20220930法案
000178635206-302023Q1本当00017863522022-07-012022-09-3000017863522022-10-28エクセルリ:シェア
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_____________________
フォーム 10-Q/A
(修正第1号)
_____________________
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2022年9月30日
または
o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39149
_____________________
ビル・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_____________________
デラウェア州83-2661725
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
6220 アメリカセンタードライブ, スイート 100, サンノゼ, カリフォルニア州
95002
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(650) 621-7700
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告から変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.00001ドル法案ニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

目次
大型加速フィルターxアクセラレーテッド・ファイラーo
非加速ファイラーo小規模な報告会社o
新興成長企業o
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x
2022年10月28日現在、登録者は 105,671,639普通株式、1株あたり額面0.00001ドル、発行済です。


目次
説明メモ
Form 10-Q/A（本修正）のこの修正第1号は、もともとビル・ホールディングス株式会社（旧ビルドットコムホールディングス株式会社）が提出した2022年9月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書（元のフォーム10-Q）を修正するものです。2022年11月4日、（ビル、当社、私たち、または私たち）が証券取引委員会（SEC）に提出しました。 特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本書に記載されているフォーム10-Qの四半期報告書、このフォーム10-Q、この四半期報告書、および類似の名前はすべて、本修正により修正された元のフォーム10-Qを指します。
元のフォーム10-Qの提出に続いて、当社の外部監査人であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）は、2022年6月30日までの会計年度の連結財務諸表の統合監査について定期的な内部監査品質レビューを実施し、特定の情報システムおよび見積もりから現金化までのプロセスにおけるアプリケーションに関連する財務報告に対する当社の内部統制の追加の証拠が必要であると判断しました。経営陣とEYは、内部統制の有効性について結論を出すためのテスト、文書、証拠が不十分だったため、2022年6月30日現在、見積もりから現金化までのプロセスにおける特定の情報システムやアプリケーションに関連する財務報告の内部統制に、これまで特定されていなかった欠陥が存在すると判断しました。これらの欠陥のみが原因で、2023年5月15日、当社は、2022年6月30日現在、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があり、2022年9月30日の時点で改善されていないと結論付けました。
重大な弱点により、元のフォーム10-Qに含まれていた2022年9月30日に終了した四半期の要約連結財務諸表に虚偽の記載はありませんでした。したがって、元のフォーム10-Qに含まれていた要約連結財務諸表およびその他の財務情報は、すべての重要な点で、提示された期間の当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。さらに、重大な弱点を考慮して、2022年9月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではないと判断しました。
したがって、この改正案は、経営陣による開示管理と手続きの再評価に対応するため、パートIの項目4「管理と手続き」を改正するために提出されています。
第2部、項目6—2002年のサーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられているように、別紙も修正され、会社の最高経営責任者および最高財務責任者による現在の日付の証明書が含まれるようになりました。証明書は、別紙31.1、31.2、32.1、および32.2としてこの修正条項に添付されています。
この修正は、本修正条項の範囲が上記の一部に限定され、元のフォーム10-Qに記載されている要約連結財務諸表を含め、元のフォーム10-Qに含まれていたその他の項目や開示をいかなる方法でも変更、修正、または更新するものではありません。
この修正条項は、上記に記載されている場合を除き、元のフォーム10-Qの提出日以降に他の出来事や情報について更新されていません。元のフォーム10-QおよびSECへのその他の提出書類と併せて読む必要があります。



目次
ビル・ホールディングス株式会社
目次

ページ
パート1。財務情報
1
アイテム 4.
統制と手続き
1
パート2。その他の情報
2
アイテム 6.
展示品
2
署名
3

目次
第I部。財務情報
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）の参加と監督の下、この四半期報告書の対象期間の終了である2022年9月30日現在、当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。10-Q。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示について適時に決定できるように、そのような情報が蓄積され、必要に応じてCEOやCFOを含む経営陣に伝達されるように設計されています。このような評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2022年6月30日時点で確認された財務報告に対する内部統制の重大な弱点が、2022年9月30日の時点で改善されていないため、当社の開示管理と手続きは2022年9月30日時点では有効ではないと結論付けました。
このような重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、元のフォーム10-Qに提出された要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、すべての重要な点において、提示期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
改善計画
私たちの経営陣は、強固な内部統制環境の維持に努めています。上記の重大な弱点に対応して、経営陣は、取締役会の監査委員会の監督の下、上記の重大な弱点を評価し、内部統制環境を強化するための是正計画を策定しました。重大な弱点を是正するために、2023会計年度末までに、関連する統制をテストし、文書を充実させ、見積りから現金化までのプロセスで使用される情報システムやアプリケーションにおける統制の有効性を裏付ける証拠を段階的に保持する予定です。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点以外に、2022年9月30日に終了した四半期中に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制に変更はありませんでした（この用語は証券取引法に基づく規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されています）。
内部統制の有効性に対する固有の制限
CEOやCFOを含む当社の経営陣は、当社の開示管理や手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されないことがあります。
1

第二部その他の情報
項目6: 展示品
参考により組み込み
示す
番号		説明フォームファイル番号示す
番号		出願日提出
これで
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
    X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
    X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
    X
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
    X
104表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)    X
*    本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、本改正に付随するものとみなされ、取引法第18条の目的上「提出」されたり、同条の責任の対象となるわけではなく、また、取引法の証券法に基づく申請に参照により組み込まれたものとみなされません。
2

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
2023年5月25日作成者:/s/ ルネ・ラセルト
(日付)ルネ・ラセルテ
最高経営責任者
(最高執行役員)
2023年5月25日作成者:/s/ジョン・レッティグ
(日付)ジョン・レッティグ
最高財務責任者兼エグゼクティブバイス
財務・運営担当プレジデント
(最高財務責任者)



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