10,000,000株

ナビタスセミコンダクタ株式会社

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

引受契約

2023年5月23日

2023年5月23日

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

ジェフリーズ合同会社

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるナビタス・セミコンダクター・コーポレーション（以下「当社」）は、本書の別表Iに記載されている複数の引受人（以下「引受人」）に発行し、売却することを提案しています。その引受人はモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーです。LLC（「モルガン・スタンレー」）とジェフリーズLLC（「ジェフリーズ」）は、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の1,000,000株（「会社株式」）の代表（「代表者」）を務めています。当社はまた、代表者が引受人に代わって、本契約第2条で引受人に付与されたクラスA普通株式を購入する権利を行使することを決定した場合、またその範囲で、その範囲で、クラスA普通株式（「追加株式」）を追加で複数の引受人に発行および売却することを提案しています。以下、会社株式と追加株式を総称して「株式」と呼びます。ここに記載されている売却を実施した後に発行される当社のクラスA普通株式と、額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）を、以下「普通株式」と呼びます。

当社は、株式に関する暫定目論見書を含む登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-269752）で証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。委員会は2023年4月28日に発効を宣言しました。発効時に修正された登録届出書と、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則430Aに従って発効時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を、以下「登録届出書」と呼びます。株式の売却を確認するために最初に使用された形式（または最初に作成された形式）の目論見書です。当社が購入者の要求に応じるために引受人が利用できるのは、（証券法に基づく）規則173（証券法に基づく）次のとおりです。「目論見書」と呼ばれています。当社が証券法に基づく規則462 (b) に従ってクラスA普通株式の追加登録のための簡易登録届出書 (「規則462登録届出書」) を提出した場合、本書での「登録届出書」という用語は、その規則462登録届出書を含むものとみなされます。

本引受契約（以下「本契約」）の目的上、「自由記述目論見書」とは、証券法上の規則405に定められた意味です。「暫定目論見書」とは、登録届出書の発効前に使用された各目論見書と、証券法上の規則430Aに従って情報が省略された各目論見書で、当該効力が発生した後、本契約の履行および履行前に使用された各目論見書を意味するものとします。、「販売時目論見書」とは、その時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味しますその有効性と、本書の別表IIに記載されている書類および価格情報を記載します。「ロードショー」とは、証券法に基づく規則433 (h) (4) で定義されている「ロードショー」を意味します。本書で使用する「登録届出書」、「暫定目論見書」、「販売時目論見書」および「目論見書」という用語には、本書の日付時点で参照により組み込まれている文書（ある場合）が含まれるものとします。登録届出書、目論見書、売却時目論見書または目論見書に関して本書で使用される「補足」、「修正」、「修正」という用語には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従って当社が委員会にその後提出したすべての文書が含まれるものとします。

1.表明と保証。当社は、引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書が発効した。登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効ではなく、そのような目的または証券法第8A条に基づく手続は、委員会が脅迫する前、または当社の知る限りでは保留中ではない。

(b) (i) 取引法に従って提出された、または提出される予定で、売買時目論見書または目論見書に参照により組み込まれる各文書は、すべての重要な点において取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、提出された場合はそれに従う予定です。(ii) 登録届出書は、発効した時点では、修正または補足されたものではなく、該当する。重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしない記載内容に誤解を招かないようにするため、(iii) 登録届出書と目論見書は、すべての重要な点において証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠します。(iv) 売却時目論見書はそうではなく、募集に関連する株式の売却のたびに、目論見書がまだ準拠していない場合購入予定者に利用可能で、締切日（セクション4で定義）、その時点での販売時の目論見書に利用できます会社によって修正または補足された場合は、重要な事実に関する虚偽の記述を含めないか、その記述に必要な重要な事実の記載を省略せず、誤解を招くことはありません。（v）各ロードショーは、販売時の目論見書と併せて検討すると、重要な事実に関する虚偽の記述や記載の省略はありません誤解を招くようなものではなく、その記述がなされた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実目論見書には、表明と保証を除いて、重要な事実に関する虚偽の記述や、その記述に必要な重要な事実の記載を省略することはなく、修正または補足された場合は、記載された状況に照らして誤解を招くものではない

この段落に記載されているのは、引受人が代表者を通じて、または代理人に代わって書面で使用するために当社に提供した引受人に関する情報に基づく、登録届出書、売却時目論見書または目論見書に記載された記述または記載漏れには適用されません。

(c) 当社は、過去3年間に空白小切手会社であったため、証券法上の規則164、405、433、規則405 (1) (ii) (A) に基づく募集に関連して「不適格発行者」となっています。当社は、株式の募集に関連する自由書の目論見書を作成、使用、または参照しておらず、作成、使用、または参照することもなく、今後も作成、使用、参照することはありません。

(d) 会社は、正式に設立され、設立の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効であり、その財産を所有またはリースし、登録届出書、売却時目論見書および目論見書の各記載に従って事業を行うための企業権力と権限を有し、事業を行うための正式な資格を有しており、事業を行う各法域で良好な状態にありますその事業、財産の所有またはリースには、以下の場合を除き、そのような資格が必要ですそのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても、単独でまたは全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(e) 当社の各子会社は、正式に設立、組織化または設立され、法人またはその他の事業体として有効に存続しており、法人またはその他の事業体として、その財産を所有または賃貸し、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されているとおりに事業を行う権限および権限を有し、かつ正式に商取引を行う資格があり、以下の各法域で良好な状態にある事業の実施、または財産の所有またはリースには、そのような資格が必要です。ただし、資格がないか、良好な状態になっていなくても、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。会社の各子会社の資本株式またはその他の持分はすべて、正式かつ有効な承認および発行済みです有償で査定不能で、会社が直接的または間接的に所有し、すべての先取特権がなく、差し押さえ、株式、または請求。

(f) 本契約は、当社によって正式に承認、実行、履行されています。

(g) 会社の授権資本金は、法的事項については、登録届出書、売却時目論見書、目論見書の各項に記載されている内容に準拠しています。

(h) 株式発行前に発行されていた普通株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。

(i) 株式は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行、引き渡され、支払いが行われると、有効に発行され、全額支払われます。

査定不能で、株式の発行には先制権または類似の権利は適用されません。

(j) 当社による本契約に基づく義務の履行および履行は、適用法の規定、会社の設立証明書または細則、または当社とその子会社全体にとって重要な、会社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書、または政府機関の判決、命令、または法令に違反しないものとします会社または子会社を管轄する機関または裁判所で、同意、承認、承認なし会社が本契約に基づく義務を履行するには、政府機関、機関、裁判所からの命令、または資格が必要です。ただし、株式の募集や売却に関連するさまざまな州や外国の管轄区域の証券法やブルースカイ法、または金融業界規制庁（「FINRA」）の規則や規制で義務付けられている場合を除きます。

(k) 売却時目論見書に記載されているものと見なして、状況、財務またはその他の状況、または当社とその子会社の収益、事業、または運営に、重大な不利な変化、または将来的に重大な不利な変化を伴う進展は発生していません。

(l) 当社もその子会社も、(i) それぞれの法人設立証明書または細則（またはその他の該当する組織文書）に違反していないこと、（ii）債務不履行であり、契約書、住宅ローン、契約書に含まれる条件、契約または条件の履行または遵守において、通知または期間の経過またはその両方により、そのような不履行となるような事象は発生していない当社またはその子会社が当事者である、または当社またはそのいずれかが結んでいる、信託、貸付契約、またはその他の契約または文書の子会社は、当社またはその子会社の財産または資産のいずれかが拘束されている、または対象となる子会社、または（iii）会社、その子会社、またはそれぞれの事業や財産に適用される法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記（ii）および（iii）の場合を除きます。単独で、または全体として、当社とその子会社に重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行または違反は、通常の業務上の取引に起因するかどうかにかかわらず、全体としてとったものです。

(m) 登録届出書、売却時目論見書、目論見書および手続のそれぞれにすべての重要な点について正確に記載されている手続以外に、当社またはその子会社が当事者であるか、または会社またはその子会社の財産の対象となる、係属中の、または当社が知る限り、法的または政府による手続きはありませんそれだけでも、全体的にも、会社やその子会社全体、あるいは権力に重大な悪影響を及ぼすことはありませんまたは、本契約に基づく義務の履行、または登録届出書、販売時目論見書、目論見書の各々で検討されている取引、または (ii) 登録届出書、売却時目論見書、または目論見書に記載する必要があり、記載する必要のある法令、規制、契約、その他の書類がない場合の当社の能力登録届出書、販売時期の目論見書、または

目論見書、または登録届出書の別紙として記載されていないか、必要に応じて提出されるもの。

(n) 最初に提出された登録届出書の一部として、または修正の一部として、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠していました。

(o) 当社はそうではなく、各登録届出書に記載されているように株式の募集と売却、およびその収益の申請を実施した後は、売却時目論見書と目論見書は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はありません。

(p) 当社とその各子会社は、（i）人の健康と安全、環境、有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、汚染物質または汚染物質の保護に関連して適用されるすべての外国、連邦、州および地方の法律および規制（「環境法」）を遵守し、（ii）適用される環境法に基づいて義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。それぞれの事業と (iii) 当該許可、ライセンス、または承認のすべての条件を順守しています。このような環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(q) 環境法に関連する費用や負債（清掃、物件の閉鎖、環境法の順守、許可、ライセンス、承認、事業活動に関連する制約、第三者への潜在的な責任などを含みますが、これらに限定されません）で、単独で、または全体として当社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(r) 登録届出書、売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、会社と、その人に会社の有価証券に関する証券法に基づく登録届出書の提出を要求する権利を付与する者との間には、または登録届出書に従って登録された株式にそのような有価証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する者との間には、契約、合意、または了解はありません。

(s) (i) 当社、その子会社、関連会社、取締役、役員、従業員、または当社が知る限り、当社またはその子会社または関連会社の代理人または代表者のいずれも、申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、授与、受領の承認または承認を促進するために何らかの措置を講じたことはなく、また講じる予定もありません政府関係者（政府または政府所有の役員または従業員を含む）への直接的または間接的な贈答またはその他の価値のあるもの管理対象機関、公的国際機関、または国際機関で活動する者

上記のいずれか、または政党、政党の役人、または公職候補者（以下「政府職員」）に代わって、公務上の行動に影響を与えたり、適用される腐敗防止法に違反したりするための公的な能力。（ii）当社とその各子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行い、合理的な方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます。そのような法律の遵守を促進し達成するために巧みに設計されましたそして、ここに記載されている表明と保証とともに、（iii）当社もその子会社も、適用される腐敗防止法に違反する個人へのオファー、支払い、支払いの約束、または金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認を促進するために、直接的または間接的にオファリングによる収益を使用しません。

(t) 当社とその各子会社の業務は、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に常に実質的に準拠して行われてきました。これには、2001年のテロの傍受と妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一強化法（米国愛国者法）のタイトルIIIによって改正された銀行秘密保持法や、管轄区域で適用されるマネーロンダリング防止法が含まれます会社とその各子会社が事業を行う場所、規則や規制これに基づき、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）で、マネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、当社が知る限り、脅されました。

(u) (i) 当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、または当社が知る限り、会社またはその子会社の代理人、関連会社、代表者のいずれも、以下の1人または複数の人物によって所有または管理されている個人または法人（「個人」）ではありません。

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局によって実施または実施される制裁対象（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのザポリージャとヘルソン地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国およびウクライナのルハンシク人民共和国地域を含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住している。

(ii) 当社は、直接的または間接的に、募集の収益を使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の人物に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。

(A) 資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となる、個人または任意の国または地域の、個人または個人との活動、事業に資金を提供または促進すること。または

(B) 任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他の立場を問わず、募集に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) 当社とその各子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または対象となっていた個人または国または地域との取引または取引に、故意に従事したことはなく、現在故意に従事しておらず、今後も従事しません。

(v) 当社が知る限り、当社およびその子会社の事業には、中華人民共和国の新疆ウイグル自治区で全部または一部が採掘、生産、製造された、または国土安全保障省のUFLPAエンティティリストに記載されている事業体によって生産された商品、製品、物品、商品の米国への販売または輸入は含まれていません。過去5年間、当社またはその子会社が米国に販売または輸入した商品のうち、中国で強制労働が行われたことが原因で、1930年の関税法第307条に反するものとして税関国境警備局によって押収されたことはありません。また、会社もそれぞれの子会社も、罰金、罰則、執行措置の対象にはなっていません。販売する製品のサプライチェーンにおける強制労働または強制労働の疑いに関連する訴訟、またはその他の責任または米国への輸入。当社とその子会社は、サプライチェーンにおける強制労働のリスクを軽減し、1930年の関税法第307条を確実に遵守するために、合理的に設計された方針と管理を実施しています。

(w) 当社とその子会社は不動産を所有していません。当社とその子会社は、会社とその子会社の事業にとって重要な、所有するすべての個人資産（下記のセクション1（x）の対象となる知的財産を除く）について、市場性のある良い所有権を持っています。いずれの場合も、そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、行われたり提案された用途を妨げたりしない場合を除き、すべての先取特権、差し押さえ、欠陥はありません会社とその子会社がそのような財産で作っていること、および当社がリースに基づいて保有する不動産と建物それらおよびその子会社は、有効で存続可能な、会社の知る限り強制力のあるリースの下で保有しています。ただし、重要ではなく、会社とその子会社によるそのような財産や建物の使用や提案に実質的に支障をきたさない場合を除きます。

(x) (i) 当社とその子会社は、特許、特許出願、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の特許取得されていない/または特許性のない専有または機密情報、システムまたは手続きを含む）、商標、サービスマーク、商号、および関連するすべての著作者人格権および営業権を含むがこれらに限定されない、すべての知的財産権および知的財産権に対する有効かつ強制力のあるライセンスを所有しているそれと、上記に関連するすべての申請、登録、更新（以下を総称して、または合理的に使用する（「知的財産権」）

現在実施され、現在実施が提案されている事業の遂行に必要なこと。(ii) 当社とその子会社が所有している、所有されているとされる、または独占的にライセンスされている知的財産権、および当社が知る限り、当社とその子会社に非独占的にライセンスされている知的財産権は、有効、存続および執行可能であり、係属中または当社が知る限り、係争中のものはありません。、有効性、範囲に異議を唱える他者による脅迫訴訟、訴訟、請求、または訴訟または訴訟手続そのような知的財産権の法的強制力があり、当社は、そのような訴訟、訴訟、請求、または訴訟の合理的な根拠となる事実を知らない。（iii）当社およびその子会社が所有する知的財産権に対する第三者の権利には、先取特権、担保権、ライセンス（通常の過程で締結される非独占的ライセンスを除く）、またはその他の負担を含みません。（iv）会社の知る限り、第三者が権利を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で違反したり、侵害したことはありません。会社が所有する、または所有していると主張する知的財産権の不正流用またはその他の行為。(v) 当社もその子会社も、知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しておらず、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していない。また、当社またはその子会社は、現在開発中の製品またはサービスの商品化時に、侵害はしない e、不適切な行為、またはその他の知的財産権の侵害。(vi) 現在および以前の創設者全員当社または当社の子会社を代表して知的財産権の開発に従事する従業員、コンサルタント、請負業者は、有効かつ執行可能な発明譲渡契約を締結しました。この契約により、当該創設者、従業員、コンサルタント、または請負業者は、当該知的財産権に関するすべての権利、所有権、および持分を現在当社または該当する子会社に譲渡し、会社または該当する子会社の機密を十分に保護する義務を負います資格と専有情報（会社または該当する子会社が第三者から受け取る情報を含む）、および当社の知る限り、そのような契約の相手方によってそのような契約に違反または違反されたことはありません。（vii）会社とその子会社は、秘密として保持されることを意図したすべての情報（企業秘密を含む）を意図したすべての情報を使用し、適切に維持するために商業的に合理的な努力を払ってきました。（viii）会社と子会社は、すべての重要な点において、以下のすべてのライセンス条件を遵守しています知的財産権、および当該ライセンスは完全に効力を有します。当社が所有している、または当社が権利を有する、または当社が権利を有しているすべての特許および特許出願、商標出願および商標登録、ドメイン名登録、著作権出願および著作権登録は、適切かつ適切に申請および管理されており、当社が所有している、または所有していると主張する特許または特許出願、商標出願または商標登録、著作権出願または著作権登録のいずれにも重大な欠陥はありません。当社は、USPTOに開示する必要のある事実のうち、USPTOに開示されていない事実や、そのような出願に関連する特許の付与を妨げるような事実、またはそのような出願に関して発行された特許に関する無効認定の根拠となる可能性のある事実を知りません。当社の知る限り、会社が所有する知的財産権の特許を無効にする可能性のある先行技術や、USPTOに開示されていない会社が所有する知的財産権内の特許出願を特許不能にする可能性のある先行技術はありません。

(y) (i) 当社とその子会社は、「無料」、「オープンソース」、または同様のライセンスモデルで配布されるあらゆるソフトウェアやその他の資料を使用し、使用してきました

（MITライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆利用許諾契約書、GNU劣等一般公衆利用許諾契約書、GNU Affero General Public Licenseを含むがこれらに限定されない）（「オープンソースソフトウェア」）、または当該オープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条件に実質的に準拠した改変または派生物。（ii）当社もその子会社も、オープンソースソフトウェアなどを使用、配布、使用または配布していない（A）会社またはそのいずれかを必要とする、または必要とした方法での変更または派生物当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術のリバースエンジニアリングを許可する子会社、（B）当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術を、（1）ソースコード形式で開示または配布すること、（2）派生作品を作成する目的でライセンスすること、（3）無償で再配布すること、（C）当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術会社と会社が所有している、または所有しているとされる知的財産権に基づく権利または免責を第三者に付与すること子会社。

(z) (i) 当社とその各子会社は、すべての重要な点において遵守しており、現在、社内外のすべてのプライバシーポリシー、契約上の義務、契約上拘束力のある業界標準、適用法、法令、判決、命令、規則、規制、およびいずれの場合も、収集に関連するその他の法的義務をすべての重要な点で遵守しています、会社による使用、譲渡、輸入、輸出、保管、保護、廃棄、開示個人情報、個人を特定できるデータ、家計データ、機密データ、または規制対象のデータ（「データセキュリティ義務」、およびそのようなデータ「データ」）を保有する子会社、（ii）当社は、個別に、または全体として、データセキュリティ義務の不遵守を合理的に示すその他の事実に関する通知や苦情を受けておらず、認識していません。（iii）（A）はありません裁判所、政府機関、当局、機関による、または係属中の訴訟、訴訟、または訴訟または手続が係属中である、または当社が知る限り脅迫されている、または (B)) データセキュリティ義務の不履行を主張する第三者による契約上の請求。

(aa) 当社とその各子会社は、当社とその子会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムおよびデータを保護するために必要なすべての合理的な技術的および組織的措置を講じています。上記を制限することなく、当社とその子会社は、侵害、破壊、紛失、不正配布、使用から保護および防止するための合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護管理、監視、アクセス制御、技術的および物理的安全対策、事業継続/災害復旧、セキュリティ計画を含むポリシーと手順を確立および維持し、確立、維持、実施、遵守してきました。アクセス、当社およびその子会社の事業運営に関連して当社または第三者のサービスプロバイダーが使用する情報技術システムまたはデータの無効化、不正流用、変更、またはその他の侵害または誤用、またはそれらに関連する行為（「違反」）。そのような違反は発生していません。また、当社とその子会社には、そのような違反につながると合理的に予想される事象や状況について通知も受けておらず、その事実も把握していません。

(bb) 当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫っているわけでもありません。会社は

主要なサプライヤー、メーカー、請負業者の従業員による、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、または差し迫った労働妨害が発生している、または差し迫っていることを認識している。

(cc) 当社とその各子会社は、かかる損失とリスクに対して、従事する事業において賢明かつ慣習的であると当社が合理的に信じる金額で、金銭的責任があると認められる保険会社から保険に加入しています。また、当社もその子会社も、既存の保険の適用範囲を当該補償の期限が切れると更新できない、または同様の補償を受けることができないと信じる理由はありませんそうならない費用で事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼします。

(dd) 当社とその各子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可を保有しています。ただし、そのような証明書、許可、または許可を取得しなかった場合でも、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合や、会社やその子会社にも重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます牡羊座は、いずれかの取り消しまたは変更に関する手続の通知を受け取りました単独で、またはまとめて、好ましくない決定、判決、または認定の対象となった場合に、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすような証明書、承認、または許可。

(ee) 当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のある連邦、州、地方および外国の納税申告書をすべて提出し、またはそれらの延長を要求しました（提出を怠った場合でも、単独で、または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く）、支払う必要のあるすべての税金を支払っています（次の場合を除く）申告または支払いを怠ったからといって、単独で、または全体として、会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼすことはありません、または現在誠実に争われている場合で、一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）で要求される準備金が会社の財務諸表に計上されており、当社またはその子会社のうち、単独または全体として、単独または全体として、不利な税額控除が行われていない場合を除きます（また、当社もその子会社も通知や知識を持っていません）当社またはその子会社に不利な判断が下されると合理的に予想される税制上の不備について全体として見ると、会社とその子会社への重大な悪影響（あると合理的に予想できる）。

(ff) 各登録届出書、売却時目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連するスケジュールや注記とともに、あらゆる重要な点で証券法の適用される会計要件に準拠しており、表示されている日付における当社とその子会社の連結財政状態、表示されている期間の経営成績とキャッシュフローなどを公正に示しています。財務諸表は以下に従って作成されています米国会計基準は、会社の四半期財務諸表における通常の年末調整を除き、対象期間を通じて一貫して適用されました。各登録に含まれるその他の財務情報

明細書、売却時目論見書、目論見書は、当社とその連結子会社の会計記録から導き出されたもので、そこに示されている情報はすべての重要な点で公平に記載されています。登録届出書、売却時目論見書および目論見書のそれぞれに含まれる見積財務諸表とそれに関連する注記は、そこに示されている情報を公正に示し、見積財務諸表に関する委員会の規則とガイドラインに従って作成され、そこに記載されている基準に基づいて適切にまとめられています。その作成に使用された前提は合理的であり、そこで使用される調整は適切です言及された取引や状況を有効にしますそこに。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に含まれる統計的、業界関連および市場関連のデータは、当社が合理的かつ誠実に信頼でき、正確であると当社が合理的かつ誠実に信じる情報源に基づいているか、そこから導き出されたものです。そのようなデータは、いずれの場合も、すべての重要な点において、それらの出所と一致しています。

(gg) Deloitte & Touche LLPは、会社とその子会社の特定の財務諸表を認証し、登録届出書の一部として委員会に提出され、登録届出書、売却時目論見書、目論見書のいずれかに含まれている監査済みの連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出しました。証券法の意味における会社に関する独立した登録公認会計事務所です。およびそれに基づいて採択された適用規則や規制委員会と公開会社会計監視委員会（米国）。

(hh) CohnReznick LLPは、会社と合併して完全子会社となったジェネシック・セミコンダクター社（「ジェネシック」）の特定の財務諸表を認証し、登録届出書の一部として委員会に提出され、登録届出書、売却時目論見書、目論見書のそれぞれに含まれるジェネシックの監査済み財務諸表に関する報告書を提出しました。は、証券法および適用法の意味における会社に関する独立登録公認会計士事務所です委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された規則と規制。

(ii) 登録届出書、売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその各子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って執行されること、(ii) 取引は米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています; (iii) 資産へのアクセスは次の条件でのみ許可されます経営陣の一般的または具体的な承認、(iv) 記録された資産の説明責任が妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。(v) 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータが正確であること。登録届出書、売却時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社の直近の監査対象会計年度末以降、（i）財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はなく（改善されたかどうかにかかわらず）、（ii）会社の内部統制に変化はありません

財務報告に関する内部統制が、会社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い。

(jj) 当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の規定（「サーベンス・オクスリー法」）を遵守し、現在施行され、当社が遵守することが義務付けられていることを確保するために必要なすべての措置を講じています。ローンに関する第402条や認証に関する第302条および第906条を含む、サーベンス・オクスリー法の適用条項を順守することについて、会社側、または会社の知る限り、会社の取締役または役員がその立場で重大な不履行を犯したことはなく、これまでもありませんでした。

(kk) 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張型ビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で要求される情報を公正に表示し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(ll) 当社（ライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションII）、ライブ・オーク・マージャー・サブ・インク、ナビタス・セミコンダクター・リミテッドが2021年5月6日付けの特定の企業結合契約および再編計画に基づいて企業結合を締結した時点から、当社は証券法第2（a）条で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです。新興成長企業」)。

(mm) 当社だけでは、代表者の同意を得て、証券法第144A条の意味において適格な機関投資家であると合理的に信じられる団体、または証券法第501条の意味における認定投資家であると合理的に信じられる機関と、代表者の同意を得て、水域試験コミュニケーション以外の人物とTesting-the-Watersコミュニケーションを行ったことはなく、(ii) 他の誰にも権限を与えていません代表者よりも、水域テストのコミュニケーションに携わってください。当社は、代表者が当社に代わって水域試験に関するコミュニケーションを行う権限を与えられていることを再確認しました。当社は、証券法上の規則405の意味における書面による通信であるTesting-the-Waters通信を配布していません。「水域テストコミュニケーション」とは、証券法第5条 (d) または規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家とのあらゆるコミュニケーションを意味します。

(nn) 募集に関連して株式を売却するたびに、目論見書が購入希望者にまだ入手できないとき、(A) 売却時目論見書および (B) 売却時目論見書とあわせて検討すると、重要な事実に関する虚偽の記述や、省略されたり、省略されたり、または遺言が省略されたり、省略されたり、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたり、または遺言が省略されたりする、または遺言が省略されたりする、誤解を招くようなものではなく、その記述を行うのに必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして述べることを省いてください。ただし、この表明および保証は、引受情報（下記のセクション8（b）で定義されている）に基づいて行われた記述または記入漏れには適用されません。

2.売買に関する契約。当社は、ここに記載されている表明と保証に基づいて複数の引受人に売却することに同意しますが、以下の条件に従い、本契約の別表Iに記載されているそれぞれの数の確定株式を、社名の反対側に1株あたり7.56ドル（「購入価格」）で購入することに同意します。

本契約に含まれる表明と保証に基づき、その条件に従い、当社は引受人に追加株式を売却することに同意し、引受人は、共同ではなく個別に最大150万株の追加株式を購入する権利を有するものとします。ただし、引受人が追加株式に支払う金額は、1株あたりの金額だけ減額されるものとします会社が申告し、会社の株式に支払われるが、そのような追加株式には支払われない配当株式。代表者は、本契約の日付から30日以内に書面で通知することにより、引受人に代わってこの権利の全部または一部を行使することができます。行使通知には、引受人が購入する追加株式の数と、そのような株式を購入する日付を明記しなければなりません。各購入日は、書面による通知が行われてから少なくとも1営業日後でなければならず、会社株式の締切日より前であってはならず、通知の日から10営業日後であってはなりません。追加株式は、会社株式の数を超える株式の売却をカバーする目的でのみ、本契約の第4項に規定されているとおりに購入できます。追加株式を購入する日（「オプション締切日」）に、各引受人は、共同ではなく個別に、オプション締切日に購入される追加株式の総数に占める本契約の反対側の別表Iに記載されている確定株式の数と同じ割合の追加株式を購入することに同意します（代表者が決定する端数株式を排除するための調整を条件とします）そのような引受人の名前は、会社の株式の総数に影響します。

3.公募の条件。当社は、引受人が登録届出書と本契約の発効後すぐに、それぞれの株式の公募を行うことを提案することを代表者から知らされました。代表者の判断によります。会社はさらに、株式は最初に1株あたり8.00ドル（「公募価格」）で一般公開され、代表者が選択した特定のディーラーには、公募価格の下で1株あたり0.264ドルを超えない譲歩となる価格で株式を公開することを代表者から勧告しています。

4.支払いと配達。会社株式の支払いは、ニューヨーク時間の2023年5月26日の午前10時、または代表者が書面で指定する同日または別の日付、遅くとも2023年6月2日までに、複数の引受人のそれぞれの口座に対する当該会社株式の引き渡しに対して、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金またはその他の資金で当社に行われるものとします。このような支払いの日時を、以下「締切日」と呼びます。

追加株式の支払いは、ニューヨーク時間の午前10時、セクション2に記載されている対応する通知で指定された日付の午前10時に、または同じ時期に、ニューヨーク市ですぐに利用できる連邦資金またはその他の資金で当社に行われるものとします。

それ以外の日付、遅くとも2023年7月7日までに、代表者が書面で指定する日付に。

会社株式および追加株式は、場合によっては締切日または該当するオプション締切日の1営業日前までにモルガン・スタンレーが要求するような名前と金額で登録されるものとします。会社株式および追加株式は、場合によっては複数の引受人のそれぞれの口座について、締切日またはオプション締切日にモルガン・スタンレーに引き渡されるものとし、引受人への株式の譲渡に関連して購入価格の支払いに対して支払われる譲渡税も付きます。

5.引受人の義務の条件。引受人に株式を売却する会社の義務、および締切日に株式を購入して支払うという引受人のいくつかの義務は、登録届出書が本契約日の午後5時（ニューヨーク時間）までに発効することを条件とします。

引受人のいくつかの義務には、さらに以下の条件が適用されます。

(a) 本契約の締結および履行後、締切日前：

(i) 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、そのような目的または証券法第8A条に基づく手続きは、委員会で係属中であったり、委員会によって脅されたりしないものとします。

(ii)「全国的に認められた統計的格付け機関」による当社またはその子会社の証券の格付けは、取引所のセクション3 (a) (62) で定義されています。また、格下げの意図または可能性、または可能な変更の方向性を示さない可能性のある変更の見直しも行われていないものとします。法律; そして

(iii) 売却時目論見書に記載されている内容から、会社とその子会社の状況、財務またはその他の状況、収益、事業、事業または事業に、代表者の判断では重要かつ不利であり、そのために代表者の判断ではマーケティングが現実的ではないと判断した変化または将来的な変化を伴う進展は発生していないものとします売却時目論見書に記載されている条件および方法で株式を掲載しています。

(b) 引受人は、締切日に、上記のセクション5 (a) (i) および5 (a) (ii) に定める内容で、本契約に含まれる当社の表明および保証が締切日時点で真実かつ正確であり、当社がすべての契約を順守し、満足したという条件で、会社の執行役が署名した証明書を受け取っているものとします。締切日またはそれ以前に本契約に基づくすべての条件を履行または満たす必要があります。

そのような証明書に署名して届ける役員は、脅かされている訴訟について、自分の知る限りでは、それを頼りにする場合があります。

(c) 引受人は、締切日に、会社の外部弁護士であるDLA Piper LLP (米国) から、代表者が満足できる形式と内容で、締切日付けの意見書と否定保証書を受け取っているものとします。

(d) 引受人は、締切日に、引受人の弁護士であるCooley LLPの意見書と否定的保証書を、代表者が満足できる形式と内容で締切日付けで受け取っているものとします。

上記のセクション5（c）に従って送付される否定保証書について、DLA Piper LLP（米国）は、登録届出書、販売時目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足の作成に参加し、その内容を検討および議論したことに基づいて、その意見や信念を述べることがあります。ただし、指定されている場合を除き、独立したチェックや検証は行いません。上記5 (d) に関して、Cooley LLPは、登録届出書、販売時目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足 (参照により組み込まれた文書を除く) の作成に参加したこと、およびその内容 (参照により組み込まれた文書を含む) の検討と討論に参加したことに基づいて、彼らの意見や信念が基づいていることを述べることがあります。ただし、指定されている場合を除き、独立したチェックや検証は行われません。

上記のセクション5 (c) に記載されているDLA Piper LLP (米国) の意見は、会社の要請により引受人に提出され、その旨を記載するものとします。

(e) 引受人は、本契約日および締切日のそれぞれに、独立公認会計士であるDeloitte & Touche LLPから、引受人が満足できる形式および内容で、本契約日または締切日のそれぞれに、財務に関する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の記述および情報を含む、引受人が満足できる形式および内容の手紙を受け取っているものとします。登録届出書、売却時目論見書、および目論見書。ただし、締切日に送付される手紙には、本書の日付より前の「締め切り日」を使用するものとします。

(f) 引受人は、本契約日および締切日のそれぞれに、独立公認会計士であるCohnReznick LLPから、財務諸表に関する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書および情報を含む、本契約日または締切日のいずれかに、引受人が満足できる形式および内容の手紙を受け取っているものとします。登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に含まれるGeneSicの特定の財務情報。ただし、締切日に配達される手紙には、締切日より前の「締め切り日」を使用するものとします。

(g) 普通株式の売却およびその他の特定の処分に関する制限に関連して、会社の執行役員、取締役、および特定の株主によって締結された、それぞれ実質的に別紙Aの形式の「ロックアップ」契約、または

本書の日付またはそれ以前に代表者に引き渡されたその他の特定の有価証券は、締切日に完全に効力を有するものとします。

(h) 会社の最高財務責任者は、本契約日および締切日のそれぞれに、代表者が合理的に受け入れられる形式および内容の証明書を引受人に届けているものとします。

(i) 本契約に基づく追加株式を購入する引受人のいくつかの義務は、以下の該当するオプション締切日に代表者に引き渡されることを条件とします。

(i) オプション締切日付けで、会社の執行役員が署名した、本契約のセクション5 (b) に従って締切日に引き渡された証明書が、そのオプション締切日時点で有効かつ正しいことを証明する証明書。

(ii) オプション締切日に購入される追加株式に関する当社の外部弁護士であるDLA Piper LLP (米国) の、オプション締切日に購入される追加株式に関する意見書および否定的保証書、その他本契約の第5 (c) 項で要求される意見と同じ趣旨のもの

(iii) オプション締切日に購入される追加株式に関する、オプション締切日付けの引受会社の弁護士であるCooley LLPの意見書および否定的保証書、その他本契約のセクション5 (d) で要求される意見と同じ趣旨のもの。

(iv) 本契約のセクション5 (e) に従って引受人に提供された書簡と実質的に同じ形式および内容の、独立公認会計士であるDeloitte & Touche LLPから引受人が満足できる形式および内容でオプション締切日付けの書簡。ただし、オプション締切日に送付される書簡は、当該オプションの2営業日前までの「締切日」を使用するものとします締切日;

(v) 本契約のセクション5 (f) に従って引受人に提出された書簡と実質的に同じ形式および内容の、独立公認会計士であるCohnReznick LLPから引受人が満足できる形式および内容でオプション締切日付けの書簡。ただし、オプション締切日に送付される書簡には、オプション締切日の2営業日前の「締切日」を使用するものとします;

(vi) オプション締切日付けで、会社の最高財務責任者が署名した、本契約のセクション5 (h) に従って引受人に提供された証明書と実質的に同じ形式と内容の証明書、および

(vii) 会社の良好な状態、オプション締切日に売却される追加株式の承認と発行、および当該追加株式の発行に関連するその他の事項に関して、代表者が合理的に要求できるその他の書類。

6.会社の規約。当社は、各引受会社と以下の契約を結んでいます。

(a) 登録届出書の署名された写し3部（添付書類および参照により組み込まれた書類を含む）を代理人に無償で提出し、登録届出書の確認済みの写し（添付はしないが、参照により組み込まれた書類を含む）を引受人に送付し、翌営業日のニューヨーク時間の午前10時までに、ニューヨーク市の代表者に無償で提出すること本契約の日付およびセクション6 (d) または6 (e) に記載されている期間以下に、販売時目論見書、目論見書、そこに参照して組み込まれた書類、およびそれらの補足や修正、または登録届出書のコピーを、代表者が合理的に要求できる数だけ。

(b) 登録届出書、売却時目論見書または目論見書を修正または補足する前に、当該修正または補足案の写しを代表者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案は提出しないこと、および証券法に基づく規則424 (b) に規定されている適用期間内に提出する必要のある目論見書を委員会に提出することそのようなルールが欲しいです。

(c) 引受人または会社が、証券法に基づく規則433 (d) に従って委員会に、引受人によって、または引受人に代わって作成された、他の引受人がそれに基づいて提出する必要のない自由書目論見書を委員会に提出するよう求められるような措置を講じないこと。

(d) 売却時目論見書を使用して株式購入の申し出を募る場合に、目論見書が購入希望者にまだ入手できず、何らかの事情が発生したり、その結果として、記載を行うために売却時目論見書を修正または補足する必要が生じた場合は、誤解を招くものではなく、記載された状況に照らして、目論見書を修正または補足する必要があります。または、何らかの事象が発生したり、その結果として販売時の目論見書が登録に記載されている情報と矛盾したりする場合その時点で登録されていた声明、または引受人の弁護士が、適用法に従って売却時目論見書を修正または補足する必要があると判断した場合、直ちに委員会に提出し、売出時目論見書に含まれる記述がわかるように、売出時目論見書の修正または補足を、引受人および要求に応じて任意のディーラーに自費で提出します売却時の目論見書が見込み客に届く状況に照らして、修正または補足されたものは届きません購入者が誤解を招く、または修正または補足された販売時目論見書が登録届出書と矛盾しないように、または修正または補足された販売時目論見書が適用法に準拠するように。

(e) 引受人の弁護士が考えるように、株式の公募の初日以降に、引受人またはディーラーによる売却に関連して目論見書（またはそれに代わる証券法規則173 (a) で言及されている通知）の送達が法律で義務付けられている場合、何らかの事象が発生するか、その結果として修正が必要となる状況が発生するか、目論見書を補足して

目論見書（またはその代わりに証券法第173 (a) 条で言及されている通知）が誤解を招くものではなく購入者に届けられた場合、または引受人の弁護士が、適用法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要があると判断した場合、直ちに作成、委員会に提出し、提出する必要がある場合、自己負担で、引受人および株式が売却された可能性のあるディーラー（代表者が会社に提供する名前と住所）に引受人に代わって代表者が、要求に応じて他のディーラーの要求に応じて、目論見書を修正または補足して、目論見書（またはその代わりに証券法第173（a）条で言及されている通知）が購入者に引き渡された場合に誤解を招くような内容にならないように、修正または補足された目論見書の記述が修正または補足されないようにします。目論見書は、修正または補足された場合、適用法に準拠します。

(f) 代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、株式の募集および売却の対象となるように努めること。

(g) 証券法第11 (a) 条およびそれに基づく委員会の規則および規制を満たすものとする、本契約の締結日以降に行われる会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の損益計算書を、実行可能な限り早く、会社の証券保有者および代表者に一般に公開すること。

(h) 本契約で予定されている取引が完了したか、本契約が終了したか、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、または支払わせようとするかどうか。(i) 証券法に基づく株式の登録と引き渡しに関連する会社の弁護士および会計士の手数料、支出、経費、およびそれらに関連するその他すべての手数料または費用が含まれます。登録届出書、暫定目論見書の作成と提出、その時期売却目論見書、当社が作成、使用、照会する目論見書、および前述のいずれかの修正と補足（それに関連するすべての印刷費用を含む）、引受人およびディーラーへのそのコピーの郵送および送付（2）引受人への株式の譲渡および引渡に関連するすべての費用および費用譲渡税またはその他の税金、(iii) ブルースカイまたは法定投資の覚書の印刷または作成の費用州証券法に基づく株式の募集と売却、および本契約のセクション6（f）に規定されている州証券法に基づく株式の募集および売却の資格取得に関連するすべての費用（申請手数料、かかる資格に関連する引受人への合理的な手数料および弁護士の支払いを含む）、（iv）すべての出願手数料および妥当な手数料および合理的な手数料が含まれますレビューに関連して発生した保険会社への弁護士の支払いとFINRAによる株式公開の資格（ただし、(iii) および (iv) 項に従って引受人に支払う手数料および弁護士費用に関して当社が支払う金額は、合計で25,000ドルを超えないものとします）、(v) Nasdaq Global Marketへの株式の上場に関連するすべての費用および費用、(vi) 株式を表す証明書の印刷費用、(6) vii) 譲渡代理人、登録機関、または預託機関の費用と手数料、(viii) 投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費

株式公開のマーケティングに関連して実施されるすべてのロードショー。これには、ロードショーの準備または普及に関連する費用、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連するコンサルタントの費用と経費、会社の代表者および役員、およびそのようなコンサルタントの旅費と宿泊費、および以下の費用が含まれますが、これらに限定されませんに関連してチャーターされたすべての航空機ロードショー、(ix) 本契約の印刷に関連する文書制作費および費用、(x) 本条に別段の定めがない本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他すべての費用および費用。ただし、本条の第8項「補償と寄付」および第10条の最後の段落に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料と支払い、株式の転売時に支払われる株式譲渡税、オファーに関連する広告費、および発生した旅費と宿泊費など、すべての費用と費用を支払うことが理解されていますどんなロードショーにも関係しています。

(i) 当社は、当社が新興成長企業でなくなった場合、(i) 証券法の意味における株式の分配の完了と (ii) 制限期間（本第6条で定義）の完了のいずれか早い時期に、いつでも代表者に速やかに通知します。

(j) 証券法に基づく規則405の意味における書面による通信である海上通信の配布後いつでも、現存する状況に照らして、当該水域試験通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれたり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったりする事象または展開が発生した場合その後、誤解を招くようなものではなく、会社は速やかに通知します代表者は、そのような虚偽の記述または脱落を排除または訂正するために、自費で速やかにその水域試験通信を修正または補足します。

会社はまた、引受人に代わって代表者の書面による事前の同意なしに、目論見書の日付から90日後に終了する期間（「制限期間」）には、(1) 提案、質入れ、売却、販売契約、オプションまたは購入契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、譲渡を行わないこと、またその意図を公に開示しないこと、また公表しないこと普通株式を直接的または間接的に購入、ヘッジ、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利または保証または、普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券、または（2）普通株式の所有による経済的影響の全部または一部を他の人に移転するスワップ、ヘッジまたはその他の取り決めを締結する。上記（1）または（2）に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券（現金またはその他の有価証券）の引き渡しによって決済されるか、（3）秘密裏に決済されるかを問わず、株式の募集に関する登録届出書の草案を委員会に提出するか、または委員会に提出してください普通株式、または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券。前述の文に含まれる制限は、(A) 本契約に基づいて売却される株式、(B) オプションまたはワラントの行使による会社による普通株式の発行、または未払いの有価証券の転換または決済には適用されないものとします

従業員福利厚生制度に基づく日付、または売却時目論見書と目論見書にそれぞれ記載されているように、(C) フォームS-1（登録番号333-261323）にある会社の既存の登録届出書の発効後の修正または目論見書補足を委員会に提出すること（フォームS-3の発効後の修正を含みますが、これに限定されません）。（i）そのような有価証券の売却がないことを条件とします。登録届出書は制限期間中に作成される場合があり、(ii) 発効後の修正または目論見書の補足事項もあります当該登録届出書に関連して提出する書類は、(D) 登録届出書に含まれる2023年4月28日付けの目論見書補足を委員会に提出すること。目論見書には、その中に記載されている売却株主によるクラスA普通株式の最大4,204,242株の再販を登録し、(E) の設立を円滑化するための目論見書補足を委員会に提出すること。規則10b5-1に基づく会社の株主、役員、または取締役に代わって行う取引計画普通株式の譲渡に関する取引法。ただし、(i) 当該プランが制限期間中の普通株式の譲渡を規定していないこと、(ii) 当該プランの設立に関して証券取引法に基づく公示または申請が義務付けられているか、会社が自発的に行う場合、そのような発表または提出には、当該プランの期間中に当該プランに基づく普通株式の譲渡を行えないという趣旨の声明が含まれるものとします。制限期間、または (F) 会社によるクラスA普通株の発行クラスB普通株式の転換時の株式。ただし、そのような転換に関連して受領した株式は、引き続き前述の文に含まれる制限の対象となります。

7.引受人の契約。各引受人は、会社が規則433 (d) に基づいて委員会に規則433 (d) に基づいて委員会に提出しなければならないような行動をとらないことを会社と個別に誓約します。この目論見書は、引受人の訴訟のためです。

8.補償と貢献。(a) 当社は、すべての損失、請求、損害、および負債（法的またはその他の費用上の理由を含むがこれらに限定されない）に対して、各引受人、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を支配する各引受人、および証券法に基づく規則405の意味における引受人の各関連会社を補償し、免責することに同意します以下に基づく、またはそれらに基づくそのような訴訟（または請求）の弁護または調査に関連して発生する可能性がある登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時目論見書またはその修正または補足、証券法規則433 (h) に定義されている自由書目論見書、会社が第433 (d) 条に従って提出した、または提出が義務付けられている会社情報証券法、ロードショー、目論見書、その修正または補足、または水上試験に関する通信、またはそれらに起因するあらゆる通信そこに記載する必要がある、またはそこにある記述を行うために必要な重要事実を記載するための省略または省略の疑いに基づいて、誤解を招くことはありません。ただし、かかる損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の記述または欠落、またはそれらに関連する情報に基づいて行われた虚偽の陳述または不作為から生じたか、それに基づいている場合は除きますその引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人は、そこで使用するために明示的に理解された上で

引受人が代表を通じて提供する情報は、引受情報だけであることに同意しました。当社は、本契約に記載されているモルガン・スタンレーの「関連会社」とは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を含むものと理解されることに同意し、確認しています。

(b) 各引受人は、会社、取締役、登録届出書に署名する役員、およびもしあれば、証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各個人を、当該引受人に対する前述の補償と同じ範囲で、共同ではなく個別に補償し、無害に保つことに同意します。ただし、以下に関する情報に関する場合に限ります当該引受人は、以下の目的のために当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供しました。登録届出書、暫定目論見書、販売時目論見書、ロードショー、目論見書、またはそれらの修正または補足。引受人が代表者を通じて提供する情報は、目論見書に記載されている以下の情報のみであることを理解し、合意した上で「引受人」（「引受情報」）。

(c) セクション8 (a) または8 (b) に従って補償を求めることができる人が関与する手続き（政府の調査を含む）が提起される場合、その人（「被補償者」）は、その補償を求める可能性のある人（「補償者」）に速やかに書面で通知し、補償当事者には、被補償者からの依頼は、被補償者および被補償者が指定するその他の代理人として、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとするそのような手続き。その手続きに関連する弁護士の手数料と支払いを支払うものとします。このような手続きにおいて、被補償当事者はいずれも自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、かかる弁護士の費用および費用は、(i) 補償当事者と被補償当事者が弁護士の留任について相互に合意している場合または (ii) 当該手続の指名当事者（実施当事者を含む）に両方が含まれる場合を除き、当該弁護士の費用および費用は、被補償当事者の負担となります。補償当事者と被補償当事者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、実際の相違または潜在的な相違点があるため、不適切です。両者間の利益。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続に関連する被補償者の訴訟費用について、そのような被補償者全員に対して（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社の手数料および費用に対して責任を負わないものとし、そのような費用および費用はすべて発生した時点で払い戻されるものと理解されています。そのような会社は、第8 (a) 条に従って補償を受ける当事者の場合は代表者が、第8 (b) 項に従って補償を受ける当事者の場合は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失または責任について、被補償者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が補償当事者に対し、本項の第2文および第3文で想定される弁護士費用および費用の払い戻しを請求した場合、補償当事者はいずれかの責任を負うことに同意します

書面による同意なしに行われた手続の和解。(i) 当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過して和解が成立し、(ii) 当該補償当事者が、当該和解日より前に当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていなかった場合です。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係属中または脅迫されている訴訟について、和解を行うことはできません。ただし、そのような和解には、被補償者の請求に対するすべての責任からの無条件の免除が含まれる場合を除きます。過失、過失、責任、または行動不履行に関する陳述または容認を含む手続であって、または代理人によるもの任意の補償対象者の。

(d) 第8 (a) 項または第8 (b) 項に規定されている補償が、被補償者が受けられない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な範囲で、当該項に基づく各補償当事者は、その補償対象者を補償する代わりに、当該補償によって支払われた金額または支払われる金額に拠出するものとするそのような損失、請求、損害、または負債の結果として被った当事者 (i) 会社が受けた相対的な利益を反映する適切な割合で一方、株式の募集による引受人、または (ii) 上記の第8 (d) (i) 項による配分が適用法で認められていない場合は、上記の第8 (d) (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、記述または脱落に関連して当社の、他方では引受人の相対的な過失を反映する適切な割合でそのような損失、請求、損害、または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項をもたらしたもの。株式の募集に関連して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、会社が受領した株式の募集による純収入（費用を差し引く前）と、引受人が受け取った引受割引および手数料の合計とそれぞれの割合が同じとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表の表に記載されています。株式の公募価格の合計です。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽を主張していること、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社または引受人と両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会によって提供された情報に関係しているかどうかを参照して判断されるものとします。シオン。本第8条に基づく引受人のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入した株式のそれぞれの数に比例するものであり、共同ではありません。

(e) 当社と引受人は、本第8条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、または第8（d）条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、それは公正または公平ではないことに同意します。第8 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第8条の規定にかかわらず、引受人はいかなる金額も拠出する必要はありません

引受され一般に分配された株式の総額が、そのような虚偽または虚偽ではないとされる陳述または脱落、または不作為の疑いを理由に、引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本第8条に規定されている救済措置は排他的なものではなく、法律上または衡平法上の補償対象者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

(f) 本第8条に含まれる補償および拠出規定、および本契約に含まれる当社の表明、保証、その他の記述は、(i) 本契約の終了、(ii) 引受人、引受人の支配者若しくは関連会社、または当社、その役員若しくは取締役により行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。または会社の管理者、および (iii) いずれかの受け入れと支払い株式。

9.終了。引受人は、本契約の締結および引き渡し後、場合によっては締切日またはオプション締切日の前または前またはそれ以前に、(i) ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、シカゴ証券取引所のいずれかで取引が停止または実質的に制限されていた場合、代表者による会社への通知により本契約を終了することができます。オプション取引所、シカゴ・マーカンタイル取引所、またはシカゴ商品取引所、(ii) 当社の有価証券の取引どの取引所または店頭市場においても、(iii) 米国またはその他の関連する管轄区域における証券決済、支払い、または清算サービスに重大な中断が生じた場合、(iv) 連邦またはニューヨーク州当局によって商業銀行業務の一時停止が宣言されているか、(v) 敵対行為の発生または激化、または金融市場に変化が生じた場合、または代表者の判断では、重大かつ不利な災害や危機で、単独で、または本項 (v) に明記されているその他の事象と併せて、代表者の判断では、売却時目論見書または目論見書に記載されている条件および方法で株式の募集、売却、または引き渡しを進めることは現実的またはお勧めできません。

10.有効性; 引受人の債務不履行。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって発効します。

場合によっては、締切日またはオプション締切日に、1人以上の引受人が、その日に保有する、または購入に合意した株式の購入を怠るか、拒否し、その債務不履行に陥った引受人または引受人が合意したが購入に失敗または拒否した株式の総数が、その日に購入される株式の総数の10分の1を超えない場合、他の引受会社には、引受人の反対側に記載されている会社の株式数に応じて個別に義務を負うものとします別表Iのそれぞれの名前は、債務不履行に陥っている引受人が合意したが、その日に購入を怠った、または購入を拒否した株式を購入するために、債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対に、または代表者が指定するその他の割合で記載されている会社株式の総数に該当します。ただし、いかなる場合も

引受人が本契約に従って購入することに合意した株式の数は、引受人の書面による同意なしに、本第10条に従って当該株式数の9分の1を超える金額だけ増やすものとします。締切日に、いずれかの引受人が会社株式の購入を怠るか拒否し、当該債務不履行が発生した企業株式の総数が、その日に購入される確定株式の総数の10分の1を超え、当該債務不履行から36時間以内に代表者および会社が満足のいく買取り決めを行わなかった場合、本契約は責任を負うことなく終了します債務不履行に陥っていない引受会社または会社の。いずれの場合も、代表者または会社のどちらかが、登録届出書、売却時の目論見書、目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更（ある場合）を実施するために、締切日を7日以上延期する権利を有するものとします。オプション締切日に、いずれかの引受人が追加株式の購入を怠るか拒否し、当該デフォルトが発生した追加株式の総数が、そのオプション締切日に購入される追加株式の総数の10分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は、(i) オプションクローズ時に売却する追加株式を購入する本契約に基づく義務を終了することができます。購入日または (ii) そのような株式以外の追加株式の購入日付債務不履行に陥った引受人は、そのような債務不履行がなければ、購入義務を負うことになります。本項に基づいて取られたいかなる措置も、本契約に基づく当該引受人の債務不履行に関する責任から債務不履行を起こした引受人の責任を免除するものではない。

会社が条件に従わなかったり、本契約の条件のいずれかを満たさなかったりしなかったために引受人またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、または何らかの理由で会社が本契約に基づく義務を履行できない場合、当社は、引受人または本契約を解除した引受人に対して、それぞれ個別に補償します。それによって合理的に発生したすべての自己負担費用（弁護士の手数料と支払いを含む）本契約または本契約に基づいて検討される募集に関連する引受会社。

11.完全合意。(a) 本契約は、株式の募集に関連する同時期の書面による合意および事前の書面による合意（本契約に取って代わられない範囲で）とともに、暫定目論見書、売却時目論見書、目論見書、募集の実施、および株式の売買に関する会社と引受人の間の完全な合意を表しています。

(b) 当社は、株式の募集に関連して、（i）引受人が会社や他の人の代理人ではなく、受託者責任も負わないことを認めています。（ii）引受人は、本契約、同時期の書面による契約、および以前の書面による合意（これに代わるものではない範囲で）に定められた義務および義務のみを会社に負います。本契約）（もしあれば）、（iii）引受人は会社の利益と異なる利害関係を持っている可能性があり、（iv）引受人の活動のいずれも本書で検討されている取引に関連する引受人は、任意の法人または自然人に対する引受人による勧告、投資助言、または何らかの行動の勧誘とみなされます。会社は全額免除します

適用法で認められる範囲で、株式の募集に関連する受託者責任違反の申し立てから引受人に対して提起する可能性のある請求は、適用法で認められる範囲です。

12.米国の特別決議制度の承認。(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務の譲渡は、本契約およびそのような利益と義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。アメリカの州。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受会社のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または州の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下で行使できるデフォルト権の範囲を超えて行使することが認められません米国の。

本条では、「BHC法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) における「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「対象事業体」とは、(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象法人」、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii)「対象FSI」のいずれかを意味します用語は12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に含まれる用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

13.カウンターパート。本契約は2つ以上署名することができ、それぞれが原本であり、あたかも本契約と本契約書の署名が同じ文書上にあるかのように効力を有するものとします。カウンターパーツは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはwwwなどの適用法に準拠した電子署名を含む）で配送される場合があります。Docusign.com）またはその他の送信方法：そのように配信された相手方は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であると見なされます。

14。適用法。本契約、本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争、または紛争、および本契約によって企図される取引は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

15。見出し。本契約のセクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部とはみなされません。

16。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、引受人に宛てた場合は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの担当者に配達、郵送、または送付されるものとします。LLC、1585ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意：

エクイティ・シンジケート・デスク、その写しを法務部に提出し、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー520番地にあるJefferies LLCが管理しています。注意：シンジケートのグローバル責任者。当社に届く場合は、カリフォルニア州トーランスのチャレンジャーストリート3520番地に配送、郵送、または送付します。注意：法務顧問。

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スケジュール I

スケジュール II

販売時期の目論見書

1.2023年5月23日発行の暫定目論見書

2.売却時の目論見書に含まれるその他の情報のスケジュール：

サイズ（企業株式用）：80,000,000ドル

公開された企業株式：10,000,000株

追加株式オプション:150万株

公開価格（1株あたり）：8.00ドル

展示物 A

ロックアップ契約の形式