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添付ファイル5.5 |
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AMCOR社 塔北路83号 ワームリー ブリストルBS 30 8 XP イギリス.イギリス
AMCOR財務(アメリカ)会社 299番南西2801号、350号スイート フロリダ州ミラマ市、三三零二七 アメリカです
Amcor UK Finance Plc 塔北路83号 ワームリー ブリストルBS 30 8 XP イギリス.イギリス
Amcor Pty 都市路60号11階 南岸 ビクトリア3006 オーストラリア
Amcor Flexible North America，Inc. 2301工業大通り ウィスコンシン州ニーナ郵便番号：54956 アメリカです |
2023年5月26日
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| 尊敬するさん/女性 |
| Amcor Finance(USA)，Inc.は5億ドル，金利5.625%の2033年満期優先債券を発行し，Amcor UK Finance plc，Amcor Flexible North America，Inc.，Amcor Pty Limited，Amcor plcによって保証される(今回発行) |
| 我々は，関連するbr}文書についてAmcor plcのオーストラリア弁護士を務め，その指示に基づいて本意見を提供した。表1に記載されている文書を添付する以外に，他の文書を査読する義務もなく，本意見に記載されている仮定を確認するための手順をとる義務もない.付表2は本意見で用いた定義を含む. |
オーストラリア新銀行ビル161号ニューサウスウェールズ州シドニーCastlereagh街2000オーストラリア郵政総局ポスト4227号シドニーニューサウスウェールズ州2001オーストラリア
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T+61 2 9225 5000 F+61 2 9322 4000 Herbertsmithfrehills.com DX 361シドニー
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| 1 | 意見 |
| 付表1で言及した文書のみに基づいて，本意見で提案した仮定や制約に適合することを前提として，以下のように考えられる |
| (a) | (存在)関係者は、管轄区域に関する法律に基づいて登録され、有効に存在し、その会社名で起訴され、起訴される能力がある |
| (b) | (権力)関係者には，会社権力が契約項の下での義務を締結し，履行することがある |
| (c) | (ライセンス)関係者は、本契約に署名することを許可又は承認し、本契約項の下での義務を履行するために、すべての必要な会社の行動を取った。 |
| 2 | 仮に |
| 本意見では，以下の事項を仮定している(これらの事項はいずれも他の 仮定やいかなる制限も制限していない) |
| (a) | (真実性)： |
| (1) | すべての署名、確認書、印鑑、日付、印鑑、マークはすべて真である |
| (2) | すべての文書は完全であり，コピーであれば原本と一致すべきである(関係者が署名した文書であれば，署名時にすべての署名ページを添付している)； |
| (3) | 表1に示す抄録および証明書によるすべての陳述は正しいものであり，誤り性や欺瞞性はない |
| (b) | (有効性)： |
| (1) | 関連文書は、すべての当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてすべての適用法律に基づいてすべての当事者に対して強制的に執行することができるが、関連する法律は除外する |
| (2) | どのような法的効力を有するかを明示する各文書は有効であり、その条項に従って各当事者によって強制的に実行されるか、または当事者に対して強制的に実行されることができる |
| (3) | 文書によって証明された任意の決議、指示、承認、または同意は、変更または撤回されておらず、変更または撤回されておらず、文書内には、それを無効にする権利、またはその有効性 を疑わない適切な記録または説明があり、(任意のプログラム違反、権力不足、失職、または他の理由によるものであっても)； |
| (4) | 変更、終了、または他の方法で任意の文書またはその法的効力またはその証明に影響を与える任意の決議案、指示、承認、または同意が生じていない場合； |
| (c) | (締約国について)： |
| (1) | 会社法第129条に規定されている各仮定は，関係者及び関係者と伝票及びその計画を締結·履行する取引に関するすべての事項に対して正しい |
| (2) | 会社抄録から取締役または関係者の会社秘書に見える人は、会社抄録に示された日付 が有効に任命され、有効に継続されており、会社抄録の情報は他の点で正しく最新である |
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| (3) | 清算人、管理人、係、係、およびマネージャーまたは同様の関係者が任命され(または本意見が発表される日に)関係者またはその任意の資産に任命され、関連者はまだ(または適用されない)任意の適用法に従って清算されるか、または債権者保護を受ける(会社の抜粋は、そのような任命または手続きを開示していないことに留意されたい) |
| (d) | 関係者以外のすべての当事者： |
| (1) | 有効な法人資格を有し、自分の名義で起訴·起訴される能力があり、その権利を締結·行使し、それに基づいて締約国に明示された関連文書に規定された義務を履行する能力がある |
| (2) | 必要なすべての行動をとって、当事側に明示された伝票の締結と履行を許可した |
| (3) | 一方として明示された関連文書が有効に署名されている |
| (e) | (当事者の能力)いずれか一方は、共同企業のパートナー、任意の依頼人の代理人又は任意の信託の受託者として文書を締結してはならない |
| (f) | (法律の選択および管轄権に従う)伝票に記載されている各法律選択は、任意の強制的な適用法の適用から逃れるためではなく、善意で行われており、伝票が考慮している取引の商業的現実から離れているわけではない |
| (g) | (コンプライアンス)： |
| (1) | 任意の関連文書または手形、登録宣言(目論見書を含む)または募集説明書補編の下の権利または関連文書または手形、登録宣言(目論見書を含む)または募集説明書の補編に関連する任意の取引を締結、発行、発行、履行または行使する場合、違反または違反はない(関連する当事者が関連文書の表面に明らかに示された関連法律に違反しない限り) |
| (2) | 第2(G)(1)項に制限することなく、関係者が、関係書類又は関連文書に関連するいかなる取引を締結又は実行する場合には、会社法第2 E章又は第5 C.7部又は第2 J.3部に違反しないか、又は違反するであろうか |
| (3) | 第2(G)(2)項を制限することなく、いずれの当事者も、関連文書、説明、登録声明(目論見書を含む)、目論見書副刊、またはそれらの計画された取引に関する任意の誤解性または詐欺的行為または会社法第7.10部分禁止の他の行為に従事するか、または、関連文書、説明、登録声明(目論見書を含む)、目論見書副刊またはそれらの計画された取引に関するものである |
| (h) | (解釈)法律以外の法律に制限された文書は、司法管轄区域で勤務している弁護士にはそれなどの言葉がわかるからである |
| (i) | (関連法律)すべての立法は憲法上有効であり、すべての付属立法は授権立法に基づいて効果的に制定されている |
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| (j) | (他の事実および法律)関連する法律に加えて、文書または任意の法律の表面上に明らかでない事実または場合は、本意見の任意の部分を不正確にする。 |
| 3 | 資格 |
本意見は、以下の制限条件によって制限される(いずれも他の制約条件または任意の仮定を制限しない)
| (a) | 私たちは関連文書の実行可能性について意見を述べません |
| (b) | (所有権利益)文書が任意の財産の任意の権利または利益を有効に付与するかどうかについては、関連する法律に従って任意のステップを講じて、そのような権利または利益を保護または改善する必要があるかどうか、またはそのような権利に関連する任意の権利または規定が任意の第三者に対して強制的に実行可能であるかどうかについては、いかなる意見も発表しない |
| (c) | (その他の文書)関連文書以外のいかなる文書または関連文書または付記においても、関連文書以外の文書のいずれの規定を遵守することを要求するかについて意見を述べない |
| (d) | (司法管轄権の行使)管轄権を有する裁判所： |
| (1) | 場合によっては、裁判所がより適切な裁判所または裁判所による任意の命令が無効であると判断した場合を含む、管轄権の行使を拒否することができる |
| (2) | 圧迫または困った理由に基づくことができ、または訴訟の標的が同時に別の裁判所で審理される場合、訴訟または訴訟手続を中止することができる |
| (3) | 1つの文書の規定が管轄権を別の裁判所に保留するだけで、または何らかの他の方法で紛争を解決することを要求するだけで、管轄権の行使を拒否するとは限らない |
| (e) | 私たちは次のようなネット上のコンピュータ帳に依存しています |
| (1) | 2023年5月26日にASICで関係者について記録した |
| (2) | 破産通知発表サイトはオーストラリア証券·投資委員会が維持し、2023年5月26日に当事者に関する公告を発表した |
しかし、これらのレコードは、必ずしも完全または最新であるとは限らない。 私たちは、他のレコード(公開されているものまたは他のもの)の他の検索を行っていない
| (f) | (関連法律)会社に一般的に適用される関連法律のみを考慮し、本意見のいかなる部分も不正確にする他の法律はないと仮定します。 |
| 4 | 利益と依存 |
| (a) | 本意見は、各受信者の個人的利益のみであり、関連文書および注釈のみに関連しており、事前に書面で同意しない限り、以下のようにしてはならない |
| (1) | 他の人に伝えたり開示したりします |
| (2) | 他の人によって使用されたり、依存されたり、他の目的に使用されたり、または依存されたりする |
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| (3) | 任意の政府機関または他の人に提出されるか、または任意の公共文書で参照または引用される。 |
| (b) | 本意見をAmcor plcが本公告の日付に提出する8−Kフォームの現在の報告の証拠物とし、これを参考として登録説明書に格納し、さらに目論見書副刊の“法律事項”の欄に当社の名称を言及することに同意する。このbrに同意を与えた場合，我々は1933年に改正された“米国証券法”第7節で同意を求めた者に属することを認めない. |
| (c) | 本意見はその中で述べられた事項に限られており，他の事項には含意的に適用されていない.しかしながら、本意見は、文書が双方の商業的意図に達しているか否か、文書中の任意の事実陳述が完全であるか、正確に、または関連しているかどうか、文書中の任意の将来の事項に関する任意の意見または陳述に合理的な理由があるかどうか、または本意見に含まれる仮定および制限の効果、完全性または適用範囲に関するものではない。この意見を提供する時、私たちはこのような問題について誰にも提案を提供する義務がない。 |
| (d) | 本意見は，本意見に署名したパートナーの実際の知っていることに基づいてなされた(本意見の述べたことに直接関与した当該パートナーに報告された弁護士に照会した)。当事務所の他のパートナーや弁護士が私たちの仮説や資格を不正確にすることを知っている場合、私たちは何の責任も負いません。私たちはこのようなパートナーや弁護士がそのような状況を知っているかどうかについては何も調査していません。 |
| (e) | 本意見は，関連司法管区裁判所に適用される関連法律に限定されており，本手紙日午前9：00から発効する.私たちは、これらの法律または任意の他の法律または本意見の発表の日後に私たちの注意を引く任意の文書、事実または状況の任意の未来の変化、またはその影響を誰に通知する義務もなく、他の方法で本意見を更新する義務もありません。 |
心のこもった
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/S/ハーバート·スミス·フリーヒルス
パトリック·ローデン パートナー ハーバート·スミス·フリーヒルス
+61 2 9225 5647 +61 405 150 647 メール：patrick.lowden@hsf.com |
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ハーバート·スミス·フリーヒルス法律事務所とその子会社ハーバート·スミス·フリーヒルズオーストラリア共同企業はハーバート·スミス·フリーヒルス国際法律事務所の独立メンバーです。 |
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表1-ファイルの添付
関連書類
| 1 | 2023年5月26日にAmcor Finance(USA)Inc.を発行者、Amcor plcを母保証人、関係者および他の人を初期付属保証人(このような当事者はAmcor実体)とドイツ銀行信託会社アメリカ会社(Indenture America)(Indenture 受託者)として2023年5月26日とする電子スキャンコピー(関係者から送信されている) |
その他の書類
| 2 | Amcor各エンティティとモルガン大通証券有限責任会社、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社と富国証券有限責任会社との間の引受契約の電子スキャンコピー(電子メールで送信)は、2023年5月17日であり、その付表1に指定されたいくつかの引受業者の代表(引受契約)としている |
| 3 | 発行者許可者の上級者証明書は、2023年5月26日 |
| 4 | Amcor各エンティティが2020年6月10日に提出した登録声明(目論見書を含む)の電子コピー(電子メールで送信された) (登録声明)； |
| 5 | “募集説明書補編”の電子コピー(電子メールで送信)は、日付は2023年5月17日、Amcor各エンティティが2023年5月18日に提出する(募集説明書補編) |
| 6 | 発行者は、改正された1933年の証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された手形関連8−K表の現在報告の電子コピー(現在報告) |
| 7 | 締約国が2023年5月26日に発行した秘書証明書について、以下の事項の写しを証明する |
| · | 政党に関する定款(定款) |
| · | 締約国理事会の2020年6月4日と2023年5月12日に関する通知決議 |
| · | 関係者が手形のフォーマット及び条項及び関係者の担保について発行する証明書を承認すること |
| · | 関係方面が付与した、日付は2023年5月12日の授権書 |
| 8 | 締約国が2020年6月19日に発行した秘書証明書について、以下の文書の写しを証明する |
| · | “憲法” |
| · | 締約国理事会の2020年6月4日に関する通知決議 |
| · | 関係者の承認者は2030年満期の500，000，000ドル2.630%担保優先債券のフォーマットと条項及び関係者の担保発行の証明；及び |
| · | 関係方面が2020年6月4日に付与した授権書； と |
| 9 | 第3段落(E)項でいうオーストラリア証券·投資委員会の捜査によって生じた書類。 |
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| 別表2-定義 |
| 用語.用語 | 意味がある |
| AMCORエンティティ |
1関係者； 2 AMCOR plc 3 Amcor イギリス金融会社； 4 AMCOR金融(米国)会社；および 5 Amcor Flexible North America，Inc. |
| 専用集積回路 | オーストラリア証券投資委員会です。 |
| オーストラリア | オーストラリア連邦です。 |
| 会社抜粋 | 表1(9)で示したファイルを添付する. |
| “会社法” | ♪the the the2001年“会社法”オーストラリアの(Cth)。 |
| 文書 | 表1に示すファイルを添付する. |
| 保証する | 保証人一人一人が本契約の下で債券を支援するための保証を提供する。 |
| 保証人 |
1関係者； 2 Amcor イギリス金融会社； 3 Amcor Flexible North America，Inc 4 AMCOR plc. |
| 圧痕 | 表1(1)にこの語の意味を与える. |
| 契約受託者 | 表1(1)にこの語の意味を与える. |
| 発行人 | AMCOR財務(アメリカ)会社 |
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| 用語.用語 | 意味がある |
| 注意事項 | 構成は，一部を回発行し，関連文書およびパケット販売プロトコルによって発行されたチケットである |
| 意見 | この手紙です。 |
| 会合 | 伝票の当事者、または伝票当事者として記述された実体、または伝票利益を明示的に有しているエンティティは、代理人である任意の依頼者を含み、他方はその発注伝票であることを明確にする。 |
| 目論見書副刊 | 表1(5)で示したファイルを添付する. |
| 登録声明 | 表1(4)で示したファイルを添付する. |
| 関連書類 | 保証書を含めた歯形。 |
| 関連司法管轄権 | 文脈が要求するように、ニューサウスウェールズ州とオーストラリア。 |
| 関連法 | 管轄区域に関する法律。 |
| 関係者側 | 安高プライベート株式会社(ACN 000 017 372)。 |
| 引受契約 | 表1(2)で示したファイルを添付する. |
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