添付ファイル5.4
| AMCOR社 | D +44 1534 514032 |
| 塔北路83号 | メール：alexander.curry@ogier.com |
| Warmley Bristol BS 30 8 XP | |
| イギリス.イギリス | 参考文献：AAC/CWT/178119.00005 |
| Amcor Flexible North America，Inc. | |
| 2301工業大通り | |
| ウィスコンシン州ニーナ郵便番号：54956 | |
| アメリカです | |
| AMCOR財務(アメリカ)会社 | |
| 299番南西2801号、350号スイート | |
| フロリダ州ミラマ市、三三零二七 | |
| アメリカです | |
| Amcor UK Finance Plc | |
| ウォムリ北塔路83号 | |
| ブリストルBS 30 8 XP | |
| イギリス.イギリス | |
| Amcor Pty | |
| 都市路60号11階 | |
| 南岸、ビクトリア州3006オーストラリア | |
| 2023年5月26日 |
Amcor plc：テーブルS-3登録宣言
| 1 | 意見を求める |
| 1.1 | あなたの要求に応じて、Amcor Flexible North America，Inc.(前身はBemis Company，Inc.)が2023年5月17日に提出した“S-3レジストリ声明”(以下の定義)および関連する予備および最終募集説明書(募集説明書) に関連するゼッシャー州の法律事項について、本法律の意見を提供します。(Amcor Flexible)、Amcor plc(Amcor Flexibleまたは当社)、Amcor Finance(USA)、Inc.(Afui)、Amcor Pty Ltd(前身はAmcor Limited)(Amcor Pty Ltd)とAmcor UK Finance plc(Amcor UK、Amcor Flexible、当社、AfuiとAmcor Pty Ltd、双方)は今回の発行について米国証券取引委員会(SEC) に発行した。当社は元金総額500，000，000ドル，元金総額5.625，2033年満期の優先手形(この等手形)を発行·売却し，当社，Amcor Flexible，Amcor UK及びAmcor Pty Ltd(あわせて保証人)が全面的かつ無条件に保証する(担保 ，債券及び証券とともに)。 |
| 1.2 | 同等証券は，Afui(発行者として)，当社(母保証人として)，Amcor Flexible，Amcor Pty LtdおよびAmcor UK(それぞれ初期 子保証人であり，当社(元保証人))およびドイツ銀行アメリカ信託会社(受託者として)とともに二零二三年五月二十六日に締結した契約(契約) に基づいて手形条項による契約交付日が二零二三年五月二十六日の上級者証明書(上級者証明書) とともに発行される。これらの証券は、Amcor Flexible、当社、Afui、Amcor Pty Ltd、Amcor UK、およびその中に列挙された数社の引受業者が2023年5月17日に締結したパケット販売プロトコル(パケット販売プロトコル)によって販売される。 |
| 1.3 | 本稿で指す付表とは，本意見の付表である. |
| 2 | 審査された書類 |
| 2.1 | 本意見を提出するために，当社を代表して署名した表1 A部に記載されている文書(当該等文書)のコピーを検討した.また，表1 B部に列挙した会社文書や他の文書のコピーも査読し，表1 C部に示す裏引き作業を行った. |
| 2.2 | 表1で明確に言及された捜査、照会および審査のほかに、当社または任意の他の人(Br)または任意の他の人が締結または影響するいかなる文書についても、いかなる調査または照会もなされておらず、いかなる文書も検討されていない。 |
| 3 | 仮に |
本意見を与える際には，付表2に示した仮説に依存し，そのような仮説については独立した調査や確認は行っていない.
| 4 | 意見 |
上記の審査と の仮定に基づき，別表3に示す制限と以下に示す制限を受けると考えられる
会社の存在、能力、権威
| (a) | 当社は正式に登録設立され、沢西州法律に基づいて有効に存在している |
| (b) | 会社は書類を作成し、その権利を行使し、文書の下での義務を履行する能力と権力を持っている |
| (c) | 当社は、書類に署名し、その権利を行使し、書類の下での義務を履行するために、すべての必要な会社またはその他の行動をとっている |
清算，解散，清算人に委任し，清算を宣言したり，債権者の清算を申請したりしてはならない
| (d) | 今日公共記録を検索すると、会社の清算や解散に関する決議があるという証拠もなく、会社またはその資産に関する清算人の任命があるという証拠もない |
| (e) | 司法機関が本日、債権者清算簿について提供した書面確認によると、同社は債権者清算申請の対象とされていない |
| (f) | 子爵部門が今日提供した書面確認応答Désastre捜査は、 が会社の財産に関するDésastre声明がないことを表明した。 |
| 5 | 局限性 |
私たちは何の意見も提供しません
| (a) | 沢西島以外のいかなる管轄区域の法律についても(このような法律については何も調査していない) |
| (b) | 会社が締結するか、または締結する任意の書類の実行可能性について；または |
| (c) | 当社の書類の対象となる任意の財産又は資産に対する権利、所有権又は権益、又はその存在について。 |
| 6 | 管治法 |
| 6.1 | この観点はこうです |
| (a) | ゼッシャー州の法律によって管轄され、ゼッシャー州の法律に従って解釈されなければならない |
| (b) | 本協定に明文で規定されている事項に限定される |
| (c) | 沢西州の法律と慣行に限定されている。 |
| 6.2 | 別の説明がない限り、本意見で言及されたすべての特定の沢西州立法は、本意見に改正された日に施行されるこのような立法を指すべきである。 |
| 7 | 意見書の提出に同意する |
吾らは、本意見書を当社が本公告日に提出した8−K表報告の証拠物とし、本意見書を引用して登録説明書に組み込むこと、及び登録説明書に含まれるか、又は登録説明書の一部として当社へのすべての言及を行うことに同意する。Brのような同意を与える際には，1933年に改正された“米国証券法”第415条の規定により同意を得なければならない者であることを認めない。
| 8 | 誰がこの観点を信じることができますか |
本意見は、あなたの利益のために提供される文書に関連しており、私たちの事前の書面の同意を得ずに、誰にも開示または依存してはならず、任意の他の目的のために、紹介されてもよく、または任意の方法で開示されてはならないが、依存せずに専門のbrコンサルタントに開示されてもよい(このような身分でのみ行動する)。
| あなたは忠実です | |
| /投稿S/オージル | |
| オジエルLLP |
表1付き
検閲された文書A部分
これらの書類は
| 1 | AFUIと保証人はそれぞれ2020年6月10日に目論見書付きの登録説明書(登録声明)を提出する。 |
| 2 | 引受契約。 |
| 3 | 歯形です。 |
B部分
会社書類その他の書類
| 1 | 当社の秘書が、本契約日に署名したいくつかの事実問題に関する証明書(秘書証明書)と、その中で言及された文書の真および完全なコピーとを含む |
| (a) | 2020年5月5日に当社取締役会(取締役)会議で採択された当社取締役会決議抜粋 |
| (b) | 当社が2023年4月19日に開催した取締役会会議で採択された取締役会決議抜粋(上記(A)項の取締役会議事録とともに)。 |
| 2 | 本意見発表の日には，会社名変更時の会社登録証明書と公的記録に出現するいずれかの登録証明書を取得する. |
| 3 | 本意見発表の日に公共記録に掲載されている当社の組織定款大綱及び定款細則(当社及び任意の株主又は合営企業の組織定款大綱及び定款細則を改訂する任意の特別決議案、又は当社組織定款細則を補充する類似協定を含む)。 |
| 4 | 上級乗組員証明書。 |
C部分
検索して
| 1 | アーカイブされた会社公共記録は、沢西州金融サービス委員会(JFSC)の会社登録所で参照(公共記録)することができる。 |
| 2 | 私たちが子爵部門に提出した同社に関する書面質問(Désastre 検索)がこの日に受け取った結果です。 |
| 3 | 本行は、当社が提出した債権者清算申請について司法機関(債権者清算チャック)に提出した書面照会結果を本日発表します。 |
表2付き
仮に
| 1 | 私たちが検討したすべての元の文書は真実で完全だ。 |
| 2 | 私たちに提供されるすべてのファイルのコピーおよびコピー(ファクシミリ、電子、または他の形態にかかわらず)は、そのようなファイルの正本に適合し、これらのテキストは、実際かつ完全である。 |
| 3 | 私たちに提供されたすべての電子署名文書は真実で完全だ。 |
| 4 | 署名，印鑑，日付，切手，マーク(原本でもコピーでも)は真実である. |
| 5 | 秘書証明書およびその中で言及された文書、およびその中で行われた任意の事実は、本契約日に正確かつ完全である。 |
| 6 | 子爵部門がDésastre検索のために提供した書面では、本文書の日付までが正確で完全であることを確認しました。 |
| 7 | 司法機関は債権者の清算要求に応じて提供した書面確認書を提出し、本契約日まで、間違いなく、内容が完全である。 |
| 8 | 私たちが公開記録を検索することによって開示される情報は、本明細書の日付までの正確な情報であり、私たちは、公的記録によって開示された任意のファイルが真実で、完全で、完全に有効であり、いかなる態様でも修正、変更、補足、または撤回されておらず、登録された情報またはファイルが交付されていないか、またはゼッシャー州法律が発行登録を要求する情報またはファイル が公的記録に含まれていないことを検索する。 |
付表3
資格
| 1 | 本意見がいう公的記録の閲覧や債権者の清算は、当社について清算または解散の命令を下したかどうかを最終的に明らかにすることはできず、あるいは当社について清算人 を委任することはできず、このような事項に関する通知は直ちに連合委員会や司法機関に を提出しない可能性があり、提出時には、直ちに当社の公共記録に掲載されない可能性がある。 |
| 2 | 子爵部門がDésastre捜査に対して提供した書面確認は、“Endésastre”と宣言された会社財産 のみに関連している。1954年の“解釈(沢西島)法”の定義によると、会社が他の方法で“倒産”したかどうかを決定する正式な手続きはない。 |