添付ファイル5.2
| AMCOR社 | ハーバート·スミス·フリーヒルス取引所 |
| ウォムリ北塔路83号 | 報春花街ロンドンEC 2 A 2 EG |
| ブリストルBS 30 8 XPイギリス | T +44 (0)20 7374 8000 |
| F +44 (0)20 7374 0888 | |
| AMCOR財務(アメリカ)会社 | DX 28ロンドン判事街 |
| 299番南西2801号、350号スイート | |
| フロリダ州ミラマ市、三三零二七アメリカ | Wwwww.herbertsmithfrehills.com |
| Amcor UK Finance Plc 83タワーロードNorth Warmley | 私たちの審判 |
| ブリストルBS 30 8 XPイギリス | 15533/31059018 |
| あなたの審判 | |
| Amcor Pty | |
| 都市道南岸60号11階 | 日取り |
| ビクトリア3006オーストラリア | 2023年5月26日 |
| Amcor Flexible North America，Inc.2301 Industrial Drive | |
| ウィスコンシン州ニーナ54956アメリカ |
尊敬するさんたち、女性たち：
Amcor(米国)Finance(USA)，Inc.(“発行者”)-発行価値500，000，000ドル，2033年満期の5.625%に保証優先手形(“手形”)があり，Amcor UK Finance plc(“イギリス保証人”)，Amcor Flexible North，Inc.，Amcor Pty LimitedおよびAmcor plc(イギリス保証人とともに“保証人”)によって保証される
| 1. | 序言：序言 |
| 1.1 | 私たちはイギリスの保証人の法律顧問を務め、以下の事項に関するイギリスの法律を処理しています |
| 1.1.1 | 英国の保証人は、発行者間の日付が2023年5月26日の契約(“契約”)による手形の担保(“担保”)に基づいて、保証人とドイツ銀行アメリカ信託会社は契約受託者(“契約受託者”)として。そして |
| 1.1.2 | 発行者が2023年5月17日に締結したパケット販売協定(“パケット販売協定”)による債券の売却·交付による。保証人とモルガン大通証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場Inc.とWells Fargo Securities，LLCはその付表1に指定されたいくつかの引受業者の代表(総称， “引受業者”) |
ハーバート·スミス·フリーヒルス有限責任会社とその子会社オーストラリア共同企業ハーバート·スミス·フリーヒルスは国際法律事務所ハーバート·スミス·フリーヒルスの独立メンバー事務所です。
ハーバート·スミス·フリーヒルス有限責任組合はイングランドとウェールズに登録された有限責任組合であり，登録番号はOC 310989である。それはイングランドとウェールズ弁護士監督局によって許可されて規制されている。メンバーリスト及びその専門資格は登録事務所で調べることができ、登録事務室はロンドンEC 2 A 2 EG迎春花街取引所に位置する。ハーバート·スミス·フリーヒルス有限責任会社のパートナーという言葉を使って、ハーバート·スミス·フリーヒルス有限責任会社のメンバー、あるいは同等の地位と資格を持つ従業員やコンサルタントを指す。
| 1.2 | この意見を与える目的で、以下の文書を検討した |
| 1.2.1 | 署名された義歯の電子スキャンコピー |
| 1.2.2 | 署名された引受契約の電子スキャンコピー； |
| 1.2.3 | 注釈に関する2023年5月17日の目論見書補編電子コピー(“募集説明書補編”) ； |
| 1.2.4 | 発行者と保証人がそれぞれ2020年6月10日に提出する登録説明書(目論見書を含む)の電子版(“登録説明書”)； |
| 1.2.5 | 2023年5月26日まで、イギリスの保証人秘書により、真実、完全かつ最新の“会社登録証明書”と“イギリス保証人の組織定款大綱と定款細則”(“定款文書”と併せて)の写しとして認証された |
| 1.2.6 | 英国の保証人2020年5月29日の取締役会議事録をスキャンし、登録声明の提出を承認し、2023年5月26日までに日経認証が真実と認定された。完全かつ最新のコピーは、イギリスの保証人 ； |
| 1.2.7 | 英国保証人2023年5月12日の取締役会議事録をスキャンし、契約締結の承認、引受契約の締結、契約下の担保を提供し、2023年26日にイギリスの保証人の秘書によって、真実、完全かつ最新のコピーとして認証された契約による取引を承認する。そして |
| 1.2.8 | 上述した取締役会会議録で言及された署名許可書は、2023年5月26日にイギリスの保証人の秘書によって、真実、完全、および最新のコピーとして証明された。 |
| 1.3 | 2023年5月26日午前10：06、イングランドとウェールズ社登録所で提供されているイギリスの保証人に関するCompanies House Directサービスを検索しました。 |
| 1.4 | 2023年5月26日、イギリスの保証人のロイヤル裁判所での破産と会社のリストを検索しました。 |
| 1.5 | この意見では： |
| 1.5.1 | 契約(その中に記載されている保証を含む)および引受プロトコルを総称して“プロトコル”と呼ぶ |
| 1.5.2 | が別の規定や文脈で別の要求がある可能性があることを除いて，本意見発表の日に，保証プロトコルで定義されている記述(明示的でも会社によって登録されていても)で定義されている表現は，本意見で使用する際に同じ意味を持つ. |
| 1.6 | 上述したbrに加えて、本意見については、いずれか一方がいずれか一方の合意、文書 または会社記録を締結または影響するか、またはいずれか一方について任意の他の問い合わせを行うことを検討していない。 |
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| 2. | 本意見の範囲 |
| 2.1 | 私たちはイングランドとウェールズの合格弁護士です。イギリスの法律を除いて、私たちはイギリス裁判所が適用し、報道し、本意見が発表された日から発効する他のいかなる法律にも意見を発表しません。 |
| 2.2 | 事実問題については何の意見も発表しません。 |
| 2.3 | この件では，イギリスの保証人から手形保証人としての指示 を聞いた。本行では、発行者、保証人(イギリス保証人を除く)、契約受託者、手形所持者、任意の潜在的な手形所持者の指示や通知を受けていない。保険者または合意または任意の関連文書に関連する任意の他の人(英国保証人を除く)。 |
| 2.4 | この意見及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない。本意見は、イングランド裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の論争またはクレーム(任意の非契約紛争またはクレームを含む)に対して排他的管轄権を有するという条件下で提起される。 |
| 2.5 | この意見は誰の詐欺、非現実的な陳述、賄賂、あるいは腐敗行為を暴露することも不可能であることを目的としていない。 |
| 3. | 仮に |
この 意見は以下の仮定に基づいている(可能性もそうでもないかもしれない)：
| 3.1 | 真正性： 我々が審査したすべての文書(スキャン文書、電子文書、およびコピー文書を含む)は、すべて真実であり、完全で正確であり、その上のすべての署名および印鑑(あれば)は真実である |
| 3.2 | 最新の文書 など：私たちが検討したすべての文書(憲法文書を含む)は、終了または廃止されていない最新のものを維持している |
| 3.3 | 設立会社：協議の当事者(イギリス保証人を除く)は、それぞれの会社の法律に基づいて正式に会社を設立する |
| 3.4 | 満了契約：契約は、第1.2.6および1.2.7段落の取締役会で採択された決議によって許可された者によって正式に署名された |
| 3.5 | 抄録： 抄録のみが提供された任意の文書については，抄録 は文書全体に対する誤った観点を示さない； |
| 3.6 | 決議： 第1.2.6と1.2.7項で述べたイギリスの保証人取締役会決議は、取締役会の正式な会議開催によって採択され、引き続きすべての効力を有する |
| 3.7 | 取締役： イギリスの保証人の取締役は誠実に行動し、承認と締結に関するすべての適用法律規定の職責を遵守します |
| 3.8 | 支払能力： イギリスの保証人は合意実行と交付時に支払能力のある であり，合意に含まれる手配を達成して借金を返済しないわけではなく，イギリスの保証人は何の組成も達成していない.または任意の法域の債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間の配置であるが、第1.3または1.4段落に記載されたクエリでは発見されない |
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| 3.9 | 管理 など：イギリスの保証人に関する一時停止や イギリスの保証人を清算したり、破産管理プログラムに置いたりするステップは何も取られておらず、イギリスの保証人の資産について を任命する人もいません。任意の管轄区域内でも同様の手順またはステップはとられていないが、(いずれの場合も)第1.3または1.4段落で示されるクエリは、 ； |
| 3.10 | 海外破産：2006年の“国境を越えた破産条例”によると、イギリスは外国の主要な破産手続きを認めていない(また、イギリスでこのようなプログラムを中央検索することは不可能)この外国訴訟の対象となるイギリスの保証人の任意の資産についてイギリスで行動する権利がある |
| 3.11 | 契約に従って発行された手形：“契約”に記載されているまたは記述された規定および手配に従って正式に“手形”が作成および完了された |
| 3.12 | 違約なし：イギリスの保証人は、br協定によって予期される取引のために、いかなる合意、許可、許可、brの同意、または同様の文書の下でのいかなる義務にも違反しない； |
| 3.13 | 不正行為brなど：いかなる合意のいずれの当事者(どのような当事者やそのような当事者を代表して行動する個人にも雇われていない)は、犯罪、誤解性に従事していないか、または犯罪、誤解性に従事することはない。詐欺的または理不尽なbrは、合意表面上明らかではなく、合意またはそれによって予期される任意の取引または任意の関連活動をもたらす可能性がある任意の関連取引または任意の関連活動を行うか、またはしようと試みる(含まれるが、これらに限定されない。(Br)チケットの発行)不正、無効、または実行不可能； |
| 3.14 | 契約を締結する：各当事者は、商業活動に従って各合意を締結し、各合意の条項は、合意当事者によって自由に協議される |
| 3.15 | がプロトコルを変更していない：プロトコルのいずれか一方 の間には、プロトコルの任意の条項と衝突する修正、置換、または他のスケジュールまたは関係は存在しない。 |
| 4. | 意見 |
| 4.1 | 1.2段落に記載された文書によれば、第3段落に記載されている仮定および第5段落に記載されている制限および開示されていないいかなる事項にも制限されていると考えられる |
| 4.1.1 | 身元： イギリス保証人はイギリスの法律に基づいて正式に登録されて設立された有限責任会社で、その会社名で起訴され、起訴されることができる |
| 4.1.2 | 行為能力： イギリスの保証人は、その所属プロトコルによって負担される義務 を締結し、履行する権利と法的行為能力を有し、このような合意によってその義務を履行し、その憲法文書に違反しない；および |
| 4.1.3 | 許可と実行：イギリスの保証人はすべての必要な会社の行動を取り、brの署名、履行、交付協定を許可し、手形の発行に関連する登録証明書と募集説明書を使用した。 |
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| 5. | 年功 |
| 5.1 | 本意見は、本第5項に記載された制限条件に制限される。 |
| 5.2 | 登録説明書と募集説明書の副刊中の情報 ：著者らは募集説明書の副刊と登録説明書に記載されている情報の真実性或いは正確性を調査或いは確認していない。募集説明書の付録と登録声明に米国証券法 または米国証券取引委員会が要求したすべての情報が含まれているかどうかについては、コメントしません。 |
| 5.3 | 記録： 会社登録処長と破産及び会社リストの記録は不完全、正確、又は最新ではない可能性がある。特に、破産及び会社リストが可能である は、ロンドン以外の地域登録所及び県裁判所に記録された猶予申請、管理申請又は任命又は下した命令の詳細な情報を含まない。 |
| 5.4 | 破産等：本意見は(I)破産、破産、清算、管理、再編、一時停止、再建または同様の法律および(2)債権者の権利に影響を与えるすべての適用される一般的な法律原則 (保証されているか無担保であっても)。 |
| 5.5 | 税務： 私たちは合意、手形、行う予定の取引、あるいは任意の他の税務事項の税務処理について意見を発表しません。 |
| 6. | 受取人 と責任 |
| 6.1 | 本意見(厳密には本明細書に記載された事項に限定され、本明細書で明確に言及されていない任意の他の事項まで含意的に拡張されていると理解されてはならない)は、ご本人を宛先とする。あなたの利益のために提供されたものであり、改正された1933年の米国証券法S-K条例第601項に基づいて提供されただけで、他の目的に用いることはできません。この意見の基礎は、本意見の発表の日後に、イギリスの法律またはその適用の任意の変化を、本意見の任意の現在の受信者または未来の受信者に通知する義務がないということである。 |
| 6.2 | 本意見はハーバート·スミス·フリーヒルス有限責任会社が提供し，同社はこれに対して責任を負い，全責任を担っている。 |
| 7. | 同意書 |
我々は、本意見をAmcor plcとして本意見書の日付に提出する8−Kフォームの現在の報告の証拠物として、これを参考として登録説明書に組み込むことに同意し、さらに、目論見書副刊の“法律事項”のタイトルの下で当社の名称を言及することに同意する。この同意を与えた場合，われわれは改正された“1933年米国証券法”第7条の規定により同意を得なければならない者であることを認めない。
あなたのbrは忠実です、
/S/ ハーバート·スミス·フリーヒルス法律事務所
ハーバート·フリーヒルス法律事務所
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