添付ファイル1.1
実行バージョン
5億ドル
AMCOR財務(アメリカ)会社
5.625分の保証優先債券、2033年満期
引受契約
2023年5月17日
モルガン·チェース証券有限責任会社マディソン通り383番地
ニューヨーク、ニューヨーク10179
アメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
シティグローバル市場会社です。
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
富国証券有限責任会社
南翠昂街550号、5階
ノースカロライナ州シャーロット、郵便番号：28202
世界銀行の代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本契約別表1に示す
女性たち、さんたち：
デラウェア州法律に基づいて設立された会社Amcor Finance(USA)によると、Inc.は、本契約別表1に示すいくつかの引受業者(引受業者)に元金5億ドルを発行して売却することを提案し、2033年に満期となった5.625%担保優先手形(以下、証券)は、モルガン大通証券有限責任会社、米銀行証券会社、シティグローバル市場会社、富国銀行証券有限責任会社が代表を務める。本証券は、2023年5月26日または前後の契約(“この契約”)によって発行されます。当社では、沢西島に登録設立された上場有限会社Amcor plc(“母保証人”)、イングランドとウェールズ法律により設立された有限責任会社(“イギリス保証人”)Amcor UK Finance plc(“イギリス保証人”)、オーストラリアに登録設立された有限責任会社(“Australian 保証人”)、Amcor Flexible North America，Inc.はミズーリ州の法律に基づいて設立された会社(“ミズーリ州保証人”であり，母保証人，イギリス保証人，オーストラリア保証人，“保証人”)， と受託者(“受託者”)であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社であり，各保証人が優先的に無担保のbrに基づいて保証する(“保証人”)である。
当社および保証人は、複数の引受業者とその証券の売買についての合意を以下のように確認します
| 1. | 登録声明。当社は改正された“1933年証券法”とその“委員会規則·条例”(総称して“証券法”)に基づいて作成され、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に書類を提出した。目論見書を含むS-3表(アーカイブ番号333-239060)には証券に関する自動保留登録 宣言がある.このような登録声明は、発効時に、証券法規則430 A、430 B、または430 Cに基づいて発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(“ルール430情報”)を含む。ここでは“登録宣言”と呼ぶ；ここで使用される用語“予備入札説明書”とは、その登録説明書(およびその任意の改訂)が発効する前に含まれる各入札説明書を意味する。証券法規則424(A)に従って委員会に提出された任意の目論見書と、その発効時に登録説明書に含まれるルール430情報を見落とした入札説明書と、株式募集説明書“という言葉は、証券販売確認書に関連する目論見書であり、そのフォーマットは初めて使用される(又は買い手が証券法第173条の要求に基づいて提供する)。当社が証券法規則462(B)に基づいて短い登録声明(“規則462登録声明”)を提出した場合、 本規則における“登録宣言”という単語への任意の言及は、規則462登録宣言を含むものとみなされるべきである。本プロトコル(本“プロトコル”)における登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書への任意の言及は、証券法下の表S−3第12項に従って参照によって組み込まれた文書とみなされるべきである。登録説明書の発効日またはその予備募集説明書または目論見説明書(どのような場合に依存するか)の発効日から、登録説明書の任意の“改正”、“改訂”または“補足”の任意の提出法。任意の予備入札説明書または入札説明書は、参照とみなされ、その日の後に改正された1934年の証券取引法および委員会がこの法案によって制定された規則および規則に従って提出された任意の文書(総称して、これを総称する。“取引法”) は，参照によって組み込まれているとみなされる.ここで使用されるが定義されていない大文字の用語 は、登録宣言や株式募集説明書にそのような用語が付与されているという意味を持つべきである。 |
ニューヨーク市時間2023年5月17日午後4時05分前、すなわち証券が初めて販売された時間(“売却時間”)では、当社は、2023年5月17日の予備入札説明書と本プロトコル添付ファイルAに記載されている各“自由作成目論見説明書”(証券法第405条の定義による) の資料(総称して“売却時間”と総称する)を用意している。
| 2 |
| 2. | 証券の購入と売却。 |
| (a) | 当社は、本合意の規定に従って複数の引受業者に証券を発行·売却することに同意し、各引受業者は、本合意に規定された陳述、担保及び合意に基づいて、本合意の規定に適合する条件の下で、それぞれ共通同意ではなく、 を発行することに同意する。当社が本契約別表1において引受業者名に対する証券元本 を購入した場合、価格はその元金の98.572に相当し、5月26日から利息を計算しなければならない。2023年まで(以下の定義を参照)。当社は、本契約の規定に従ってすべての証券の費用を支払わない限り、br}にいかなる証券を交付する義務はありません。 |
| (b) | 当社は、引受業者が本協定発効後直ちに証券を公開発売しようとしていることを理解しており、これは代表的な判断で望ましい であり、初歩的に情報を販売する際に設定された条項に従って証券を発売する。当社は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができることを認め、同意することができ、任意の関連会社は、その購入した証券を任意の引受業者または任意の引受業者によって提供および販売することができる。 |
| (c) | 当社および保証人は確認して同意し、各引受業者(Br)は、当社および保証人と証券発売予定で締結した契約取引相手としてのみ行動する(brを含む)財務コンサルタントや受託者としてではなく発行条項を決定しますまたは会社、保証人、または他の人の代理人。また、代表または他の保険者は、会社、保証人、または他の人にいかなる法律、税務、投資、いかなる司法管轄区域内で本協定が行う予定の取引に関連する会計又は規制事項。当社と保証人はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し，行う予定の取引について自分の独立した調査と評価を担当すべきである。代表者または他の任意の保険者は、会社または保証人にいかなる責任も責任を負わない。当社の任意の代表又は引受業者、保証人及び本協定が行う予定の取引又は当該等の取引に関連する他の事項の任意の審査は、当該代表又は引受業者の利益のみで行われる。当社を代表して、保証人、その他の誰も代表することはできません。 |
| (d) | 証券の支払いと交付はニューヨーク市時間2023年5月26日午前8：00頃にニューヨークブロードストリート125号Sullivan&Cromwellのオフィス で行われる。または当社の書面で合意されたものと同じであるか、またはその後の第五営業日の他の日を表す他の時間または場所。支払いおよび交付の時間および日付を本稿では“締め切り”と呼ぶ |
| (e) | 証券を購入した金は電信為替方式で直ちに当社が指定した代表口座(S)に電信為替し、引受業者のbr口座に預託信託会社の代理者に交付しなければならない。証券を代表する1枚または複数のグローバル手形(総称して“グローバル手形”と呼ぶ)と、会社が正式に支払う証券売却に関連する任意の支払譲渡税。グローバルチケットは、ニューヨーク時間午後1：00の締め切り前のbr営業日に代表閲覧に提供されます。 |
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| 3. | 会社と保証人の陳述と保証。会社とすべての保証人が共同で、それぞれの保険者に陳述と保証を行う |
| (a) | 目論見説明書。委員会は、その書類を提出する際に、予備入札説明書の使用を禁止または一時停止する命令を出していない。すべての重要な面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、陳述の状況に応じて誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としない。しかし、当社及び保証人(Br)は、信頼又は保証人又はその代表が保証人に関する資料を書面で当社に提供するためになされたいかなる陳述又は漏れに対してもいかなる陳述又は保証を行うこともしない。事前入札説明書に明示的に使用されている代表者によって引受業者またはその代表が、引受業者代表を介して当社に提供される、任意のそのような文書のために明示的に使用されるそのような情報は、引受業者情報(第7(B)節で定義されるbr})のみを含むことを理解し、同意する。 |
| (b) | 販売時間情報それは.販売時間情報は、販売時間に重大な事実の不真実な陳述は何も含まれていないか、または陳述された状況に応じて陳述を見落としているために必要な重要な事実は含まれておらず、誤解性を有さない。しかし、当社および保証人 は、信頼及び保険者資料に適合することによるいかなる陳述や漏れに対してもいかなる陳述や保証を行うこともない。販売情報を販売する際から、募集説明書には重大な事実に関するいかなる陳述も漏れておらず、募集説明書には販売時間情報に含まれるいかなる重大な事実陳述も漏れていない。 |
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| (c) | 発行者は目論見書を無料で発行する当社と保証人(それぞれの代理人と代表を含み、保険者を除く)は準備、作成、使用、許可、承認または提出されておらず、 は準備、作成、使用、許可、許可、売却要約または購入証券要約を構成する任意の“書面コミュニケーション” (定義は証券法第405条参照)(当社と保証人による各項目のこのようなコミュニケーションを承認または言及またはそのそれぞれの代理人および代表(第(I)項に記載の通信を除く)。(Ii)及び(Iii)以下)(I)証券法第2(A)(10)(A)節又は証券法第134条第(Br)項に基づいて目論見書を構成しない書類を除く。(Ii)予備入札説明書、(Iii)目論見書、(Iv)本契約添付ファイルAに列挙されたファイルは、基本的に本契約添付ファイルB形式を採用した条項説明書を含み、販売情報の一部を構成する。および(V)本契約別表3に明記した任意の電子ロードショーや他の書面通信は，いずれの場合も第4(C)節の規定に従って使用する.各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての材料において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(その要求範囲内)に従って を提出し、添付された予備入札説明書と共に提出された場合、または、このような発行者が入札説明書を自由に作成して交付する前に交付され、販売時には、締め切りは、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述の陳述に必要な重大な事実を含まない。作成時の状況 により，ミスリードしない；しかし、当社および保証人 は、引受業者の情報に基づいて、このような発行者毎に入札説明書中の任意の陳述または漏れを自由に書いて陳述または保証することはない。 |
| (d) | 登録説明書と目論見書。登録声明(Br)は、証券法第405条に規定されている“自動保留登録声明”であり、本条例の施行日よりも前の3年前に委員会に提出されている。なお、当社は、証監会が証券法規則401(G)(2)を用いて当該登録声明又はその任意の発効後の改訂による反対通知を受けていない。証監会は“登録声明”の発効停止命令を出していないし、そのためにも証券法第8 A条に基づいて当社や今回の発行に関するbrを提訴したり、当社および保証人の知る限りではない。 は委員会に脅かされている；登録声明及びその任意の改正案の適用発効日から、登録声明は、すべての重要な点で改正された証券法及び1939年の“信託企業法”を遵守し、委員会のその下の規則及び条例(総称して、“信託契約法”)は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実も含まれていない。募集説明書及びその任意の修正又は補充の日から及び締め切りまで、目論見書は、重大な事実の不真実な陳述又は陳述の漏れに必要な重大な事実を含まず、その中の陳述を行うであろう。それらがどのような場合に行われているかを考慮すると、 は誤った導電性を有さない。しかし、当社および保証人は、以下の事項について陳述または保証しない：(I)登録声明のうち、信託受託者の資格および資格宣言(表T-1)を構成する部分 行為または(Ii)は、引受業者情報に基づいて、登録声明または目論見書およびその任意の修正または補足文書になされた任意の陳述または漏れに基づいている。 |
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| (e) | 統合された書類。登録声明、目論見書、および販売時間情報に参照されて組み込まれた文書は、委員会に提出される際に、すべての実質的な態様で“取引法”の要件を満たしているが、そのような文書は1つもない。発効の日からまたはbrが委員会に提出された日から(どのような場合によるか)、重大な事実のいかなる不真実な陳述や陳述漏れの陳述に必要な重大な事実が含まれており、 は陳述を行う場合に基づいて、誤った指導性はない。そして、登録説明書、入札説明書、または販売時間情報において参照して提出および組み込まれた任意の他の文書は、これらの文書が発効または委員会に提出された場合には、状況に応じて決定される。すべての実質的な面で“証券法”または“取引法”(状況に応じて)の要求に適合し、そのような書類が発効または委員会に提出された日からは、 がそれによって陳述された場合に に誤りがないように、重大な事実を含むいかなる真実でもない陳述または陳述に必要な重大な事実を含む。 |
| (f) | 財務諸表。各登録声明、販売時間情報、および入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた財務諸表およびその関連注釈は、すべての重要な態様において、証券法および取引法の適用要件に適合している。当社、オーストラリア保証人、イギリス保証人、ミズーリ州保証人 (総称して“グループ”と総称してそれぞれ“グループメンバー”と呼ぶ)を含む母保証人とその直接·間接子会社の財務状況を公平に提供する。指定日と経営結果，および指定期間までのキャッシュフローの変化 ；このような財務諸表の作成または再記述は、財務諸表に関連する期間全体にわたって一致して適用される米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成または再記述される。ならびに 登録説明書、入札説明書、および販売時間情報に含まれるか、または参照で組み込まれたサポート明細書は、その中で陳述が要求される情報を公平に提示する。登録説明書、販売時間資料及び募集定款内に参考方式でロード或いは組み込まれた他の財務資料 はすべて本グループの会計記録に由来し、そして公平に は上述の資料を提出した。拡張可能な商業報告言語の対話データ は、参照によって登録宣言に含まれるか、または組み込まれることによって、募集説明書と販売時間情報は，すべての重要な側面に必要な情報 を公平に提示し，委員会が適用するルールとガイドラインに基づいて作成されている。 |
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| (g) | 実質的な不利な変化はない。親会社保証人の最新の財務諸表の日付は、登録声明の各brに含まれているか、または引用合併によって、売却資料及び目論見書の時間(I) 母保証人又は任意のグループメンバーの株式又は長期債務には何の変動もない(ただし(1)時々株を発行することにより生じる場合を除く) 母保証人の配当再投資計画に参加することを選択した適格証券保有者の母保証人株、または(2)行使。株式購入権、制限株式/単位、履行権利および履行株式または株式権利の付与または転換、または株式 オプション、制限株式/単位、登録説明書、販売時間および募集説明書に記載されている母保証人の持分計画に基づいて、通常業務中の履行権利および履行株式または株式br、または宣言された任意の配当金または任意の種類の割り当てに基づいて、支払いとして残す。親保証人によって支払われたり、作成された任意のカテゴリの株式、または任意の重大な不利な変化、または予期される重大な不利な変化をもたらす可能性のある任意の発展、またはbr業務、財産、資産、管理に影響を与える。グループ全体の財務状況または経営業績 ；(Ii)グループメンバーは、グループ全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、またはグループ全体にとって重大な直接的または債務または責任を担っていない。及び(Iii)グループメンバーは、火災、爆発、洪水又はその他の災害によりいかなる損失又は妨害を受けておらず、保険を受けているか否かにかかわらず、又はいかなる労使紛争、紛争又はいかなる行動により損失又は妨害を受けているか。いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は監督管理当局の命令又は法令であっても、当該等の損失又は介入は本グループ全体にとって重大であり、全体とみなされるが、各場合において、各登録声明、販売時間資料及び募集規約に別途開示されている場合は除外する。 |
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| (h) | 筋が通っていて、良い信用があります。当社、保証人および重要付属会社(定義は後述)はいずれも組織化されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効な存在と信頼性が良好であり、適切な業務を展開する資格があり、適用された場合、それぞれの財産所有権または賃貸権またはそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管轄区域内で良好な信頼を有している。そして、そのそれぞれの財産およびそれが従事しているビジネスを展開するために必要なすべての権力および許可(登録声明、販売時間情報、および入札説明書に記載されていることを含む)を所有または保有しており、そのようなエンティティがそのような資格を取得できない限り、信用が良好であるか、あるいはこのような権力や権力を持っているかは、個別あるいは全体的に、 が本グループ全体の業務、物件、資産、管理、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を与えることはない。又は会社及び保証人は、本協定、契約、証券及び担保項の下の義務(“重大な悪影響”)を履行する。“登録説明書”添付ファイル21に記載されている子会社を除いて、親会社保証人は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御しない。 S-K法規第601(B)(21)項により省略されたエンティティを除いて，本プロトコル日と締め切りまで，本プロトコル付属表2で決定した子会社を除いて、母保証人の子会社はいずれも証券法規則405で定義されている“重要子会社”ではない。 |
| (i) | 大文字です。本協定に規定されている日まで、親会社保証人は、登録声明、販売情報時間、募集説明書“資本化”のタイトルに規定されている資本化を有している。当社、保証人及び主要付属会社(I)のすべての発行及び流通株式又はその他の株式(I)はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けている。(Ii)全額支払いされ、評価できず、および(Iii)母保証者によって直接または間接的に所有され、留置権、押記、財産権負担、保証権益、投票または譲渡制限、または任意の他の任意の第三者のクレームがない。当社、保証人又は任意の重要付属会社の株式流通株は、いかなる優先引受権又は他の類似のbr権利にも違反していない。 |
| (j) | 適切な許可。当社と各保証人(Br)は、本契約、証券および契約に完全な権利、権力、許可を有し、本契約、証券および契約(その中に規定されているすべての保証を含む)の項目におけるそれぞれの義務(総称して、以下、“取引伝票”)；適切かつ適切な許可、各取引文書の署名および交付、およびそれによって予期される取引の完了のために取られる必要があるすべての行動 は、タイムリーかつ効率的に取られている。 |
| (k) | 義歯それは.本契約はすでに当社及び各保証人が正式に許可され、締め切りに当社及び各保証人が正式に署名及び交付し、各当事者がその条項に従って正式に署名及び交付する場合、当社を構成する保証人と各保証人がその条項に基づいて当社と個々の保証人に対して強制的に強制的かつ法的拘束力のある合意を実行することは、実行可能性が破産の適用制限を受ける可能性がない限り、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法または同様の法律(総称して“強制実行可能例外”と呼ぶ)。また，この契約はすべての材料について“信託契約法”の要求を満たしている. |
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| (l) | 証券と担保それは.(I)当該等の証券は、自社の正式な許可を得て、正式に署名した後、認証、発行及び契約規定による交付及び本協定の規定による支払いを行う。正式に有効に発行·未償還され、構成会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、 はその条項によって会社を強制的に執行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限され、契約のメリットを享受する権利がある。(2)保証は各保証人の正式な許可を得ており，保証が契約に基づいて署名，認証，発行，交付に合意され，本契約の規定に従って支払いが行われた場合，保証人ごとの有効かつ法的拘束力のある義務 となり，その条項に応じて保証人ごとに強制的に実行することができるが，実行可能な例外の場合に制限され，契約の利益 を享受する権利がある. |
| (m) | 引受契約本協定は、当社と各保証人が正式に許可、署名、交付し、当社と各保証人がその条項に基づいて当社と各保証人に対して強制的に強制的に執行する効果的かつ法的拘束力のある協定を構成している。実行可能な制限 の例外と，本プロトコルの下で賠償と貢献を得る権利は，適用法や公共政策によって制限される可能性がある. |
| (n) | 取引伝票説明それは.各取引 ファイルは、すべての重要な態様において、登録声明、販売時間情報、および目論見書に含まれる説明と一致する。 |
| (o) | 違反や違約はありません。グループのいかなるメンバーも(I)その定款または定款または類似の組織文書に違反していない。(Ii)違約し、かつ、任意の契約、住宅ローン、信託契約書に記載されている任意の条項、契約または条件を適切に履行または遵守する場合には、通知を出したり、一定時間経過した後、または両方を兼ねて当該等の違約を構成するイベントは発生しない。融資プロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは文書 任意のグループメンバーが当事側であるか、または任意のグループメンバーがその制約を受けているか、または任意のグループメンバーの任意の財産または資産がその制約を受けているか；または(Iii)任意の法律または法規に違反し、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)第2項の場合を除く。 はいかなるこのような違約或いは違反行為に対しても、個別の違約であっても全体的に違約であっても、合理的に重大な悪影響を与えない。 |
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| (p) | 衝突はないそれは.会社と保証人は、それぞれ当事者である取引伝票の署名、交付、履行を行う。当社及び各保証人が証券の発行及び売却及び担保及びコンプライアンス 及び取引文書を完成させるために行う取引は、(I)と とはしない条項や規定に違反したり違反したりしますまたは、任意のグループのメンバーを構成する任意の財産または資産の違約、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約、任意のグループメンバーは、当事者の融資プロトコルまたは他のbrプロトコルまたは文書、または任意のグループメンバーの任意の財産、権利または資産がその制約を受けるプロトコルまたは文書である。(Ii)任意のグループメンバーが定款または定款または同様の組織文書の規定に違反すること、または(Iii)任意の法律、法規または任意の判決、br命令の違反をもたらす、任意のグループのメンバーが制限された任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の規則または条例(Br)であるが、上記(I)および(Iii)項の場合、任意のこのような衝突、違約、違反、違約、留置権、単独または合計で大きな悪影響を与えない費用や財産権負担 である。 |
| (q) | 異議はいらないそれは.任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要とせず、当社およびそれぞれ当事者の各取引文書の保証人のために実行、交付および履行する。当社および各保証人は、証券の発行および売却、担保およびコンプライアンス および取引文書の達成に期待される取引を発行する。(I)“証券法”に規定されている証券登録及び担保のほか、(Ii)“信託企業法”に規定されている企業資格、及び(Iii)このような同意、承認、認可、適用される州または外国司法管区証券法によって要求される可能性のある引受業者による証券の購入および流通に関する命令および登録または資格 。 |
| (r) | 法律訴訟。いかなる法律、政府、または規制のない調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、調査または訴訟(“訴訟”) 任意のグループのメンバーがその1つまたは任意の財産であるか、または可能性がある。任意のグループメンバーの権利またはbr資産が標的であるか、または標的である可能性があり、集団に不利であると判定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社およびすべての保証人の知る限り、いかなる政府または監督当局または他の人々も、このような行動をとることを脅したり計画していない。(I)登録声明または株式募集説明書に記載されていない現在または係属中の訴訟 が、登録声明、販売時間情報、および株式募集説明書にはこのように記載されていないこと、および(Ii)法規がないことを要求する“証券法”がない。証券法は、登録声明証拠物として、または登録声明および株式募集説明書に記載されている登録声明証拠物として提出または記載されていない規約、契約または他の文書を要求する 登録宣言では，販売時間情報と目論見書。 |
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| (s) | 独立会計士です。普華永道会計士事務所(“監査役”)。当社及びその合併子会社のある財務諸表を監査し、登録説明書に引用又は登録された当社及びその合併子会社の監査財務諸表及び付表について報告書を交付した。委員会及び上場企業会計監督委員会(米国)が可決した適用規則及び条例及び証券法の要求に基づいて、独立した公共会計士が会社に関係している。また、監査人は、母保証人とその合併子会社のある財務諸表を監査·審査した。証監会と上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と条例 及び証券法の要求に基づいて、グループ各メンバー会社の独立公共会計士となる。 |
| (t) | 不動産と個人財産です。各グループのメンバーは良好で販売可能な業界権を持っており、その所有または賃貸のすべての不動産および非土地財産のすべての項目 は簡単にレンタルまたは他の方法で使用することができるが、本グループにとって重要でない財産は除外する。全体としてすべての事件には留置権も財産権負担もありません所有権の主張、欠陥、および不完全な点 は、以下の場合を除く：(I)グループメンバーがそのような財産の使用に重大な妨害を与えないか、または(Ii)個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない。 |
| (u) | 知的財産権。(I)当社、保証人および重要子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、ドメイン名および他のソースコード、著作権および著作権著作権作品を所有または使用する権利がある。ノウハウ、取引 秘密、システム、プログラム、および他の固有または機密情報(総称して“知的財産権”と呼ぶ)； (Ii)当社、保証人及びそのそれぞれの業務の重要な子会社の行為は、侵害、流用、又は他の方法で誰のいかなる知的財産権を侵害していないか。及び(Iii)当社、保証人又は重要付属会社はいずれも知的財産権に関するいかなるクレームの書面通知も受けていないが、上記いずれの場合も、単独又は集計することはできない。合理的に は実質的な悪影響を及ぼすことが予想される. |
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| (v) | 未公開の関係はない。一方、任意のグループメンバーと任意のグループメンバーの取締役、上級管理者、株主、または他の関連会社(証券法下のルール501(B)で定義されるように) との間には直接的または間接的な関係 は存在しない。一方、証券法は、各登録声明および目論見書にこれを記述することを要求しているが、このような文書や販売情報時間にはこのように説明されていない。 |
| (w) | “投資会社法”。証券の署名と交付が発効した後、当社とどの保証人も 登録説明書、販売時間、目論見書に記載されているbrに従って証券の発行と売却とその収益の運用を行わない。改正された1940年の“投資会社法”や欧州委員会の規則や条例(総称して“投資会社法”と呼ぶ)によると、これらの会社のうち1社を“投資会社”として登録する必要はない。 |
| (x) | 税金です。すべてのグループは連邦州州地税及び外国税(ただし、現在適用されている法律の誠意に基づいて争議が提起され、母保証人又は当社の財務諸表に必要な規定がなされている場合を除く。米国公認会計原則)によって、支払いまたは提出が必要なすべての納税申告書の締め切りを提出する。登録声明、販売時間情報、および目論見書に追加的に開示されていることに加えて、 は、任意のグループメンバーまたはその任意の対応する財産または資産主張のための、または合理的に予想される税金不足が存在しない限り、：上記のいずれの場合も、ASが重大な悪影響を及ぼすことは合理的には予想できない。 |
| (y) | 免許と許可証です。(I)各グループメンバーは適切な連邦，州，登録声明、販売時間情報、および目論見書に記載されている現地または外国政府または規制機関は、そのそれぞれの物件の所有権または賃貸またはそれらのそれぞれの業務の展開に必要である。しかし、そのような物品を所有したり製造できなかったりすることができなければ、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない場合は例外である。(Ii)任意のライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正の通知をグループメンバーが受信していないか、または任意のライセンス、証明書、ライセンス、または許可が通常の手順で継続されないと信じている任意の理由 がある。 |
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| (z) | 労使紛争はありません。当社、任意の保証人または任意の重要付属会社の従業員、任意の保証人または任意の重要付属会社、あるいは当社および保証人1人の知っている限り、発生または決定が当グループに不利であれば、個別または全体、当社または任意の保証人は、当社の主要なサプライヤー、請負業者または顧客、任意の保証人または任意の重要付属会社の従業員が存在するか、またはどのような労使紛争が発生するか、またはそれとトラブルが発生することを知らない。 個別または全体的に合理的な予想がない限り重大な悪影響を与える. |
| (Aa) | 環境法を守る。(I)グループの各メンバー (X)任意の適用可能な政府当局の任意およびすべての適用される法律、規則、法規、条例、要件、判決、法令、決定、命令、許可、または他の法律要件を遵守するが、いかなる国際にも限定されない。外国、国、州、省、地域または地方当局と、汚染、人間の健康または安全、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(化学品、廃棄物、石油および石油製品を含む)(総称して“環境法”と呼ばれる) 規定に適合しないいかなる行為も、合理的に、個別的に、または全体的に、(Y)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、証明書、または他の許可または承認を受信し、適用環境法に適合することが予想される。(Z)任意の有害物質または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復することを含む、任意の環境法律に基づいてまたは任意の環境法律に関連する任意の実際または潜在的責任に関する通知を受信していない。また、任意の合理的な予想が任意のそのような通知のイベントまたは条件 をもたらすことは知られておらず、そのような通知は、個別または全体的に合理的に予想されることができ、または実質的な悪影響をもたらすことができる。および(Ii)は、どのグループメンバーの環境法に関連するか、またはそれに関連する費用または責任は存在しないが、上記 (I)および(Ii)のいずれも、必要なbr}ライセンス、ライセンスまたは承認を遵守できないか、または取得できなかったため除外される。またはそのような通知、費用、または法的責任は、個別または全体によって合理的に予想されることによって重大な悪影響を与えない。(Iii)(X)政府エンティティも締約国である任意の環境法により、任意の集団メンバーに対する未解決または既知の予想される訴訟手続はない。実質的な経済制裁を実施しないと合理的に考えられる訴訟手続き以外に、(Y)環境法遵守に関するいかなる問題も知っているグループメンバーはいない。又は環境法に規定されている責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関連する責任又はその他の義務は、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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| (Bb) | ERISAを守る。(I)1974年改正“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(2)節に示した従業員当たり退職金計画。当社または当社の任意の子会社、または“制御されたグループ”のメンバーである母保証人(1986年国税法第414節に示された制御されたグループメンバーと定義される任意の組織。改正された(“規則”)は、ERISA(各、“計画”)の第4章の下の任意の責任を負い、その条項および適用される任意の法規、命令、規則、および条例の要求に従って維持されている。ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されない。(Ii)法定または行政免除による取引を含まないいかなる計画についても、“海外腐敗防止法”第406節または“規則”第4975節に示されるbr}による取引禁止；(Iii)“規則”412節またはERISA 302節の出資ルールによって制約されたどの計画も失敗していない(放棄するか否かにかかわらず)、または合理的な予想が失敗する。この計画に適用される最低供給基準 を満たす(ERISA 302節または規則412の意味で)。(4)“従業員補償·保険法”第四章に掲げる各計画下の総合福祉負債の現在値、この計画の最新精算推定報告で助成目的のために規定されている精算仮説に基づき，その計画の が最近終了した計画年度終了時に決定される.このような福祉負債に割り当てられる計画を超えていない資産の総現在価値 が1.80，000，000ドル(V)を超える場合は、本基準第401(A)節によれば、条件を満たす各計画は合格であり、何も発生していない。行動しても行動しなくても， はこのような資格喪失や，(Vi)当社や制御グループのどの メンバーも発生せず，合理的に発生することも予想されていない.ERISA第4章に規定されているいかなる責任(本計画に対する納付および年金br}福祉保証会社への保険料は含まれておらず、正常な過程で違約していない)とbr}計画(“多雇用主計画を含む。“ERISA第4001(A)(3)項で示す範囲内)であるが、本プロトコル第(I)~(Br)(Vi)項に記載されているイベントまたは条件のそれぞれについては、単独または全体は含まれていない。 は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される. |
| (抄送) | 開示制御それは.母保証人およびその子会社は、登録声明、販売時間情報、および募集説明書に開示されている以外に、有効な“開示制御およびプログラム”制度(取引法第13 a-15(E)条に定義されている)を確立し、維持している。取引法の要求を遵守し、会社が取引法に基づいて提出または提出した報告書に開示を要求する情報 が記録·処理されることを確保するように合理的に設計されている。委員会規則及び表に規定されている期間内にまとめて報告することは、そのような情報の収集を確保し、母保証人及びその子会社の経営陣に適宜伝達することを含む制御及び手順を含み、任意の必要な開示に関するタイムリーな決定を促進する。 |
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| (Dd) | 会計制御。当グループは、登録声明、販売時間及び目論見書の開示者を除いて、“財務報告内部統制”制度(定義“取引所条例”第13 a-15(F)条参照)を維持する。“取引法”の要求に適合し、その主要幹部と主要財務官によって設計され、あるいはその監督の下で設計される。米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と、外部目的で財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するために類似の機能を実行する者は、含まれるが、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(2)取引は、米国公認会計原則に従って財務諸表の作成を許可するために必要な取引と、資産責任を維持するために記録された取引とが記録されており、(3)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産への参入が許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる；および(V)参照のために、拡張可能な業務 で言語列に記載された相互作用データを報告する。登録 声明、販売時間資料及び株式募集定款が開示された以外、本グループの内部監視は既知の重大な弱点或いは重大な欠陥がない。 |
| (EE) | 保険です(I)当社、保証人及び主要付属会社は、それぞれの財産、運営、人員及び業務保険であり、業務中断保険を含む。保険金額はbrであり、会社、保証人、重要子会社およびそれぞれの業務を合理的に保護するのに十分な損失およびリスクに対して保険を提供する(当社の業界の慣行を考慮すると、保証人(br}と重要子会社運営)；(Ii)当社のどのメンバーでも保証人または重要子会社(X)は、保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Y)任意の理由を説明するために、任意の保険者またはその保険者の代理人から通知を受けた。既存の保険が満期になったときに保険を更新できない、あるいは合理的な費用で類似の保険会社から類似の保険を受けることができないと信じており、これはその業務を継続するために必要な可能性がある。単独でも全体的にも、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。 |
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| (FF) | いかなる金も不法に支払ってはならない.当社および各保証人の知る限り、任意のグループメンバーまたは任意のグループメンバーを代表して行動する任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人、関連者または他のbr個人(保険者およびそのそれぞれの関連者は除く。(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出に任意の会社資金を使用する。(2)任意の政府の所有または制御された実体または国際公共組織の直接的または間接的な不正支払いまたは利益を含む、任意の外国または国内の政府職員または従業員に提出、承諾または許可する。または上記のいずれかの公的な身分で行動することを表す任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補であるか。(Iii)1977年の改正海外腐敗防止法の規定に違反または違反し、または国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実行する任意の適用法律または法規。またはイギリスの“2010年収賄法”、オーストラリア“1995年刑法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯している。または(Iv)支払い、提供、同意、または任意の不法賄賂または他の不法利益を要求するが、これらに限定されないが、任意のリベート、支払い、リベート、または他の不正または不適切な支払いまたはbr}利益に影響を与える。グループの各メンバーはすでに政策とプログラムを制定、維持、実行し、合理的に設計された政策とプログラムを維持、実行し続け、すべての適用された反賄賂と反腐敗法律の遵守を促進する。 |
| (GG) | 資金洗浄法を守るそれは.グループの各メンバーの経営は、改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”の要求を含む、適用される財務記録及び報告要件をいつでも満たしている。グループのいずれかのメンバーが業務を行うすべての司法管区で適用されるマネーロンダリング規制(オーストラリアの“2006年マネーロンダリングと対テロ融資法”とオーストラリアの“1988年金融取引報告法”を含むが、いずれも改正されている)。政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理または実行される“反マネーロンダリング法”下の規制および関連または類似の規制またはガイドラインは、いかなる行動も取らない。任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意のグループメンバーに関連する任意の仲裁人によって、反マネーロンダリング法について提起または提起された訴訟または訴訟が行われているか、または当社または任意の保証人によって知られているbr}が脅かされている。グループの各メンバーは、適用されるすべての反マネーロンダリング法の遵守を促進するための政策と手続きを維持、維持、継続して実行する。 |
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| (HH) | 制裁法と衝突しないそれは.任意のグループメンバーまたはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、または会社または任意の保証人に知られている、任意の代理、関連会社、またはbrの任意のグループメンバーを代表して行動する他の人(保険者およびそのそれぞれの関連会社を除く。Brについては何も述べられていない)は、個人またはエンティティ(“人”)であり、すなわち、(I)は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標(を含む)である。制限されない場合には、米国財務省外国資産規制弁公室または米国務省は、“特定された国民”または“封鎖された者”に指定されているが、これに限定されない)。国連安保理、EU、国王陛下の財務省または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または(Ii)は、制裁対象の国または地域に位置、組織、または居住している。制限なしに、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナザポリ日ア、ヘソン地域の非政府統制地域(各地域、“制裁を受けた司法管轄区域”。 当社は、本契約の下の証券発売で得られた金を直接または間接的に使用したり、得られた金を貸し出し、出資したり、その他の方法でいかなる付属会社にも提供しません。合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)は、任意の人の任意の活動またはトラフィックを援助または促進し、そのような活動またはトラフィックは、資金または協力を提供するときに制裁対象である。(Ii)制裁を受けた任意の司法管轄区域の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、取引に参加する任意の人を含む)制裁違反を引き起こす。書面で代表に開示されない限り、過去5年間、当社と保証人は何も知らずに従事していた。(X)取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった任意の人と行われた任意の取引または取引、または(Y)任意の制裁された司法管轄区域。 |
| (Ii) | 支払い能力。締め切りおよびその後、 会社と個々の保証人(証券の発行と販売とその収益の運用、担保の発行および各登録声明に記載されているこれに関する他の取引)が発効した後、販売情報と目論見書の時間は支払い能力があるだろう。本項で用いたように、“溶媒”という言葉とは、特定の日付や実体については、日付(I)におけるエンティティの資産の公正価値(および現在の公平売却価値)は、エンティティに支払われる可能性のある負債の合計額 の既存債務総額よりも少なくない。負債(または負債を含む)が絶対負債と満期負債になる。(2)エンティティは、その資産を現金化し、その債務および他の負債、または債務およびコミットメントが満了し、通常の業務中に満了したときに支払いを行うことができる。(Iii)本プロトコルの規定により証券の発行及び販売及び担保の発行が完了したと仮定すると、当該エンティティは、登録声明、販売時間情報及び目論見書を有さない。債務や債務の満期を招くため、その支払能力を超える債務や債務を招くことを招くか、または信じるつもりである。(4)当該エンティティは、いかなる業務や取引にも従事しておらず、その財産が不合理な小資本を構成するいかなる業務や取引にも従事するつもりはない。および(V)エンティティ は、いかなる民事訴訟の被告でもなく、民事訴訟は、そのエンティティが であるか、または満足できない判決をもたらす。 |
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| (JJ) | 状態.状態それは.証券発行後、証券と担保はそれぞれ会社と保証人の直接債務、無担保債務、無条件債務、無従属債務を構成する平価通行証当社及び保証人の現在及び将来の他のすべての無担保及び無付属債務であるが、破産又はその他債権者の権利に影響を与える一般的な法律により人気のある債務は除く。 |
| (KK) | 付属会社に制限はありませんそれは.当社の任意の子会社または任意の保証人は、現在、その所属またはその制約された任意の合意または他の文書に従って、当社または任意の保証人に任意の配当金を支払うことを直接または間接的に禁止されていない。当該子会社の株式又は同様の所有権の権益に他の分配を行ってはならない。当社または任意の保証人に、当社または任意の保証人が当該付属会社に提供する任意のローンまたは下敷き金を返済するか、または当該付属会社の任意の財産または資産を、当社または任意の保証人または当社の任意の他のbr付属会社または任意の保証人に譲渡する。個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない任意の制限または禁止を除いて である。 |
| (Ll) | 仲介料はかかりません。どのグループのメンバーも、誰(本契約を除く)と締結された任意の契約、合意、または了解の当事者ではなく、これらの契約、合意または了解は、その中の任意のメンバーまたは任意の引受業者に有効なブローカー手数料のクレームをもたらす。 証券発行および販売に関する発見費用または同様の費用。 |
| (ミリ) | 登録権がないそれは.いかなる者も、証監会に登録説明書又は証券の発行及び売却を提出するために、当社又はその任意の付属会社に、証券法(Br)に基づいて、販売のために任意の証券を登録することを要求してはならない。 |
| (NN) | 安定していない。当社、任意の保証人、そのそれぞれの関連会社の任意のbr、または彼らの中の誰を代表して行動するいかなる人(引受業者およびそのそれぞれの関連会社を除く、いかなる陳述もしていない) は直接または間接的に行われていない。証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることができる任意の行動。 |
| (オブジェクト指向) | 保証金規則それは.当社が発行、売却·交付証券、および 登録説明書、販売時間情報、目論見書に記載されている証券収益の運用は、Tルールに違反することはありません。連邦準備システム理事会のUまたはXまたはこの理事会の任意の他の規定。 |
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| (PP) | 前向きに述べる。いずれの登録声明にも前向き宣言 は含まれていないか、または引用されていない(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味)。 販売情報または目論見書の時間は、合理的な 根拠なしに作成または確認されるか、または善意のために開示される。 |
| (QQ) | 統計と市場データそれは.当社または任意の保証人は、当社またはその保証人 が統計および市場関連データが登録説明書の任意の に含まれているか、または参照して組み込まれていると信じていることに気づいていない。販売時間情報または目論見書は、すべての重大な態様において信頼性および正確なソースに基づいているか、または由来しているわけではない。 |
| (RR) | 印紙税それは.オーストラリア、米国、ゼ西島またはイギリスの引受業者、またはその任意の政治的区画または税務機関は、引受業者またはその代表によって支払う必要がない、関連する印紙または他の発行または譲渡税料または他の同様の費用または課金を実行することに関連する。取引ファイルの交付または実行、または証券または担保の要約、売却、発行、交付、譲渡または実行 。 |
| (SS) | 源泉徴収税を徴収しないそれは.会社または保証人が、本契約を実行、交付、履行または実行する際に、または本合意によって支払われるすべてのお金は、毎回の販売情報および募集説明書に開示されることを除いて、すべての利息、元金、保険料(ある場合)、そして米国の現行の法律及び法規に基づいて、会社又は証券及び契約項の下の保証人が支払わなければならない他の金。オーストラリアまたはイングランドとウェールズ、またはその任意の行政区、またはその任意の当局、またはその中の任意の課税権または任意の他の適用課税管轄区の権力(それぞれ、1つの課税管轄区)、 はいかなる税金、関税、課税管区の法律および法規に基づいて徴収される税金、br、または他の同様の費用は、そうでなければ無料で支払うことができ、このような控除または控除を必要とせず、課税管轄区のいかなる政府の許可も得る必要がない。 |
| (TT) | 法律の有効な選択それは.オーストラリア、ゼッシャー州、イギリスの法律によると、ニューヨーク州の法律を各取引伝票の管轄法律として選択することは、br法の有効な選択であり、オーストラリア、ゼッシー州、イギリス裁判所の尊重を得るであろう。 |
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| (UU) | 司法管轄権の管轄を受けるそれは.当社と各保証人 は、本契約第15(D)条と本契約第112条に基づいて、合法的、効率的に提出する権利がある。有効かつ撤回不可能な(I)任意の訴訟において、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権をbrに提出し、その所属する取引伝票またはそれが属する取引伝票に関連しているか、またはその義務によって提起された訴訟または法的手続き。会社が証券を売却および交付すること、および保証人が本プロトコルの下または予期される保証によって生じるか、またはそれに関連する責任または任意の他の事項を生成し、(Ii)任意のそのような裁判所が訴訟を行う場所でのいかなる異議も放棄する；そして、 を指定し、指定し、許可する権利があり、本プロトコル第15(D)条と契約第112条、 を合法的かつ効率的に指定する権利がある。ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所では、本プロトコルまたは契約(場合によって適用される)に従って、任意の訴訟または訴訟手続において、代理人が訴訟手続にサービスを提供することを指定し、許可する。 |
| (VV) | 外国為替規制それは.取引文書項目の任意の支払金額およびすべての利息、元金、保険料(ある場合)は、オーストラリアまたはイギリスのいかなる政府または規制機関または裁判所の外国為替規制許可、または任意の他の許可、承認、同意または許可を必要としない。取引伝票上または取引伝票下の追加の金額および他の支払い；このようなすべての支払いは、オーストラリアドルまたはポンド(場合によっては)支払うことができ、別の通貨に両替することもでき、オーストラリア政府のいかなる許可も得ることなく、適用される場合にはオーストラリア、沢西島、またはイギリスから自由に送金することができる。 はそれぞれ沢西島またはイギリス、またはその任意の行政区または税務機関に位置する。 |
| (世界) | サバンズ·オクスリー法案それは.“登録声明”、“販売時間情報”及び“目論見書”に開示されている場合を除き、当社又は当社の任意の取締役又は高級管理者は、その身分 では存在せず、失敗は存在しない。2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意の規定及びこれに関連する公布された規則及び条例は、融資に関する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む。 |
| (Xx) | 証券法で定められた地位それは.当社は資格を満たしていない 発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法で規定されている証券発行 に関する時間である。 |
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| (YY) | ネットワークセキュリティ。データ保護当社及びその付属会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)(I)は、当社の知る限り、十分である。現在行われている会社とその子会社の業務運営に必要なすべての実質的な側面に沿って運営と履行を行い、(Ii)重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアや他の腐食者は，個別の場合には出現しない場合を除いて， 単独または全体的に，実質的な悪影響 を招くことが合理的に予想される.会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人のアイデンティティ、敏感さを含む)を維持し、保護するために、ビジネス上の合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。業務に関連して使用される機密または規制されたbr}データ(“個人データ”)と比較して、 が重大な違反、違反、中断、または不正使用またはアクセスが発生していない場合 、救済された重大なコストまたは責任または が任意の他の人に通知される義務がないこと、およびこれに関連する任意の内部審査または調査における重大なイベント を除いて。当社及びその子会社は現在、適用されるすべての法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を実質的に遵守している。ITシステムや個人データのプライバシーやセキュリティ、およびこのようなITシステムや個人データを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策や契約義務から保護する。 |
| 4. | 当社と保証人との間の他の合意。当社および保証人は共同およびそれぞれ各保証人と契約を結び、同意した |
| (a) | 提出を要求した書類。当社及び保証人は、証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条に規定する時間内に最終募集説明書を委員会に提出する。証券法第433条に規定する範囲内で、任意の発行者が自由に署名募集説明書(本プロトコル添付ファイルBに記載されている定価条項説明書を含む)を提出する。会社は、取引法の要求された時間内に、会社が第13(A)、13(C)、13(C)条に従って委員会に提出したすべての報告書および任意の最終委託書または情報声明を提出する。目論見書が発表された日以降の“取引法”第14条又は15(D)条であり、募集説明書が証券の発売又は販売に関するものである限り、目論見書を交付しなければならない。会社はニューヨーク時間午前10：00前にニューヨークの引受業者に入札説明書と各発行者の無料書面入札説明書(以前に交付されていない程度)のコピーを提供する。本契約日以降の次の営業日には、数量は代表が合理的に要求します。 当社はルール456(B)(1)が要求した時間内に今回発行した登録料 を支払います。(I)証券法(その中のダンテ を実行しない)により，いずれの場合も成約日前である. |
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| (b) | コピーの渡し。当社は、各引受業者に、(A)最初に提出された要求に適合した登録説明書のコピー及びその毎回の修正を、すべての提出された証拠物及び同意書を含む無料で交付する。(B)目論見書の交付中(以下のように定義する)。株式募集説明書(そのすべての修正および補足および参照によって組み込まれた文書を含む)および各発行者が自由に作成する目論見書のコピー数は、 を表すことによって合理的に要求される。本論文で用いたように“目論見書交付期間” は証券公開後しばらくの間であり，引受業者の弁護士は法律が証券に関する目論見書の交付を要求していると考えている.(又は証券法第172条の規定により)任意の引受業者又は取引業者が証券を販売することに係る。 |
| (c) | 発行者は自由に目論見書を作成する。Brは、任意の無料書面入札説明書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前に、登録説明書または入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明が発効する前も後も、会社は審査のために提案された発行者の自由作成説明書、修正案、または補足文書のコピーを販売業者の代表と弁護士に提供し、作成、準備、使用、許可、承認することはありません。そのような発行者の任意の無料の書面説明書を提出または提出するか、または合理的な反対を表す任意のそのような提案修正案または補足文書を提出する。 |
| (d) | 代表のお知らせを申し上げます。会社は迅速にbr代表に通知し、このような提案を書面で確認します：(I)登録声明の任意の修正が提出または発効しました。(Ii)募集定款の任意の補充書類又は株式募集定款又は任意の発行者に対して自由に目論見定款を書く任意の改訂が提出された時間(Iii)証監会が“登録説明書”に対して提出した任意の修正または募集説明書に対する任意の修正または追加要求、または証監会が“登録説明書”について提出した任意の意見を受信するか、または証監会が任意の追加資料を提供することを要求する任意の他の要求を受ける。(Iv)証監会または任意の他の政府または監督当局は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備募集規約、募集規約の使用を阻止または一時停止する命令を発行する。販売情報または任意の発行者が入札説明書を自由に作成する任意の時間、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始または脅威する任意の時間； (V)目論見書交付期限内に発生したいかなるイベントでも、修正または追加された任意の販売情報または任意の発行者が入札説明書 を自由に書くことは、重大な事実の任意の非真実な陳述を含むであろうか、または は、募集説明書が存在する場合に、その中に記載されるために必要な重大な事実の陳述を見落としているであろう。販売時間情報または任意のこのような 発行者は、誤ったものではなく、入札説明書を自由に作成して買い手に渡す。(Vi)会社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて、“登録説明書”またはその任意の発効後の改正案に対する反対通知を受けた。および(Vii)当社は、任意の管轄区域における証券の発売および売却資格の一時停止に関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅した通知を受信する。会社は、任意のこのような命令の発行を防止し、登録声明の有効性を一時停止し、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止し、情報を販売するいつでも、その合理的な最大限の努力を行う。発行者は、株式募集説明書または株式募集説明書を自由に作成するか、または証券の任意のこのような資格を一時停止し、任意のこのような命令を発行すれば、その合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早く撤回 を得る。 |
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| (e) | 販売時間情報締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その時点で修正または追加された販売時間情報のいずれかには、材料のいかなる不真実な陳述 が含まれることになる。事実または必要な重要な事実の陳述を見落として、その中の陳述 を可能にする。当社及び保証人は、作成時の状況に応じて、誤解性がなければ、又は(Ii)法律規定に適合するように販売資料を改訂又は補充する必要があり、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備及び、上記第4(C)節には別の規定がある以外は，(必要な範囲内で)委員会に文書 を提出し、必要に応じて販売時間情報(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の必要な修正または補足を引受業者に提供するしたがって、このように修正または追加された任意の販売時間情報(参照によって組み込まれた文書を含む)における陳述は、そうではない。これらの情報がどのような状況で行われたかを考慮して、誤解を与えたり、販売情報のいつでも法律規定に適合させなければならない。 |
| (f) | 持続的適合性。株式募集説明書の交付中に (I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その時点で改訂または追加された目論見書 は、その中の陳述を行うために、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含む、または必要な重大な事実の陳述を見落としている場合、入札説明書を買い手に渡す際に存在する場合には、誤解性がない場合、または(Ii)は 法律に適合するように目論見書を修正または補充する必要がある。当社と保証人は、直ちにその引受業者に通知し、上記第4(C)条に該当する場合には、直ちに準備し、以下のようにする。委員会に文書を提出し、募集説明書(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の必要な修正または補足を引受業者に提供し、募集説明書の陳述がそうであるようにする。修正または追加された(参照によって組み込まれるべきこのようなファイルを含む)ことはない。募集説明書を買い手に渡す際に存在する場合には、ミスリードや入札説明書を法律に適合させる場合がある可能性がある |
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| (g) | 青空がコンプライアンスに合っている。当社および保証人は合理的な努力を尽くし、保険者と協力する。Br}の合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律により、証券 を発売·販売する資格を持たせ、証券販売に が必要であれば、引き続き有効な資格を継続する。しかし、当社又はいかなる保証人も(I)外国会社又はその他の実体の資格を取得する必要がないか、又は当該等の司法管区内で証券取引業者の資格を取得する必要がなく、そうでなければ、当社又はいかなる保証人にもこの資格はない。(Ii)当該司法管轄区域のいずれかに法的手続書類を送達する任意の一般的な同意書を提出するか、または(Iii)当該司法管轄区のいずれかで納税するが、当該管轄区 にはこのような規定はない。 |
| (h) | 収益表です当社は、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する収益報告書を、合理的に実行可能な場合には、その証券所有者及び代表に早急に提供する。当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月間、登録説明書“発効日”(定義第158条参照)の後です。 |
| (i) | 市場を空にする。本契約の締め切りからbrまでの期間には、本プロトコルの締め切りと終了日のうち早い日を含めて、当社と各保証人は事前に書面で同意していないため、要約、販売はできません。会社または任意の保証人によって発行または保証された期間が1年を超える任意の債務証券の契約を売却または処分する。 |
| (j) | 収益の使用。当社と保証人は、“登録声明”、“売却時間情報”、“目論見書”における“収益の使用”というタイトルで述べたように、証券売却による純収益を運用する |
| (k) | DTCです。当社と保証人は引受業者brに協力して証券を手配してDTCによる決済と決済を行う資格があります。 |
| (l) | 安定していない。当社、任意の保証人、またはそのそれぞれの関連会社の任意の は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されるか、または証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とした行動 を直接または間接的に取らない。 |
| (m) | 記録保持それは.当社は誠実に作成された合理的な手続きに基づいて、証券br法案規則433に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書くコピーを保持する。 |
| 24 |
| (n) | 税収総額それは.当社および各保証人は、各保険者と、取引書類の下で保険者に請求された任意の金を保険者に支払うことに同意し、いかなる税務管轄区域で徴収されたいかなる現在または将来の税金、関税または政府料金を控除することもない。法律が会社またはそのような保証人のいずれかにそのような税金、関税または料金を控除または源泉徴収することを強制しない限り。この場合、会社または保証人(場合によっては)は、控除または控除後に受信された純額が、控除または控除されていない場合に受け取るべき金額と等しくなるように、必要な追加金額を支払わなければならない。このような税収でなければ関税または費用の徴収(A)は、保険業者と課税司法管轄区域との間の何らかの関連によるものであり、本契約のみを締結したり、本契約の下での支払いを徴収するのではなく、または(B)のためでなければこの保険者は合理的な認証を守れなかった。引受業者の国籍、住所、身分、または引受業者または証券の利益所有権に関する識別または他の報告は、 を必要とする。またはイギリスの税務および税関総署への条約減免(イギリスの源泉徴収に関する)の申請または要求を要求する他の合理的なbrは、そのような税金を免除または減少するための前提条件として必要または法律的に規定されている場合、関税やその他の費用。当社及び各保証人は、証券の設立、発行及び販売について、任意の利息及び罰金を含む任意の伝票、印紙、販売、取引又は類似の発行税を引受業者に支払うことに共同及び個別に同意し、損害を防止する。また，取引伝票の署名，交付，履行，実行 である. |
| 5. | 引受業者のいくつかの合意。各引受業者はここで声明し、同意した |
| (a) | “自由執筆募集説明書”の計画使用に参加したり、使用したり、許可したり、参照したり、参加したりすることはできない。証券法第405条(この用語は、登録声明及び当社が発行したいかなるプレスリリースにも引用により組み込まれていない書面情報を当社を用いて証監会に提供することを含む)の定義(I)無料で書かれた目論見書。この引受業者の使用のみにより、規則433に基づいて委員会にこのような自由な目論見書を提出する義務はトリガされない。(Ii)添付ファイルAに列挙されているか、または上記第3(C)または4(C)節に従って作成された任意の発行者は、入札説明書(任意の電子ロードショーを含む)を自由に書く。または(Iii)当該引受業者が作成し、当社が事前にbr書面で承認した任意の無料書面募集説明書。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、当社の同意なしに、本プロトコル添付ファイルBに記載されている定価条項説明書を使用することができる。 |
| 25 |
| (b) | これは、今回発行された任意の保留手続きに関する証券法第8 A条 の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのようなプログラムが提起された場合、直ちに会社 に通知される)。 |
| 6. | 保険者の義務条件。本協定で規定されている各引受業者が成約日に証券を購入する義務 は、当社及びその保証人毎にそれぞれの契約と本契約項の下での他の義務を履行することに制限され、以下の付加条件の制約を受ける |
| (a) | 登録適合性；停止命令はない。規則401(G)(2)または証券法第8 A条によれば、“登録宣言”の有効性を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のための訴訟は、委員会の前で待機しているか、または委員会の脅威にさらされてはならない。募集説明書及び発行者毎の自由作成目論見書は、“証券法”(発行者の自由作成目論見説明書については、証券法第433条に要求される範囲内)に基づいて、本規約第4(A)節の規定に従って直ちに委員会に提出しなければならない。 と委員会からの補足情報提供のすべての要求は遵守され，代表者たちを合理的に満足させるべきである. |
| (b) | 陳述と保証。当社及び本契約保証人の陳述及び保証は、本契約日及び締め切り が真実であることを保証すべきである。会社、保証人およびその上級管理者が本プロトコルによって交付された任意の証明書で行った陳述は、締め切りおよび締め切りに誤りがないものとしなければならない。 |
| (c) | 降格していません。(A)販売時間および(B)本契約の署名および交付時間が早い者の後、(I)グループの任意のメンバーが発行または保証する証券または任意の他の債務証券または優先株の格付けは、任意の“国によって認められた統計格付け機関”によって格下げされてはならない。“このような用語は、取引法第3(A)(62)条 に従って定義されているので、(Ii)このような組織は、監視または審査を受けていることを公表してはならない、または以下の態様への展望を変更している。証券または任意のグループメンバーによって発行または保証された任意の他の債務証券または優先株の格付け (格付けを上昇させる可能性のある積極的な影響を有する公告を除く)。 |
| (d) | 実質的な不利な変化はない。本プロトコル第3(G)節で述べたタイプのイベントや状況が発生したり存在したりすることはない.販売情報(いかなる修正または補足も含まない)および目論見書(いかなる修正または補足も含まない) は、販売情報(そのいかなる修正または補足も含まない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない) の各販売情報(そのいかなる修正または補足も含まない)には、以下のイベントまたは条件が記載されていない発売を続けるのは非現実的で望ましくない。本協定、販売時間情報、および募集説明書に予想される条項および方法に従って証券を販売または交付する。 |
| 26 |
| (e) | 上級乗組員証明書。代表者は、会社の役員と保証人一人の証明書を締め切りに受け取るべきで、その上級管理者は会社や状況を具体的に理解している。保証人の財務事項は、代表を合理的に満足させる：(I)当該保証人が販売資料及び募集定款の時間を慎重に検討していることを確認し、その保証人について知っている。本契約第3(A)と3(B)節で述べた陳述は真実で正しい。(Ii)本プロトコルにおける会社と保証人の他の陳述と保証が真実であることを確認し、会社と保証人はすべての合意 を遵守し、そのすべての条件を満たす(Iii)第(Br)(A)項に記載された効果の確認を含む、締め切りまたは前に本プロトコルの下で履行または満たされる。(C)及び(D)本条例第6条の規定。 |
| (f) | 慰問の手紙。本協定締結の日と締め切りには、普華永道株式会社は会社と保証人の要求に応じて、合理的で満足な形式と実質を代表し、代表にそれぞれの交付日と保険者への手紙を提供する。会計士引受業者の“見舞状”に一般的に含まれる財務諸表に関する報告書および情報を含み、各登録報告書に含まれるまたは統合されたいくつかの財務情報を参照することによって、販売情報時間および募集説明書；ただし、締め切り日に配達される手紙は、締め切り日の3営業日前の“締め切り”を超えないように使用しなければならない。 |
| (g) | アメリカ会社と保証人特別法律顧問の意見と10 b-5声明 です。会社と保証人の米国特別法律顧問Perkins Coie LLPは、会社と保証人の要求に応じて代表に彼らの書面意見と10 b-5声明を提供し、締め切りを明記し、保険者に通知する。その形式および実質は、本契約添付ファイルAに列挙された事項を含む合理的な満足を表す。 |
| (h) | 会社と保証人のオーストラリア弁護士の意見会社及び保証人の要求に応じて、会社及び保証人のオーストラリア弁護士及びオーストラリア税務弁護士ハーバート·スミス·フリーヒルスは、代表に会社及び保証人の書面意見を提供し、書面意見に締め切りを明記し、保険者に提出しなければならない。 その形式および実質は、本契約添付ファイルBに列挙された事項を含む合理的な満足を表す。 |
| 27 |
| (i) | 会社と保証人のイギリス人弁護士の意見会社と保証人のイギリス法務弁護士Herbert Smith Frehills LLPは、会社と保証人の要求に応じて代表に書面で意見を提供し、締め切りを明記し、保険者に提出する。その形式および実質は、本契約添付ファイルCに列挙された事項を含む合理的な満足を表す。 |
| (j) | 当グループ総法律顧問の意見それは.本グループの総法律顧問Deborah Rasinは代表に締め切り{br)、保険者への書面意見を提出すべきであり、書面意見の形式と実質内容は合理的に代表を満足させ、本契約添付ファイルDに記載されている事項をカバーすべきである。 |
| (k) | ゼッシー社と保証人弁護士の意見会社と保証人は沢西州の法務面の法律顧問Ogier LLPが会社と保証人の要求に応じて代表に書面で意見を提供し、締め切りを明記し、保険者に提出する。その形式および実質は、本契約添付ファイルEに列挙された事項を含む合理的な満足を表す。 |
| (l) | 会社と保証人のミズーリ州弁護士の意見会社と保証人のミズーリ州法務弁護士Armstrong Teasdale LLPは、会社と保証人の要求に応じて代表に書面で意見を提供し、締め切りを明記し、保険者に提出する。その形式および実質は、本契約添付ファイルFに列挙された事項を含む合理的な満足を表す。 |
| (m) | 引受業者のアメリカ法律顧問の意見と10 b-5声明。 代表は、代表が合理的に要求する可能性のある事項に関する意見と、引受業者に発行されたSullivan&Cromwell LLPと引受業者弁護士の意見と10 b-5声明を締め切りに受け取るべきである。弁護士は彼らがそのような事項を伝達できるように、彼らが合理的に要求するかもしれない文書と情報を受け取ったはずだ。 |
| (n) | 発行に法的障害はありません。いかなる連邦、州または外国政府または監督機関もbrはいかなる行動を取ってはならず、brはいかなる法規、規則、条例または命令を制定、通過、または発表してはならない。証券の発行、販売または担保の発行を阻止する。証券の発行または販売または保証の発行を阻止するために、任意の連邦、州または外国裁判所の禁止または命令 を発表してはならない。 |
| 28 |
| (o) | 良好な地位それは.代表は、締め切りまたは親会社保証人と合意した他の時間に、デラウェア州で会社の良好な信頼性の良い証拠を受け取り、適用される範囲内で、アメリカで設立された会社の任意の重要な子会社を組織または登録する。 |
| (p) | DTCです。証券はDTCによる清算と決済の資格を満たさなければならない。 |
| (q) | 証券それは.この証券はすでに会社が正式に許可した高級職員が正式に署名と交付し、受託者によって正式に認証されなければならない。 |
| (r) | 他の書類です。締め切りまたは前に、会社および保証人は、代表が合理的に要求する可能性のある他の証明書および書類を代表者に提供しなければならない。 |
上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書及び証拠は、そのフォーマット及び内容が保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである。
| 7. | 賠償と貢献。 |
| (a) | 保険者の賠償責任。当社及び各保証人は、各保険者、その共同経営会社、そのそれぞれの役員及び高級社員及び個別の人々に対して賠償を行い、損害を防止することに同意している。証券法第15節または取引法第20節に示される引受業者を制御し、任意およびすべての損失、クレーム、損害、および責任から保護する(ただし、これらに限定されない。これらの費用および費用は、共通または個別に生成されるので、任意の訴訟、訴訟または手続き、または主張される任意のクレームに関連する法的費用および他の費用、またはベースである。(I)登録説明書 に記載されている重要な事実に関する任意の非真の陳述または言及の非真の陳述、または登録説明書内の説明漏れまたは指定漏れの説明のために必要な、または登録説明書内の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実によるもの。または、(Ii)入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売情報に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述、または真実でないと言われているかを自由に書く。または、これらの損失、クレーム、損害賠償または責任が以下の理由によって引き起こされない限り、記載漏れまたは報告漏れがその中で陳述するために必要な重要な事実によって引き起こされると言われている。または、引受業者情報に依存して適合する任意の非真実の陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れに基づいている。 |
| 29 |
| (b) | 会社と保証人への賠償。各引受業者brは、会社、各保証人、それぞれの取締役、および登録声明に署名した上級管理者、および各個人(ある場合)を共同で賠償および保護することに同意する。当社又は証券法第15節又は取引法第20節にいう任意の保証人を制御する者は、上記(A)項に規定した賠償と同じ程度であるが、任意の損失、クレーム、以下の理由によって引き起こされる、またはベースとなる損害または責任：任意の非真実の陳述 または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れ 依存または適合 またはその代表を表す引受業者が、明示的に使用するために、書面で会社に提供される任意の引受業者に関連する情報 宣言を登録して、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、または任意の時間の販売情報。引受業者またはその代表が引受業者代表を介して会社に提供する唯一のこのような情報は、予備募集説明書および入札説明書の以下のbr段落を含む任意のこのような文書のために明示的に使用されることが理解され同意された。このような情報は、任意の他の販売情報時間または任意の発行者書面通信で使用するために提供されていない)： (I)タイトルの“引受 (利益衝突)”の部分第3段落の第1の文および第2の文の初期オファーについて、(2)“引受(利益衝突)”というタイトルの節の5段目の第2文 庄家取引に関する と(3)見出しは“引受(利益衝突)“安定取引について ，超過配給取引、銀団保証取引、懲罰的入札 (“引受業者情報”) |
| 30 |
| (c) | 通知と手順。任意の訴訟、訴訟、訴訟(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求がある場合は、本条項第7項(A)または(B)項に従って賠償を求めることができる誰に対しても提出または主張しなければならない。当該者(“被保障者”)は、賠償を請求する可能性のある対象(“被保障者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていないが、それが重大な損害を受けない限り、上記(A)または(B)の段落に従って負担される可能性のあるいかなる責任も免除されない。実質的な権利または抗弁)は、このような によって失敗した。さらに、上記(A)または(B)の段落で述べたことに加えて、賠償者に通知しないことは、賠償者が保障された人に負う可能性のあるいかなる責任も解除しないことをさらに規定する。補償者に対してこのような訴訟を提起または主張し、そのことを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。補償を受けた者を代表し、本第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する他の者を代表して、賠償者は、当該訴訟においてbrを指定することができ、当該訴訟の費用及び支出を支払わなければならない。弁護士は訴訟に関連した費用と支出を招いた。このような訴訟では、どの補償者も自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と補償者の双方が同意しない限り、補償者によって負担されなければならない。(Ii)弁済を行う者は、合理的な時間内に合理的に満足できる弁護士を招聘することができなかった。(3)補償された人は、補償された人が得ることができる法律の抗弁とは異なる法律抗弁を有する可能性がある、または異なる可能性があると合理的に結論しなければならない。または(Iv)任意のこのような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないであろう。双方は、同一管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は1つ以上の独立法律事務所の費用および支出(いかなる現地弁護士を除く)を負担しないことを理解し、同意した。このようなすべての費用と費用は発生時に精算されなければならない。任意の引受業者、その関連会社、役員および高級管理者、およびその引受業者の任意の制御者の任意のこのような単独会社は、代表および会社のいずれかのそのような単独会社によって書面で指定されなければならない。登録声明に署名した取締役及び上級管理者及び当社のいずれかの制御者及び保証人は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解に対しても責任を負わないが、書面の同意の下で和解が成立した場合、あるいは原告に有利な最終判決があれば、賠償者は、当該和解又は判決により損失又は責任を受けた保障された者毎に賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、補償を受けた者がいつでも補償者に本項で想定した弁護士費用や支出の返済を要求した場合、賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負うべきであり，条件は，(I)和解は，賠償者が請求を受けてから30日以上後に提出されたものであり，(Ii)賠償である.誰もその和解日の前にその要求に従って補償された人に補償を受けてはならない。賠償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、誰もが当事者であるか、またはその一方である可能性があり、この補償者は、本条例に従って賠償を求めることができる。上記の和解(X)が、手続の標的となるクレームに関する保証人のすべての責任を合理的かつ満足できる形態および実質的に無条件に免除することを含まない限り、(Y)いかなる過ちに関する陳述も含まれない。責任 または補償された任意の人またはその代表は行動できなかった。 |
| 31 |
| (d) | 貢献する。本項第7項(A)又は(B)項に規定する賠償が被賠償者に適用されない場合、又はその中で示されるいかなる損害、クレーム、損害賠償又は責任を賠償するのに十分でない場合は、同項に規定する各賠償者は、当該被保障者の代わりに、当該被保障者の当該等の損失、請求を分担しなければならない。損害賠償または責任：(I)以下の割合で計算される損害賠償または責任：(br}は、当社と保証人と引受業者が発行証券から得た相対的利益を反映する；または 第(I)項に規定する分配は、法律が適用することが許されない。第(I)項に掲げる相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、会社と保証人と保険者との以下の点での相対的な過ちを反映する はこのような損失の陳述や漏れを招き，クレーム、損害、または責任、そして任意の他の関連した公正な考慮事項。当社が保証人や引受業者と受け取った相対的な利益は、当社が売却資産から得た純収益(費用控除前)の割合と同じとみなされるべきです。 引受業者が受け取った証券とその引受割引と手数料総額 株式募集説明書の表紙の表に記載されているいずれの場合も、 は証券の総発行価格を基準とする。会社、保証人と保険者の間の相対的な過ちは、他の事項以外に、以下の各項目を参考にして確定すべきである。重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの陳述の重大な事実が、会社または任意の保証人によって提供された情報または保険者および当事者の相対的な意図、知られているかどうか、このような宣言 または漏れを訂正または防止するために、情報および機会を取得する。 |
| (e) | 責任制限。当社は、保証人及び引受業者は、比例配分(この目的の下であっても、引受業者は実体とみなされる)又は他の人が本条項第7条による出資を決定する場合は、不公正かつ公平であることに同意する。上記(D)段落で説明した公平に考慮された分配方法は考慮されていない。 補償を受けた人が損失によって支払うか、または支払う金額。上記(D)段落に示されるクレーム、損害賠償および責任は、上記の制限を受けた保証人が、そのような任意の訴訟またはクレームによって生じる任意の法律または他の費用を含むとみなされるべきである。この第7条の規定にもかかわらずいずれの場合も、引受業者が支払ういかなる金額も、引受業者が証券発行について受信した引受割引及び手数料総額が任意のbr損害賠償の金額を超えてはならない。保険者は、このような非真実な陳述または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れのために、費用の支払いを要求される。詐欺的不実陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者には、いかなる無罪者からも出資を受ける権利はない。第七条は、本項の下でそれぞれの購入義務に比例するいくつかの であり、共通ではない。 |
| 32 |
| (f) | 非排他的救済措置。第7条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない。 |
| 8. | 終了します。以下の場合、本プロトコルは、代表が会社に通知する絶対的な裁量によって終了することができる。本協定の署名および交付後、締め切りまたは前に、(I)ニューヨーク証券取引所または場外取引市場の取引は、一般に一時停止されたか、または実質的に制限されている。(Ii)当社または任意の保証人が発行または保証した任意の証券が、任意の取引所または任意の場外市場で停止した。(3)オーストラリア、イギリス、ゼ西島、米国連邦またはニューヨーク州当局または商業銀行または証券決済または清算サービスで重大な中断が発生しなければならない。(Iv)米国内または海外で敵対行動の爆発やエスカレート、または金融市場のいかなる変化や災害や危機が発生しても、代表者は、重大な不利な要素であり、かつ は本合意、売却時間及び目論見書に予想される条項及び方法で証券 の発売、販売又は交付を継続させることは実行可能であり、望ましくない。 |
| 9. | 違約の引受業者。 |
| (a) | 締め切り時に、任意の引受業者が、本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本合意に含まれる条項に従って、会社が満足できるこのような証券を購入するように他の人を適宜手配することができる。もし、いかなる引受業者が約束を破ってから36時間以内に、非契約引受業者がこのような証券の購入を手配していなければ、当社は、他の違約引受業者に満足させている人に、当該等の条項に従って当該等の証券を購入するように促す権利がある。もし他の人が違約引受業者の証券を購入する義務や同意があれば、非契約引受業者または会社brは、会社または引受業者の弁護士が声明、販売情報を登録していると考えることを可能にするために、最大5つの完全な営業日を延期することができる。入札説明書または任意の他のbrファイルまたは手配において、会社は、 の任意のこのような変更を達成するために、登録説明書、販売時間情報、または入札説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意する。本プロトコルで使用されるように、用語“引受業者”は、本プロトコルのすべての目的において、文意が他に言及されていることを除いて、本プロトコル別表1に記載されておらず、本プロトコル第9条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する者を含む。 |
| 33 |
| (b) | 上記(A)段落の規定に従って、違約引受業者と当社が違約引受業者でない証券を購入する任意の手配を実施すれば、未購入の証券元金総額は全証券元金総額の十一分の一を超えない。当社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した元本証券を購入することを要求する権利があり、当該引受業者が比例して分配したシェア(当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した証券元金に基づいて引受業者は、本プロトコルに従って違約引受業者の証券brを購入することに同意するが、この引受業者はまだこのような手配をしていない。 |
| (c) | 上記(A)段落の規定に従って、違約引受業者と当社が違約引受業者でない証券を購入する任意の手配を実施すれば、未購入証券元本総額が全証券元金総額の十一分の一を超えるか、又は会社が上記(B)項に記載の権利を行使してはならない。本プロトコルは終了し、違約引受者でなければ何の責任も負わない。9条により本協定を終了し、会社又は保証人は何の責任も負いません。しかし，当社および各保証人は，本プロトコル第10節に記載した費用の責任を引き続き負担し，本プロトコル第7節の規定は終了せず有効である. |
| (d) | 本協定のいかなる内容も違約引受業者が会社、保証人或いはいかなる非違約引受業者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任を免除しない。 |
| 34 |
| 10. | 費用を支払う。 |
| (a) | 本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社および各保証は、本プロトコルのそれぞれの義務を履行するすべてのコストおよび費用の支払いまたは手配に同意しているが、これらに限定されない。(I)証券の許可、発行、販売、準備および交付に関連する費用、およびこれに関連する任意の支払税。(Ii)“証券法”による登録説明書の作成、印刷および提出、予備入札説明書、任意の発行者の自由な募集説明書の作成、任意の販売情報および入札説明書(そのすべての証拠物、改訂または補充を含む)およびそれらの配布の付帯費用；(3)取引書類毎の費用の複製及び配布、(4)会社及び保証人の弁護士及び独立会計士の費用及び支出、(V)指定された管轄区域を代表する法律に基づいて、証券の登録又は資格の決定と、投資資格の決定に伴う費用及び費用、並びに準備を行う。青空メモ(引受業者の関連費用および弁護士支出を含む)を印刷して配布する。(Vi)格付け機関は、証券格付けのために請求される任意の費用；(Vii)受託者および任意の支払代理人の費用および支出(これらの当事者に法律顧問の関連費用および支出を含む)；(Viii)金融業監督管理局への発行申請及び承認発行、並びにDTC承認証券の簿記譲渡に関するすべての費用及び申請料；(Ix)会社および保証人によって発生したすべての出張および宿泊費用、ならびにレンタカー費用。(Br)および(X)会社および保証人は、潜在的投資家に任意の“ロードショー”デモを行うことによって生じるすべての費用(含まれるが、これらに限定されない。 NetRoadshowまたは任意の他の電子 ロードプロバイダのサービスに関連する費用)。 |
| (b) | (I)本プロトコルが第8条により終了した場合， (Ii)会社は、いかなる理由でも引受業者 (9条に該当しない)または(Iii)引受業者が本契約によって許可された任意の理由で証券の購入を拒否することができなかった。当社及び各保証人は、保険者が本協定及び本協定の発売により合理的に発生するすべての自己負担費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)を保険者に精算することに合意した。 |
| 11. | 合意の利益を得る権利がある人。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した上級管理者と取締役および任意の制御者，および本プロトコル7節で述べた各引受業者の関連会社に適用し，その利益と制約を適用する.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づくか、または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づく任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム として解釈されることは意図されていない。任意の引受業者から証券を購入する購入者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。 |
| 35 |
| 12. | 生きる。本協定には、会社又は代表会社が作成した会社、保証人及び保険者それぞれの賠償、出資権、陳述、保証及び合意が含まれている。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書によれば、保証人または引受業者は、証券引渡しおよび支払い後も引き続き有効であり、完全な効力およびbrの効力を維持しなければならない。本契約の任意の終了にかかわらず、または会社、保証人または保険者または代表会社、保証人または保険者によって行われる調査。 |
| 13. | いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)用語“関連会社”は、他に明確な規定があることに加えて、証券法規則405に規定されている意味を有する。(B)“営業日”という言葉は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する任意の日を意味する。(C)“付属会社”という言葉は、証券法第405条に規定する意味を有する。(D)“重要付属会社”という言葉の意味は、“取引所法案”のS-X法規第1-02条の意味と同じであり、および(E)“オーストラリア”はオーストラリア連邦を指す。 |
| 14. | “アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、 引受業者は、それぞれの顧客(当社および保証人を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができる。また，保証人がそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別できるようにする. |
| 15. | ほかのです。 |
| (a) | 代表的権威。保険者が本契約項の下でとるいかなる行動も代表保険者がとることができ、代表がとる任意のこのような行動は保険者に拘束力がある。 |
| (b) | お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は を書面で発行し、任意の標準電気通信形式で郵送または送信して確認した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知は 代表に送信すべき： |
| (i) | J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179；(ファックス：(212)834-6081)；注意：投資級シンジケートフロント |
| (Ii) | アメリカ銀行証券会社、114 West 47これは…。Street，NY 8-114-07-01，New York，New York 10036；(ファックス：(646)855-5958；電子メール：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com)；注意： 高度取引管理/法律。 |
| (Iii) | シティグローバル市場会社、ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013；(ファックス：(646)2911469)；注意：総法律顧問。 |
| 36 |
| (Iv) | ノースカロライナ州シャーロット，ノースカロライナ州シャーロット，富国証券有限責任会社，住所：550 South Tryon Street，5 Floor，郵便番号：28202；(電子メール：tmgcapitalmarket@well sfargo.com)；注意：取引管理。 |
会社と保証人への通知は スイスチューリッヒサーゴ通り34，CH-8050，Amcor Corporation(電子メール：mike.rumley@amcor.com)；総裁副財務担当Michael Rumleyに送信し、コピーをAmcor plc、イギリスBS 30 8 XP、Warmley Bristol，Tower Road North 83，BS 30 8 XPにコピーしてください。
| (c) | 治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その下のいかなる法律紛争の原則も考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。 |
| (d) | 司法管轄権の管轄を受けるそれは.当社と各保証人はニューヨーク市マンハッタン区アメリカ連邦裁判所とニューヨーク州裁判所が本協定または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の非排他的管轄権を提出する。当社及びすべての保証人は、その現在又は以後、当該等の訴訟又は法的手続きに対して当該等の裁判所で提出される可能性のあるいかなる反対意見を放棄することができる。当社と各保証人は同意し、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟の最終判決は終局判決であり、当社および各保証人に拘束力があり、適用されるように、また、会社および各保証人(例えば、適用される)がこの判決によって訴訟を提起した任意の司法管轄区域内で強制的に執行することができる。当社と各保証人は、ニューヨーク市マンハッタン区の許可エージェントとしてニューヨーク自由街28号に位置するC T社を指定し、郵便番号：10005、任意のこのような訴訟または手続きで訴訟手続を送達することができる。プログラムファイル を当該ライセンスエージェントに送達することと，当該プログラムファイルを送達した者が会社又は任意の当該保証人(場合に応じて)に発行した書面通知を第(Br)節第15条に規定するアドレスに送信することに同意し，いずれの当該等の訴訟又は法律手続においても，各方面において効率的に当社及び当該保証人に法的プログラム文書を送達するとみなされるべきである。当社およびすべての保証人は、ここで声明し、許可代理人が委任を受けたことを保証し、法的手続き文書を送達するために許可代理人を務めることに同意した。当社と保証人一人は、 このような許可エージェントの指定と委任を本プロトコル日からの 期間内に完全に有効に維持するために、必要可能な任意およびすべての行動をとることにも同意している。 |
| (e) | 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルの双方は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利をここで放棄する。 |
| 37 |
| (f) | 免除権を放棄するそれは.(I)母性保証人の事件において、(A)ゼッシャー州またはその任意の行政区の任意の裁判所の管轄権、(B)オーストラリア、(B)オーストラリア、オーストラリアの保証人の場合、(C)連合王国またはその任意の政治地域、イギリスの保証人の場合、(D)米国またはニューヨーク州または(E)会社または任意の保証人が財産または資産を所有またはレンタルする任意の司法管轄区域、または(Ii)任意の法的手続(送達通知、判決前の差し押さえ、執行協力による差し押さえ、署名、相殺またはその他)は、自身またはそのそれぞれの財産および資産または本協定について、当社および の各保証人が、適用法によって許容される最大範囲内で、本協定項の下での義務に関する免除権を取り消すことができない。 |
| (g) | 対応者；電子署名。本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信フォーマットによって交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコル双方は、本プロトコルまたは任意の関連取引ファイル(それの任意の修正を含む)を実行する目的でのみ電子署名を使用することに同意する。このような電子署名は、手書き署名と同じ完全かつ拘束力のある効力を有するとみなされるべきである。 |
| (h) | 貨幣を判断するそれは.当社は、保証人毎に、それぞれ、引受業者、その役員、上級管理者、関連会社、及び証券法第15条又は取引法第20条の規定に基づいて当該等の引受業者を制御することにそれぞれ同意している(あれば)。本プロトコルによる任意の判決または命令によって被った任意の損失であり、この判決または命令は、それ以外の通貨(“判決 通貨”)で表現および支払いされる。ドルと、(I)がその判決または命令の目的でドル金額を判決通貨に変換する為替レートと、(Ii)被賠償者は，被賠償者が実際に受け取った判決貨幣金額でドルの為替レートを購入することができる.上記の弁済は、上記のいずれの判決又は命令にかかわらず、当社及び各保証人の独立及び独立責任を構成し、引き続き有効でなければならない。用語“br}”レート“は、関連通貨の購入または両替によって支払われる任意の割増および両替料を含むべきである |
| (i) | 一部は実行してはいけないそれは.本プロトコルの任意の章、段落または条項の無効または実行不可能 は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。 |
| 38 |
| (j) | 修正案や免除。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認については、書面でおよび本プロトコルの当事者によって署名されない限り、 は無効である。 |
| (k) | タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。 |
| (l) | 完全な合意それは.本プロトコルは，双方間で本プロトコルの対象に関するすべての従来の合意と了解(書面でも口頭でも)に代わる. |
| 16. | アメリカの特別決議案制度を認める。 |
| (a) | もし、保証実体である任意の保険業者が、米国特別決議制度の下で訴訟手続の制約を受けた場合、その保険業者は、本協定の譲渡および本協定または本協定の下の任意の利益および義務を有する。本プロトコルおよびそのような任意の利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの効力 は、米国特別決議制度 による譲渡の効力と同じである。 |
| (b) | もし、保証実体である任意の保険業者が、米国特別決議制度の下で訴訟手続の制約を受けた場合、その保険業者は、本協定の譲渡および本協定または本協定の下の任意の利益および義務を有する。本プロトコルおよびそのような任意の利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの効力 は、米国特別決議制度 による譲渡の効力と同じである。 |
本16節で用いたように：
“BHC法案附属機関”の意味は，“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“附属機関”を与えた意味と同じである。
“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する
(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”
(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”；または
(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると， “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.
| 39 |
デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。
“米国特別決議制度”とは(一)“連邦預金保険法”及びその公布の条例及び(二)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布の条例をいう
| 40 |
以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。
とても誠実にあなたのものです
| Amcor 財務(アメリカ)会社 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| ) | |||
| 差出人： | /S/ Sara·マッターソン | ) | |
| 名前：サラ·マッターソン | ) | ||
| 役職： 総裁副首席財務官兼財務担当 | ) | ||
| AMCOR PLC | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| 差出人： | /S/マイケル·カサブント | ) | |
| 名前：マイケル·カサブント | ) | ||
| 職務：執行副財務兼首席財務官総裁 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| Amcor Flexible 北米会社 | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
| ) | |||
| 差出人： | /S/ルイス·F·スティーブン | ) | |
| 名前：ルイス·F·スティーブン | ) | ||
| 肩書：総裁 | ) | ||
[保証契約 -署名ページ]
| AMCOR UK Financeによって実行される | ) | |
| その権利者から許可された立会 | ) | |
| 授権書日付：2023年5月12日 | ) | |
| 以下の者はその場にいた | ) | |
| ) | ||
| /S/ダミーン·クライトン | ) | /S/マイケル·カサブント |
| ) | ||
| 証人の署名 | ) | 授権者の署名* |
| ) | ||
| ダミーン·クライトン | ) | マイケル·カサブメント |
| ) | ||
| 証人名 | ) | 受権者名 |
| * | すべての弁護士は、この協定に署名した後、彼または彼女がその授権書を撤回または一時的に取り消したという通知を受けていないことを示す。 |
[保証契約 -署名ページ]
| AMCOR Pty 有限会社が実行し、それが実行されます | ) | |
| 授権書下の受権者日付 | ) | |
| 2023年5月12日、出席者： | ) | |
| ) | ||
| /S/アントニー·ノーマン·アビタビル | ) | /S/マイケル·カサブント |
| ) | ||
| 証人の署名 | ) | 授権者の署名* |
| ) | ||
| アンソニー·ノーマンは復活した | ) | マイケル·カサブメント |
| ) | ||
| 証人名 | ) | 受権者名 |
| * | 各弁護士は、この協定に署名することによって、彼または彼女がbrまたは彼女の授権書の撤回または一時停止の通知を受けていないことを示している。 |
[保証契約 -署名ページ]
| 上記の最初の記入の日から受け付けております | ||
| 差出人： | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| BOFA証券会社 | ||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||
| 富国証券有限責任会社 | ||
| 彼ら自身のために | ||
| 引受業者をいくつかリストアップした | ||
| 本契約の別表1にあります。 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| から | /S/ スティーヴン·L·シェナー | |
| 名前：スティーブン·L·シェナー | ||
| 役職：役員役員 | ||
| BOFA証券会社 | ||
| から | /投稿S/ローリー·キャンベル | |
| 名前：ローリー·キャンベル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||
| から | /S/ブライアン·D. ベドナスキー | |
| 名前：ブライアン·D·ベドナスキー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 富国証券有限責任会社 | ||
| 差出人： | /S/キャロライン ヘルリー | |
| 名前：キャロライン·ヘルリー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[保証契約 -署名ページ]
表1付き
| 引受業者 | 元金金額 | |||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ドル | 95,000,000 | ||
| アメリカ銀行証券会社 | ドル | 85,000,000 | ||
| シティグローバル市場会社です。 | ドル | 85,000,000 | ||
| 富国証券有限責任会社 | ドル | 85,000,000 | ||
| ドイツ銀行証券会社です。 | ドル | 25,000,000 | ||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 | ドル | 25,000,000 | ||
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 | ドル | 25,000,000 | ||
| 道明証券(米国)有限責任会社 | ドル | 25,000,000 | ||
| イタリア連合信用銀行資本市場有限責任会社 | ドル | 25,000,000 | ||
| スペイン対外銀行証券会社 | ドル | 5,000,000 | ||
| フランスパリ銀行証券会社 | ドル | 5,000,000 | ||
| HSBC証券(米国)有限公司 | ドル | 5,000,000 | ||
| ING金融市場有限責任会社 | ドル | 5,000,000 | ||
| PNC資本市場有限責任会社 | ドル | 5,000,000 | ||
| 合計する | 5億ドル | |||
別表1-1
表2付き
Amcor plcの重要子会社
| Amcor プライベート株式会社 |
| Amcor投資持株有限公司 |
| Amcor パッケージ(アメリカ)会社 |
| Amcor 金融(アメリカ)会社 |
| Twinpak (米国)有限責任会社 |
| Amcor ヨーロッパホールディングス有限公司 |
| AMCOR ホールディングス |
| Amcor イギリス金融会社 |
| Amcor 剛性包装アメリカ有限責任会社 |
| コンテナ 包装(ヨーロッパ) |
| AMCOR グループ有限会社 |
| Amcor Flexible America LLC |
| ARP北米ホールディングス有限公司 |
| ARP LATAM Holdco Ltd |
| Amcor Flexible North America，Inc. |
| ウィスコンシン州AMCOR有限責任会社 |
| AMCORパッケージ、Inc. |
別表2-1
付表3
発行人は書面で通信する
1.ありません。
別表3-1
添付ファイルA
その他販売時間情報
1.証券条項を記載した条項表は、主に添付ファイルBの形式を採用している。
添付ファイルA-1
添付ファイルB
規則第433条に基づいて提出する
登録説明書第333-239060、333-239060-01、
333-239060-02、333-239060-03、333-239060-4
AMCOR財務(アメリカ)会社
500，000，000ドル5.625%保証優先債券、2033年満期
支払元金と利息に関する全額と無条件保証を提供する
Amcor plc
Amcor UK Finance Plc
Amcor Pty Ltd.
Amcor Flexible North America，Inc.
定価明細書-2023年5月17日
| 発行元： | AMCOR財務(アメリカ)会社 |
| 保証人： | Amcor plc，Amcor UK Finance plc，Amcor Pty Ltd，Amcor Flexible，Inc. |
| 元金金額： | 5億ドル |
| ランキング： | 高級無担保 |
| フォーマット： | アメリカ証券取引委員会は世界の手形を登録します |
| 取引日： | 2023年5月17日 |
| 決済日*： | 2023年5月26日(T+7)(ニューヨーク営業日決算) |
| 期日： | 2033年5月26日 |
| 基準財務省： | 2033年5月15日に満了したUST 3.375% |
| 米国債基準価格と収益率： | 98-08 / 3.585% |
| 基準国庫券との利差： | T+217 bps |
| クーポン： | 年利5.625分(半年ごとの配当) |
| 再見積収益率： | 5.755%半年度 |
| 再要約価格： | 99.022% |
| 費用： | 45ベーシスポイント |
| 全パック価格： | 98.572% |
| 償還金額： | 満期日額面の100% |
添付ファイルB-1
| 利子付日： | 毎年5月26日と11月26日に半年ごとに支払い、2023年11月26日から満期日まで終了するが、以下の営業日条約を遵守しなければならない |
| オプションの償還： | 2033年2月26日(満期日の3ヶ月前)(“額面償還日”)の前に、発行者はその選択権に従って手形の全部または一部を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、3桁の小数点brに四捨五入する者)は、以下のように大きい者を基準とする
(1)(A)(A)国庫金利(予備募集定款で定義された360日)に換算して償還日(仮債券は額面償還日に満期とする)の残り予定元金及び利息の現在値の総和(仮債券は額面償還日に満期とする)、償還日に累算すべき利息(B)マイナス35ベーシスポイント、及び
(2)償還した債券元金の100%を、 いずれの場合も、償還日前の課税利息と未払い利息 を加える。額面償還日又はその後、発行者は任意の時間及び時々全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還されている債券元金の100%に等しく、別途償還日までの課税及び未払い利息を加算することができる。 |
| 日数： | 30/360、未調整 |
| 平日公約： | 営業日の慣例に従う |
| 営業日数： | ニューヨークロンドンシドニーメルボルン |
| 治国理政 | ニューヨーク州法律 |
| CUSIP： | 02343 UAJ 4 |
| ISIN： | US 02343 UAJ 43 |
| 額面： | 最低2，000ドル、その後1，000ドル増加します |
| 連合図書 実行マネージャ： | モルガン大通証券有限責任会社 |
| アメリカ銀行証券会社 | |
| シティグローバル市場 Inc. | |
| 富国銀行証券有限責任会社 | |
| ドイツ銀行証券 Inc. | |
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 | |
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 | |
| 道明証券(アメリカ)有限会社 | |
| イタリア連合信用銀行資本市場有限責任会社 | |
| 連合席管理人 | スペイン対外銀行証券会社 |
| フランスパリ銀行証券会社 | |
| HSBC証券(米国)有限公司 | |
| ING金融市場有限責任会社 | |
| PNC資本市場有限責任会社 |
添付ファイルB-2
*注：債券は2023年5月26日頃に投資家に交付される予定で、これは債券定価日以降7番目の営業日 (この決済を“T+7”と呼ぶ)。改正された1934年の“米国証券取引法”第15 c 6-1条によると、取引双方が別途明確な合意がない限り、二級市場取引は一般に2営業日以内に決済することが要求される。したがって、証券は最初にT+7で決済されるため、受け渡し前の2つの営業日前に取引手形を希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して決済失敗を防止することが求められる。債券購入者は，受け渡し日前の2営業日前に債券を売買しようとする場合は，その顧問に相談しなければならない。
この通信は、送信者が情報を提供する受信者のみの使用のために使用される。いかなる受信者も、いかなる目的のために本文書を複製、配布、または配布してはならない。本文書は参考までに、受け入れ先の具体的な要求、投資目標、または財務状況は考慮されていません。受信者は独立した財務、法律、税務と他の 関連提案を求め、本文書に含まれる情報の正確性を独立して確認すべきである。
EEA PRIIP KIDがない−EEA PRIIP キー情報文書(KID)はない。これらのチケットはヨーロッパ経済地域で小売できないので、。
イギリスPRIIP KIDはありません-注釈はイギリスで小売できないので、イギリスPRIIP キー情報文書(KID)は用意されていません。
発行者は，本通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明 (目論見書を含む)を提出した.本定価条項説明書 は、発行者日付が2023年5月17日の“予備募集説明書”(以下、“予備募集説明書”と略す)に対する補足 であり、予備募集説明書中の情報の代わりに、予備募集説明書中の情報と一致しない。 は投資前に、予備募集説明書、登録説明書および発行者とAmcor plcがそれぞれ米国証券取引委員会に提出した他の 文書を読んで、関連発行者、Amcor plcと今回発売されたより完全な情報 を得るべきである。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、予備募集説明書を送信するように手配します。もし要求があれば、モルガン大通証券有限責任会社212-834-4533、米国銀行証券有限責任会社無料電話1-800-294-1322、シティグループ世界市場会社無料電話1-800-831-9146または富国銀行証券有限責任会社無料電話1-800-645-3751に電話してください。
本定価条項説明書中の情報は初歩募集説明書を補充し、初歩募集説明書中の情報の代わりになっているが、初歩入札説明書中の情報と一致しない。本定価条項説明書は初歩的な目論見書を参考にして完全な修正を行った。本明細書で使用されるが、本明細書で定義されていない用語 は、予備入札明細書に記載されているそれぞれの意味を有するべきである。
このファイルが電子メールのような電子 送信によって配信されている場合、情報が傍受される可能性があり、破損、紛失、破壊、遅刻、または不完全またはウイルスが含まれる可能性があるので、このような送信の安全性は保証されない。したがって、送信者は、電子送信によって引き起こされる可能性のある本ファイルのコンテンツ中の任意のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わない。
以下に出現する可能性のある任意の免責声明や他の通知 は本通信には適用されず，無視すべきである.このような免責宣言や他の通知は，Bloombergや他の電子メールシステムを介してこのメールを送信した後に自動的に生成される.
添付ファイルB-3
添付ファイルA
Perkins Coie LLPの意見表、アメリカ特別法律顧問
当社と保証人です
添付ファイルB
ハーバート·スミス·フリーヒルスの意見表オーストラリア人は
会社と保証人弁護士
添付ファイルC
ハーバート·スミス·フリーヒルス法律事務所の意見表
会社と保証人
付属品D
当グループ総法律顧問デボラ·ラシンの意見表
添付ファイルE
オジエルLLPジェレシー弁護士の意見表
と保証人
付属品F
ミズーリ州Armstrong Teasdale LLPの意見表
会社と保証人の弁護士