2023年5月26日

ザ・ギャップ, Inc.

トゥー・フォルサム・ストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94105

Re: フォームS-8の登録届出書

    

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるThe Gap, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、1933年の改正証券法（「証券法」）に基づき、会社普通株式25,000,000株の登録に関する当社の登録届出書（「登録届出書」）をフォームS-8（以下「登録届出書」）に作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出することに関連して、証券取引委員会（以下「委員会」）の弁護士を務めてきました。修正および修正後の当社の2016年長期インセンティブプランに基づいて発行準備されている株式（「株式」）、額面1株あたり0.05ドル（「計画」)。お客様の法律顧問として、本プランに基づいて発行される株式の発行および売却に関連して、お客様がとるべき措置を検討しました。

この意見に関連して、私たちは、(i) 修正および改訂された会社の設立証明書、(ii) 修正または改訂された会社の定款の原本または写し、(iii) 登録届出書、(iv) 計画、(v) そのような企業記録、契約、文書およびその他の文書、ならびにそのような証明書または同等の文書の原本または写しを調べました。公務員、役員、会社の代表者の、そしてそのような役員にそのような問い合わせをしたことがあります下記の意見の根拠として、関連性があり、必要または適切と当社が判断した代表者。

私たちの審査では、自然人全員の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子、証明またはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を前提としています。執行された、または執行される予定の書類の審査を行うにあたり、私たちは、会社以外の当事者が、それに基づくすべての義務を締結し履行する企業またはその他の権限を有しているか、将来有すると仮定しました。また、企業またはその他のあらゆる必要な措置による正当な承認、当該当事者によるそのような書類の執行と引き渡し、および当該当事者に対する有効性と拘束力も前提としています。ここに記載されている意見に重要な事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、会社などの役員やその他の代表者、および公務員の声明や表明を参考にしています。

上記に基づき、ここに記載されている制限、資格、前提条件を条件として、本プランの条件に従って発行される株式は正式に承認されており、本プランの条件に従って発行、引き渡し、支払いが行われた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると当社は考えています。

ここに記載されている意見は、デラウェア州の会社法およびアメリカ合衆国の連邦法に限定されており、本書の対象となる事項が他の法域の法律に与える影響については意見を述べません。

この意見を登録届出書の証拠として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に当社が含まれることを認めません。

本当にあなたのものです、

/s/ オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所

オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所