米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

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ザ・ギャップ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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ザ・ギャップ社 2016 長期インセンティブプラン

（以前は「The Gap, Inc. 2011 長期インセンティブプラン」として知られていました。

「The Gap, Inc. 2006 長期インセンティブプラン」および「The Gap, Inc. 1996 ストックオプションおよびアワードプラン」)

(プランのフルタイトル)

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ジュリー・グルーバー、弁護士
ザ・ギャップ, Inc.
トゥー・フォルサム・ストリート
カリフォルニア州サンフランシスコ94105

(サービスの代理人の名前と住所)

(415) 427-0100

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

ブレット・クーパー

オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所

405 ハワードストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ94105

(415) 773-5700

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新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

パートI

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

このパートIで指定された情報を含む書類は、改正された1933年証券法（「証券法」）の規則428（b）（1）で義務付けられているとおり、The ギャップの2016年長期インセンティブプラン（「LTIP」）の参加者に届けられます。このような書類は、フォームS-8の登録届出書（以下「登録届出書」）の一部として証券取引委員会（以下「委員会」）に提出する必要はありません。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

この登録届出書には、次の書類が参照により組み込まれています。

本登録届出書の日付以降に、本登録届出書の発効後の修正が提出される前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って登録者が提出した、提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す書類、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消すすべての書類 (提出されたと見なされない書類またはその一部を除く) 本登録届出書に参照により組み込まれ、提出日から本書の一部とみなされますそのような書類。

本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に含まれる記述や、本書にも参照により組み込まれるか、または組み込まれると見なされる文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家や弁護士の関心事。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

登録者の修正および改訂された法人設立証明書（修正後）は、デラウェア州一般会社法（「GCL」）で認められる最大限の範囲で、そのような法律は現在存在しているか、改正される可能性があるため、そのような改正により取締役の個人的責任をさらに排除または制限する措置が認められる限り、登録者の取締役は個人的に責任を負わないものとします取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償を求める登録者またはその株主。

登録者の改正および改訂された細則に基づき、登録者の各取締役および役員は、従業員の福利厚生または福利厚生に関して課されるすべての費用、費用、費用（弁護士費用を含む）、負債と損失、判決、罰金、和解金および物品税または罰金について、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で補償を受ける権利があります何らかの理由で彼または彼女が関与する可能性のある、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または手続きに関連して発生した計画彼または彼女が登録者の取締役または役員である、または登録者の要請により登録者と関係のある団体の取締役または役員を務めていたという事実。ただし、

GCLで指定された行動は満たされました。GCLの第145条により、法人は、何らかの訴訟、訴訟または手続き（デリバティブ訴訟を除く）に関連して実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額について、その人が取締役または役員であったか、または会社の要請により勤務していた、または務めていたという事実を理由に、取締役または元取締役または元取締役または役員に補償する権限を付与しています他の団体の代理人として、彼または彼女が誠意を持って、最善を尽くしている、または反対していないと合理的に信じる方法で行動した場合法人の利益、および犯罪行為に関して、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デリバティブ訴訟に関しては、デラウェア州裁判所またはそのような訴訟が提起された裁判所が、その人が公正かつ合理的に補償を受ける資格があると判断しない限り、役員または取締役が責任を負うと判断しない限り、補償を行うことはできません。

登録者は、取締役や役員がそれぞれの立場で行った特定の行為から生じる責任を補償する保険に加入しています。ポリシーでは、適用法に従って登録者が取締役および役員に支払うことが義務付けられている、または許可されている金額を、登録者がその立場で負担した責任に対する補償として登録者に払い戻すことも規定されています。

アイテム 7.登録免除を申請しました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

    

署名

証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月26日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、正式に権限を与えられた以下の署名者によって本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。

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** 本登録届出書の別紙24.1として提出された取締役の委任状の権限により。