エキシビション 10.2

 

 

 

リースの修正第1条

 

このリースに関する最初の修正(以下「修正」)は、2023年2月28日(「発効日」)に、ペンシルベニア州の有限責任会社である1717 OSSRE, LLC(「家主」)とデラウェア州の法人であるSAVARA INC.(「テナント」)の間で行われました。

 

バックグラウンド

 

A.
家主とテナントは、2021年7月7日付けの書面によるリース契約(「元のリース」)を締結しました。この契約に基づき、家主はテナントに、テナントは家主から、住所はラングホーンのラングホーンニュータウンロード1717番地の建物の3階にある2,465(+/-)フィートのスペースからなる特定の施設(「既存施設」)をリースします。PA 19047(「建物」)、同じものがもっと具体的に記載されています。

 

B.
家主とテナントは、とりわけ、本契約の条件に従い、Suite 300と呼ばれる建物の3階にある3,970平方フィートの賃貸可能なスペース(「拡張施設」)を含むように既存の施設を拡張するために、リースを確認、修正、変更したいと考えています。

 

C.
拡張施設は、別紙Aとして添付されている「間取り図」に示されており、その一部になっています。

 

したがって、本契約の当事者は、有効かつ価値のある対価として、その受領および十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図して、以下のように合意します。

 

1.
背景。前述の背景は、この参照によって本改正の本文に組み込まれ、あたかもその内容が以下に全面的に書き直されたかのような効力および効力を持ちます。

 

2.
定義。

 

a.
本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、元のリース契約に基づく用語に帰属する意味を持つものとします。

 

b.
発効日以降、元のリースおよび本修正契約で使用されている「リース」という言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本修正により修正された元のリースを意味するものとします。

 

c.
延長期間の開始日(以下に定義)以降、元のリースおよび本修正条項で使用されている「施設」とは、文脈上別段の定めがない限り、施設(元のリースで定義されているとおり)と拡張施設(ここで定義されているとおり)を意味するものとします。

 

d.
発効日以降、元のリースおよび本修正契約で使用されている「期間」とは、文脈上別段の定めがない限り、(元のリースで定義された)延長期間を、延長期間(以下に定義)する期間を意味するものとします。

 

e.
延長期間の開始日以降は、元のリースおよび本修正条項で使用されている「最低年間家賃」とは、文脈上別段の定めがない限り、新しい最低年間家賃(以下に定義)を意味するものとします。

 

1


エキシビション 10.2

2.
拡張施設。延長期間の開始日から、家主はここにテナントにリースし、テナントは延長期間の延長施設を家主からリースします。これはリースの条件に従って行われます。テナントは、拡張施設を「現状のまま」、「現状のまま」、「すべて欠陥あり」の状態で受け入れます。発効日に始まり、延長期間の開始日の直前に終了する期間中、テナントは、拡張施設内のテナント改善(以下に定義)を建設することのみを目的として、拡張施設を占有することが許可されるものとします。このような拡張施設の占有は、テナントがそのために最低年間家賃を支払う義務がないことを除き、リースのすべての条件に従うものとします。

 

3.
延長期間。これにより、リース期間は2026年6月30日(「有効期限」)まで延長されます。2023年7月1日(「延長期間の開始日」)に始まり、満了日の午前0時に終わる期間は、本書では「延長期間」と呼ばれることがあります。

 

4.
新しい最低年間家賃。延長期間の開始日から、テナントは施設の最低年間家賃(以下「新最低年間家賃」と呼ぶこともあります)を次のように支払う必要があります。

 

期間

最低年間家賃

毎月の分割払い

7/1/23 – 6/30/24

$ 170,527.50

$ 14,210.63

7/1/24 – 6/30/25

$ 173,745.00

$ 14,478.75

7/1/25 – 6/30/26

$ 176,962.50

$ 14,746.88

 

新しい最低年間家賃は、契約期間中の各月の初日に、減額、控除、相殺なしで、前払い制で、毎月均等に分割して支払うものとします。

 

6.
テナントの改善。延長期間の開始日より前に、テナントは、拡張施設テナント改善手当(本書に添付された別紙Bに定義され、本書の一部に記載)の適用を条件として、自己の費用と費用で、拡張施設の拡張施設のテナント改善を実質的に完了しているものとします。拡張施設のテナント改善は、元のリースのセクション12 (b) およびここに添付されている別紙Bの条件と規定に従って完了するものとします。拡張施設のテナント改善が延長期間の開始日またはそれ以前に実質的に完了しない場合でも、テナントはその日から新しい最低年間家賃の支払いを開始しなければなりません。

 

7.
判断の告白。元のリースのセクション22(a)(vi)には、所有権に関する判決の告白が含まれています。テナントは、弁護士と相談した結果、(a)元のリースからの所有権に関する判決の告白を理解していること、(b)元のリースからの所有権に関する判決の告白条項は引き続き完全な効力を有すること、(c)元のリースからの所有権に関する判決の告白は、以下のようにすべて繰り返されることを認め、同意します。

 

所持の判決の告白。次のセクションには、弁護士がテナントに対して敷地の所有について判決を告白する権限の令状が定められています。

 

(1)
本リース契約に基づいてテナントが債務不履行に陥った場合、または本リース契約の期間の満了時、または本リース契約に規定されているとおり、本契約が早期に終了または解約した場合、

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エキシビション 10.2

弁護士がテナントだけでなく、テナントによって、テナントを通じて、またはテナントの下で請求するすべての人の弁護士として出頭し、家主による建物の所有権の回収に関する判決を告白することは合法です。その場合、家主が希望する場合は、民事訴訟規則に基づく所有権またはその他の適切な令状を事前の令状なしに直ちに発行することができますまたは手続により、テナントは、そのような救済策を十分に理解した上で、特に明記されている場合を除き、通知する権利を放棄しますこのリース契約に規定されています。テナントは、このリース契約によりテナントに十分な猶予期間と通知期間が付与されることを認め、テナントは、憲法上の権利を含むがこれに限定されないテナントの権利をすべて満たすものとして、そのような猶予および通知条項を受け入れます。ただし、何らかの理由でそのような措置が開始された後も、本契約により解約された施設の所有権がテナントに残っているか、テナントに回復される場合は、家主も同じ債務不履行を受ける権利を有するものとします。そして、その後のデフォルトまたはデフォルトが発生したとき、またはこれが終了したとき本リース契約のいずれかの条件に基づくリース契約により、建物の所有権を回復するために1つまたは複数の訴訟を提起し、上記のとおり、敷地の所有権の回復を求める判決を告白するために1つ以上の訴訟を提起します。

 

(2)
不動産所有の判決を自白する訴訟では、家主はまず、家主またはその代理人が作成した宣誓供述書を、判決の成立を許可するのに必要な事実を記載した宣誓供述書を提出しなければなりません。そして、そのような訴訟において本賃貸借契約書の真の写し(そしてその写しの真実性についてはその宣誓供述書が十分な証拠となります)を提出する必要はありません委任状としての原本、それと反対の裁判規則、慣習または慣習にかかわらず。テナントは、本リース契約の期間の終了時または早期終了時に、集会法および民事訴訟規則に基づき、家主およびテナントのために出頭する可能性のあるすべての弁護士に、集会法および民事訴訟規則に基づき、当該手続におけるすべての手続き上の誤りとそのすべての責任をここに解放します。テナントは、ここに記載されている猶予条項と通知条項の妥当性を認め、改正された1951年の家主およびテナント法で義務付けられている通知を受ける権利を具体的に放棄し、そのような場合は5日前に通知すれば十分であることに同意します。

 

テナントのイニシャル:DLL

 

12.
ブローカー。テナントと家主は、どのブローカーも本修正条項の導入や交渉に責任を負わないことを互いに表明します。テナントは、テナントに代わって、またはテナントと取引したことのあるブローカーによる拡張施設に関する仲介手数料または補償の請求に対して、家主を弁護し、補償し、無害に保つことに同意します。

 

13.
その他。

 

a.
本修正により明示的に変更される場合を除き、元のリースの条件は、本契約の当事者によって承認および確認され、変更されることなく完全に効力を維持します。

 

b.
本修正条項の条件、契約、条件と元のリースの条件、契約条件との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件、契約、条件が優先されるものとします。

 

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c.
本修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。

 

d.
本書のいくつかのセクションおよびサブセクションの本文の前に付いている見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されたものであり、本修正条項の一部を構成するものではなく、その意味、構成、または影響に影響を与えるものでもありません。

 

e.
この修正条項は、ペンシルベニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

 

f.
本修正条項は、1つまたは複数の対応案として締結される場合があり、それぞれが原本を構成し、すべてをまとめると、1つの同じ文書を構成するものとみなされます。本修正条項への電子的に生成された署名は、いわゆる「ウェットインク」署名として扱われます。本契約の原本の署名版をファクシミリまたはスキャンして「PDF」で送信した場合、元の文書の作成および送付と同じ法的効力を持つものと見なされ、あらゆる方法および点で元の文書として扱われるものとします。

 

[署名ページが続きます。]

 

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エキシビション 10.2

その証として、また法的拘束を受けることを意図して、家主とテナントは、上記の最初の日付と年の時点で、このリースの修正第1条を締結しました。

 

 

 

 

家主:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1717 OSSRE, LLC、ペンシルベニア州の有限責任会社

 

 

 

 

 

 

 

 

証人:

 

 

作成者:

/s/ナンディッシュ・パテ

 

 

 

 

 

名前:

ナンディッシュ・パテル

 

 

 

 

 

タイトル:

認定会員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

テナント:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

デラウェア州の企業であるSAVARA Inc.

 

 

 

 

 

 

 

 

証人:

 

 

作成者:

/s/ デイブ・ローランス

 

 

 

 

 

名前:

デイブ・ローランス

 

 

 

 

 

タイトル:

最高財務責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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エキシビション 10.2

展示リスト[1]

別紙A:

拡張施設の平面図 [意図的に省略されています。]

展示物B:

テナントの改善 [意図的に省略されています。]


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[1]要求に応じて証券取引委員会に提供する予定の展示品は省略されています。