ここに記載されている売却株主は、最大38,500,000株の普通株式を提供しています。売却株主は、2027年までに発行される5.20％の転換社債（「ノート」）の元本総額1億5,000,000ドル（「ノート」）の同時募集において、いずれかの引受会社の関連会社から貸付契約を通じて当該株式を借ります。これには、オーバーアロットメントがある場合、どの関連会社を対象とする場合に限って、当社から転換社債の元本を最大22,500,000ドルまで追加購入する引受人のオプションは含まれません（（「株式の借り手」）は、当社から株式を借りています。借りた株式は、本取引に関連して新たに発行された株式であり、ここに記載されている株式貸付契約の満了時または早期終了時に、当社が自己株式として保有します。

売却株主は、借りた株式を売却し、出来上がったショートポジションを使って、転換社債への投資に関する初期ヘッジを確立することを期待しています。転換社債は、別の目論見書補足とそれに付随する目論見書に従って同時に発行されます。売却株主は、借り手またはその関連会社を通じて、借りた株式をさまざまな価格で売却することにより、そのような取引を行うことができます。売却株主は、借りた株式の売却による純収入のすべてを受け取り、私たちはその収益を一切受け取りませんが、借りた株式の使用に対して、借り手から新たに発行された1株につき1株あたり0.0001ドルの名目手数料を1回だけ受け取ります。

借りた株式は、ブロックセール、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）での売却、店頭市場での売却、交渉に基づく売却などを含む取引で売りに出されることがあります。「株式貸付契約の説明、転換社債の同時募集」を参照してください。本契約により募集されている借入株式の引き渡しは、転換社債の同時発行の完了を条件としています。

当社の普通株式はナスダックに「TLRY」の記号で上場されています。2023年5月25日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.36ドルでした。

普通株式への投資にはリスクが伴います。S-4ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も、州や外国の証券委員会や規制当局も、当社の普通株式を承認または不承認にしたり、この目論見書補足や添付の基本目論見書の妥当性や正確性について伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年5月25日です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書は、この普通株式公開の具体的な条件を説明し、添付の基本目論見書やここに参照して組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部、添付の基本目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書とは、この文書の両方の部分を合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された、添付の基本目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、より新しい日付の別の文書（たとえば、組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合は参考までに、添付の基本目論見書—声明文書内の日付が新しいと、前の記述が変更または置き換わります。

さらに、本契約に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては当該契約の当事者間でリスクを分散する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

私たち、借り手、売却株主のいずれも、この目論見書補足、添付の基本目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たち、株式の借り手、および売却株主は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足または添付の基本目論見書に含まれている、または参照により本書またはそこに組み込まれている情報は、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の送付時または当社の普通株式の売却の時期に関係なく、それぞれの日付時点でのみ正確です。投資判断を行う際には、本目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に含まれるすべての情報（本書およびそこに参照により組み込まれた文書も含む）を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」と「参照による法人化」というタイトルのセクション、および添付の基本目論見書の「詳細情報が見つけられる場所」と「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで参照されている文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の配布、および特定の法域における売却株主による普通株式の売却は、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書を所持する米国外の人は、本契約に基づく普通株式の売却、およびこの目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の米国外への分配について情報を得て、それに関連する制限を順守しなければなりません。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することはできません。

文脈上別段の定めがある場合や別段の定めがない限り、この目論見書補足の「Tilray」、「当社」、「当社」とは、Tilray Brands, Inc. とその子会社を指します。この目論見書補足に記載されているTilray、当社のロゴ、その他の登録商標または慣習法上の商標、商号、またはサービスマークは、当社が所有しています。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを示すことを意図したものではありません。この目論見書補足に別段の記載がない限り、私たちは他社の商号や商標を使用または表示することを、他の企業との関係、または他社による当社への推薦または後援を暗示することを意図していません。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、当社の2022年のフォーム10-K、2023年のフォーム10-Q、およびこの目論見書補足と付属の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報の「リスク要因」と「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。現在知られていない、または現在は重要ではないかもしれない追加のリスクや不確実性も、当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業、事業、財政状態、財務結果、および見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

売却株主は、借りた株式を売却し、その結果生じたショートポジションを使用して、手形やその他の転換社債への投資に関する初期ヘッジを確立するつもりであると聞いています。株式貸付契約（以下に定義）が存在し、転換社債の売却に関連して行われた当社の普通株式の空売により、市場で取引される発行済み普通株式の数の増加などの影響により、貸付契約の期間中、当社の普通株式の市場価格は、その契約を締結しなかった場合よりも低くなる可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、転換社債の購入者が投資をヘッジするその他の売却を含め、当社の普通株式のその他の空売りによってさらに悪影響を受ける可能性があります。

売却する株主による売却や、大規模な売却が起こる可能性があるという認識を含め、公開市場でのかなりの数の普通株式の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。このような将来の売上、あるいはその認識は、株式または株式連動証券の将来の募集を通じて資金を調達する当社の能力にも影響を与える可能性があります。

同時に発行される転換社債またはその他の未払いの転換社債の転換時に普通株式を発行する限り、そのような転換社債の一部または全部を転換すると、既存の株主の所有権が希薄化します。そのように発行された普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、転換社債の存在は、転換社債の転換が当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があるため、市場参加者による空売りを助長する可能性があります。

株式貸付契約および本募集における借入株式の売却によって生じた当社の普通株式の空売は、株式借り手が、転換社債の投資家による当社普通株式の空売などによるヘッジを円滑にするために使用されることが期待されます。この募集で売却される借入株式は、転換社債投資家が債券によるエクスポージャーをヘッジするために随時必要とする株式数よりも多い場合もあれば、少ない場合もあります。ヘッジポジションの調整を申し出る同時発行手形の投資家による当社の普通株式の売買は、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

この募集で売却された借入株式の金額（または特定の状況では、その現金価値）は、その条件に基づく貸付契約の満了時または早期終了時に当社に返還されなければならないため、米国会計基準では、現在有効な米国会計基準では、1株あたりの収益または損失の計算と報告を目的として、借りた株式は発行済みとは見なされないと考えています。将来会計ガイドラインが変更された場合、1株あたりの収益または損失を計算する目的で借りた株式を発行済みとして扱う必要が生じ、報告された1株あたりの収益または損失が減少し、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書に含まれる特定の記述は、本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含め、改正された1933年証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する記述を構成します。当該セクションおよび他の適用法によって定められたセーフハーバーの対象となります。将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明示的に説明されています。将来の見通しに関する記述は、将来に関する経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提示することを目的として提供されています。読者には、そのような記述が他の目的には適切ではない可能性があることに注意してください。これらの記述には、当社の事業、事業、財政状態、予想される財務結果、業績、見通し、機会、優先事項、目標、目標、継続的な目標、戦略、見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は通常、「期待」、「意図」、「予測」、「思う」、「熟考する」、「予見する」、「未来」、「できる」、「可能になる」、「潜在的な」、「見積もり」、「プロジェクト」、「目標」、「計画」、「求める」、「努力する」、「する」、「する」、「可能性がある」などの言葉で識別されますおよび「すべき」などの表現。ただし、将来の見通しに関する記述のすべてにこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の考えを反映しており、経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。これには、経営陣の経験、傾向の認識、現在の状況、予想される進展、およびそのような記述がなされた時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に関する合理的な仮定、推定、内部および外部の分析、経営陣の意見などが含まれます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知の重大なリスクと不確実性が伴います。多くの要因により、実際の結果、業績、または業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。私たちの推定、信念、仮定は、本質的に、将来の出来事に関するビジネス、経済、競争、その他の重大な不確実性や不測の事態の影響を受けるため、変更される可能性があります。そのような推定、信念、仮定が正しいという保証はありません。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に含まれる歴史的事実の記述ではない情報または記述は、以下に関する記述を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述と見なすことができます。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含め、固有のリスクや不確実性、その他の要因や前提の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。結果が現在の期待や考えと異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

読者には、前述の要因のリストが網羅的ではないことに注意してください。現時点で私たちに知られていない、または現在重要ではないと私たちが信じているその他のリスクや不確実性により、実際の結果や出来事が、ここに記載されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

これらおよび当社の事業や財務結果に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する追加情報は、当社が該当する証券規制当局に提出する報告書に含まれており、EDGAR（www.sec.gov）を通じてアクセスできます。これらのリスクやその他の要因については、修正された最新のForm 10-K年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。また、その修正内容は、SECへのその後の提出書類や、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に参照により組み込まれているその他の提出書類に反映されています。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）は、すべてこの注意書きによって明示的に認定されています。将来の見通しに関する記述や情報で表明または暗示されている結果や出来事が実現することを保証することはできません。したがって、読者は、該当する記述を含む文書の日付時点での私たちの期待のみを反映しているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を否認します。したがって、私たちが長期にわたって沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに展開していると思い込んではいけません。この目論見書補足、添付の目論見書と、当社がSECに提出した、参照により組み込まれた文書、および特定の募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書をすべて読んでください。また、将来の実際の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで読んでください。私たちは、前述の文書の将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって判断されます。

売却株主がここに提示する株式は、転換社債の同時発行における引受会社の関連会社から株式貸付契約を通じて借り入れたもので、その関連会社は当社から株式を借りています。私たちは、当社から株式を借りている主体を株式借り手と呼んでいます。借りた株式は、本取引に関連して新たに発行された株式であり、ここに記載されている株式貸付契約の満了時または早期終了時に、当社が自己株式として保有します。

私たちは、売却する株主が借りた株式を売却し、出来上がったショートポジションを使って、転換社債への投資に関する初期ヘッジを確立することを期待しています。売却株主は、借り手またはその関連会社を通じて、借りた株式をさまざまな価格で売却することにより、そのような取引を行うことができます。売却株主は、借りた株式の売却による純収入のすべてを受け取り、私たちはその収益を一切受け取りません。ただし、借りた株式を使用するために、株式借り手から新たに発行された1株につき1株あたり0.0001ドルの名目手数料を1回だけ受け取ります。

この募集と同時に、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録された募集で、2027年までに発行される5.20％転換社債の元本総額1億5,000,000,000ドルを、別の目論見書補足とそれに付随する基本目論見書によって提供しています。当社は、転換社債の同時発行を行う引受人に、転換社債の募集に関連する目論見書補足の日から30日間行使できる、公募価格から引受割引を差し引いた金額で、追加手形の元本総額最大22,500,000ドルを購入するオプションを付与しました。これは、オーバーアロットがある場合に限ります。本契約により募集されている借入株式の引き渡しは、転換社債の同時発行の完了を条件としています。

転換社債の同時発行による純収入の一部を、2023年満期の 5.00% 転換社債（「2023年債券」）と2024年満期の 5.25% 転換社債（「2024年債券」）の一部（「2024年債券」）の同時買戻しの資金に充てる予定です。転換社債の同時発行の価格設定と同時に、2023年債と2024年債の特定の保有者と個別に非公開で交渉した取引を締結し、2023年債の元本総額約1,250万ドルと2024年債の元本総額約1億2,250万ドル（それぞれ「手形買い」）を総購入価格1億3830万ドルで買い戻します。

当社の転換社債の投資家が転換社債への投資に関して初期ヘッジを確立できる取引を円滑に進めるため、当社は株式借り手（当社の転換社債の同時発行における引受会社の関連会社であるJefferies Capital Services, LLC）と株式貸付契約（「株式貸付契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は株式借り手に合計で最大まで融資することに合意しました当社の普通株式38,500,000株です。株式借り手との株式貸付契約は、転換社債の募集終了日から始まり、手形の満期日またはその前後に終了する期間、またはそれより早い場合は、償還、買戻し、転換またはその他の価値取得の結果としてすべての手形が未払いでなくなる日またはその前後（または状況によってはそれ以前）に利用可能になります。を「融資可能期間」とします。

株式貸付契約に基づく株式貸付は、手形の同時募集が完了しない場合、または貸付期間の終了時に、および以下の状況下では、終了し、それに基づく借入株式は当社に返還されなければなりません。

借りた株式の保有者は、株主の議決権に提出されたすべての事項について株式に投票する権利と、当社が支払う、または発行済みの普通株式に対して行う配当またはその他の分配を受ける権利を有します。ただし、株式貸付契約に基づき、株式借り手は以下に同意しました。

私たちは、売却する株主が借りた株式を売却し、出来上がったショートポジションを使って、それぞれの債券への投資に関する初期ヘッジを確立することを期待しています。売却株主が貸付契約に基づいて借りることができる株式の総数は、最大38,500,000株に制限されています。売却株主は、転換社債発行の引受人（またはその関連会社）を通じて借りた株式を随時さまざまな価格で売却することにより、そのような取引を行うことができます。引受人は、売却株主および/または引受人（またはその関連会社）が代理人または元本として売却する可能性のある借入株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。さらに、株式借り手は、新たに発行される1株につき0.0001ドルのわずかな手数料を当社に支払うことに同意しました。

貸付契約の存在と、同時に発行される転換社債の売却に関連して行われた当社の普通株式の空売により、貸付契約期間中、当社の普通株式の市場価格は、そのような契約がなかった場合よりも低くなる可能性があります。「リスク要因—当社の普通株式および本オファリングに関連するリスク—本募集における借入株式の売却の影響は、当社の転換社債の投資家が投資をヘッジできる取引を円滑化するために行われる場合がありますが、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。」ただし、関連する目論見書補足および付随する目論見書に従って、他の方法で入手できたよりも有利な条件で当社にとって有利な条件での債券の募集と売却を促進する手段として、株式貸付契約の締結が当社の最善の利益になると判断しました。

次の表は、売却株主から提供された情報のみに基づいて、この目論見書の日付時点で売却株主が保有する当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。売却株主は、合計で最大38,500,000株の普通株式を募集しています。売却株主は、転換社債の同時発行において、引受会社の関連会社から貸付契約を通じて当該株式を借り入れますが、その関連会社は当社から株式を借りています。借りた株式は、当社が発行した本取引に関連して新たに発行された株式であり、ここに記載されている株式貸付契約の満了時または早期終了時に、当社が自己株式として保有します。以下の表は、この目論見書補足に従って売却株主によって提供されるすべての株式が、最終的にこの目論見書補足に従って売却されることを前提としています。売却株主は、この目論見書補足の対象となる株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。

以下の説明は、本募集に基づいて売却された当社の普通株式の購入、所有、処分が米国以外の保有者（以下に定義）に及ぼす米国連邦所得税の重大な影響をまとめたものですが、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（「コード」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付で有効です。これらの権限は変更されたり、解釈が異なる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、米国以外の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される場合があります。私たちは、以下で説明する事項について、IRSにいかなる決定も求めていませんし、今後も求めません。当社の普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響について、IRSまたは裁判所が以下で説明するものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、規範第1221条の意味の範囲内の「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の普通株式を保有する米国以外の保有者に限定されます。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益や代替最低税に与える影響など、米国以外の保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響のすべてを扱っているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる米国以外の保有者に関連する結果については触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、私たちの普通株式を保有するパートナーシップやそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

このディスカッションは情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および米国連邦財産税法または贈与税法、または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる当社の普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または適用される所得税条約に基づく。

ここで説明するように、「米国以外の保有者」とは、「米国人」でもなく、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体や取り決めでもない、当社の普通株式の受益者のことです。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、以下のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

当社の普通株式に対する現金およびその他の財産の分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還元となり、最初に米国以外の保有者の普通株式に適用され、調整後の課税基準がゼロを下回らないように減額されます。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「—売却またはその他の課税対象処分」で説明されているように扱われます。

実質的連結所得について以下に説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金には、配当総額の30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）で米国連邦源泉徴収税が課されます（ただし、米国以外の保有者がより低い条約税率の資格を証明する有効なIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）を提出する必要があります）。米国以外の保有者で、必要な書類を適時に提出しなくても、条約税率の引き下げの対象となる場合は、IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者に支払われた配当金が、米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国以外の保有者がそのような配当金の帰属先となる恒久的施設を米国内に保有している場合）、米国以外の保有者は上記の米国連邦源泉徴収税を免除されます。免除を請求するには、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に、配当が米国以外の保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを提出しなければなりません。

このような実質的に連動した配当は、通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の所有者が法人の場合も、特定の項目に合わせて調整された実質的連結配当に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用される租税条約について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

上記の最初の項目に記載されている利益には、通常、通常の税率で純利益ベースの米国連邦所得税が課税されます。米国以外の法人の所有者も、特定の項目に応じて調整された実効利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2つ目の項目に記載されている米国以外の保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、30％（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の保有者が適時に米国に申告していれば、（個人は米国の居住者とは見なされませんが）米国以外の保有者の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります（個人は米国の居住者とは見なされません）。そのような損失に関する連邦所得税の申告書。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではないと考えており、またそうなる予定もありません。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分やその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPの公正市場価値によって決まるため、現在USRPHCではない、または将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになったとしても、またはこれからUSRPHCになる予定であっても、当社の普通株式が適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で「定期的に取引」され、米国以外の保有者が5つのうち短い方で当社の普通株式の5％以下を実際的かつ建設的に所有していれば、米国以外の保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益は、米国連邦所得税の対象にはなりません売却またはその他の課税対象処分の日、または米国以外の保有者の保有期間に終了する年間。

米国以外の保有者は、適用される可能性のある所得税条約について、異なる規則を規定している可能性のある所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者への当社の普通株式の配当金の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が米国人であることを実際に知ることも、知る理由もなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECIを提出するなどして米国以外の身分を証明するか、その他の方法で免除を定めている場合に限ります。ただし、米国以外の保有者に支払われた当社の普通株式の分配については、そのような分配が配当を構成するのか、税金が実際に源泉徴収されたのかに関わらず、IRSに情報を申告する必要があります。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、または保有者がその他の方法で免除を設定した場合、通常、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外の事務所または米国以外のブローカーの米国外事務所を通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局に提供される場合もあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、または「FATCA」と呼ばれる）に基づき、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による配当金、または（後述する財務省規則案に従って）総収入に 30% の源泉徴収税が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が一定の勤勉さと報告義務を負う場合を除きます。（2）非金融外国法人「実質的な米国所有者」（本規範で定義されている）がいないことを証明するか、または備品を持っているかのどちらかです米国の実質的な各所有者に関する識別情報、または（3）外国の金融機関または非金融機関は、その他の点でこれらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）の注意および報告要件の対象となる場合、米国財務省と契約を締結する必要があります。具体的には、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ本規範で定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、特定の 30% を源泉徴収することを義務付けています。準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への支払い。FATCAに関する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

適用される財務省規則と行政ガイダンスによると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されるはずですが、提案された財務省規則では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の普通株式への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って提供される借入株式は、転換社債の同時発行の引受会社であるJefferies LLCの関連会社からの貸付契約に基づき、ここに記載されている売却株主によって借り入れられます。Jefferies LLCは、当社から株式を借りています。私たちは、売却する株主が借りた株式を売却し、出来上がったショートポジションを使って転換社債へのそれぞれの投資をヘッジすることを期待しています。売却株主が、この目論見書補足に従って募集された普通株式の一部または全部、またはそのような売却のタイミングを売却するという保証はありません。

売却株主は、この目論見書に含まれる当社の普通株式を、Jefferies LLCまたはその関連会社を通じて、私的に交渉した取引、売却時の実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却することができます。

さらに、売却株主は、Jefferies LLCまたはその関連会社を通じて、この目論見書に含まれる当社の普通株式を次の方法で売却することができます。

Jefferies LLC、その関連会社、または当社のいずれも、借りた株式の募集または売却による収益を受け取ることはありません。ただし、株式を借りているJefferies LLCの関連会社は、借りた株式を使用するために、新たに発行される1株につき1株あたり0.0001ドルの名目手数料を1回支払うことに同意しました。さらに、Jefferies LLCまたはその関連会社は、売却する株主および/またはJefferies LLCの関連会社が代理人を務める借りた株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取ることがあります。

売却株主および当社または売却株主に代わって行動し、証券の分配に参加するブローカー・ディーラーまたはその他の人物は、引受人とみなされ、有価証券の転売により受領した手数料または実現した利益は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされます。そのため、証券取引法に基づいて公布された規則Mが、売却株主による市場での売却に適用される可能性があることを売却株主に通知しました。売却株主は、当社の普通株式の売却を伴う取引に参加するブローカー、ディーラー、または代理人に、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することに同意することができます。

この登録届出書に基づいて売却する株主が提供および売却する有価証券に関する登録費用を負担します。

ここで提供された借りた株式の有効期間は、DLA Piper LLP（米国）（ニューヨーク、ニューヨーク）によって当社に譲渡されます。株式借り手は、本募集に関連して、ニューヨーク州ニューヨークのグッドウィン・プロクター法律事務所によって代理されています。

この目論見書補足には、Form 10-Kの年次報告書の修正第1号により修正された、2022年5月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照して参照して組み込んだ（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる）財務諸表と経営陣の評価は、報告書（関連する段落を含む）に基づいて組み込まれています財務報告に対する内部統制の有効性はブリッケンリッジを除外したのは、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの買収企業結合により、監査と会計の専門家としての権限を与えられたためです（2022年5月31日に終了した年度に）。

この目論見書補足は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書補足で当社の契約、合意、またはその他の文書に言及されている場合はいつでも、その参照が完全ではない場合があります。登録届出書の一部である別紙や、この目論見書に参照によって組み込まれた報告書やその他の書類を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。

取引法に基づき、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。このサイトには、電子的に申告する登録者に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報が掲載されています。また、www.tilray.comにウェブサイトを開設しています。これらの資料は、SECに電子的に提出された、またはSECに提供された後、合理的に可能な限り早く、無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書の補足に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

SECは、SECに提出するこの目論見書補足に情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。SECに提出した以下の書類をこの目論見書に参照により組み込んでいます。提出されたが提出されていない、下記のいずれかの書類に含まれる報告または情報は、参照によってこの目論見書に組み込んではいけません。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。書類の請求は、カナダのオンタリオ州レミントンにあるタルボット・ストリート・ウェスト265番地にあるティルレイ・ブランズ社に送ってください。上記のレポートのコピーには、当社のウェブサイト ir.tilray.com からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足には含まれていません。また、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

また、この目論見書補足に関連するすべての有価証券を売却するまで、証券取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに今後提出する書類もこの目論見書補足に参照により組み込みます。ただし、項目2.02または7.01に基づいて提供される情報、または項目9.01 (d) に基づいて提供される関連出品は組み込まないでくださいフォーム8-Kの最新レポートについては、フォーム8-Kの最新レポートに明記されている場合を除き、またその範囲を除きます。この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述がそのような記述を変更、置き換える、または置き換えられる範囲で、この目論見書補足の目的上、修正、置き換えられたものとみなされます。

 

当社または売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または他の証券と組み合わせて募集および売却することがあります。当社または売却する証券保有者は、債務証券の転換時にクラス2の普通株式または優先株式、優先株式の転換時にクラス2の普通株式、またはワラントの行使時にクラス2の普通株式、優先株または負債証券を発行することもできます。

この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、これらの募集と有価証券の具体的な条件を1つ以上の目論見書補足として提供し、この目論見書に添付します。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の自由記述の目論見書をお客様に提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。募集中の証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書、および参照により組み込まれた文書をよくお読みください。

当社のクラス2普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとトロント証券取引所にトレードシンボル「TLRY」で上場されています。2022年10月4日、当社のクラス2普通株式の最終売却価格は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは1株あたり3.00ドル、トロント証券取引所では1株あたり4.05カナダドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットまたはその他の証券取引所への上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足、当社が特定の募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書に含まれている「リスク要因」の見出し、およびこの目論見書に参照により組み込まれた書類の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年10月7日です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3に登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、当社または売却する証券保有者は、クラス2の普通株式および優先株式、各種債務証券、および/またはワラントのいずれかを個別に、または他の証券と組み合わせて、1つ以上の募集で募集および売却することができます。この目論見書に含まれる登録届出書に基づいて、当社または売却する証券保有者が提供できる有価証券の総額に制限はありません。この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

当社または売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて有価証券を募集するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由記述の目論見書を提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由記述の目論見書は、この目論見書に記載されている情報、または当社が本目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および特定の募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている参照により本書に組み込まれている情報を注意深くお読みください。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報と、当社が特定の募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却する提案ですが、それが合法である状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、文書の前面に記載された日付時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書、または有価証券の売却の時期にかかわらず、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に証明されています。ここに記載されている書類の一部の写しは、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料として提出されている、提出されるか、参照により組み込まれる予定です。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで入手できます。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「Tilray」、「当社」、「当社」とは、Tilray Brands, Inc. とその完全子会社を指します。この目論見書に記載されているTilray、当社のロゴ、その他の登録商標または慣習法上の商標、商号、またはサービスマークは、当社が所有しています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを示すことを意図したものではありません。この目論見書に別段の記載がない限り、私たちは他社の商号や商標を使用または表示することを、他の企業との関係、または他社による当社への推薦または後援を暗示することを意図していません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性、およびその後の提出書類に反映される修正について慎重に検討する必要があります。この目論見書に参照により完全に組み込まれているSECは、この目論見書に記載されている他の情報、参照により組み込まれた文書、および特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書と一緒に。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちが重大と考えるリスクです。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、その他の要因が存在する可能性があります。過去の財務実績は、将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の結果や傾向を予測するために使用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションをよくお読みください。

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足に含まれる特定の記述は、本書およびそこに参照により組み込まれた文書を含め、改正された1933年証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する記述であり、以下を目的としています。当該セクションで定められたセーフハーバーおよびその他の適用法の対象となります。将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明示的に説明されています。将来の見通しに関する記述は、将来に関する経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提示することを目的として提供されています。読者には、そのような記述が他の目的には適切ではない可能性があることに注意してください。これらの記述には、当社の事業、事業、財政状態、予想される財務結果、業績、見通し、機会、優先事項、目標、目標、継続的な目標、戦略、見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は通常、「期待」、「意図」、「予測」、「思う」、「熟考する」、「予見する」、「未来」、「できる」、「可能になる」、「潜在的な」、「見積もり」、「プロジェクト」、「目標」、「計画」、「求める」、「努力する」、「する」、「する」、「可能性がある」などの言葉で識別されますおよび「すべき」などの表現。ただし、将来の見通しに関する記述のすべてにこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の考えを反映しており、経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。これには、経営陣の経験、傾向の認識、現在の状況、予想される進展、およびそのような記述がなされた時点で経営陣が関連すると考えるその他の要因に関する合理的な仮定、推定、内部および外部の分析、経営陣の意見などが含まれます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知の重大なリスクと不確実性が伴います。多くの要因により、実際の結果、業績、または業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。私たちの推定、信念、仮定は、本質的に、将来の出来事に関するビジネス、経済、競争、その他の重大な不確実性や不測の事態の影響を受けるため、変更される可能性があります。そのような推定、信念、仮定が正しいという保証はありません。

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述ではない情報または記述は、以下に関する記述を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述と見なすことができます。

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述（参照により組み込まれた文書を含む）は、固有のリスクや不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。結果が現在の予想と異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

読者には、前述の要因のリストが網羅的ではないことに注意してください。現時点で私たちに知られていない、または現在重要ではないと私たちが信じているその他のリスクや不確実性により、実際の結果や出来事が、ここに記載されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

これらおよび当社の事業や財務結果に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する追加情報は、当社が該当する証券規制当局に提出する報告書に含まれており、EDGAR（www.sec.gov）を通じてアクセスできます。これらのリスクやその他の要因については、Form 10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。また、その後のSECへの提出書類や、この目論見書とそれに付随する目論見書補足に参照により組み込まれたその他の提出書類に反映された修正についても説明しています。

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）は、この注意書きによってその全体が明示的に認められています。将来の見通しに関する記述や情報で表明または暗示されている結果や出来事が実現することを保証することはできません。したがって、読者は、該当する記述を含む文書の日付時点での私たちの期待のみを反映しているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を否認します。したがって、私たちが長期にわたって沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに展開していると思い込んではいけません。この目論見書とそれに付随する目論見書補足を、参照により組み込まれたSECに提出した文書、および特定の募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書もすべて読んでください。また、将来の実際の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで読んでください。私たちは、前述の文書の将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって判断されます。

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した自由書の目論見書に記載されている場合を除き、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、研究開発、販売およびマーケティング活動への資金提供、運転資金の増加、当社を補完する事業、製品または技術の買収または投資、および資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。時間。当社は、該当する目論見書補足に、有価証券の売却により受け取った純収入に対する当社の使用目的を記載します。純収入の使用を待つ間、純収入を短期の投資適格な有利子証券に投資する予定です。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

以下は、当社の資本金条件の一部、および修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の特定の条項の概要であり、これらの文書を参照するとその条件が明確になります。これらの書類の写しは、当社の定期報告書の別紙としてSECに提出されており、この目論見書には参照により組み込まれています。

以下に別段の定めがある場合を除き、この「資本金の説明」に含まれる株主の議決権行使に関する言及は、当社の株主総会に出席し、一般に議決権を有する資本株式保有者による議決権を指します。

当社の授権資本金は次のように分類されます。

2022年10月4日現在、クラス2の普通株式の611,402,319株が発行されています。私たちは、修正案に対して必要な株主の承認を得ることを条件として、クラス1の普通株式を廃止するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正を検討しています。現在、第1種普通株式の発行済み株式はありません。

クラス1の普通株式とクラス2の普通株式が受ける権利と制限は、修正および改訂された法人設立証明書に規定されています。修正および改訂された法人設立証明書により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社が発行する優先株式の未指定株式の条件を決定することができます。

当社のクラス1普通株式とクラス2普通株式の保有者は同一の権利を有します。ただし、当社の修正および改訂された法人設立証明書に別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社の株主の投票に提出された事項について、クラス1普通株式の各保有者は、当該保有者が保有するクラス1普通株式1株につき10票の議決権を有し、クラス2普通株式の各保有者は1票を投じる権利があります。その保有者が保有する第2種普通株式の各株式。

クラス1の普通株式とクラス2の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとしてまとめて投票します。ただし、以下の状況では、クラス1の普通株式とクラス2の普通株式が別々に議決されます。

さらに、以下の状況で当社が直接的または間接的に行動を起こすためには、クラス1の普通株式に対する議決権と承認の要件が別途あります。

修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役選挙の累積議決権は規定されていません。つまり、当社のクラス1普通株式の保有者は、資本金の全発行済株式の約 10.01% を保有していれば、その時点で選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

その時点で発行されている優先株式のいずれかに適用される優遇措置を条件として、クラス1普通株式およびクラス2普通株式の発行済株式の保有者は、当社の取締役会が決定する時期と金額で、合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

当社の清算、解散または清算時に、合法的に株主に分配可能な資産は、清算優先権の支払い後、優先株式の発行済み株式および債権者のその他の請求の支払い後、普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に適格に分配可能になります。

普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある優先株式の任意のシリーズの所有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

クラス1の普通株式の1株は、所有者の選択によりいつでもクラス2の普通株式1株に転換できます。さらに、クラス1の普通株式の各株式は、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用によるかを問わず、譲渡時に自動的にクラス2の普通株式の1株に転換されます。ただし、修正および改訂された法人設立証明書に記載されている特定の譲渡（税金および資産計画上の特定の譲渡を含むがこれらに限定されません）。また、クラス1普通株式の発行済株式が、その時点で発行されたクラス1普通株式とクラス2普通株式の総数の10％未満になる日に、クラス1普通株式の発行済株式はすべて自動的にクラス2普通株式に転換され、クラス1普通株式の追加発行は行われません。

以下の「—オプションと制限付株式ユニット」に記載されている場合を除き、現在、当社には普通株式を買い戻す権利はありません。

当社の普通株式には先制権はなく、償還の対象にもなりません。

2022年10月4日現在、発行済ストックオプションの行使によりクラス2普通株式4,714,929株が発行可能であり、クラス2普通株式17,239,692株がRSUの権利確定により発行可能でした。当社の標準オプション契約の条件に従い、当社は、修正および改訂された2018年株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションの行使により発行された普通株式の保有者が何らかの理由で当社へのサービスの提供をやめた場合に、その株式を買い戻す権利を有します。

当社の修正および改訂された法人設立証明書に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、優先株式を1つ以上のシリーズで発行する権限を有します。また、当社の取締役会には、未発行の優先株式シリーズに付与または課せられる指定、権利、選好、特権、制限を決定または変更する権限があります。優先株式の一部または全部は、クラス1普通株式およびクラス2普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の取締役会は、株主の承認なしに、第1種普通株式および第2種普通株式の保有者の議決権その他の権利よりも優れた議決権、転換権、その他の権利を伴う優先株式を発行することができます。優先株式の発行は、株主によるさらなる措置なしにティルレイの支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、ティルレイの経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。さらに、優先株式の発行は、クラス2普通株式の市場価格を下げる効果があり、クラス1普通株式とクラス2普通株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼし、クラス1普通株式とクラス2の普通株主が清算時に配当金の支払いと支払いを受ける可能性を低下させる可能性があります。

当社の取締役会は、この目論見書およびそのシリーズに関する指定証に記載されている該当する目論見書補足に基づいて販売する各シリーズの優先株の権利、選好、特権、制限を決定します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、またはSECに提出した報告書を参照して、関連する一連の優先株式の発行前に提供している一連の優先株式の条件を記載した指定証明書の形式を添付します。この説明には以下が含まれます：

この目論見書に基づいて優先株を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定対象外となります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株は、配当金および当社の清算、解散、または清算時にランク付けされます。

「株式証券」という用語には、転換社債は含まれません。

私たちの設立州であるデラウェア州の一般会社法では、優先株の保有者の権利の根本的な変更を含むすべての提案について、優先株の保有者は集団として個別に議決権を持つと規定しています。この権利は、該当する指定証明書に記載されている議決権に追加されるものです。

とりわけ、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則：

これらの条項が組み合わさると、既存の株主が当社の取締役会を交代させることや、他の当事者が当社の取締役会を交代させることによって私たちの支配権を得ることがより困難になります。私たちの取締役会には役員の留任と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の変更を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株を発行することができます。

これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する当社の脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止することも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配権または経営の変更を遅らせる可能性があります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

修正および改訂された当社の設立証明書は、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 受託者責任違反を主張する訴訟、(iii) デラウェア州一般会社法に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟、(iv) 当社の和解に関する訴訟の専属的法廷をデラウェア州裁判所とすることを規定しています修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された当社の細則、または (v) 当社に対する請求を主張する内務上の訴訟教義。修正・改訂された法人設立証明書には、さらに、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所となることが規定されています。裁判所が、修正および改訂された当社の法人設立証明書の独占的法廷条項が訴訟において適用不能または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連する追加費用を負担することがあります。

当社のクラス2普通株式の譲渡代理人および登録機関は、太平洋株式譲渡会社です。譲渡代理人および登録機関の住所は、6725 Via Austi Parkway、Ste. 300、ネバダ州ラスベガス、89119で、電話番号は (800) 785-7782です。

当社のクラス2普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TLRY」のシンボルで上場されています。

当社は、随時、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に適用されますが、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、インデンチャーを指すときはいつでも、特定の一連の債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法または信託インデンチャー法に基づいて適格となります。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。補足契約書や募集中の債務証券の条件を含む債務証券の形式は、この目論見書が属する登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な条項の概要は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、そのすべてを基準としています。該当する目論見書補足や、当社または売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する自由記述の目論見書と、債務証券の条件を含む完全な契約書を読むことをお勧めします。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認する元本を上限として、当社が指定する任意の通貨または通貨単位で債務証券を発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる全部または実質的にすべての資産の統合、合併、売却に関する制限を除き、インデンチャーの条件には、当社の事業、財政状態、または当社に関わる取引の変化に対する債務証券の保有者の保護を目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

当社は、契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行することがあります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却されることがあります。これらの債務証券、および割引なしで発行されないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債券に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に詳しく記載されています。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連の債務証券の条件を記載します。

当社は、該当する目論見書補足に、一連の負債証券を当社の第2種普通株式またはその他の証券に転換または交換できる条件を定めます。交換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかについて、所有者の選択または当社の選択により、規定を含めます。当社は、当社の第2種普通株式または一連の負債証券の保有者が受け取るその他の有価証券の株式数を調整の対象とする条項を含める場合があります。

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産全体または実質的に全体を合併または統合、売却、移転、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関して、インデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事象が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払債務有価証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知することにより、受託者に、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、プレミアムの未払いの元本（ある場合）を申告することができます。未払利息があれば、直ちに支払わなければなりません。上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由が当社に関して発生した場合、その時点で未払いの債務証券の各発行の元本および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払債務有価証券の元本の過半数の保有者は、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行事由を修復した場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズとその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。権利放棄を行うと、債務不履行または債務不履行事由が解消されます。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、それが継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者が申し出た場合を除きます

受託者の合理的な補償。いずれかのシリーズの未払い債務有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のための手続を実施する時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、そのシリーズの債務証券に関して受託者に与えられた信託または権限を行使するには、以下の条件があります。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合に限り、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受託者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの制限は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、本契約に基づき、影響を受ける各シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更する場合があります。ただし、特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

各契約には、以下の義務を含む特定の義務を除き、当社は1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定されています。

解約する権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数の倍数で発行します。契約書には、当社が一連の債務証券を一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として発行し、預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関する該当する目論見書補足に記載されている別の預託機関に、またはそれらに代わって預け入れられることを規定しています。シリーズの債券がグローバルな形で記帳方式で発行される限り、記帳証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を、任意の授権額で、同様の期間および元本の総額で、同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に定めるグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関が必要とする場合は、当社またはセキュリティレジストラの事務所または当社が指定する譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に執行された譲渡方法が承認された債務証券を、交換または譲渡登録のために提示することができます。この目的のために。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録には手数料は課されませんが、税金またはその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足に、証券登録機関、および証券登録機関に加えて、当社が債務証券について最初に指定した譲渡代理人の名前を記載します。いつでも追加を指定することができます

譲渡代理人、または譲渡代理人の指定を取り消すか、譲渡代理人の業務を行う事務所の変更を承認します。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続中を除き、該当する契約に具体的に定められた義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する上で行使または使用するときと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息支払日の任意の債務証券の利息を、利息の通常の基準日の営業終了時に債務証券または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に支払います。

当社は、特定のシリーズの有価証券の元本、割増金および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所に支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人は、該当する目論見書の補足に記載します。特定のシリーズの債務証券の支払い先ごとに支払い代理人を配置します。

元本、保険料、または利息の支払期限が来てから2年後に請求されないままである債務証券の元本、またはプレミアムまたは利息の支払いについて、支払い代理人または受託者に支払うすべての金額は、当社に返済されます。その後、債務証券の保有者は、その支払いを当社に依頼することができます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由書目論見書に含まれる可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と条項をまとめたものです。ワラントの内容は、クラス2の普通株式、優先株式、または社債の購入ワラントで構成され、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供されるクラス2の普通株式、優先株式、または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下に要約した条件は、一般的にこの目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下のワラントの説明は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書で提供されるワラントに適用されます。特定のシリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件または追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料として、ワラントの条件を記載したワラント契約書とワラント証明書の形式を提出しました。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に添付書類として、またはSECに提出した報告書を参照して、ワラントの形式、および/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）を、ワラントの発行前に提出します。以下のワラントの重要な条件と条項の要約は、ワラントおよび/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）の形式のすべての規定、および当社または売却証券保有者がこの目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用される補足契約の対象となり、その全体を基準としています。この目論見書に基づいて当社または売却する有価証券保有者が提供する特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、およびワラントの条件を含むワラントおよび/またはワラント契約とワラント証明書（該当する場合）、およびワラントの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連の新株予約権の条件が記載されています。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の以下を含む権利を一切有しないものとします。

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足で指定する有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。ワラントは、募集されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いと、ワラントまたはワラント証明書（該当する場合）が、ワラントエージェントの企業信託事務所（存在する場合）、または当社を含むその他の機関（目論見書補足に記載されているもの）で適切に記入され、正式に執行されたら、当社は、実行可能な限り早く、そのような行使により購入可能な有価証券を発行および引き渡します。すべてのワラント（またはワラント証明書に代表されるワラント）未満しか行使されなかった場合、残りのワラントに対して新しいワラントまたは新しいワラント証明書（該当する場合）が発行されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理人または信託関係を一切負わないものとします。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラントエージェントを務めることがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は誰でも、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントの行使により購入可能な有価証券を行使する権利を行使し、受け取る権利を行使することができます。

私たちは、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することがあります。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社では、当社または該当する受託者、預託機関、またはワラント代理人がこの目的で管理している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人は有価証券の法的保有者です。私たちは、他者を通じて、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を間接的に所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。後述するように、間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された有価証券の投資家は間接保有者となります。

当社は、該当する目論見書補足に明記するとおり、記帳形式でのみ有価証券を発行することができます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって、預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されることがあります。これらの参加機関（参加者と呼ばれる）は、自らまたは顧客に代わって証券の受益権を保有します。

証券が登録されている名前の人だけが、その証券の保有者として認められます。グローバル形式で発行された有価証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された有価証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はその支払いを受益者である顧客に伝えます。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づく義務はありません。

その結果、記帳証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預金機関の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて持分を保有するなどして、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は証券の保有者ではなく間接的な保有者となります。

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有するかを選択できます。ストリートネームで投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で保有する口座を通じて、それらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている有価証券については、証券が登録されている中継銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの証券の保有者として認識し、それらの証券の支払いをすべて行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に伝えます。ただし、顧客契約で同意するか、法的に義務付けられている場合に限ります。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接的な保有者となります。

当社の義務、および該当する受託者、当社または受託者が雇用する第三者の義務は、有価証券の法的保有者にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して、義務を負いません。これは、投資家が証券の間接的な保有者になることを選択したか、私たちが証券をグローバルな形でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

たとえば、いったん支払いを行ったり、保有者に通知したりすると、たとえその保有者が預託者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すことが義務付けられていても、支払いまたは通知に対してそれ以上の責任を負いません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、またはインデンチャーの特定の条項を遵守する義務やその他の目的で、インデンチャーを修正するために、所有者の承認を得たいと思うかもしれません。このような場合、私たちは有価証券の保有者にのみ承認を求めますが、間接的な保有者には承認を求めません。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳フォームまたはストリートネームで証券を保有している場合は、お取引先の金融機関に以下の点を確認してください。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で預金および登録するグローバル証券によって代表されます。この目的で選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての有価証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座によって保有されなければなりません。その口座は、預託機関または他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル形式でのみ発行されると記載されている場合、その証券はグローバル証券が終了しない限り、いつでもグローバル証券で発行されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、どの記帳決済システムによる有価証券の保有も中止すると決定することがあります。

グローバル証券に関する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。当社は、これらの仲介者の行為を監視しておらず、責任を負いません。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その持分はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分を自分の名前で譲渡して、直接保有者になる方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、なおかつ解消または放棄されていない場合

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定シリーズの有価証券にのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は、預託機関であり、当社や該当する受託者ではありません。

売却証券保有者とは、直接的または間接的に、当社から有価証券を取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。この目論見書の一部を構成する登録届出書が、当社と当該売却証券保有者との間の登録権契約またはその他の方法に従って登録された有価証券の再販のために売却証券保有者によって使用される場合、そのような売却証券保有者、当社の有価証券の受益所有権、および当社との関係に関する情報は、目論見書補足に記載されます。

当社または売却する証券保有者は、引受公募、「市場での公募」、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせにより、随時有価証券を売却することがあります。当社または売却する証券保有者は、証券を1人以上の引受業者またはディーラー（プリンシパルまたは代理人）、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接売却することができます。当社または売却する証券保有者は、1回以上の取引で随時有価証券を分配することがあります。

目論見書補足または補足（および当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述の目論見書）には、該当する範囲で以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される有価証券の引受人になります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされます。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法定責任の対象となることがあります。

目論見書補足に別段の記載がない限り、目論見書補足で提供される有価証券は、カナダのどの州または準州の証券法に基づく目論見書による分配の対象にもなっておらず、カナダ証券法の目論見書要件の免除に従ってのみカナダで販売できます。

引受人が売却に使用される場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を随時再販することができます。証券を購入する引受人の義務は、該当する引受契約に定められた条件に従うものとします。当社または売却する証券保有者は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートまたはシンジケートのない引受会社が代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は、オーバーアロットメントオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、売却株主、または引受人が元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で、有価証券を一般に転売することができます。必要な範囲で、目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

私たちまたは売る証券保有者は、私たちと重要な関係にある引受人、ディーラー、または代理人を雇うことがあります。目論見書補足には、引受人、ディーラー、代理人の名前と、そのような関係の性質を記載します。

当社または売却する証券保有者は、証券を直接または当社が随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払われる手数料は目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、代理人、引受人、ディーラーに、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、引受人、またはディーラーがこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を提供する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはそれらの関連会社は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

売却した証券保有者は、再販する有価証券に関連して証券法に基づく引受人とみなされ、売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けるものとみなされます。

クラス2の普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新発行の有価証券です。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。私たちは、どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受会社は、取引法に基づくレギュレーションMに従い、オーバーアロットメント、取引の安定化、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントでは、売上が募集規模を超えるため、ショートポジションとなります。安定化取引では、安定化入札額が指定された最高価格を超えない限り、入札者は原証券を購入することができます。シンジケートカバーまたはその他の空売りの取引では、ショートポジションを対象として、オーバーアロットメントオプションの行使による有価証券の購入、または分配完了後の公開市場での証券の購入が含まれます。ペナルティ入札により、ディーラーが最初に売却した証券がショートポジションをカバーする安定化取引またはカバー取引で購入された場合に、引受会社はディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもいかなる活動も中止することができます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人は、募集価格設定前の営業日、クラス2普通株式の募集または売却の開始前に、取引法に基づく規則Mに従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのクラス2普通株式のパッシブ・マーケット・メイキング取引を行うことができます。パッシブなマーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限を遵守し、パッシブなマーケットメーカーとして特定されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合は、特定の購入限度額を超えた時点でパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を引き下げなければなりません。受動的な市場形成は、証券の市場価格を本来なら公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書およびその補足で提供される有価証券の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのDLA Piper LLP（米国）によって当社に引き継がれます。また、引受人、ディーラー、代理人は、該当する目論見書補足に記載された弁護士から、有価証券の有効性やその他の法的事項について助言を受けます。

この目論見書には、Form 10-Kの年次報告書の修正第1号により修正された、2022年5月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照して本目論見書に組み込まれた財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる）は、報告書（有効性に関する段落を含む）に基づいて組み込まれています。財務報告に対する内部統制のブリッケンリッジを除外しました。なぜなら、（2022年5月31日に終了した年度に）独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの買収企業結合により、監査と会計の専門家としての権限を与えられたためです。

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届書に記載されている、または参照により組み込まれたすべての情報が記載されているわけではありません。この目論見書で当社の契約、合意、またはその他の文書に言及されている場合、その言及は完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である添付物、またはこの目論見書に参照によって組み込まれた報告書またはその他の文書を参照してください。

取引法に基づき、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。このサイトには、電子的に申告する登録者に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報が掲載されています。また、www.tilray.comにウェブサイトを開設しています。これらの資料は、SECに電子的に提出された、またはSECに提供された後、合理的に可能な限り早く、無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

SECは、特定の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を含む書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECに提出した以下の書類をこの目論見書に参照により組み込んでいます。提出されたが提出されていない、下記のいずれかの書類に含まれる報告または情報は、参照によってこの目論見書に組み込んではいけません。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。書類の請求は、カナダのオンタリオ州レミントンにあるタルボット・ストリート・ウェスト265番地にあるティルレイ・ブランズ社に送ってください。上記のレポートのコピーには、当社のウェブサイト ir.tilray.com からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

また、この目論見書には、この目論見書に関連するすべての有価証券を売却するまで、証券取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づいてSECに今後提出する書類も参照により組み込みます。ただし、項目2.02または項目7.01のいずれかに基づいて提供された情報、または項目9.01 (d) に基づいて提供された関連出品物を組み込むことはできませんフォーム8-Kの最新報告書、または該当する目論見書補足に明記されている場合を除き、またその範囲で指定されている場合を除きます。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述が当該記述を変更、置き換える、または置き換えられる範囲で、本目論見書の目的上、修正、置き換えられたものとみなされます。

 

2023年5月25日