会議の通知と

経営情報サーキュラー

年次総会用

SHOPIFY INC.の株主の

2023年6月27日に開催されます

2023年5月12日

年次総会の通知

SHOPIFY INC.の株主の

Shopify Inc.の株主の皆さまへ：

これにより、Shopify Inc.（「Shopify」または「当社」）の株主（「株主」）の年次総会（「総会」）の通知を行います。会議はライブ音声ウェブキャストを通じてオンラインで開催され、株主は地理的な場所に関係なく、会議への出席、株式の投票、リアルタイムでの参加、質問をする機会が均等に与えられます。株主および正式に任命された代理人は、www.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023にアクセスして、オンラインで会議に出席し、電子的に株式に投票し、会議中に質問をすることができます。

2023年5月16日（会議の基準日）の営業終了時点の株主は、会議およびその延期または延期に関する通知を受け取り、議決する権利があります。

会議資料

この通知には、Shopifyの関連する経営情報回覧 (「サーキュラー」) が添付されています。このサーキュラーには、会議で取り上げる事項に関する情報が記載されています。また、この通知には、株式の議決権行使を行うための委任状（「委任状」）も添付されています。

私たちは、（ナショナルインスツルメンツ54-101で定義されている）報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション（「NI 54-101」）を使用して、登録と非登録の両方に回覧と年次連結財務諸表を配信しています。

株主。株式の議決権行使に使用できる委任状または議決権行使指示書は引き続き郵送されますが、サーキュラーと年次連結財務諸表の紙のコピーを受け取る代わりに、これらの文書に電子的にアクセスする方法と紙のコピーをリクエストする方法が記載された通知が届きます。

通知とアクセスは、株主の選択肢が広がり、印刷や郵送のコストが削減され、材料の使用量とエネルギー消費量が減るため、より環境に優しいです。サーキュラーと当社の年次連結財務諸表はそれぞれ https://materials.proxyvote.com/82509L、当社のウェブサイト investors.shopify.com、SEDARのsedar.com、EDGARのsec.govでご覧いただけます。すべての株主は、投票前にサーキュラーを確認するよう促されます。

通達および/または当社の年次連結財務諸表の紙のコピーを、SEDARに提出された日から最大1年間無料でリクエストできます。このようなリクエストは、会議の前にいつでもブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・コーポレーション（「ブロードリッジ」）（1-877-907-7643）に電話するか、www.proxyvote.comにアクセスして16桁の管理番号を提供してください。会議終了後、当社のウェブサイト investors.shopify.com/resources/request-information、電子メール（IR@Shopify.com）、または電話（1-613-241-2828 内線1024）でリクエストすることができます。

登録株主および正式に任命された代理人は、www.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023からオンラインで会議に出席できます。インターネットに接続されていて、通達に定められた要件を満たしていれば、会議のライブオーディオWebキャスト中に、リアルタイムで参加、投票、質問の提出ができます。手続きへの参加方法の詳細については、当社のウェブサイト investors.shopify.com をご覧ください。

投票指示と代理人の任命は、2023年6月23日の午前9時（東部標準時）までに（または、会議が延期または延期の場合は、会議が再招集される日の2営業日前の午前9時（東部標準時）までにBroadridgeに受理されなければなりません。上記にかかわらず、会議の議長は、期限後に受領した代理人を受け入れる裁量権を有します。代理人の入金の期限は、会議の議長が自由裁量で、予告なしに免除または延長することもあります。ブローカー、投資ディーラー、銀行、信託会社、カストディアン、ノミニーまたはその他の仲介業者を通じて株式を保有する受益者（未登録）株主は、仲介者の指示に注意深く従って、その指示に従って株式が会議で議決されるようにしてください。委任状または議決権行使指示書に記載されている管理職候補者以外に、代理人として会議に出席して参加し、自分の株式に投票してもらいたい場合（あなたが受益者（未登録）株主で、自分が代理人として会議で投票することを希望する場合も含め、代理人を特定する委任状または議決権者をオンラインで任命する必要があります。www.proxyvote.com、または同封のビジネス返信に委任状を郵送して返送してください封筒、代理カットオフによる。株主は、任命された代理人に、任命に使用した正確な名前と、被任命者が会議にアクセスできるように8文字の被任命者識別番号を提出しなければなりません。

投票。被任命者は、株主が入力した正確な名前と8文字の被任命者識別番号を使用してのみ、会議で確認することができます。株主が8文字の被任命者識別番号を作成しない場合、被任命者は会議にアクセスして投票することができません。代理人に任命されていない受益者（未登録）株主は、リアルタイムで会議に出席して質問を提出することはできますが、会議で投票することはできません。あなたが受益株主の場合、代理人を指名する方法、会議にオンラインで出席する方法、および会議でのオンライン投票による株式の投票方法に関する追加情報については、第1項-回覧の議決権情報を参照してください。

2023年5月12日付けです。

取締役会の命令により、

ジェシカ・ハーツ

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

Shopify Inc.

サマリー

この要約には、このサーキュラーに含まれる重要な情報の一部が強調されています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、この回覧全体を読むべきです。

株主の議決権行使事項

1。取締役の選出

(セクション2 (1) を参照してください-取締役の選出)

ジョン・フィリップスは現在、取締役であり、報酬・人材管理委員会のメンバーですが、会議での再選には立候補していません。ジョン・フィリップスは、2022年の取締役会と報酬・人材管理委員会の会議に100％出席し、他の公的な取締役会には参加せず、2022年の年次株主総会で 99.12% の賛成票を獲得しました。

2.監査役にプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命

(セクション2 (2)-監査人の任命を参照してください)

現在の当社の監査人であるプライスウォーターハウスクーパースLLP公認会計士（「PWC」）は、2011年8月から当社の監査人を務めています。2022年には、投じられた票の 99.69% がPWCを会社の監査人に任命することに賛成でした。

3.役員報酬に関する諮問投票

(セクション2 (3) を参照してください-役員報酬に関する諮問決議)

Shopifyは、株主エンゲージメントのプロセスの一環として、役員報酬に対する当社のアプローチについて、拘束力のない諮問投票を行っています。これは諮問投票なので、結果に拘束力はありません。ただし、取締役会と報酬・人材管理委員会は、将来の報酬方針、手続き、決定を検討したり、報酬や関連事項について株主との関わりを深める必要があるかどうかを判断したりする際に、投票結果を考慮に入れます。2022年には、投票の 93.68% が会社の役員報酬に対するアプローチに賛成でした。

役員報酬に対する当社のアプローチの詳細については、本通達のセクション3：役員の報酬も参照してください。

目次

経営情報サーキュラー

前書き

この経営情報回覧（「通達」）は、Shopify Inc.（以下「当社」または「Shopify」）の経営陣が、www.virtualshareholderMeetingShop.com/のライブオーディオWebキャストを通じてバーチャルに開催されるShopifyの株主総会（以下「株主総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して提供されています。2023年6月27日午前9時（東部標準時）、またはその延期または延期の場合は、添付の年次一般通知に記載されている目的のためShopifyの株主総会 (「会議の通知」)。

株主が会議に出席し参加するために必要な情報の概要は、以下の「セクション1: 議決権行使情報」という見出しの下に記載されています。

この通達に記載されている事項以外に、会議で検討すべき事項に関する情報提供や表明を行う権限は誰にも与えられていません。また、提供または行われたとしても、そのような情報または表明が会社によって承認されたと信じてはなりません。

この通達に含まれる情報

このサーキュラーのすべての情報は、特に明記されていない限り、2023年4月28日現在のものです。

文脈上別段の定めがない限り、本通達で言及されている「Shopify」、「当社」、「当社」には、Shopifyとそのすべての子会社が含まれます。文脈上単数をインポートする言葉には複数形が含まれ、逆もまた同様です。性別を問わず、すべての性別をインポートする言葉にはすべての性別が含まれます。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この通達の一部を構成するものではなく、参照によって本書に組み込まれることもありません。

株式分割

2022年6月7日、Shopifyの株主は、当社のクラスA劣後議決権株式とクラスBの複数議決権株式（「クラスB制限付議決権株式」）の10対1の分割（「株式分割」）を承認しました。これにより、各株主は、保有する1株につきクラスAの劣後議決権株式9株とクラスBの制限付議決権株式をそれぞれ9株追加で受け取りました。ここに記載されている株式の金額はすべて、株式分割の影響を反映するように調整されています。

財務情報の提示

当社は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って連結財務諸表を作成し、報告しています。私たちの報告通貨は米ドルです。

通貨と為替レート

この通達には、特に明記されていない限り、すべての金額を米ドルで表しています。「$」、「US$」、「USD」、「米ドル」への言及はアメリカ合衆国ドル、「C$」または「CAD」への言及はカナダドルを指します。特に明記されていない限り、使用される為替レートは、2022年12月31日のカナダ銀行の1日の米ドルからカナダドルへの換算の平均為替レート（1.00ドル = 1.35カナダドル）に基づいています。

次の表は、カナダ銀行が公表した1日の平均為替レートに基づいてカナダ銀行が報告した、2022年、2021年、2020年に終了した会計年度および2023年3月31日に終了した3か月間の1米ドルのカナダドル建ての終値、高値、安値、平均為替レートを示しています。

2023年4月28日、カナダ銀行の1日の米ドルからカナダドルへの換算の平均為替レートは1.00米ドル = 1.3578カナダドルでした。

主要株主

2023年4月28日現在、当社の取締役および執行役員の知る限り、会社のあらゆる種類の株式の10％以上を直接的または間接的に有利に所有している、または支配権または指示を行使している唯一の人物は、会社のCEOであるトビアス・リュトケです。2023年4月28日現在、Lütke氏が所有、管理、または指示した株式のおおよその数と、そのように所有、管理、または指示された株式クラスの割合は、以下の表のとおりです。

1 トビアス・リュトケが受益的に所有していると見なされる7910240 Canada Inc. が保有するクラスA劣後議決権株式335,442株と、トビアス・リュトケが直接保有するクラスA劣後議決権株式296,170株で構成されています。

2 トビアス・リュトケが受益的に所有していると見なされる7910240 Canada Inc. が保有するクラスB制限付議決権株式67,298,750株と、トビアス・リュトケが直接保有するクラスB制限付議決権株式11,619,770株で構成されています。

3 セクション4-本通達のコーポレートガバナンスの方針と慣行の「株式構成」を参照してください。ファウンダーシェアは、トビアス・リュトケが直接的または間接的に保有するクラスBの制限付議決権株式の数を考慮に入れて、さまざまな議決権数で決定されます。

2023年4月28日現在、すべての取締役および執行役は、2023年4月28日現在、クラスAの劣後議決権株式39,845,919株、またはそのクラスの劣後議決権株式の3.32％、クラスBの制限付議決権株式78,918,520株、またはそのクラスの制限付議決権株式の99.27％、および創設者株式1株、またはそのクラスの100％について、受益的に所有しているか、支配権または指示を行使しました。発行済株式と、会社のすべての発行済み議決権株式に付随する総議決権の41.27％。これらの金額には、ジョン・フィリップスが50％所有する?$#@$スター・クレジット・コーポレーションが保有する株式の 100% が含まれています。キャサリン・フィリップスは?$#@$スター・クレジット・コーポレーションの残りの50％を所有しています。

米国の株主への通知

Shopifyは、カナダの法律に基づいて設立された法人で、改正された1934年の証券取引法（「米国取引法」）に基づく規則3b-4の意味における外国の民間発行体です。会議への代理人の勧誘は、外国の民間発行体による代理勧誘が免除されるため、米国証券取引法第14 (a) 条およびそれに準じる規則14Aの委任要件の対象にはなりません。したがって、本書で検討している勧誘は、カナダの会社法および証券法に従ってのみ米国の株主に向けられているものであり、本通達はカナダで適用される開示要件に従ってのみ作成されています。米国の株主は、このような要件が米国証券取引法に基づく委任勧誘状に適用される米国の要件とは異なることに注意する必要があります。具体的には、ここに含まれている、または参照により組み込まれた情報は、カナダの開示基準に従って作成されており、米国の開示基準とはまったく比較できません。

この通達に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表およびその他の財務情報は、特に明記されていない限り米ドルで表示され、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていますが、カナダの監査基準の対象となります。カナダの監査基準は、特定の点で米国の監査基準とは異なるため、米国企業の財務諸表とは比較できない場合があります。

株主による米国連邦および州の証券法に基づく民事責任の執行は、会社が米国外で設立または組織されていること、その役員、取締役、およびここに記載されている専門家の一部またはすべてが米国以外の国の居住者であること、会社およびそのような人の資産の全部またはかなりの部分が米国外にあるという事実によって悪影響を受ける可能性があります。その結果、米国の株主が、当社、その役員、取締役、またはここに挙げられている専門家に米国国内での手続きの引き渡しを行うこと、または米国連邦証券法または州証券法に基づく民事責任に基づく米国の裁判所の判決に基づいてそれらに不利な判決を下すことが困難または不可能になる可能性があります。さらに、米国の株主は、カナダの裁判所が、(a) 米国連邦証券法または州証券法に基づく民事責任を前提とした当該者に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決を執行する、または (b) 米国連邦証券法または州証券法に基づく民事責任を前提とした当該者に対する責任を強制するものと考えるべきではありません。

セクション1: 投票情報

会議はいつですか？

会議は2023年6月27日の午前9時 (東部標準時) に開催されます。会議はバーチャルで開催されます。株主は、www.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023のライブオーディオウェブキャストを通じて会議に出席し、参加することができます。

何に投票するの？

以下に投票します。

a) 次回の年次株主総会の終了まで、または後任者が選出または任命されるまで務める会社の取締役の選出 (12ページ参照)。

b) プライスウォーターハウスクーパースLLPを会社の監査人に任命し、取締役に報酬を確定する権限を与えること（23ページ参照）。

c) Shopifyの役員報酬へのアプローチに関する法的拘束力のない諮問的な決議 (25ページ参照)、

d) 会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項。

会社の取締役会と経営陣は、この通達で指名された各取締役候補者、PricewaterhouseCoopers LLPを会社の監査人に任命し、取締役に報酬を確定する権限を与えること、およびShopifyの役員報酬へのアプローチに関する拘束力のない諮問決議に賛成票を投じることを推奨しています。

代理人を勧誘しているのは誰ですか？

Shopifyの経営陣は、あなたの代理人を募集しています。代理人の勧誘は、主に郵送で行われます。ただし、会社の取締役、役員、従業員は、電話、ファックス、インターネット、書面、または対面で代理人を求めることもできます。また、当社は、外部企業のサービスを利用して代理人を勧誘することがあります。

代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は会社が負担します。当社は、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の受託者に、受益者に委任状を送付する際に発生した妥当な費用と費用を払い戻します。

誰が議決権を持ち、何株が議決権を持っていますか？

2023年5月16日の営業終了時点でクラスAの劣後議決権株式、クラスBの制限付議決権株式および創始者株式の保有者、または正式に任命された代理人または代表者は、会議で議決権を有する権利があります。

現在、当社には3種類の株式が発行されています。当社のクラスA劣後議決権株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）（NYSE：SHOP）とトロント証券取引所（「TSX」）（TSX：SHOP）に上場しています。当社のクラスB制限付議決権株式は、どの取引所にも上場されていませんが、所有者の選択により、いつでも1：1でクラスAの劣後議決権株式に転換できます。当社のファウンダーシェアは、どの取引所にも上場されておらず、可変数の票数を提供します。これは、リュトケ氏、その近親者および関連会社が受益的に所有または管理する当社の他の特定の議決権株式に添付された議決権と合わせると、会社の発行済み議決権のすべてに付随する総議決権の少なくとも40％に相当します。ただし、そのような変動する票数が氏の議決権の総数を引き起こさない場合に限ります。Lütkeとその近親者および関連会社は、投票総数の49.9％を超える予定です会社の発行済み議決権株式すべてに付随する権限。

2023年4月28日現在、クラスAの劣後議決権株式1,199,454,828株、クラスBの制限付議決権株式79,501,075株、創立者株式1株で優先株式は発行されず、クラスAの劣後議決権株式は発行済株式総数の93.78％、および当社のすべての発行済み議決権であるクラスB制限付議決権の合計の59.71％を占めています。発行済株式総数の 6.22%、会社の全発行済株式に付随する議決権総数の 39.58% に相当します議決権株式と創立者株式は、発行済株式総数に占める最低パーセンテージと、当社のすべての発行済み議決権株式に付随する総議決権の0.71％に相当します。

投票数はいくつですか？

会社のクラスA劣後議決権株式の保有者は、所有する株式1株につき1票、会社のクラスB制限付議決権株式の保有者は、所有する株式1株につき10票を持ちます。

投票要件はどのようなものですか？

取締役の選出、監査人の任命、および会社の役員報酬へのアプローチに関する拘束力のない諮問決議の承認は、それぞれ、代理人または会議に出席する株主によって会議で投じられる過半数の投票によって決定されます。取締役の選任に関する多数決の要件の詳細については、本通達の第4項「コーポレートガバナンスの方針と実務」の「多数決」を参照してください。

会議の定足数要件は何ですか？

会議で議決権を有する株式の少なくとも25％の保有者がオンラインで会議に出席するか、代理人によって代表され、会議に議決権を有する人が少なくとも2人がオンラインまたは代理で会議に出席していれば、定足数は会議に出席します。会議の開会時に定足数に達していれば、定足数が会議中ずっと出席していなくてもかまいません。会議の開会時に指定された時間に、または会議後の妥当な時間内に定足数に達しない場合、出席または代理人によって代表される株主は、会議を決められた時間と場所に延期することができますが、他の業務を行うことはできません。

自分が登録株主なのか、非登録（受益者）株主なのかはどうすればわかりますか？

株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Investor Services Inc.（「Computershare」）にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主です。

証券ブローカー、銀行、受託者、その他の金融機関（「仲介者」）などの名義で株式を保有している場合、あなたは非登録株主（受益株主とも呼ばれます）です。当社の株式プランに基づいて発行された株式に関連して、Shopifyの株式プラットフォームを通じて株式を保有する従業員は受益株主です。

会議に出席して参加するにはどうすればいいですか？

会議は、音声の生中継でバーチャルに開催されます。株主は直接会議に出席することはできません。株主および正式に任命された代理人は、リアルタイムで会議に参加し、質問を提出し、議決権を行使するためには、以下の手順に従う必要があります。

登録株主と正式に任命された代理人は、www.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023で開催される会議に出席し、参加し、投票することができます。あなたが非登録株主で、個人的に会議に出席して投票することを希望する場合は、仲介者の指示に従って代理人に任命する必要があります。

会議にアクセスするには、登録株主は委任状に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。正式に任命された代理人は、自らを代理人に任命する非登録株主を含め、会議にアクセスするために8文字の「被任命者識別番号」を使用する必要があります。被任命者識別番号は、委任期限までに作成する必要があります。そうしないと、被任命者は会議にアクセスして投票することができません（詳細は後述します）。代理人に任命されていない未登録株主は、議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を使用して会議に出席し、質問を提出することはできますが、会議で投票することはできません。ゲストは会議に出席することはできますが、質問や投票はできません。ゲストとして参加するには、www.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023にアクセスしてください。

会議プラットフォームは、該当するソフトウェアプラグインの最新バージョンを実行するブラウザやデバイスすべてに完全にサポートされています。できれば、強い人材を確保すべきです

会議に参加する予定の場所ならどこからでも高速インターネットに接続できます。会議は2023年6月27日の午前9時（東部標準時）に速やかに始まります。オンラインチェックインは、15分前の午前8時45分（東部標準時）に開始されます。チェックインの手続きには十分な時間をとってください。

チェックイン中または会議時間中に会議にアクセスできない場合は、会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。

私が登録株主なら、どうやって投票すればいいですか？

登録株主であれば、下記の方法で株式の議決権行使ができます。

インターネットで：

www.proxyvote.comをご覧ください。委任状に記載されている16桁の管理番号が必要です。投票の締め切りは、2023年6月23日の午前9時（東部標準時）です。

電話で:

1-800-474-7493（英語）または1-800-474-7501（フランス語）に電話してください。委任状に記載されている16桁の管理番号が必要です。投票の締め切りは、2023年6月23日の午前9時（東部標準時）です。

郵送で:

委任状に記入し、署名し、日付を記入して、ビジネス返信用封筒に入れてBroadridgeに郵送してください。データ処理センター、P.O. Box 3700 STN工業団地、オンタリオ州マーカムのL3R 9Z9にあります。ブロードリッジは、2023年6月23日の午前9時 (東部標準時) までに委任状を受け取る必要があります。

会議で:

会議が始まる少なくとも15分前にwww.virtualshareholdermeeting.com/Shop2023にアクセスし、委任状に記載されている16桁の管理番号を入力して「ここに入力」をクリックしてください。指示に従って会議にアクセスし、指示されたら投票してください。

株主は会議に先立って投票することをお勧めします。現在、会議のライブオーディオWebキャストに参加する予定であっても、後で会議に参加しない、または何らかの理由で会議に出席できない場合に投票がカウントされるように、事前に株式の議決権行使を検討することをお勧めします。

私が非登録株主の場合、どうやって投票すればいいですか？

NI 54-101に従い、当社は会議招集通知と委任状の写しを仲介業者に配布し、今後非登録株主に配布しています。仲介業者は、株主が受け取る権利を放棄した場合を除き、これらの資料を議決権行使指示書とともに、自分が株式を保有するすべての非登録株主に転送する必要があります。すべての仲介業者が独自の議決権行使の指示と期限を定めています。議決権行使が会議で確実に議決されるように、注意深く守ってください。

現在、仲介業者の大多数は、顧客から議決権行使の指示を得る責任をBroadridgeに委任しています。Broadridgeは通常、独自の議決権行使指示書を郵送します。この用紙には、フリーダイヤルの電話番号に電話するか、ウェブサイトにアクセスするか、議決権行使指示書に記入してBroadridgeに郵送することで、株式の議決権行使に関する指示が記載されています。その後、Broadridgeは受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する株式の議決権に関する指示を出します。Broadridgeから議決権行使指示書を受け取った未登録株主は、その議決権行使指示書を使って株式に直接投票することはできません。株式の議決権を得るには、議決権行使指示書を会議の前にBroadridgeの指示に従って返却する必要があります。

私を代表して会議に出席する代理人を任命するにはどうすればいいですか？

委任状と議決権行使指示書に名前が記載されている人は、会社の役員です。各株主は、委任状または議決権行使指示書で指定された人物以外の、株主でなくても会議に参加し、その株主に代わって会議で投票するよう任命する権利を有します。登録株主の場合、この任命はwww.proxyvote.comからオンラインで完了するか、委任状を使用して「被任命者名」と8桁の「被任命者識別番号」を指定して行うことができます。

株主総会に出席する代理人を任命したい株主（代理人となることを希望する非登録株主を含む）は、2023年6月23日の午前9時（東部標準時）（委任期限）までに任命を完了しなければなりません。株主は、任命された代理人に、任命に使用した正確な名前と、被任命者が会議にアクセスして投票できるように、8文字の被任命者識別番号を提出しなければなりません。

会議でオンライン投票で投票すると、以前に提出された委任状は取り消されます。以前に提出した委任状を取り消したくない場合は、会議で投票しないでください（ただし、出席して参加することはできます）。

あなたが非登録株主の場合、それぞれの仲介者から提供された議決権行使指示書の指示に従ってこの任命を完了することができます。

私の代理人はどのように投票されるのですか？

委任状では、代理人にどのように株式の議決権を行使してほしいかを明記することも、代理人に決定させることもできます。あなたが委任状で、特定の銘柄に対する自分の株式の議決方法を（必要に応じて「賛成」または「反対」で）指定した場合、代理人はそれに応じて株式に投票する必要があります。

反対の指示がない限り、経営陣が受領した代理人が代表する株式に議決権が与えられます。

•この通達で指名された8人の取締役候補者のそれぞれの選挙について。

•プライスウォーターハウスクーパースLLPを監査人に任命し、取締役に報酬を決める権限を与えることについて。そして

•Shopifyの役員報酬へのアプローチに関する法的拘束力のない勧告的決議について。

修正があったり、他の事項が会議に提出された場合はどうなりますか？

委任状は、通知に記載されている事項の修正または変更、または会議の前に適切に提出される可能性のある事項、または会議の延期または延期の際に、自由に投票する権限を委任状に与えます。

この通達の日付の時点で、経営陣は、会議で他の事項を提出し、実行に移す必要があることを認識していません。ただし、他の事項が適切に会議に提出された場合は、委任状に指名された人物が、委任状によって与えられた裁量権に従い、その決定に従って議決します。

代理人を渡した後に、代理人を変更または取り消したい場合はどうなりますか？

登録株主であれば、次の方法で代理人を変更または取り消すことができます。委任状は会議で決定される前に以下の方法で変更または取り消すことができます。

•会議またはその延期または延期、または延期の日前の最終営業日までに、corporate@shopify.com 宛てに書面による通知を提出すること。

•2023年6月23日の午前9時（東部標準時）までに、上記のいずれかの投票方法により、後日付けの新しい委任状または新しい投票指示書を提出すること。

•会議でのオンライン投票、または

•法律で認められているその他の事項で。

非登録株主の場合は、それぞれの仲介者から提供された指示に従って委任状を変更または取り消すことができます。議決権を行使し、議決権行使の指示を変更したい非登録株主は、できるだけ早く仲介者に連絡して、変更が会議の前に十分に伝わるようにしてください。

誰が票を数えるの？

投票はBroadridgeによって集計され、集計されます。

私の投票は秘密ですか？

個々の株主投票の機密保持は、(a) 株主が経営陣に個人の立場を明確に伝えるつもりである場合、(b) フォームの有効性が疑われる場合、または (c) 法的要件を遵守するために必要な場合を除いて、守られます。

Shopifyがバーチャルオンリーミーティングを開催するのはなぜですか？

Shopifyはインターネットを利用した会社で、従業員はデジタル・バイ・デザインモデルでリモートワークをしています。そのため、会議は音声の生中継によるバーチャルのみの形式で開催します。株主は、地理的な場所にかかわらず、ウェブベースのプラットフォームを通じてリアルタイムで会議に参加し、オンラインで会議に投票する機会を平等に得ることができます。株主は、www.proxyvote.comで会議に先立って投票することをお勧めします。詳細は後述します。あなたが受益者（未登録）株主の場合は、下記の指示に注意深く従ってください。

質問がある場合は誰に連絡すればいいですか？

この通達に含まれる情報について質問がある場合は、Shopifyの投資家向け広報部門に電話（1-613-241-2828 内線1024）または電子メール（IR@shopify.com）で問い合わせてください。

委任状の記入についてサポートが必要な場合は、フリーダイヤル1-844-916-0609（英語）または1-844-973-0593（フランス語）でブロードリッジに連絡してください。あなたが非登録株主で、議決権行使指示書について質問がある場合は、仲介者に連絡してください。

セクション2: 会議の議題

取締役の報告と連結財務諸表

当社は、通知とアクセスを使用して、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を株主に提供しています。2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表、経営陣の議論と分析、および監査人の報告書は、当社の年次報告書に含まれています。年次報告書には、SEDAR（sedar.com）、EDGAR（sec.gov）、または当社のウェブサイト（investors.shopify.com）からアクセスできます。株主は、通知とアクセス通知の指示に従って、財務諸表の紙のコピーを無料で受け取ることを要求できます。

1。取締役の選出

現在の取締役会は、トビアス・リュトケ、ロバート・アッシュ、ゲイル・グッドマン、コリーン・ジョンストン、ジェレミー・レヴァイン、ジョン・フィリップス、トビー・シャナン、フィジー・シモの8人の取締役で構成されています。現在務めている8人の取締役のうち7人が会議の選挙に立候補しています。ジョン・フィリップスは2023年に再選に立候補しません。このセクションで特定された8人の取締役候補者はそれぞれ、会議での取締役会の選挙に指名されます。これらの候補者はそれぞれ、Shopifyの前回の年次株主総会で選出されました。ただし、2023年1月1日に取締役会に任命されたトビー・シャナンと、会議で初めて選挙に立候補するブレット・テイラーは例外です。

カナダ事業会社法（「CBCA」）に基づき、当社の取締役の少なくとも25％はカナダ居住者でなければなりません。さらに、CBCAの下では、出席する取締役の25％がカナダ居住者でない限り、当社の取締役会で取引を行うことはできません。定款に定められているように、取締役の最小数は1人、最大人数は10人です。CBCAは、取締役の最低人数または最大人数を増減するための規約の修正には、特別決議による株主の承認が必要であると規定しています。

CBCAでは、取締役は、その会議に出席する株主自身または特別会議の代理人による議決権を有する株主の過半数の議決により可決された決議により、理由の有無にかかわらず解任されることがあります。取締役は年次株主総会で選出され、各取締役の任期は次回の年次株主総会の時点で満了します。改訂された定款では、年次株主総会の合間に、取締役は1人以上の追加取締役を任命できるが、追加の取締役の数は、前回の株主総会の満了時に在任していた取締役の数の3分の1を超えてはならないと規定しています。Shopifyは、CBCAに定められた法定多数決の要件に準拠しています。詳細については、セクション4-本通達のコーポレートガバナンスの方針と慣行の「多数決制」を参照してください。

以下は、次回の定時株主総会または株主総会までの任期を務める予定の、会社の取締役選挙の候補者として提案された8人の氏名です

後継者は正式に選出または任命されます。取締役の選任決議は、株主が投票し、一斉に投票するか、自分で会議に出席するか、代理人が会議に出席します。

権限が差し控えられない限り、委任状で指名された管理職候補者は、以下に提案されている各候補者の選挙に賛成票を投じる予定です。候補者は全員会議の日に、会社の取締役を務めています。

何らかの理由で候補者が取締役を務められない場合、管理職候補者に有利な代理人は、委任状で権限が差し控えられていない限り、その裁量で別の適切な資格を持つ候補者に投票されます。

企業の取引停止命令または破産

Shopifyの知る限り、提案された取締役のいずれも、本書の日付の時点で存在せず、または過去10年間、Shopifyを含む任意の会社の取締役、最高経営責任者（「CEO」）、または最高財務責任者（「CFO」）であり、（i）取引停止命令、取引停止命令と同様の命令、または当該企業を拒否する命令の対象となったこともありません。証券法に基づく免除、つまり30日以上連続して有効だった証券法上の免除（以下「命令」）を利用できること（以下「命令」）は、指名された取締役がそのような立場で行動すること、または (ii) 指名された取締役が取締役、CEO、またはCFOでなくなった後に発行された命令の対象となり、その人物が取締役、最高経営責任者、またはCFOの職務を務めていた間に発生した出来事の結果として発行された命令の対象でした。

Shopifyの知る限りでは、提案された取締役のいずれも、本書の作成日時点のもの、または本書の日付より前の10年以内のものではなく、Shopifyを含む会社の取締役または執行役員が、その役職で行動していたか、その人がその職務をやめてから1年以内に破産し、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行った、または債権者との何らかの手続き、取り決め、妥協を条件とするか、それを成立させたか、またはそれを担うために受領者、受領者管理者、または受託者が任命された以下を除く資産

•ジェレミー・レヴァインは、2018年6月4日まで、2018年6月4日に債権者の利益のために譲渡を行った企業であるワンストップ・インターネット社の取締役を務めていました。資産の売却と清算が完了し、債権者との取り決めは既に決済されているか、決済される見込みです。ジェレミー・レヴァインは、2019年5月29日まで、2019年5月24日に債権者の利益のために譲渡を行ったラビット社の取締役も務めていました。清算は完了しました。

•フィジー・シモは、2020年11月24日まで、カナダでは企業債権者整理法（「CCAA」）、2020年6月30日に米国では第15章に基づく保護を申請した企業であるシルク・ドゥ・ソレイユ・エンターテインメント・グループの取締役を務めていました。2020年11月24日、当社は、会社の担保付債権者との売却取引の完了と、CCAAおよび第15章の保護からの脱却を発表しました。

Shopifyの知る限りでは、提案された取締役の誰も、本書の日付前の過去10年以内に、破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案したり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象になったり、提起したり、自分の資産を保有する受取人、受領者マネージャー、または受託者を任命されたことはありません。

取締役独立性

ニューヨーク証券取引所の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数で構成されなければなりません。ニューヨーク証券取引所の規則上、独立取締役とは、当社の取締役会によると、当社と重要な関係を持たない人のことです。ナショナルインスツルメンツ58-101に基づく — によって採用されたガバナンス慣行の開示

カナダ証券管理局（「NI 58-101」）では、ナショナルインスツルメンツ52-110監査委員会（「NI 52-110」）のセクション1.4の意味の範囲内で、取締役が独立していれば独立しているとみなされます。

当社の取締役会憲章に従い、当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準およびカナダ証券管理局が採択したナショナルポリシー58-201 — コーポレートガバナンスガイドライン（「NP 58-201」）の意味の範囲内で、過半数の独立取締役で構成されるものとします。

当社の取締役会は、既存および候補者の各取締役の独立性についてレビューを実施しました。各取締役および取締役候補者が提供した経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、アッシュ氏、レヴァイン氏、フィリップス氏、テイラー氏、および夫人を決定しました。グッドマン、ジョンストン、シモは、ニューヨーク証券取引所とNI 58-101の上場基準に基づいて定義されているため、「独立」しています。現在の取締役会の過半数（8人のうち6人）と取締役候補者（8人のうち6人）は独立しています。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役および取締役候補者と当社との現在および以前の関係、および各個人による当社株式の受益所有権を含め、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。Lütke氏は、会社の最高経営責任者としての役割のため、独立していません。シャナン氏は、過去3年以内に会社の執行役員を務めたため、独立していません。

ディレクター・インターロック

当社の取締役会のメンバーは、上記の経歴に記載されているように、他の公開企業の取締役会のメンバーでもあります。インターロックは、2人の取締役が別の会社の取締役も一緒に務めるときに発生します。Shopifyのコーポレートガバナンス・ガイドラインによると、取締役会の交代は一度に2回までとします。現在、取締役会のメンバー間には相互関係はありません。

取締役会の構成 1

2。監査役の任命

プライスウォーターハウスクーパースLLP公認会計士（「PWC」）は、2011年8月から当社の監査人を務めています。PWCを会社の監査人に再任し、取締役会に報酬を確定する権限を与えるという決議は、株主の過半数の議決によって承認されるか、単一クラスで一斉に投票するか、自分で会議に出席するか、代理人が会議に出席するか代理人によって承認されなければなりません。2022年の年次株主総会での投票の 99.69% が、PWCを会社の監査人に任命することに賛成でした。

権限が差し控えられない限り、委任状で指名された管理職候補者は、会社の現在の監査人であるプライスウォーターハウスクーパースLLP公認会計士を会社の監査人として再任し、次回の年次株主総会まで在任し、取締役会に報酬を決定する権限を与えることに賛成票を投じるつもりです。

監査人の評価

監査委員会は、上級財務管理職と監査人とともに、監査人の業績と監査人の独立性と交代を毎年審査します。

監査サービス料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、監査（完全所有企業と非完全所有企業の個別監査、資金調達、規制報告要件、SOX関連サービスを含む）、監査関連、税金、その他のサービスのために、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopersLLPに支払ったまたは発生した手数料の合計は次のとおりです。:

監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、未監査の中間要約連結財務諸表のレビュー、特定の完全子会社の財務諸表の法定監査、およびカナダでの規制目論見書およびフォームF-10（2021年のクラスA劣後議決権株式の公募に関連する）とフォームS-8の登録届出に関連するサービスに関するものです。

監査関連手数料は、監査または連結財務諸表のレビューの実施と合理的に関連した、上記の「監査手数料」には記載されていなかった、会計相談およびその他のサービスの費用を集めたものです。

税務手数料は、税務コンプライアンス、駐在員納税申告書の作成、税務計画、およびさまざまな税務アドバイザリーサービスの支援に関連しています。

その他の手数料とは、上記の「監査手数料」、「監査関連手数料」、「税金」で報告されたサービスの他に、主任会計士が提供する商品やサービスに追加される金額です。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

経営陣は随時、会社の独立登録公認会計事務所が提供する監査および非監査サービスについて、監査委員会に推奨し、承認を求めます。監査委員会は、該当する場合は四半期ごとにそのような要求を検討し、受け入れられる場合は、そのような監査および非監査サービスを事前に承認します。このような審議の中で、監査委員会は、とりわけ、要求されたサービスがSECが検討している「禁止サービス」と見なされるかどうか、要求されたサービスとそのようなサービスに関連する料金が会社の登録公認会計士事務所の独立性を損なう可能性があるかどうかを評価します。

監査委員会は、2022年12月31日および2021年に終了した年度に当社の独立登録公認会計士事務所に支払われた手数料は、会社の登録公認会計士事務所の独立性を維持することと両立することを検討し、合意しました。監査委員会は、登録公認会計士事務所の継続的な独立性を確保するために、プライスウォーターハウスクーパースLLPが会社に提供する非監査サービスのみを限定することを決定しました。

2015年11月に監査委員会の事前承認プロセスが実施されて以来、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会によって事前承認されています。

3.役員報酬に関する諮問決議

Shopifyは、株主エンゲージメントのプロセスの一環として、役員報酬に対する当社のアプローチについて、拘束力のない諮問投票を行っています。

Shopifyは、明確かつ包括的な役員報酬の開示を株主に提供し、取締役会が役員報酬へのアプローチに適用した目的、理念、原則を株主が十分に理解できるように努めています。

Shopifyは、株主に持続可能で長期的な価値を創造し続ける優秀な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させる役員報酬プログラムの維持に努めています。役員報酬に対する当社のアプローチの詳細については、セクション3-役員の報酬をご覧ください。2022年の年次総会では、93.68% の票が会社の役員報酬に対するアプローチに賛成でした。

委任状で指名された経営陣候補者は、Shopifyの役員報酬への取り組みに関して、拘束力のない以下の勧告決議に賛成票を投じる予定です。

「取締役会の役割と責任を損なうことなく、諮問ベースで、2023年の年次株主総会の前に送付される会社の経営委任状に開示されている役員報酬へのアプローチを株主が受け入れると決めたとしても。」

この決議を承認するには、株主が投じた票の過半数の賛成票を投じ、一斉に投票し、自分で会議に出席するか、代理人が会議に出席する必要があります。これは諮問投票なので、その結果は取締役会の拘束力にはなりません。ただし、取締役会と報酬・人材管理委員会は、将来の報酬方針、手続き、決定を検討したり、報酬や関連事項について株主との関わりを深める必要があるかどうかを判断したりする際に、投票結果を考慮に入れます。

多数の株主が決議に反対した場合、取締役会は株主、特に反対票を投じたことが知られている株主と協議し、懸念事項を理解し、それらの懸念事項に関連して会社の報酬に対するアプローチを見直します。決議に反対票を投じた株主は、取締役会に連絡して具体的な懸念事項について話し合うことをお勧めします。セクション4-本通達のコーポレートガバナンスの方針と慣行の「取締役会との株主コミュニケーション」を参照してください。

株主提案

会議で検討すべき株主提案はありません。

会社の2024年年次株主総会の来年の管理委任状に含めることを検討する株主提案は、2024年1月29日から2024年3月29日までの60日間に提出する必要があります。ただし、総会の延期または延期を条件とし、CBCAの第137条に準拠する必要があります。

当社は、取締役選挙の候補者を指名する株主は、当社の企業秘書に適時に書面で通知しなければならないと規定する事前通知細則を採択しました。セクション4-コーポレートガバナンスの方針と慣行の「取締役指名の事前通知要件」を参照してください。

セクション3: 報酬の議論と分析

役員の報酬

はじめに

このセクションでは、2022年に最高経営責任者（「CEO」）や最高財務責任者（「CFO」）を含む指名された執行役員（「指名執行役員」または「NEO」）に支払われる報酬に適用される当社の役員報酬の理念、目標、方針、慣行の概要を説明します。このセクションでは、役員報酬に関する決定を行う際に考慮される主な要素と、これらの決定が当社の戦略とどのように一致するかについても説明します。2022年12月31日に終了した年度の当社の指名執行役員は、次のとおりです。

役員報酬哲学

当社の役員報酬プログラムは、急速に進化するビジネス環境におけるShopifyの成功を支援し、株主に持続可能で長期的な価値をもたらす優秀な経営陣を引き付け、やる気を起こさせ、維持することを目的としています。私たちのチームには、強力なリーダーシップと管理能力を備え、発揮するとともに、成功の基盤であり、日常業務の極めて重要な部分である企業文化を育むことを期待しています。報酬は、役員報酬のかなりの部分がリスクにさらされ、株主価値に影響を与える要因に関連するように構成されるべきだと考えています。

目標

当社の役員報酬プログラムは、以下の目的を達成するように設計されています。

•市場競争力のある報酬機会を提供して、当社の成功に不可欠な知識、スキル、影響力のレベルを備えた、経験豊富で業績の良い執行役員を引き付け、維持します。

•優れた成果を上げるよう、これらの執行役員のやる気を引き出してください。

•当社の事業の長期的な価値と成長に直接結びつく長期的なインセンティブを提供することで、執行役員の利益とShopifyの利益を一致させます。

•経営陣による適切なレベルのリスクテイクを奨励する長期的なインセンティブを提供する。

2022年のビジネスハイライト

2022年はShopifyにとってもう一つの成長の年でした。2022年の主なビジネス上のハイライトは次のとおりです。

2022年の当社の主要な事業ハイライトの詳細については、当社の監査済み連結財務諸表と2022年12月31日に終了した会計年度の経営陣の議論と分析を参照してください。各資料には、SEDAR（sedar.com）、EDGARのsec.gov、および当社のウェブサイト（investors.shopify.com）でご覧いただけます。

上のグラフは、ShopifyのクラスA劣後議決権株式に100米ドル投資した場合の、同時期のS&P 500指数とS&P/TSX総合指数への同じ投資に対する株主総利益を比較したものです。上のグラフは、2018年1月2日のShopifyへの100米ドルの投資で、その日の終値が10.55米ドルだったら、2022年12月31日には329.04米ドル、その日の終値は34.71米ドルになったことを示しています。

私たちの報酬プログラムは、NEOを含む執行役員に支払う報酬が、株主価値に影響を与える要因に関連していることを確認することを目的としています。執行役員の利益とShopifyの利益を一致させるために、執行役員に支払われる報酬のかなりの部分は、株式に基づく長期的なインセンティブの形をとっています。そのため、当社のNEOに支払われる報酬の総額は、当社の株価に直接影響されます。したがって、上の株価グラフに示されている株価の動向と、同時期に当社のNEOが受けた目標および実現報酬水準との間には強い相関関係があります。しかし、株価のパフォーマンスは、特に短期的には、経営陣の成功を示す唯一の指標ではありません。これは、会社の運営上および戦略上の業績や個人の業績など、NEOの報酬決定に影響を与える多くの考慮事項の1つです。

報酬ガバナンス

当社の取締役会は、役員報酬に関する報酬・人材管理委員会の目的と責任を定めた報酬・人材管理委員会の憲章を採択しました。この憲章は、報酬・人材管理委員会が、とりわけ、役員報酬、経営陣の育成と承継、取締役会の報酬および役員報酬の開示を監督する上で、取締役会を支援することを規定しています。憲章の全文はinvestors.shopify.comで見ることができます。

2022年、当社の報酬・人材管理委員会と取締役会は、NEOを含む経営幹部の現金および株式報酬の調整を決定するにあたり、多くの要素を検討しました。報酬・人材管理委員会は、経営幹部人材の誘致と維持の必要性、経営幹部人材の競争の激しい市場、および報酬・人材管理委員会の報酬コンサルタントが提供した市場分析と所見について検討しました。詳しくは後述します。

当社の報酬・人材管理委員会は現在、ゲイル・グッドマン（委員長）、ロバート・アッシュ、ジョン・フィリップスで構成されています。ジョン・フィリップスは会議で再選に立候補していません。取締役会は、会議後に報酬・人材管理委員会のメンバーにフィジー・シモを任命する予定です。これらの取締役はそれぞれ、取締役会によって独立しているとみなされます。報酬・人材管理委員会メンバーのスキルと経験の詳細については、セクション2-会議の議題-1の経歴を参照してください。取締役の選出。

報酬および人材管理委員会は、独立した報酬コンサルティング会社であるCompensiaに、役員報酬および取締役会の報酬および関連するガバナンス事項について委員会に助言を依頼しています。2022年には、コンペンシア：

•収益、収益の伸び、時価総額、従業員数が同等の業界関連の上場企業で構成される当社の報酬比較グループについて、役員および取締役会の報酬ベンチマーキングに使用するためのレビューと助言を行いました。

•比較対象のグループ会社の同様の立場にある幹部および取締役会の報酬に対して、役員および取締役会の報酬評価を実施しました。

•報酬・人材管理委員会が役員と取締役に推奨する現金および株式報酬の取り決めの競争力と設計の見直しを支援しました。

•役員向けの新しい株式報奨の規模と構造の設計を支援しました。

•当社のより広範な株式報酬戦略の見直しと開発を支援しました。そして

•報酬および人材管理委員会のすべての会議に出席し、支援しました。

役員報酬関連手数料

2022年に提供されたサービスについて、Compensiaに支払われた専門サービス料の総額は109,210ドルでした。Compensiaは、報酬・人材管理委員会に直接サービスを提供するか、報酬・人材管理委員会によって承認され監督された場合以外は、Shopifyにサービスを提供しませんでした。

コンパレータグループ

2022会計年度の報酬比較グループは、2021年にCompensiaによって開発され、報酬・人材管理委員会によって審査され、承認されました。一般的に、比較対象グループは、Shopifyと同等の収益、収益成長、時価総額、従業員数を持つ、業界、事業重視、ステージ、または労働競争において類似していると特定されたパブリックテクノロジー企業で構成されていました。

2022年のNEOの給与水準と給与構成に関する報酬の決定に使用された報酬比較グループは以下の企業で構成されていました。

報酬・人材管理委員会は、市場での地位や企業規模、または当社を含むその他の企業事情の変化により、より代表的な比較対象グループ会社が提案される場合、これらの同業他社を少なくとも年1回見直し、更新しています。

    

プログラムデザイン

2022年の報酬プログラムは以下の要素で構成されていました。

2022年の基本給与

報酬・人材管理委員会は、市場データ、独立系コンサルタントのCompensiaからのインプット、およびCEOの推薦を考慮した上で、各NEOの2022会計年度の基本給を決定しました。ただし、彼自身の基本給は除きます。2022年の初めに、報酬・人材管理委員会は、4人のNEOの基本給を引き上げることを決定しました。この決定を下すにあたり、報酬および人材管理委員会は、報酬機会の総額、役割または責任の範囲または範囲の変化、および人材をめぐる競争の激しい市場を考慮しました。

報酬・人材管理委員会は3年連続で、Lütke氏の1ドルの給与の受領申請を承認しました。彼の市場ベースの年間報酬の残りはストックオプションで付与されます。リュトケ氏の2022年の株式報奨は、前年度と同様、100% ストック・オプションとして維持されました。これは、会社と取締役会の長期的な業績に対するLütke氏の強い信念と、実現した給与成果が長期にわたって株主の利益と一致することを保証したいというLütke氏の希望を反映しています。

Shopifyの業績を同業他社と比較して分析したところ、同社は1年および3年の収益成長、営業利益率、純利益、総株主利益率で同業他社を上回りました。フィンケルスタイン氏とシャペロ氏は、それぞれの役割と会社の業績について競争市場を見直した結果、同業他社との報酬をより適切に調整するため、また会社の成功への貢献が認められたため、基本給の引き上げを受けました。シャナン氏は、ポートフォリオ、業務範囲、戦略的リーダーシップの拡大が認められ、基本給の引き上げを受けました。ネジャティアン氏の基本給の引き上げは、彼が最高執行責任者兼製品担当副社長に昇進したことを反映しています。2021会計年度のNEOの業績も考慮して、来年の基本給と報酬総額の変更を決定しました。

以下の表は、2022会計年度のNEOの年間基本給を示しています。

エイミー・シャペロは、2022年10月31日に最高財務責任者を辞任しました。2022年12月31日のカナダ銀行の平均為替レートに基づくと、彼女の2022年の年間基本給は90万米ドル、つまり1,219,017カナダドルでした。トビー・シャナンは2022年9月8日に最高執行責任者を辞任しました。2022年12月31日のカナダ銀行の平均為替レートに基づくと、彼の2022年の年間基本給は90万カナダドル、つまり664,470米ドルでした。

私たちは、執行役員に短期的なインセンティブ（業績賞与やその他のインセンティブ）を一切提供していません。私たちは、執行役員には賞与に値するレベルの業績を期待しています。

そして、執行役員の報酬総額を設定するにあたり、彼らの業績を考慮しました。私たちは、NEOの報酬のかなりの部分を株式報酬に結び付けることは、長期的な成長と革新に焦点を当てた当社の事業戦略とより密接に一致すると考えています。この構造は、長期的な定着と株主価値の創造に重点を置くことを促進すると考えています。

2022年のエクイティ・アワード

2022年、報酬・人材管理委員会は、各NEOに適切なインセンティブが与えられているかどうかを評価し、上記の要素を検討した結果、各NEOに制限付株式ユニット（「RSU」）とストックオプションを付与しました。2022会計年度に各NEOに付与されたRSUとストックオプションに関する詳細は以下の表のとおりです。Lütke氏の2022年の株式授与は、Lütke氏の報酬を長期的な給与と業績に集中させ、報酬がShopifyの価値の継続的な成長と密接に結びつくようにすることで投資家の利益と一致させるために、100％ストックオプションでした。

Shopifyの長期的な成長とイノベーションへの注力は、現在当社の株式プログラムによって推進されている成果報酬型の調整によってさらに強化されています。CEOを除く当社のNEOは、RSUとストックオプション間の株式配分について主体性を持っています。下の表に反映されているストックオプションは、Shopifyの将来と長期的な成長に対するNeoの信念を示しています。下の表は、2022年度にNEOに付与された株式報奨の価値を、2022年に実現された実際の価値と比較したものです。また、2022年12月31日現在の未払いの未払いのRSUとストックオプションの価値も示しています。

報酬リスク監視

役員に支払われる報酬の見直しの一環として、当社の取締役会は、以下に詳述するように、さまざまな報酬制度の構造と設計に関連する潜在的なリスクを検討します。私たちの報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励していないことがわかりました。全体として、Shopifyの役員報酬プログラムから生じる、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高い重大なリスクはなかったことがわかりました。

2022年度報酬概要表

次の表は、2022年、2021年、2020年に当社のNEOが2022年12月31日、2021年および2020年12月31日に獲得した報酬の金額と種類を示しています。

オプションベースおよび株式ベースの優れた賞

次の表は、2022年12月31日時点で発行されている、各NEOについて、オプションベースおよび株式ベースのアワードをすべて示しています。

インセンティブプランアワード-その年の間に権利確定または獲得した価値

次の表は、各NEOについて、2022年12月31日までの1年間にそれぞれの条件に従って権利が確定したオプションベースの報奨と株式ベースの報奨の価値を示しています。

役員雇用契約および解雇および支配給付の変更

私たちは、トビアス・リュトケ、ジェフ・ホフマイスター、カスラ・ネジャティアン、ハーレー・フィンケルスタイン、ジェシカ・ハーツと、以下に概説する雇用契約を締結しました。これらの取り決めは、NEOがShopifyの最善の利益のために責任に継続的に集中し、献身的に取り組むのに役立つと信じています。

トビアス・リュトケ

2010年10月15日、私たちはリュトケ氏と雇用契約を締結しました。この契約には、彼の最初の基本給と最初の株式報奨が規定され、とりわけ守秘義務、競業避止、勧誘禁止、および当社の福利厚生制度の受給資格に関する条項が含まれています。Lütke氏の合意では、Lütke氏に授与される未確定株式の権利確定は、会社の支配権が変更された場合に加速されることも規定されています。さらに、正当な理由のない解雇の場合、Lütke氏の雇用契約では、Lütke氏には以下の権利があると規定されています。

•基本給の12か月分に加えて、その人が勤続した暦年ごとに基本給の1か月分を追加したものに相当する解雇手当。最大18か月に相当する解雇手当。

•その期間の継続的な特典、および対象となるすべてのボーナス。

Lütke氏の契約では、適用される解約支払期間の計算上、最初の1暦年の勤続年が2011年9月30日に終了し、それ以降の暦年の全勤続期間は、その日の各記念日に終了することが規定されています。

ジェフ・ホフマイスター

2022年9月15日、私たちはホフマイスター氏と雇用契約を締結しました。この条件には、ホフマイスター氏のCFOとしての雇用条件が定められていて、その中には守秘義務、競業避止、勧誘禁止、福利厚生の受給資格などが含まれます。さらに、ホフマイスター氏の契約では、ホフマイスター氏には以下の権利があることが規定されています。

•基本給の12か月分に相当する解雇手当、および勤続年1年間ごとに基本給が1週間追加されます。

•COBRA健康給付継続保険の6か月分の費用と同額の一括支払い、および

•会社の支配権が変更されてから12か月以内に、Shopifyが不本意に解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合に、ホフマイスター氏に授与される未確定株式の繰り上げです。Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名する必要があります。

カスラ・ネジャティアンさん

2022年9月7日、私たちはネジャティアン氏と雇用条件を定めた新しい雇用契約を締結しました。この契約には、最高執行責任者としての新しい役割に関連して、基本給と株式報奨が規定されています。これには、守秘義務、競業避止、勧誘禁止、および当社の福利厚生制度の受給資格などが含まれます。この契約は、2020年11月11日付けのネジャティアン氏の以前の雇用契約に取って代わりました。ネジャティアン氏の契約では、彼には以下の権利があることが規定されています。

•Shopifyが理由なく雇用を終了した場合、または正当な理由で退職した場合で、Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名することを条件とする場合、1か月と勤続年ごとに1週間の基本給を追加したものに相当する解雇手当。

•会社の支配権が変更されてから12か月以内に、Shopifyが理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合に、ネジャティアン氏に授与される未確定株式を加速すること。ただし、Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名する必要があります。

ハーレー・フィンケルスタイン

2020年2月24日、私たちはフィンケルスタイン氏と新しい雇用契約を締結しました。これには、とりわけ、基本給、株式報酬、福利厚生制度の資格、機密保持、競業避止、勧誘禁止に関する条項が含まれていました。この契約は、2010年12月9日付けのフィンケルスタイン氏の以前の雇用契約に優先します。フィンケルスタイン氏の契約では、彼には以下の権利があることが規定されています。

•Shopifyが理由なく雇用を終了した場合、または正当な理由で辞職した場合で、Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名することを条件として、基本給の12か月分に加えて、勤続年数全体ごとに1週間の基本給を追加した解雇手当。

•会社の支配権が変更されてから12か月以内に、Shopifyが理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合に、フィンケルスタイン氏に授与される未確定株式の繰り上げです。Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名する必要があります。

ジェシカ・ハーツ

2022年3月23日、私たちはハーツさんと新しい雇用契約を締結しました。この契約には、彼女の基本給と、ゼネラルカウンセルおよびコーポレートセクレタリーとしての役割に関連する株式報奨が規定されています。これには、守秘義務、競業避止、勧誘禁止、および当社の福利厚生制度の受給資格などに関する条項が含まれています。この契約は、2021年10月5日付けのハーツさんの以前の雇用契約に取って代わりました。ハーツさんの契約では、彼女には以下の権利があることが規定されています。

•理由のないShopifyによる雇用終了または正当な理由による辞職の場合、12か月分の解雇手当と、勤続年ごとに1週間の基本給の追加、およびShopifyに対するすべての請求の全額免除に署名することを条件として、6か月のCOBRA健康給付継続保険の費用に相当する一時金。

•会社の支配権が変更されてから12か月以内に、理由なくShopifyが解約したり、正当な理由で辞任したりした場合に、ハーツさんに授与される未確定株式の加算を早めること。Shopifyに対するすべての請求の全額免除に署名することを条件とします。

下の表は、2022年12月31日に発生した特定の事象の発生時に、雇用契約の条件に基づいてNEOに支払われたであろう追加支払いを示しています。

当社の元最高財務責任者であるエイミー・シャペロと当社の元最高執行責任者であるトビー・シャナンは、それぞれ2022年10月31日と2022年9月8日に職を辞めました。未払いの株式報奨や離職時に提供されるその他の特典の扱いに関する追加情報については、37ページの報酬概要表の「その他すべての報酬」の欄と、39ページの2022年の未払いのオプションベースおよび株式ベースの報奨表を参照してください。

取締役の報酬

Shopifyのコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役の報酬の形式と金額は、少なくとも年に1回、報酬・人材管理委員会によって見直され、審査に基づいて取締役会に勧告が行われます。取締役会は、取締役報酬の形式と金額を決定する最終的な権限を留保します。報酬・人材管理委員会は、会社が次のような報酬を提供していることを確認するために、取締役の報酬の規模と構造を毎年見直しています。

•既存の取締役会メンバーに期待する努力に見合ったもの。

•会社の成長に合わせて株主の利益に合わせる

•可能な限り優秀な候補者を取締役会に引き付けるために、業界で競争力がある。そして

•役員報酬のベンチマークに使用されているのと同じ同業他社の慣行に沿っています。

執行役員または取締役でもある従業員は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取らないという当社の方針に従い、取締役会の議長兼CEOであるLütke氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。Lütke氏の報酬に関する開示については、上記の「役員の報酬」を参照してください。

2021年、取締役会は2022年の取締役報酬として以下の金額を承認しました。

2022年の現金留保手数料に加えて、従業員以外の各取締役は、付与予定日で約25万ドルの年次株式報奨を受ける資格がありました。主任独立取締役は、約3万ドル相当の追加の株式報奨も受けました。これらの株式報奨は、当社の長期インセンティブプラン（「LTIP」）に基づいて発行されたRSUで構成され、付与日の1周年に100％の割合で期限付き権利確定の対象となります。また、すべての新任取締役には、約40万ドルの交付予定日の新入社員株式報奨が授与されます。新入社員株式報奨は、当社のLTIPに基づいて発行されたRSUで構成され、3年間にわたる期間ベースの権利確定の対象となります。当該RSUの33.33％は

付与日の1周年に権利が確定し、それ以降に残りのRSUは四半期ごとに権利が確定します。2021年12月15日に取締役会に加わったフィジー・シモは、2022年の第1四半期に新入社員株式賞を受賞しました。

当社の取締役会の各メンバーは、取締役会や委員会に出席する際、または取締役としての役割に関連して発生した妥当な旅費およびその他の費用の払い戻しを受ける権利があります。取締役は会議に出席しても報酬を受け取りません。

過去に受けた株式価値の実現を考慮して、レヴィン氏とフィリップス氏は2022年の取締役報酬（株式報酬を含む）を廃止することを選択しました。2021年にも廃止しました。アッシュ氏とシモ氏は、現金報酬の 100% を繰延株式単位（「DSU」）に転換することにより、2022年に現金報酬を繰り延べることを選択しました。

次の表は、2022年に当社の各非従業員取締役が獲得した報酬を示しています。当社のCEOであるLütke氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取っていないため、この表には含まれていません。

取締役報酬表

オプションベースおよび株式ベースの優れた賞

次の表は、Lütke氏とShannan氏を除く各取締役について、2022年12月31日時点で発行されているオプションベースおよび株式ベースの報奨をすべて示しています。2017年11月以前に当社の取締役に授与された年次株式報奨は、権利確定開始日の1周年に25％の時間ベースの権利確定の対象となり、残りは今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。2017年11月以降に当社の取締役に授与される年次株式報奨は、権利確定開始日の1周年を記念して 100% の期限付き権利確定の対象となります。2017年11月以降に当社の取締役に付与される新規雇用株式報奨は、権利確定開始日の1周年に33.33％の期間ベースの権利確定の対象となり、残りは今後2年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

インセンティブプランアワード-その年の間に権利確定または獲得した価値

次の表は、インセンティブプランの賞を保有するLütke氏を除く各取締役について、2022年12月31日までの1年間に任期に従って権利が確定したオプションベースおよび株式ベースの報奨の価値の概要を示しています。

当社の報酬・人材管理委員会の書面によると、委員会は取締役会のメンバーの責任、時間的コミットメント、同業他社で支払われる報酬に関する情報を考慮して、少なくとも年1回、取締役会のメンバーの報酬を検討することを規定しています。報酬・人材管理委員会は、適切と考える取締役報酬へのアプローチの変更について、取締役会に勧告を行います。

エクイティプラン

当社の取締役会は、ストックオプション制度（「ストックオプション制度」）とLTIPを管理する責任があり、報酬・人材管理委員会はそのような計画に関連する事項について取締役会に勧告を行います。当社のストックオプションプランとLTIPは、株主によるこれらのプランの承認に関連して、2021年5月にさらに修正され、改訂されました。

ストックオプションプランとLTIPに基づいて発行可能なクラスA劣後議決権株式の総数は、2016年1月1日から2026年1月1日までの毎年1月1日に、前暦年の12月31日の発行済みクラスA劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の総数の5％に相当する金額で自動的に増加します。

ただし、当社の取締役会は、その年の1月1日より前に行動して、その年のストックオプションプランおよびLTIPに基づいて発行のために確保されているクラスA劣後議決権株式の最大数を1月1日に増やさないこと、またはその年のクラスA劣後議決権株式準備金の増加分がクラスA劣後議決権株式の数を減らすことを規定することができます。2022年について、当社の取締役会は、ストックオプションプランとLTIPに基づいて発行可能なクラスA劣後議決権株式の数を合計で 5% 増やすことを承認しました。

Shopifyは、世界的に非常に厳しい労働市場で人材をめぐって競争しています。このような環境では、当社の成長と将来の成功を支える鍵となる優秀な人材を引き付け、維持するために、株式機会を含む競争力のある報酬パッケージを提供する必要があります。取締役会は、競争力のある株式報酬を提供する当社の能力が、これらの優秀なスキルを持つ従業員を引き付けて維持する上で、これまでも、そして今後も重要であると考えています。私たちが必要とする技能を求める労働市場では、発行可能な株式数を年間 5% 増やすことで、今後数年間の社内予測では不可能だったであろう競争力のある株式報酬を当社の計画に基づいて提供することができます。

第4次修正・改訂後のレガシー・オプション・プラン（「レガシー・オプション・プラン」）、現在のストックオプション・プラン、および現在のLTIPの各コピーは、SEDARのsedar.comとEDGARのsec.govで入手できます。

また、当社の取締役会は、シックスリバーシステムズ社の修正および改訂された2016年ストックオプションおよびグラントプラン（「6RSストックオプションプラン」）に基づいてシックスリバーシステムズ株式会社（「6RS」）の従業員に発行されるオプションおよびRSU（「デリバラー」）の管理も担当しています。Deliverr, Inc. 2017年ストックオプションおよびグラントプラン（以下「Deliverr」）プラン」)。Shopifyは、2019年10月17日の6RSの買収に関連して6RSストックオプションプランを引き継ぎましたが、そのような買収後、6RSストックオプションプランに基づく追加オプションは付与されておらず、今後も付与されません。Shopifyは、2022年7月8日のDeliverrの買収に関連してデリバリープランを引き継ぎ、その後

買収、デリバリープランでは追加のオプションやRSUが付与されていませんし、今後付与される予定もありません。6RSストックオプションプランとデリバリープランのコピーは、EDGARのsec.govで入手できます。

ストックオプションプラン

当社の取締役会は、独自の裁量により、オプションを付与する取締役、執行役員、従業員またはコンサルタント、付与される各オプションの対象となるクラスA劣後株式の数、およびそのようなオプションの条件を随時指定するものとします。

当社の取締役会は、（i）ストックオプションプランの条件で許可されている場合を除き、以前に付与されたオプションに悪影響を及ぼしたり損なったりしないこと、（ii）必要な規制当局の承認が必要であること、（iii）適用法を遵守し、株主の承認が必要な場合（必要な場合）限り、オプション保有者の同意なしにいつでもストックオプションプランまたは任意のオプションを修正することができます。TSXまたはストックオプションプランの要件。取締役会は、時々、その裁量により、株主の承認なしに、ストックオプションプランの条件で株主の承認が特に必要とされない方法で、ストックオプションプランまたは任意のオプションを修正することができます。取締役会の裁量によるそのような修正には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•あいまいさ、欠陥のある規定、誤り、または省略を明確化、修正、または修正するための一般的な家事または事務的な性質の修正。

•権利確定、譲渡可能性、および参加者の雇用または職務の終了の効力に関する規定の改正

•ある形態の財政援助の追加、および採択された財政援助条項へのあらゆる修正

•ストックオプションプランに基づいてオプションを行使できる日付を早めるための変更。そして

•ストックオプションプランの対象となる参加者の変更。

より確実にするために、当社の取締役会は、以下の修正を行うために株主の承認を得る必要があります。

•オプションが付与された後にオプションの行使価格を引き下げる修正、またはオプションの取り消しとそのオプションを値下げされた新しいオプションに置き換えること。ただし、時価総額の変更による調整の場合を除きます。

•オプションの有効期限を当初の有効期限を超えて延長する修正。ただし、ブラックアウト期間による延長の場合を除きます。

•ストックオプションプランおよびその他の自己資金ベースの株式報酬プランに基づいて自己から発行可能なクラスA劣後株式の最大数の増加（時価総額の変更による調整を除く）。

•ストックオプションプランに定められた「インサイダー」（TSXで定義されている）に関する制限を削除または超えるための修正。そして

•ストックオプションプランの修正条項の修正。

ストックオプションプランのその他の主要条件の要約：

2022年12月31日現在、ストックオプションプランで発行されているオプションは合計10,951,410株で、当該オプションの行使により発行されるクラスA劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.9％、および (ii) クラスAの劣後株式とクラスBの制限付議決権株式の合計の 0.9% です。2022年12月31日現在、発行済みで未払いです。2022年12月31日現在、付与可能なオプションは299,365,738個あり、これは2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式とクラスB制限付議決権株式の23.5％です。

2022年のストックオプションプランの年間バーン率は 0.6%、2021年は 0.2%、2020年のストックオプションプランの年間バーン率は 0.2% でした。年間バーンレートは、該当する会計年度中に付与されたオプションの数を、その会計年度の発行済クラスA劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の加重平均数で割って計算されます。

LTIP

LTIPの条件に基づき、当社の取締役会、または取締役会の承認があれば、当社の報酬・人材管理委員会は、LTIPユニットをRSU、パフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）、またはDSUとして付与することができます。LTIPの各ユニットは、LTIPの条件に従ってクラスAの劣後議決権1株を受け取る権利を表します。LTIPへの参加は任意であり、適格な参加者が参加に同意した場合、LTIPユニットの付与は、各参加者との助成契約によって証明されます。

当社の取締役会は、独自の裁量により、いつでも、または随時、LTIPまたはLTIPに基づいて付与されたLTIPユニットの契約条件およびそれに関連するグラント契約を修正、改訂、または中止することができます。ただし、そのような停止、終了、修正、または改訂によって悪影響がもたらされたり、損なわれたりしない場合に限ります LTIPの条件で許可されている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、以前に付与されたLTIPユニット。

当社の取締役会は、参加者の同意なしにいつでもLTIPまたは任意のLTIPユニットを修正することができます。ただし、そのような修正は（i）LTIPの条件で許可されている場合を除き、以前に付与されたLTIPユニットに悪影響を及ぼしたり、損なったりしないこと、（ii）適用法に準拠し、必要に応じてTSXの承認を含む規制当局の承認を条件とすること、および（iii）対象となることを条件とします。株主の承認、および法律で義務付けられている場合はTSXまたはLTIPの要件。ただし、株主の承認は必要ないものとします以下の修正について：

•LTIPのあいまいさ、欠陥のある規定、誤り、または省略などを明確化、修正、または修正するための、一般的なハウスキーピングまたは事務的な性質の修正。

•すべてのLTIPユニットに適用される権利確定または決済の条件を変更、延長、または加速させる変更、および

•LTIPの対象となる参加者の変更。

ただし、変更、修正、または差異が次のとおりでない場合

•時価総額の変更による調整を除き、LTIPに基づいて発行可能なクラスA劣後議決権株式の上限数を増やす。または

•LTIPの修正条項を改正します。

より確実にするために、当社の取締役会は、以下の修正を行うために株主の承認を得る必要があります。

•LTIPおよびその他の財務ベースの株式報酬プランに基づいて自己から発行可能なクラスA劣後株式の最大数の増加（時価総額の変更による調整を除く）

•LTIPに定められた「インサイダー」（TSXで定義されている）に関する制限を削除または超える改正、および

•LTIPの改正条項の改正。

LTIPのその他の主要条件の要約：

2022年12月31日現在、LTIPの下で発行されているRSUは合計9,296,018株で、当該RSUの権利確定時に発行されるクラスA劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.9％、および (ii) クラスAの劣後株式とクラスBの制限付議決権株式総数の 0.8% を占めます。2022年12月31日現在、発行済みで未払いです。

2022年12月31日現在、LTIPの下で発行されているDSUは合計11,413株で、当該DSUの権利確定時に発行されるクラスAの劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.1％未満、および (ii) クラスAの劣後株式およびクラスBの制限付株式総数の 0.1% 未満 2022年12月31日現在、総発行済の議決権株式をまとめて発行しています。

2022年12月31日現在、LTIPに基づいて付与できるユニットは299,365,738ユニット、つまり2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式とクラスB制限付議決権株式の23.5％です。

2022年のLTIPの年間燃焼率は 1.7%、2021年は 0.5%、2020年は 0.4% でした。年間バーンレートは、該当する会計年度中に付与されたRSUとDSUの数を、該当する会計年度のクラスA劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の加重平均数で割って計算されます。

6RSストックオプションプランの主な条件の要約：

2022年12月31日現在、6RSストックオプションプランで発行されているオプションは合計137,254株で、当該オプションの行使により発行されるクラスAの劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.1％未満、および (ii) クラスA劣後株式およびクラスB制限付株式総数の0.1％未満 2022年12月31日現在、総発行済の議決権株式をまとめて発行しています。6RSの買収後、6RSストックオプションプランに基づく追加オプションは付与されず、今後6RSストックオプションプランに基づく追加オプションも付与されません。

配送プランの主な条件の要約：

2022年12月31日現在、デリバリー・プランで発行されているRSUは合計922,888株で、当該RSUの権利確定時に発行されるクラスAの劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.1％未満、(ii) クラスAの劣後株式およびクラスA劣後株式総数の 0.1% 未満 B 2022年12月31日現在、まとめて発行されている制限付議決権株式。

2022年12月31日現在、デリバリープランで発行されているオプションは合計1,881,879件で、当該オプションの行使により発行可能なクラスA劣後議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスA劣後議決権株式の0.2％、および (ii) まとめて発行されたクラスA劣後株式およびクラスB制限付議決権株式の合計の0.1％を占めます。そして、2022年12月31日時点で優れていました。

Deliverrの買収後、Deliverrプランに従って追加のRSUやオプションが付与されたことはありません。また、今後、Deliverrプランに従って追加のRSUやオプションが付与されることもありません。

レガシーオプションプラン

私たちは以前、特定の取締役、従業員、役員、コンサルタントに、レガシー・オプション・プランに基づいて会社の普通株式を購入するオプションを与えました。IPOに関連した株式資本の再編の一環として、レガシー・オプション・プランに基づいて発行され未払いの各オプションは、クラスBの制限付議決権株式に対して行使可能になりました。レガシー・オプション・プランに基づいて発行されたオプションは、初回付与時の原株の公正市場価値と同等の行使価格で付与されました。その後、特定のオプションの行使価格は、レガシーオプションの条件に従って調整されました

2013年4月12日に行われたすべての発行済み普通株式と発行済普通株式の5対1の分割を反映する予定です。

レガシー・オプション・プランでは、クラスBの制限付議決権株式に影響を及ぼす細分化、再分割、統合、合併、資本増強または同様の変更に関連して、もしあれば、取締役会が適切な調整を行うことを規定しています。これには、オプション行使時にオプション保有者が権利を有するクラスB制限付議決権株式の数の調整が含まれます。

当社のIPOに関連して、当社のレガシー・オプション・プランは、とりわけキャッシュレス行使機能を導入し、TSXがストックオプション・プランについて要求する条件を含むように修正および改訂されました。たとえば、レガシー・オプション・プランの修正に関する規定や制限や、上記の「ストックオプション・プラン」で要約したストックオプションプランと同様のオプションなどです。

2015年5月のIPO後、レガシー・オプション・プランに基づく追加オプションは付与されませんでした。2022年12月31日現在、レガシー・オプション・プランで発行されているオプションは合計1,038,218件で、当該オプションの行使により発行されるクラスBの制限付議決権株式の合計は、(i) 2022年12月31日時点で発行され発行されているクラスBの制限付議決権株式の1.3％、(ii) 現在で総発行されているクラスAの劣後株式とクラスBの制限付議決権株式の合計の0.1％です 2022年12月31日です。

株式報酬プラン情報

2022年12月31日現在

2022年12月31日現在、ストックオプションプランとLTIPの両方で発行可能な有価証券の最大数は299,365,738株で、該当する場合、当該有価証券の権利確定または行使により発行されるクラスAの劣後議決権株式は、2022年12月31日時点で発行および発行されているクラスAの劣後株式とクラスBの制限付議決権株式の総数の合計23.5％に相当します。

責任の制限と補償契約

CBCAに基づき、当社は、現在または以前の取締役、役員、または当社の要請に応じて他の法人の取締役または役員、または同様の立場で行動する個人に、民事、刑事、行政、調査、またはその他の手続きに関して個人が合理的に負担したすべての費用、費用、経費（訴訟の解決または判決の履行のために支払われた金額を含む）を補償することがあります。Shopifyや他の団体と関係があるために個人が関与している行為。

CBCAはまた、そのような手続きに関連して合理的に発生した費用、費用および経費について、取締役、役員、またはその他の個人に金銭を前払いすることができると規定しています。ただし、個人が以下に説明する条件を満たさない場合、当該個人は金銭を返済しなければなりません。

ただし、CBCAでは、個人が以下の場合を除き、補償は禁止されています。

•私たちの最善の利益、または私たちの要求に応じて、個人が取締役や役員、または同様の立場で行動した他の団体の最善の利益のために、正直かつ誠実に行動しました。

•刑事上または行政上の行為、または金銭的罰則によって執行される訴訟の場合、その個人には自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。

当社の細則により、Shopifyは、現在または以前の各取締役または役員、および当社の要求に応じて取締役または役員として行動または行動した各個人、または同様の立場で行動する個人に対して、CBCAが合理的に負担したすべての費用、費用、費用を補償することを義務付けています。これには、訴訟の解決または判決の履行のために支払われた金額が含まれますが、これらに限定されません個人が関与する民事、刑事、行政、調査、またはその他の手続きに関する個人彼または彼女がShopifyや他の企業と関わっているためです。

当社の細則により、Shopifyは、現在または以前の各取締役または役員、および当社の要請に応じて別の団体の取締役または役員、または同様の立場で行動する個人の利益のために、保険を購入および維持することが認められています。

私たちは、現在の各取締役および役員と補償契約を締結しました。補償契約は、取締役または役員としての職務の遂行の結果として発生したすべての負債、費用、費用、費用および費用について、法律で認められる最大限の範囲で各役員を補償することを約束しています。

取締役、役員、従業員の債務

取締役、現取締役、執行役員、従業員、および元取締役、執行役員、従業員候補として当社が提案した候補者のいずれも、当社に借金を抱えているわけではなく、またこれまでも会社にお世話になったことはありません。

セクション4: コーポレートガバナンスの方針と慣行

規制当局とグッドガバナンス組織

CBCAに基づいて設立され、TSXとニューヨーク証券取引所に上場している企業として、Shopifyはガバナンス慣行に関連するカナダと米国のさまざまな法律、規則、規制、基準の対象となります。当社は、指名・コーポレートガバナンス委員会を通じて、コーポレートガバナンス分野における立法上および規制上の進展や、カナダCoalition for Good Governance（「CCGG」）や機関株主サービス（「ISS」）などの機関投資家や組織のベストプラクティスの推奨事項を監視することに努めています。スケジュールA — コーポレートガバナンス慣行に関する声明は、NI 58-101の要件に関連するShopifyのコーポレートガバナンス慣行の概要を示しています。

全体的なアプローチ

取締役会と上級管理職は、当社の現在のガバナンス慣行は適切であり、すべての重要な点において、国家方針58-201コーポレートガバナンスガイドライン、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則、およびCBCAの規定や米国サーベンス・オクスリー法の適用条項を含む該当するカナダおよび米国の企業および証券の規則および規制など、必要なすべての規制および法的要件に準拠していると考えています。会社に適用されるカナダと米国のガバナンス要件と、それが許す限り、会社は通常、カナダの要件に従うことを選択しています。当社は、これらの違いを重要とは考えていません。

外国の民間発行者

ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション310.00では、通常、上場会社の細則では、その会社の普通株式保有者総会の定足数を代表投票が確保できる十分な定足数を規定することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に従い、私たちは外国の民間発行体として、第310.00条の規定の代わりにカナダの法律で認められている慣行を遵守することを選択しました。当社の定款では、株主定足数を満たすには、自分で、または代理人が会議に出席し、議決権を有する株式の少なくとも25％の保有者と、会議に議決権を有する者、自分または代理人が会議に出席する資格のある人が少なくとも2人いることが規定されています。

上記の場合を除き、当社はニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業に一般的に適用される規則を遵守します。今後、ニューヨーク証券取引所の他の上場要件の一部に関して、他の外国の民間発行体の免除措置を採用することを決定する可能性があります。ニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業に適用される要件とは対照的に、自国のガバナンス慣行に従うと、米国国内発行体に適用されるニューヨーク証券取引所の上場要件に基づいて投資家に与えられる保護よりも劣る可能性があります。

以下に、独立して効果的に機能し、会社に大きな価値をもたらすことができる取締役会や委員会を作るために不可欠であると当社が考える主要なガバナンス慣行の一部を示します。

コーポレートガバナンス

カナダ証券管理局は、国家方針58-201—コーポレートガバナンスガイドライン（「コーポレートガバナンスガイドライン」）に従い、NI 58-101に基づく特定の関連開示要件とともにコーポレートガバナンスガイドラインを発行しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、発行者が従うべき「ベストプラクティス」として推奨されています。私たちは、優れたコーポレートガバナンスが当社全体の成功と株主価値の向上に重要な役割を果たすことを認識しています。そのため、推奨されるコーポレートガバナンスガイドラインの検討を反映した特定のコーポレートガバナンス方針と慣行を採用しています。

下記の開示事項には、NI 58-101が要求する開示が含まれており、コーポレートガバナンス・ガイドラインに関連するコーポレートガバナンスに対する当社のアプローチを説明しています。NI 58-101の要件に従った現在のコーポレートガバナンス慣行の説明については、別表A — コーポレートガバナンス慣行声明も参照してください。

取締役独立性

取締役会の目的は、すべての非従業員取締役が、該当するすべての規制機関と関連する証券取引所で要求される独立性の基準を満たすことです。取締役会が会社と重要な関係を持たないと肯定的に判断し、ニューヨーク証券取引所の規則やその他の適用される規制および/または法的要件で規定されている追加の資格を満たしている取締役のみが独立者とみなされます。さらに、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、監査委員会のメンバーは、ナショナルインスツルメンツの52-110監査委員会（「NI 52-110」）や米国サーベンス・オクスリー法に含まれるものを含め、監査委員会のメンバーに適用される規制および/または法定の独立性要件も満たすことを義務付けています。

各理事会メンバーは、毎年独立性に関するアンケートに回答し、その年の間に状況が変化した場合はそのアンケートを更新する必要があります。このようなアンケートで取締役から提供された情報に基づいて、取締役会は、Lütke氏とShannan氏を除くすべての既存の取締役および候補者候補者が、必要なすべての規制および法的基準に基づいて独立していると判断しました。取締役候補者の略歴は、本通達の第2項と当社のウェブサイト investors.shopify.com/governance/board-of-director に掲載されています。

Lütke氏とShannan氏は当社の唯一の非独立取締役です。リュトケ氏は2004年にShopifyを設立し、2008年から同社の最高経営責任者を務めています。シャナン氏はShopifyの元最高執行責任者で、Shopifyのグローバル事業やカスタマーサポート、サービス戦略を12年間率いていました。一方、議長のLütke氏は

取締役会は、独立取締役ではなく、主任独立取締役のロバート・アッシュが任命されました。以下の「主任独立取締役」を参照してください。

理事会と委員会会議

私たちの取締役会憲章には、少なくとも四半期ごと、または状況に応じてより頻繁に取締役会を開くと記載されています。各取締役は、取締役会に出席し、参加する責任があります。理事会や委員会も時々、満場一致の書面による同意のもとに行動します。取締役会とその委員会はそれぞれ、それぞれの取締役会と委員会の任務から導き出された作業計画を定めた会議に割り当てられています。これにより、すべての重要な義務と行動が年間を通じて確実に果たされるようになります。その他の事項が年間を通じて議論または承認を必要とする場合は、追加の会議が開催されます。

2022年には、取締役会が7回、監査委員会が5回、報酬・人材管理委員会が6回、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会が4回、取締役会の独立メンバーとの臨時会議が1回開催されました。再選に立候補している各取締役は、2022年に開催されたすべての取締役会の100％、および委員会メンバーとして出席する予定だった2022年に開催されたすべての常任委員会会議の少なくとも91％に出席しました。

独立取締役会議

当社の取締役会は、四半期ごとに定期的に開催される会議、経営陣の年間運営計画の年次レビューと議論、および臨時会議を随時開催しています。取締役会と委員会の会議の最後には、非執行役員による非執行会議がカメラで行われます。私たちの委員会はすべて独立取締役で構成されています。当社の取締役会の独立メンバーは、経営陣の立ち会いなしに監査人と会います。また、当社の取締役会の独立メンバーも必要に応じて会合しますが、非独立取締役や経営陣は参加しません。さらに、各理事会メンバーは、議題を含めることを自由に提案でき、どの取締役会でもその会議の議題に含まれていない議題を自由に提起することができます。

取締役会の任務

当社の取締役会は、長期的に株主価値を高めることを目標に、経営陣への指導や戦略的監督を含め、当社の事業や業務の管理を監督する責任があります。私たちの取締役会は取締役会憲章を採択しました。その写しは本通達の別表Bとして添付されています。また、当社のウェブサイト investors.shopify.com/governance/governance-documentsでもご覧いただけます。取締役会憲章には、以下を含む取締役会の責任が記載されています。

•当社の最高経営責任者の任命。

•当社の最高経営責任者が達成する責任を負う企業目標と目的を策定し、企業の目標と目的に照らして最高経営責任者の業績をレビューします。

•最高経営責任者やその他の執行役員の誠実さ、および最高経営責任者やその他の執行役が組織全体に誠実な文化を築いていることを確認するための措置を講じる。

•私たちの行動規範の見直しと承認、行動規範と企業リスク管理プロセスの遵守状況のレビューと監視

•経営陣の戦略計画と事業計画、および多額の資本配分や支出を含む当社の財務目標、計画、行動のレビューと承認。

•通常の業務上ではない重要な取引の審査と承認。

取締役会の義務と責任

当社の取締役は、CBCAに基づいて会社に対する受託者責任を負っています。取締役は、権限を行使し、職務を遂行するにあたり、会社の最善の利益を考慮して正直かつ誠実に行動しなければならず、それなりに慎重な人でも同等の状況で行使できるような注意、勤勉さ、技能を行使しなければなりません。取締役は、CBCA、当社の定款または付則のいずれかの規定に従わなかった場合、デューデリジェンスによる抗弁を受けることができます。その場合、相当に慎重な人であれば同等の状況で行使したであろう注意力、勤勉さ、技能を行使した場合に、(i) 当社の役員が提示した財務諸表または監査人の書面による報告書に誠実に依拠することも含まれます。会社の財政状態を公平に反映すること、または (ii) その職業上の人物に関する報告が、その人の発言に信憑性があること専門家。

取締役会の各メンバーは、会社の取締役としての責任を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが期待されています。したがって、取締役は、取締役が所属する取締役会および取締役会の会議に定期的に出席し、各会議の前に事前に配布された資料を確認することが期待されます。会議に出席できない理事は、その会議に先立って適切な委員会の議長または委員長に通知する必要があります。

情報へのアクセスと権限

取締役会は、職務を遂行するために必要または望ましい会社に関するすべての情報に無制限にアクセスできます。取締役会および取締役会の任意の委員会は、その義務と責任の遂行を支援するために、必要に応じて外部の専門家、顧問、または独立した法律顧問や会計顧問を含むがこれらに限定されない、外部の専門家、顧問、その他の専門家の報酬を確保および設定する権限を有します。取締役会および取締役会の任意の委員会は、会社の役員または従業員、会社の社外法律顧問、会社の独立監査人、または会社が雇うその他の専門家に、会社への助言、取締役会またはそのような委員会の会議への出席、または取締役会のメンバーや顧問との面会を依頼する権限を持っています。会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、取締役が抱く質問や懸念事項について、取締役は経営陣に直接話すことが奨励されています。取締役会は定期的に経営陣を取締役会や委員会に招待しています

そのような会議で議論されたビジネスに関連する情報や洞察を共有する会議。

理事会委員会

私たちの取締役会憲章には、理事会は、関連する委員会と協議の上、そのメンバーの中から理事会の各委員会のメンバーを任命するものと定めています。取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬・人材管理委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で構成されています。当社の取締役会委員会は、すべて独立取締役で構成されています。

監査委員会

私たちの監査委員会は、アッシュ氏、グッドマン氏、ジョンストン氏で構成され、ジョンストン氏が議長を務めています。当社の取締役会は、これらの取締役がそれぞれ、監査委員会、ニューヨーク証券取引所、SEC、NI 52-110のメンバーに対する独立性基準の強化など、独立性要件を満たしていると判断しました。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則およびNI 52-110の意味における「財務リテラシー」を持っていると判断し、委員会委員長のジョンストン氏を、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則および米国サーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則に従ってSECが採択した規則で義務付けられている「監査委員会の財務専門家」として特定しました。ニューヨーク証券取引所。監査委員会は2022年に5回開催されました。

私たちの監査委員会のメンバーは全員、Shopifyの財務諸表で提起されると合理的に予想される問題に概ね匹敵する、幅広く複雑な会計上の問題を提示する一連の財務諸表を読んで理解することができます。具体的には、当社の監査委員会メンバー全員は以下のとおりです。

•貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの基本的な財務諸表を読んで理解する能力。

•一般に認められている会計原則 (「GAAP」) と財務諸表の理解。

•見積もり、見越額、準備金または引当金の会計処理に関連するGAAPの一般的な適用を評価する能力。

•会社の財務諸表で提起されると合理的に予想される問題の幅広さと複雑さに匹敵する、幅広く複雑な会計上の問題を提示する財務諸表の作成、監査、分析または評価の経験、またはそのような活動に従事する1人以上の人を積極的に監督した経験。

•財務報告の内部統制と手続きについての理解、および

•監査委員会の機能についての理解。

ジョンストンさんは、ヨーク大学シューリッヒ・スクール・オブ・ビジネスで経営学の学士号を取得して卒業した結果、金融リテラシーと専門知識を身につけました。

公認会計士（フェロー）の資格を取得し、スコシア・キャピタルの最高財務責任者をはじめスコシアバンクで15年間、トロント・ドミニオン銀行で14年間上級管理職を務め、そのうち10年間は財務、調達、コーポレートコミュニケーション、最高財務責任者のグループ責任者を務めました。

アッシュ氏は、オタワ大学で商学士号を取得して会計士号を取得し、公認会計士（フェロー）の資格を取得し、Cognosで財務担当副社長兼コントローラーを3年間務め、Cognosで財務を担当する最高執行責任者を2年間務めた結果、金融リテラシーを獲得しました。アッシュ氏は現在、エムエスシーアイ（NYSE）という1つの公開会社の監査委員会の委員を務めています。

グッドマン氏は、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学の修士号を取得し、コンスタントコンタクトの最高経営責任者を17年間務めた結果、金融リテラシーを身につけました。

当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所、SEC、NI 52-110の規則に従い、監査委員会の目的、構成、権限、責任を定めた監査委員会憲章を制定しました。監査委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト investors.shopify.com/governance にあります。私たちの監査委員会の主な目的は、取締役会が以下の監督を行うのを支援することです。

•当社の財務諸表と関連情報の質と完全性

•当社の外部監査人の独立性、資格、任命、業績

•当社の開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制、およびそのような統制の有効性の評価と報告に対する経営者の責任。

•適用される法的および規制上の要件への当社の遵守、および

•当社の企業リスク管理プロセス。

監査委員会は、監査人の独立性と客観性に影響を与える可能性のあるすべての関係やサービスを説明した声明を独立監査人から得て、少なくとも年に1回、監査人の独立性を審査および確認し、委員会は監査人を監督するために適切な措置を講じます。

リスク管理機能に関連して、監査委員会は、会社のリスク管理プログラム、統制プロセス、サイバーセキュリティプロトコル、ガバナンス手順の有効性について、リスク・内部監査責任者が作成した定期報告書と、経営陣の対応についてレビューし、議論します。リスクレベルが高いと判断された問題は、監査委員会の裁量により、取締役会全体にエスカレーションして検討することができます。

当社の監査委員会は、当社のすべての帳簿、記録、施設、および人員にアクセスでき、適切と思われる場合は、会社に関する情報を要求することがあります。また、独自の裁量で、会社の費用負担で、報酬の保持と設定を行う権限もあります

その義務と責任の遂行を支援するために、必要に応じて社外の法務、会計、またはその他のアドバイザーに。

私たちの監査委員会は、監査人を推薦し、監査人の報酬を検討します。

当社の監査委員会はまた、関連当事者取引（米国会計基準で定義されているとおり）の審査と承認に関する当社の方針と手続きを見直し、すべての関連当事者取引を検討し、承認または承認する責任があります。

非監査サービスの事前承認手続き

経営陣は、会社の監査人が提供する監査および非監査サービスの提供について、監査委員会に勧め、承認を求めることがあります。監査委員会は、該当する場合はそのような要求を検討し、受け入れられる場合は、そのような監査および非監査サービスを事前に承認します。このような審議の中で、監査委員会は、要求されたサービスがSECが検討している「禁止サービス」と見なされるかどうか、要求されたサービスとそのようなサービスに関連する料金が会社の監査人の独立性を損なう可能性があるかどうかなどを評価します。

監査委員会に関する詳しい情報は、2023年2月16日に提出した年次情報フォームの「取締役および役員」セクションと別紙A-監査委員会憲章に記載されています。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト、sedar.com、またはsec.govにあります。

監査委員会委員長の責任と義務

監査委員会の委員長には次の責任と義務があります。委員会の委員長と企業秘書と協議の上、委員会の会議の頻度、日付、場所を決定し、必要に応じてCEO、CFO、企業秘書などと協議の上、年間作業計画と会議の議題を見直し、必要な業務がすべて委員会に提出されるようにします。取締役会議長と協議の上、すべての項目を確認します。委員会の承認を求めるのは適切です提出済み。委員会が検討した事項、および決定または勧告について、委員会会議後の次回の取締役会で取締役会に報告し、その他または特別な任務、または取締役会が要求する任意の職務を遂行する。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、アッシュ氏、ジョンストン氏、レヴァイン氏で構成されており、それぞれがNI 58-101の目的上、独立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はアッシュ氏です。

当社の取締役会は、推薦の目的、構成、権限、責任を定めた指名・コーポレートガバナンス委員会憲章を制定しました

とコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、以下の点で取締役会を支援することです。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人の特定。

•取締役会が次回の年次株主総会の取締役候補者を選定または推薦し、取締役会とその委員会の構成を決定すること。

•当社の取締役会、取締役会の議長、取締役会の委員会、委員会の委員長、個々の取締役および経営陣を評価するプロセスの策定と監督。

•当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの策定と実施、および

•会社にとって重要な環境、社会、コーポレートガバナンス事項に関する会社の戦略とイニシアチブを監督する。

理事会、委員会、取締役の評価

取締役会と議長、およびすべての取締役会委員会とその議長の全体的な効率性を定期的に評価するのは、指名・コーポレートガバナンス委員会の責任です。指名・コーポレートガバナンス委員会はその任務の一環として、当社の取締役会、各委員会、および各取締役の有効性と貢献度を評価するために、毎年正式な審査プロセスを実施しています。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長は、評価結果を取締役会に報告します。

取締役は、主要な職種や事業団体が変更された場合、別の取締役を受け入れる前、または当該取締役、他の取締役、または会社に悪影響を及ぼす可能性のある状況に気づいたときに、指名・コーポレートガバナンス委員会に通知しなければなりません。そうすれば、対立や取締役の職務遂行能力を損なうその他の要因の可能性を十分に評価することができます。

取締役会の新しい候補者の特定

取締役会は、将来の取締役候補者に必要または推奨される基準を策定し、取締役会に推奨する責任を指名・コーポレートガバナンス委員会に委任しました。理事会は、適切と判断した基準を変更する全権限を持っています。

取締役会はまた、会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと指名・コーポレートガバナンス委員会憲章に照らして、取締役会の後継者計画の策定、取締役会への指名に適した候補者の特定、資格の評価を行う責任を指名・コーポレートガバナンス委員会に委任しました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の株主、経営陣などからの助言や勧告を含め、その状況下で適切または望ましいと考えるすべての事実や状況を検討することができます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の資格を以下のように審査します

取締役会と、そのような将来の取締役候補を取締役会に推薦します。取締役会は、取締役会の選挙のためにメンバーを指名し、年次株主総会の合間に生じる可能性のある取締役会の欠員を埋める責任を最終的に負います。

取締役会の新しい候補者を特定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体が持つべき能力とスキルを検討し、既存の各取締役がどのような能力とスキルを持っているかを評価します。また、取締役会をグループとして、また各取締役の人格やその他の資質を考慮して、最終的に取締役会のダイナミクスを決定する可能性があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役会での任期など、過度な時間的制約によって候補者の業績に悪影響が及ぶ可能性があるかどうかも検討します。

株主は、CBCAの規定に従い、株主提案により個人を取締役会の選挙に指名することができます。当社は、2024年1月29日から2024年3月29日までの60日間にそのような提案を受ける必要があります。当社は、取締役選挙の候補者を指名しようとする株主は、当社の企業秘書に適時に書面で通知しなければならないと規定する事前通知細則を採択しました。以下の「取締役推薦の事前通知要件」を参照してください。当社は、株主に与えられている現在の法的権利は、株主が取締役を指名する権利を十分に満たしていると考えています。

指名・コーポレートガバナンス委員会委員長の責任と義務

指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長には次の責任と義務があります。委員会の議長を務め、取締役会議長や企業秘書室と協議の上、委員会の会議の頻度、日付、場所を決定します。必要に応じて、CEO、CFO、企業秘書などと協議の上、年間作業計画と会議の議題を見直し、必要な事項をすべて委員会に提出します。取締役会と協議します。議長、必要な項目をすべて確認してください委員会の承認は適切に提出され、委員会が検討した事項、および決定または勧告について、委員会会議後の次回の取締役会で取締役会に報告し、その他または特別な任務、または理事会が要求する任意の職務を遂行します。

報酬・人材管理委員会

当社の報酬・人材管理委員会は、アッシュ氏、グッドマン氏、フィリップス氏で構成され、グッドマン氏が議長を務めています。フィリップス氏は会議で再選に立候補していません。取締役会は、会議後にシモ氏を報酬・人材管理委員会のメンバーに任命する予定です。SECの規則では、報酬・人材管理委員会のメンバーの独立性基準が強化されています。当社の報酬・人材管理委員会のメンバーは全員、シモさんもこの高い基準を満たしており、NI 58-101の目的上は独立しています。

当社の取締役会は、カナダ証券管理局のガイダンスおよびニューヨーク証券取引所およびSECの規則に従い、報酬・人材管理委員会の目的、構成、権限、責任を定めた報酬・人材管理委員会憲章を制定しました。報酬・人材管理委員会の目的は、役員報酬、経営陣の育成と承継、取締役報酬、株式報酬、報酬開示に関する取締役会の監督を支援することです。報酬・人材管理委員会の主な責任と義務は次のとおりです。

•少なくとも年に1回、当社の役員報酬プランを見直す。

•取締役会が定めた目標と目的に照らしてCEOの業績を少なくとも年1回評価し、その評価に基づいて、取締役会の他の独立メンバーからの適切な意見を取り入れて、CEOの年間報酬を決定する。

•執行役員の評価プロセスと報酬体系を毎年見直し、CEOと協議の上、他の執行役員の業績を見直して、当該役員の報酬に関する勧告を取締役会に提出します。

•執行役員の報酬に関する当社の方針の競争力と適切性を毎年評価すること。そして

•当社のインセンティブおよび株式ベースのインセンティブ報酬プラン（およびそれに基づいて発行される株式の総数）の採用、修正、または終了を検討し、必要に応じて取締役会に承認し、その管理を監督し、それらのプランによって報酬・人材管理委員会に課された職務を遂行します。

報酬と人材管理委員会の連携

当社の執行役員は誰も取締役会または報酬・人材管理委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていません。Shopifyのコーポレートガバナンス・ガイドラインによると、取締役会の交代は一度に2回までとします。現在、ボードインターロックはありません。

報酬・人材管理委員会委員長の責任と義務

報酬・人材管理委員会の委員長には、委員会の委員長を務め、取締役会委員長および企業秘書室と協議の上、委員会の会議の頻度、日付、場所を決定し、必要に応じてCEO、CFO、企業秘書などと協議の上、年間作業計画と会議の議題を検討し、必要な業務をすべて委員会に提出できるようにする、取締役会議長と協議する、すべて確認してください

委員会の承認が必要な項目は適切に提出され、委員会が検討した事項、および決定または勧告について、委員会会議後の次回の取締役会で取締役会に報告し、その他または特別な任務、または取締役会が要求する任意の職務を遂行します。

取締役会の議長

私たちのCEO兼創設者であるトビアス・リュトケは、当社の取締役会の議長です。私たちの取締役会憲章に従い、理事会は過半数の投票でメンバーの1人を議長に選ぶものとします。当社の取締役会は、議長の主要な責任と義務を定めた書面で議長の役職説明書を採択しました。取締役会の議長、年次総会および株主の特別会議の議長を務め、コーポレートセクレタリーと協議の上、取締役会の頻度、日付、場所を決定し、必要に応じて主任独立取締役、最高経営責任者、CFO、企業秘書室、その他と協議の上、年次審査を行います。全員集まるための作業計画と会議の議題取締役会で必要な業務。また、必要に応じて、取締役会や経営陣から要求されるその他の特別な任務や職務を遂行します。

主任独立取締役

独立取締役のアッシュ氏は、2014年から取締役を務めており、2015年のIPO時にこの役職が創設されて以来、当社の主任独立取締役を務めています。この役職において、アッシュ氏は、取締役会が経営陣の業績を客観的に評価すること、取締役会が取締役会と経営陣の責任の境界を理解し、経営陣から独立して機能することなど、取締役会による責任の遂行を監督する責任があります。当社の主任独立取締役は、独立取締役と相談し、必要に応じて当該取締役を代表して、取締役会の実施、コーポレートガバナンス、その他の問題について経営陣や議長と話し合います。

Shopifyの主任独立取締役には、以下の責任と義務があります。

•会長と協力して、取締役会が取締役会憲章に記載されている義務と責任を効果的に果たせるように、また必要に応じてリーダーシップを発揮する。

•必要に応じて、議長、最高経営責任者、CFO、企業秘書室、その他と協議の上、年次作業計画と会議の議題を見直し、必要なすべての業務を取締役会に提出します。

•独立取締役の執行会議を主宰し、議長と独立取締役の間の連絡役を務めます。

•議長が会議に出席しない場合、主任独立取締役が会議の議長を務めます。

•CEOと相談して、経営陣と取締役会のメンバーとの間に効果的な関係があることを確認し、

•必要に応じて、その他または特別な任務、または議長や経営陣から要請された職務を遂行してください。

Shopifyのコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、管理職以外の取締役は少なくとも半年に一度執行会議を開き、とりわけCEOの業績について話し合います。これらの会議の議長を務める取締役は、主任独立取締役、または非管理職取締役の過半数によって選ばれたその他の非管理職取締役になります。これまで、このような会議の議長は主任独立取締役でした。

最高経営責任者

当社の取締役会は、CEOと協力して、CEOの役割に関する書面による職務記述書を作成し、実施しました。ShopifyのCEOは、リーダーシップ、戦略的方向性、業績に対して全体的な責任を負い、Shopifyの卓越性と成長を引き続き促進するために必要なビジョンとイノベーションを提供します。

CEOは、Shopifyの目標と戦略計画の策定、実施、継続的な改善、およびそれらの達成に必要なリーダーシップと管理スキルに責任を負います。CEOは、経営陣と協力して、Shopifyプラットフォームとその製品の戦略的方向性と発展を監督し、戦略的機会とパートナーシップを開拓し、目標達成のために責任ある方法によるShopifyの資産の効率的な使用を奨励します。

最高経営責任者（CEO）は、取締役会とオープンでコミュニケーションの取れた関係を継続し、定期的に最新情報を提供し、取締役会が必要とするすべての公開会社のガバナンス機能を果たせるようにします。

CEOの具体的な責任は次のとおりです。

•Shopifyのビジョン、価値観、エンゲージメントルールのロールモデルとなり、Shopifyの誠実な文化を育みます。

•Shopifyの全体的な長期目標に対する見通しを維持し、これらの目標を全従業員に効果的に伝え、Shopifyの管理と運営においてリーダーシップと全体的なガイダンスを提供し、業績の良い革新的な組織にやる気を起こさせます。

•取締役会と経営管理チームに高いレベルの戦略的および戦術的リーダーシップを提供する。

•経営管理チームと協力して、Shopifyのビジネス戦略の策定、見直し、改善を行います。

•Shopifyのビジネス戦略を実行して、プラットフォームとその商品の改善と開発、新規および既存のマーチャント、パートナーシップ、戦略的提携、その他の市場機会の開拓と育成、有機的または適切な合併や買収を通じて、責任ある収益性の高い方法で成長を促します。

•ビジネスリスクを特定して管理するための適切なシステムが整っていること、およびそのようなリスクが許容範囲内であり、監査委員会が定めたガイドライン（ある場合）の範囲内であることを取締役会に保証します。

•Shopifyが公開市場で有利な立場に立つように指導し、Shopifyの資金調達と成長に必要なリソースを提供するための関係を構築します。

•必要に応じて、CFOやその他の上級管理職とともに、Shopifyの開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制、および公開書類の認証プロセスの実施を確立、維持、監督します。

•指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会とともに、効果的な経営管理チームを編成して監督し、取締役会が経営管理チームのメンバーと定期的に接触できるようにし、CEOと経営管理チームの後継者育成に関する効果的な計画を策定します。

•経営管理チームにアポイントメントを勧め、経営管理チームメンバーのパフォーマンスを監視し、必要に応じてフィードバックやトレーニングを提供する。

•指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会とともに、CEOの職務内容の精緻化に参加し、個人および企業の目標と目的から成るCEOの年間目標の作成に参加し、それらを取締役会に提出して審査と承認を求め、そのような目標と目的に対するCEOの業績に関する取締役会の年次評価に参加します。

•取締役会によって割り当てられたその他の適切な義務と責任を遂行します。

オリエンテーションと継続教育

取締役会は、新任取締役のためのオリエンテーションプログラムを取締役会に提供し、すべての取締役に継続教育の機会を提供する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、新任取締役に当社、取締役会長、主任独立取締役、その他の取締役、経営陣、および会社のガバナンスプロセスについて周知させるなど、新任取締役のオリエンテーションを支援する責任があります。

新任取締役は、会社の事業計画、戦略計画、主要な方針と慣行、経営体制、監査とコンプライアンスのプロセス、および会社の行動規範を理解するために、情報を提供し、経営陣、執行役員、および会社の主要メンバーとの会議に参加します。また、新しい理事会メンバーは、Shopifyのマーチャントとつながり、サポートチームとマーチャント間のサポートのやりとりに影を付け、Shopifyストアの構築方法を学ぶことで、Shopifyプラットフォームとマーチャントに精通する機会があります。

各委員会の委員長は、委員会の任務に関連するオリエンテーションの調整と継続的な取締役育成プログラムを担当します。取締役会議長は、取締役のスキルと能力を維持または強化し、当社の事業に関する知識と理解が最新の状態に保たれるようにすることを目的とした、取締役の継続教育を監督する責任があります。

理事会は、理事会を最新かつ効果的な状態に保つためには、継続的な教育が重要であると考えています。取締役会とその委員会は定期的に会社の経営陣のさまざまなメンバーを招き、会社の事業のさまざまな側面について取締役会とその委員会にプレゼンテーションを行います。さまざまな経営陣が、当社の事業における新たな進展、規制の進展、その他の関心や懸念事項について、取締役会に定期的に最新情報を提供しています。具体的には、過去1年間に、取締役がプレゼンテーションに出席し、提供を受けました

これには、とりわけ、当社の事業の概況、会社に影響を及ぼす最近の出来事、当社の事業ロードマップと製品の優先順位、当社の全体的な戦略と投資計画、マーチャント、競争環境、Shopify フルフィルメントネットワーク、Shopify エディションとオーディエンス、Shopifyの小売商品提供、プライバシーとサイバーセキュリティ、合併と買収、戦略的パートナーシップを含む商品促進、取締役および役員報酬と会社のエクイティ・プラン、以下に関する会社の業務多様性と持続可能性、会社の組織構造、経営資源、経営陣の業績と後継者育成計画、財務の最新情報、法務の最新情報、コーポレートガバナンスの最新情報。

さらに、すべての取締役は定期的に上級管理職と面会し、連絡を取っています。取締役は、取締役が抱く可能性のある質問や懸念について、経営陣の誰とでも直接話すことが奨励されており、実際に話しています。理事会は、取締役が継続的な教育に参加すること、および認定された取締役教育プログラムに参加することを奨励しています。Shopifyは、これらの教育プログラムに関連して発生した費用を取締役員に払い戻します。

ストラテジー

取締役会は、経営陣の戦略計画と事業計画、および多額の資本配分や支出を含む当社の財務目標、計画、行動を検討し、承認する責任があります。取締役会は四半期ごとに定例会議を開催し、CEOを含む経営陣が経営陣の戦略、事業計画、機会、リスクに関する最新情報を提供します。さらに、毎年追加で取締役会が1つ開かれ、主に経営陣の年間運営計画のレビューと議論が行われています。

取締役持分所有権

当社は、株式、オプション、RSU、DSUなどの形で、会社の株式を所有することを取締役に奨励しています。しかし、取締役会は、取締役の株式所有の金額と性質は個人的な決定であると考えているため、取締役会は取締役による最低限の株式所有を義務付ける方針を採用していません。

後継者育成計画

当社の最高経営責任者は、指名・コーポレートガバナンス委員会および取締役会と定期的に連携して、CEOと経営管理チームの後継者育成に関する最新かつ効果的な計画が策定されていることを確認します。当社の取締役会は、取締役と最高経営責任者が経営者の後継者育成計画について協力すべきであり、取締役会全体がCEOの後継計画プロセスの重要な側面に関与すべきだと考えています。これには、事業戦略を反映した選考基準の確立、潜在的な社内候補者の特定と評価、重要な経営承継決定が含まれます。経営者の承継は、取締役会や取締役会の執行会議で定期的に取締役によって議論されます。さらに、取締役会は毎年、会社の経営陣のパイプライン、後継者を含む人材戦略、重要職の計画を見直しています。取締役

また、取締役会のプレゼンテーションや非公式な会合など、さまざまな手段を通じて、重要な役職の後継者候補について知るようになります。

取締役会更新の仕組み

当社の取締役会は、取締役の任期制限や年齢に関連した退職に関する義務的な方針を採用していません。これらやその他の正式な取締役会更新のメカニズムを採用するのではなく、「指名・コーポレートガバナンス委員会」は定期的に取締役会の構成を見直し、会社の現在および将来のニーズに基づいて新任取締役の基準を定めています。2023年、これらのプロセスはトビー・シャナンが取締役会に任命され、ブレット・テイラーが会議の理事に指名されることで最高潮に達しました。推薦の評価に関連して、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、取締役の年齢と在職期間を検討します。現在、最年長の取締役は72歳で、最も長く勤めている取締役は、2004年から務めている創設者、CEO、取締役会長のトビアス・リュトケです。残りの取締役は、12年から3か月の任期を務めました。各取締役の年齢と、最初に取締役に選出または任命された年については、セクション2の「取締役の選出」を参照してください。

多数決による投票

Shopifyは、2022年8月31日に発効したCBCAに基づく法定多数決要件 (「CBCA多数決要件」) の対象となります。CBCAの多数決要件の実施により、Shopifyは2023年3月2日に多数決ポリシーを廃止し、現在はCBCAの多数決要件のみに準拠しています。CBCAの多数決要件に従い、取締役は毎年年次株主総会で選挙に立候補し、取締役に指名された候補者ごとに個別の株主投票が行われます。争いのない選挙が行われた場合、各候補者は、賛成票の数が、直接出席するか、代理人によって代表される株主による賛成票と反対票の過半数を占める場合にのみ選出されます。現職の取締役が争点のない選挙で再選されない場合、その理事は、(i) 選挙日の90日後、(ii) 後継者が任命または選出された日のいずれか早い方まで在任することができます。過半数の投票は、取締役選挙の争議には適用されません。その場合、取締役は、直接または代理人によって会議に出席した株式の複数票によって選出され、取締役の選任に投票されます。

投票結果の開示

TSXの規則に従い、Shopifyは各株主総会の後に詳細な議決結果を速やかに開示します。

利益相反

私たちの取締役会または彼が所属する委員会で重要な関心を持つ取締役は、取締役が就任したらすぐにその関心を開示する必要があります

それは承知しています。取締役が、取締役会または自分が所属する委員会で検討すべき事項に重大な関心を持っている場合、その取締役は、その事項に関する議論や投票が行われている間、会議を欠席しなければならない場合があります。取締役はまた、利益相反に関するCBCAの関連規定を遵守する必要があります。

CBCAは、取締役が当社との重要な契約または重要な取引において保有する利益の性質と範囲を、CBCAの規定に従って当社に開示しなければならないと定めています。ただし、取締役が契約または取引の当事者である場合、取締役が当社と契約または取引の当事者である場合、取締役、役員、または契約または取引の当事者と同等の立場で行動する個人、または当事者に重要な利害関係がある場合には、成立したものか提案されたものかを問いません。契約または取引。このような開示を義務付けられている取締役は、その契約または取引を承認する取締役の決議に投票する権利はありません。ただし、契約または取引が以下の場合を除きます。

•主に、Shopifyまたは関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、または義務者としての取締役の報酬に関するものです。

•CBCAで認められている補償または保険のため、または

•関連会社と提携しています。

多様性

2019年、取締役会は取締役会の多様性方針を採択しました。取締役会は、インクルーシブな文化の中で活動する有能で献身的な個人で構成される多様な取締役を選出するための、実力に基づく制度に力を入れています。取締役会は、インクルーシブな環境の中で活動する多様な取締役会は、イノベーションの機会を最大化し、機会とリスクについてのより確固たる理解に貢献し、より効果的な意思決定を行い、より良い監督とガバナンスを実現することで、取締役会とShopifyの業績向上に貢献すると考えています。

理事会のメンバーは、スキル、視点、経験、教育、性別、年齢、民族、文化的背景、宗教、国籍、性的指向、障害、その他の要因の多様性を含むがこれらに限定されない、取締役会の多様性の向上に努めています。この目標を支援するために、取締役会は次のことを行います。

•取締役会の多様性の達成、維持、評価に取り組むとともに、インクルーシブな環境を維持してください。

•ダイバーシティとインクルージョン関連の問題について、すべての理事会メンバーに教育と訓練を提供する。

•指名・コーポレートガバナンス委員会が、会社の戦略的ニーズと事業環境に照らして、取締役会の取締役のスキル、経験、視点、経歴を定期的に評価するようにしてください。

•指名・コーポレートガバナンス委員会が、既存の取締役会メンバーのネットワークを超えた候補者を含む、有能で多様な候補者のリストを継続的に管理するようにしてください。

•指名・コーポレートガバナンス委員会が選定した場合は、必ず確認してください

検索会社を維持すること、つまり、そのような会社に、優秀で多様な候補者のリストを提供するよう指示すること。会社が適切な資格を持つ多様な候補者を見つけることができない場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、なぜそれができなかったのか、また会社が推薦書をまとめる際に従ったプロセスについて、会社に問い合わせます。

•指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役会に提案する取締役候補者を選ぶ際に、実績、能力、教育、経験、過去の業績、性格、独立性、および取締役会の業績への期待される貢献度に基づいて候補者を評価するようにしてください。指名・コーポレートガバナンス委員会は、Shopifyの多様性目標と、Shopifyが事業を展開するビジネス環境の多様な性質を考慮に入れます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の多様性方針を毎年見直し、その有効性を評価します。これまで、取締役会はインクルーシブな環境を維持し、取締役会の多様性の達成、維持、評価に引き続き取り組んできました。

CBCAに基づき、会社の取締役会と上級管理職の「指定グループ」の代表に関する情報を提供するという要件が導入されました。CBCAの規則で定義されている「指定グループ」には、女性、先住民、障害者、および目に見えるマイノリティのメンバーが含まれます。現在、8人の取締役および取締役候補者のうち3人（37.5％）は女性で、5人（20％）の執行役のうち1人は女性で、5人（20％）の執行役のうち1人は目に見える少数派です。私たちの取締役や取締役候補者の誰も、先住民、障害者、目に見える少数派の一員であることを認識していません。

同様に、多様でインクルーシブな組織を持つことが私たちの成功に有益であると信じており、最も優秀で才能のある人材を引き付け、維持し、昇進させるために、組織のあらゆるレベルでダイバーシティ＆インクルージョンに取り組んでいます。商取引をすべての人にとってより良いものにするための製品を作るためには、障壁を取り除き、世界中の多様性のあらゆる側面でインクルージョンを促進する必要があることを認識しています。私たちはこの信念を商人との仕事に直接取り入れています。たとえば、黒人や先住民の起業家に重点を置いて、過小評価されているグループの起業家精神を高めるためのさまざまなプログラムに積極的に参加しています。

2020年、Shopifyは、世界各国の何百人もの従業員と相談した結果、グローバルな多様性と帰属意識の戦略を立ち上げました。この戦略は、2022年も、Shopifyと私たちのエコシステムに関わるすべての人が、起業家精神に対してより多くの声をもたらすための取り組みにおいて、受け入れられ、大切にされ、意見を聞かれていると感じてもらうためのアプローチに影響を与えました。この戦略に基づいて、Shopifyは、研究、学習、人材制度とプロセス、従業員体験、コミュニティ構築、インクルーシブなコミュニケーションとストーリーテリングに関連するさまざまな分野で、多様性と帰属意識の取り組みを設計し、実施しました。私たちは、ハラスメント防止やアクセシビリティに関する全社的な学習など、具体的な行動やイニシアチブを通じて、コミットメントを実現し続けています。

現在、会社の上級管理職における指定グループの代表に関する正式な方針はありません。しかし、私たちの上級管理職は性別やその他の多様性を重視しています

採用と選考プロセスの一環として、代表候補を検討しています。2022年の間、Shopifyは、多様性のあらゆる側面において有意義な代表を実現するために、採用プロセスのすべての段階で多様性と帰属意識の原則を組み込むための一連のイニシアチブを引き続き実施しました。

性別やその他の多様性に関する目標は採用していません。その理由の1つは、個々の任命について基準のバランスを考慮する必要があるためです。正式な方針に定められたクォータや厳格な規則によって、最適な候補者の特定や選定が改善されるとは考えていません。特定の基準に基づくクォータを設定すると、取締役会と上級管理職の全体的な構成が組織と株主のニーズを満たすことを保証する能力が制限されてしまいます。

取締役会の構成は、指名・コーポレートガバナンス委員会が定めた選考基準と、取締役会の多様性方針に基づいて決定されます。委員会は、上級管理職の多様性への配慮が考慮されていることを確認し、取締役会および上級管理職における女性および指定グループの代表レベルを監視し、資格のある女性や多様な候補者を引き付けて面接するための採用活動の幅を広げ続け、最も才能のある従業員が組織内から昇進できるように定着と訓練に取り組んでいます。これらはすべて、取締役会や上級管理職の職に必要な職種を補充するための全体的な採用および選考プロセスの一環として生じる。委員会は、多くの点で、Shopifyと取締役会の多様性が社会にもたらすメリットを全面的に支持しています。この委員会は、あらゆる場所に拠点を置くグローバル企業として、Shopifyの卓越性、経験、専門知識の基準を満たし、Shopifyの多様性目標も満たす、適切な資格を持つ候補者を絶え間なく探すことに重点を置いています。

環境

Shopifyの指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社にとって重要な環境、社会、コーポレートガバナンス問題に関する会社の戦略とイニシアチブを監督します。Shopifyが長期的に会社を設立するつもりなら、マーチャント、従業員、Shopifyの運営能力に影響を与える環境的、社会的要因を考慮する必要があります。この取り組みの一環として、Shopifyは2019年に持続可能性基金を設立しました。これは、気候技術の証明、拡大、商品化、および長期的な影響の最適化を支援するためです。指名・コーポレートガバナンス委員会は、サステナビリティ・ファンドの状況やファンド資産の配分について、上級管理職や対象分野の専門家から定期的に最新情報を受け取ります。2020年、Shopifyのサステナビリティ基金は、科学的、技術的、経済的に健全なソリューションを支援するために、二酸化炭素除去の購入に年間最低500万ドルを拠出し始めました。これは、規模を拡大すると気候変動への取り組みに重大な影響を与える可能性のある、科学的、技術的、経済的に健全なソリューションを支援するためです。2022年も、私たちは持続可能性基金の配分を継続し、ストライプ、アルファベット、メタ、マッキンゼーと並んで、永久的な炭素除去に9,250億ドルを費やすというフロンティアを設立し、取り組みを強化しました。年末までに、私たちは両方のイニシアチブを通じて3,300万ドル以上を拠出しました。さらに、北米の従業員ホームオフィスの 100% に電力を供給するのに相当する量の風力エネルギーを購入する電力購入契約を締結しました。ついに、Planetというアプリを立ち上げました。マーチャントはこれを店舗に追加して、カーボンニュートラルな配送を実現し、Shopifyが支援しているのと同じ革新的な二酸化炭素除去企業に資金を提供することができます。私たちはショップを経営し続けました

二酸化炭素排出イニシアチブに支払いを行い、Shopifyのカーボンニュートラルな運営ステータスを維持しました。今後も、サステナビリティファンドとフロンティアへの取り組み、そしてカーボンニュートラルな運営目標に注力していきます。

行動規範

私たちは、CEO、CFO、管理者、主任会計責任者、または同様の職務を遂行するその他の者を含む、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範を採用しました。これは、NI 58-101に基づく「規範」と、適用されるSEC規則で定義されている「倫理規定」です。行動規範は、私たちのビジネスのあらゆる面において、取締役、役員、従業員に期待される私たちの基本的な価値観と行動基準を定めています。行動規範の目的は、Shopifyに対する他者の信頼を常に尊重することを目的として、当社の誠実さ、評判、誠実さを維持するためのガイドラインを提供することです。行動規範の全文は、当社のウェブサイト investors.shopify.com/governance に掲載されています。

2022年には、すべての従業員に行動規範に関するオンライントレーニングが提供され、行動規範を読み、行動規範を読んで理解したことを証明する必要がありました。すべての新入社員は、入社時と同じトレーニングと認定プロセスを受けます。

行動規範に何らかの修正を加えたり、行動規範の条項に対する暗黙の権利放棄を含む権利放棄を認める場合は、SECおよびカナダ証券管理局の規則で義務付けられている範囲で、その修正または権利放棄の性質をウェブサイトで開示します。現在まで、そのような修正や権利放棄は行われておらず、認められていません。

行動規範の遵守状況の監視

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、少なくとも年に1回は行動規範を見直し、評価する責任があり、必要または適切な変更があれば取締役会に検討するよう勧告します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が行動規範の遵守状況を監視するのを支援し、行動規範の放棄（監査委員会が検討する指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーに適用される権利放棄、または取締役会全体による審査の対象となる当社の取締役または執行役員に適用される権利放棄を除く）を検討する責任があります。取締役会には、行動規範に基づいて発生した可能性のある問題と、その調査と解決方法について、経営陣から四半期ごとに報告されます。

苦情報告

法律、当社の行動規範、当社のポリシーのいずれかの違反の疑い、または非倫理的または疑わしい行為や行動に関する懸念や苦情に対して、オープンで誠実な風土を醸成するために、当社の行動規範では、従業員が違反または違反の疑いを速やかに報告することを義務付けています。その違反を確実にするために、または

違反が疑われる場合は、報復、嫌がらせ、または雇用への悪影響を恐れることなく報告できます。私たちの行動規範には、従業員が機密かつ匿名で提出できるように設計された手続きが含まれています。

Shopifyには、従業員などが電話またはオンラインでアクセスできる内部告発ホットラインがあり、匿名で報告するかしないかを選択できます。内部告発者の報告があれば監査委員会の委員長に自動的に通知され、取締役会には、報告された可能性のある内部告発者の報告とその調査と解決方法について、経営陣から四半期ごとに経営陣から報告されます。

株主総会

CBCAに基づき、私たちは少なくとも年に1回、取締役会が決定した時間と場所で、株主総会を開催しなければなりません。ただし、株主総会は、前の年次総会の15か月後ではなく、前会計年度終了後6か月以内に開催する必要があります。当社の株主総会は、取締役が決定する場所ならどこでも開催することも、バーチャル形式でのみ開催することもできます。当社の取締役は、いつでも株主総会を招集することができます。発行された議決権株式の 5% 以上を保有する株主は、取締役に株主総会を招集させることもできます。

会議の開催日時と場所を明記した会議を招集する通知と、特別な業務（財務諸表、監査人の報告、取締役の選出、または現在の監査人の再任以外の業務）を検討する会議を招集する通知は、特別業務の一般的な性質を株主、各取締役、監査人に21日以上60日前までに送付する必要がありますただし、適用される証券法により、通知の最低時期は実質的に長くなります。CBCAに基づき、会議の通知を受ける資格のある株主は、適用される証券法が満たされていれば、その会議の通知期間を免除または短縮することができます。通知を受ける資格のある人に株主総会の通知を誤って送らなかったり、通知を受け取らなかったりしても、その株主総会での手続きは無効になりません。

当社の定款では、株主定足数とは、自分で、または代理人が会議に出席し、会議に議決権を有する株式の少なくとも25％の保有者と、会議に議決権を有する者、または自分または代理人が会議に出席する資格のある人が少なくとも2人いると規定しています。会議の開会時に定足数に達していない場合、出席した株主は決まった時間と場所に会議を延期することはできますが、それ以上の取引はできません。

当社のクラスAの劣後議決権株式、クラスBの制限付議決権株式、および創始者株式の保有者は、当社の株主総会に出席する権利があります。特定のシリーズの優先株式に関して別段の定めがある場合を除き、また法律で別段の定めがある場合を除き、当社の優先株式の保有者は、株主総会の通知を受け取ったり、株主総会の出席や議決権を行ったりする資格がありません。当社の取締役、企業秘書、監査人、および当社の議長または取締役から招待された、または会議に出席した人の同意を得たその他の人物は、当社の株主総会に出席する権利がありますが、定足数には含まれません

会議で議決権を有する株主または代理人でない限り、会議で議決権を有する権利があります。

取締役推薦の事前通知要件

私たちは、2015年の年次総会で株主によって承認された事前通知細則を採択しました。細則では、取締役選挙の候補者を指名する株主は、当社の主要幹部のコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知しなければならないと規定しています。適時株主総会の場合は、年次株主総会の30日前までに株主通知を受け取る必要があります（1）。ただし、年次株主総会が年次総会の日付の最初の公表が行われた日から50日未満の日に開催される場合は、株主からの通知が届かない場合があります公表日の翌10日目の営業終了日以降、および (2) の場合には取締役の選任を目的とした特別株主総会（年次総会でもない）は、遅くとも特別会議の日付の最初の公表が行われた日の翌15日の営業終了日までに開催されました。当社の事前通知細則には、株主への通知の適切な形式も規定されています。当社の取締役会は、独自の裁量により、本規定に基づく要件を放棄することができます。

フォーラムの選択

私たちは、2015年の年次総会で株主によって承認されたフォーラム選択細則を採択しました。付則では、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、カナダのオンタリオ州上級裁判所とそこからの控訴裁判所（または、そのような裁判所がなければ、管轄権を有するCBCAで定義されているその他の「裁判所」およびそこから上訴する裁判所）が、(1) 当社に提起された派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなると規定しています。代わって、(2) 当社の取締役、役員、その他の従業員のいずれかが当社に対して負っている受託者責任違反を主張する訴訟または手続き、(3) 何らかの訴訟またはCBCAまたは当社の定款または付則のいずれかの規定に基づいて生じた請求の主張手続、または (4) 当社の「業務」（CBCAで定義されている）に関連する請求を主張する訴訟または手続き。また、当社のフォーラム選択細則では、当社の証券保有者は、オンタリオ州の個人管轄権と、当社の細則に違反して開始された外国訴訟における弁護士による手続きの提供に同意したものとみなされます。

株式構造

クラスBの制限付議決権株式は1株あたり10票、クラスAの劣後議決権株式は1株あたり1票、創始者株式の議決権数は可変です。すべてのクラスBの制限付議決権株式は、発行済みのクラスB制限付議決権株式が、グループとしての発行済みのクラスA劣後議決権株式とクラスB制限付議決権株式の総数の5％未満を占める日に、自動的にクラスAの劣後議決権株式に転換されます。ファウンダーシェアは、次のことを表す可変数の票を提供します。

Tobias Lütke、その近親者および関連会社が受益的に所有または管理する当社の他の特定の議決権株式に添付された議決権と合わせて、会社の発行済み議決権の合計の40％以上が、Tobias Lütkeとその近親者および関連会社の議決権の総計が総議決権の49.9％を超えないことを条件とします会社の発行済議決権株式のすべてに添付されています。

クラスBの制限付議決権株式と創始者株式はそれぞれ、当社の発行済株式総数に占める割合ははるかに小さいものの、クラスBの制限付議決権株式と創始者株式の保有者が合わせて当社の議決権の総議決権のかなりの割合を保有しています。クラスBの制限付議決権株式と創設者株式の保有者の議決権が集中しているため、クラスAの下位議決権を持つ株主は、当面の間、取締役の選任を含む企業問題に影響を与えることができなくなります。これには、株式資本の修正、追加種類の株式の作成と発行、重要な買収、重要な資産または事業の一部の売却、他社との合併、その他の重要な事業に関する決定が含まれます。取引。その結果、クラスBの制限付議決権株式と創設者株式の保有者は、Shopifyに影響する多くの事項に影響を与えることができ、クラスAの議決権を持つ株主が有益とは見なさない措置が取られる可能性があります。創始者株式の条件を考えると、すべてのクラスBの制限付議決権株式がその条件に従って転換された後も、これは変わりません。転換により、創始者株式の条件の制限を条件として、創始者株式の議決権が強化されるためです。

特定のクラス投票

クラスAの劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式

CBCA、適用される証券法、または当社の改訂された定款で義務付けられている場合を除き、クラスAの劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の保有者は、これら両方の種類の株式の保有者の議決権の対象となるすべての事項について、あたかも同じ種類の株式であるかのように一緒に議決します。クラスAの劣後議決権株式の保有者も、クラスBの制限付議決権株式の保有者も、（1）当該クラスの授権株式の最大数を増減するか、または当該クラスの株式と同等かそれ以上の権利または特権を有するクラスの授権株式の最大数を増やすという修正の場合に、当社の定款改正の提案に対して、クラスとして個別に議決権を行使することはできません。その種類の株式と同等かそれ以上の種類の株式を新たに創設します。どのような権利がそれ以外の場合は、それぞれCBCAのサブセクション176 (1) の (a) と (e) 項に規定されています。改訂された定款によると、当社のクラスAの劣後議決権株式の保有者も、クラスBの制限付議決権株式の保有者も、CBCAの第176 (1) (b) 条に従い、当該クラスの株式の全部または一部の交換、再分類、または取り消しを行うための条項改正の提案について、クラスとして個別に投票することはできません。ただし、そのような交換、再分類、または取り消しは除きます。(a）はそのクラスの所有者にのみ影響します。または（b）クラスAの劣後議決権株式とクラスBの保有者に影響します議決権株式の制限は、1株当たりベースで異なる方法で行われていますが、そのような保有者はまだです

それ以外の場合、そのような交換、再分類、または取り消しに関して、適用法または当社の定款に基づき、集団として個別に投票する権利があります。

改訂された定款に従い、クラスAの劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の保有者は、CBCAに基づく株主の承認を必要とする特定の支配権変更取引において、1株あたり同等かつ同等に扱われます。ただし、クラスAの劣後議決権株式とクラスBの制限付議決権株式の保有者の過半数の票でそのような種類の株式の異なる扱いが承認された場合を除きます。、それぞれがクラスとして個別に投票します。

ファウンダーシェア

ファウンダーシェアは、会社の改訂された定款に別段の定めがあるか、法律で定められている場合を除き、クラスBの制限付議決権株式およびクラスAの劣後議決権株式とともに単一の種類として議決します。

創立者株式の保有者は、(1) CBCA第176 (1) 項の (a) または (e) 項で言及されている改正の場合に、会社の改訂された定款を改正する提案があった場合、または (2) 修正案が提出された場合に会社の改訂された定款を改正する提案に対して、区分として個別に投票する権利はありません。CBCAのサブセクション176 (1) の (b) 項に該当します。ただし、そのような交換、再分類、取り消しが創設者株式の保有者のみに影響する場合を除きます。

買収入札保護

カナダの適用法では、クラスBの制限付議決権株式の購入を申し出ても、必ずしもクラスAの劣後議決権株式の購入を申し出る必要はありません。TSXの規則に従い、クラスAの劣後議決権株式の保有者は、クラスBの制限付議決権株式の保有者と対等な立場で参加する権利を有するものとし、IPOの完了時に発行されたクラスB制限付議決権株式の保有者は、Shopifyおよび受託者と慣習的なコートテール契約を締結しました（「コートテール契約」）。」)。コートテール契約には、クラスBの制限付議決権株式がクラスAの劣後議決権株式であった場合に権利が認められたであろうカナダの適用証券法の公開買付条項に基づく権利を、そうでなければクラスAの劣後議決権株式の保有者から奪われるような取引を防止することを目的とした、デュアルクラスのTSX上場企業にとって慣習的な条項が含まれています。

コートテール契約の契約は、コートテール契約の当事者であるクラスB制限付議決権株式の保有者によるクラスB制限付議決権株式の売却を防止する目的には適用されません。ただし、以下の条件に該当するクラスA劣後議決権株式の購入の申し出がなされた場合は、コートテール契約の契約は適用されません。

(a) クラスAの劣後議決権株式1株あたりの価格を、少なくともクラスBの制限付議決権株式の公開買付けに従って支払われた、または支払う必要がある1株あたりの最高価格と同額を提示します。

(b) 取得するクラスAの劣後議決権株式の発行割合（募集の直前に所有する株式または募集者と共同でまたは協調して行動する者が所有する株式を除く）が、少なくとも募集人および募集と共同または協調して行動する者が所有するクラスB制限付議決権株式の発行済み株式の売却率（募集の直前に所有するクラスB制限付議決権株式を除く）と同等であることを規定していますまたは);

(c) クラスBの制限付議決権株式の募集により株式が購入されなかった場合に入札されるクラスAの劣後議決権株式を引き受けて支払いをしない権利以外に条件は付いていません。

(d) は、その他の重要な点ではクラスBの制限付議決権株式の募集と同じです。

さらに、コートテール契約は、その所有者による許可保有者へのクラスBの制限付議決権株式の売却を妨げるものではありません。ただし、そのような売却が買収入札を構成しない、または構成しない、もしそうなら、正式な入札要件（適用される証券法で定義されているとおり）が免除されるか、免除される場合に限ります。クラスBの制限付議決権株式をクラスAの劣後議決権株式に転換すること自体は、コートテール契約上のクラスBの制限付議決権株式の売却とはみなされません。

コートテール契約に基づき、コートテール契約の当事者であるクラスB制限付議決権株式の保有者によるクラスB制限付議決権株式の売却（担保としての質権者への譲渡を含む）は、譲受人または質権者がコートテール契約の当事者になることを条件とします。ただし、譲渡されたクラスB制限付議決権株式は、当社の定款に従ってクラスAの劣後議決権株式に自動的に転換されません法人。

コートテール契約には、受託者がクラスAの劣後議決権株式の保有者に代わってコートテール契約に基づく権利を行使するための措置を許可する条項が含まれています。受託者がそのような措置を講じる義務は、ShopifyまたはクラスAの劣後議決権株式の保有者が、受託者が必要とする資金と補償を提供することを条件とします。クラスAの劣後議決権株式の保有者は、受託者を通じて以外に、コートテール契約に基づいて生じる権利を行使するための訴訟や手続を提起したり、その他の救済を行使したりする権利はありません。ただし、受託者が、発行済みのクラスA劣後議決権株式の10％以上の保有者から承認された要求に応じず、受託者に妥当な資金と補償が提供されている場合を除きます。

コートテール契約は、かかる修正または権利放棄を実施する前に、(a) TSXおよびカナダのその他の該当する証券規制当局の同意、および (b) 会議に出席するクラスA劣後議決権株式の保有者による投票の少なくとも66 2/3％の承認が得られない限り、修正することはできず、その条項を放棄することもできないと規定しています。そのような修正または権利放棄を検討する目的で求められました。ただし、直接保有するクラスAの劣後議決権株式に付随する議決権は除きます。クラスBの制限付議決権株式の保有者、その関連会社および関連当事者、およびクラスBの制限付議決権株式を、それによって認められている以外の目的でコートテール契約上の売却となる条件で購入する契約を結んでいる個人によって間接的に行われます。

コートテール契約のいかなる規定も、適用法に基づくクラスAの劣後議決権株式の保有者の権利を制限しません。

株主との会社コミュニケーション

Shopifyにはディスクロージャーポリシーとディスクロージャー委員会があります。開示委員会は現在、Shopifyの財務、法務、コミュニケーションチームの代表者で構成されています。

開示方針は、当社の外部とのコミュニケーションが適時、正確、完全で、適用されるすべての法的および規制上の要件に従って広く配布されることを保証することを目的としています。Shopifyに関する重要な情報を開示するかどうか、いつ、どのように開示するかを決定するのは、Shopifyの開示委員会の責任です。

開示委員会と取締役会は、この通達を見直して承認し、当社の年次情報フォーム、年次財務報告書、経営陣による議論と分析、および関連する収益プレスリリースを審査して承認しました。開示委員会と監査委員会は、中間財務報告、中間経営陣による議論と分析、および関連する収益プレスリリースを審査し、承認します。当社は、四半期および年間の業績発表後、四半期ごとに電話会議を開催しています。すべての株主は、当社のウェブサイトinvestors.shopify.comでライブ音声ウェブキャストまたはアーカイブされたウェブキャストを聴くことができます。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会は、株主やその他の利害関係者が取締役会または独立取締役と直接連絡を取ることができるという方針を承認しました。株主は、Shopifyに関する問題や質問について、以下の宛先に手紙を送って取締役会に問い合わせることができます。

Shopify Inc.
151オコナーストリート、1階
オタワ、オンタリオ州、K2P 1L8
カナダ
宛先:取締役会

メールで:corporate@shopify.com

株主が取締役会の独立メンバーに連絡を取りたい場合は、上記の住所の主任独立取締役に通知するように連絡する必要があります。Shopifyの法務部門は、最初にこれらの通信を受信して処理してから受取人に転送します。通常、主に商業的な性質のもの、不適切または無関係なトピックに関するもの、または会社やその商品やサービスに関する一般的な情報の要求であると判断した通信は転送しません。

セクション5: 一般情報と追加情報

行動すべき事項に関する特定の個人または企業の利益

ここに記載されている場合を除き、会社の最終会計年度の初めからいつでも当社の取締役または執行役員を務めてきた人、会社の取締役選挙の候補者、および前述の人物の関連会社または関連会社は、本書に開示されている以外の事項について、直接的または間接的に、有価証券の受益所有権またはその他の方法により、重大な利害関係を持っていない、または持っていませんでした。

重要な取引における情報提供者の利益

ここに記載されている場合を除き、当社、候補取締役、または情報提供者または候補取締役の関連会社または関連会社が、前会計年度の取引、または当社またはその子会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引について、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていません。

その他の事項

この通達の日付の時点で、経営陣は、会議で他の事項を提出し、実行に移す必要があることを認識していません。ただし、他の事項が適切に会議に提出された場合は、委任状に指名された者が、そのような事項に関して委任状によって与えられた裁量権に従い、その決定に従って議決します。

[追加情報]

Shopifyの2022年次報告書（監査済み連結財務諸表と注記、関連する経営陣の議論と分析、2022年12月31日に終了した年度の年次情報フォームを含む）、Shopifyに関するその他の財務情報は、SEDAR（sedar.com）、EDGAR（sec.gov）、当社のウェブサイト（investors.shopify.com）、または電話（1-613-13）でShopifyに連絡してください 241-2828 内線 1024 または電子メール（IR@shopify.com）でお問い合わせください。株主は、要求に応じて、監査済みの連結財務諸表と注記全文、および関連する経営陣の議論と分析のハードコピーを無料で受け取ることができます。

さらに、株主はBroadridgeに連絡して、本通達と当社の監査済み連結財務諸表と注記、および関連する経営陣の議論と分析の紙のコピーを請求することができます。この通達がSEDARに提出された日から最大1年間、1-877-907-7643またはwww.proxyvote.comに電話し、提供された16桁の管理番号を入力することで、無料で本通達と当社の監査済み連結財務諸表と注記および関連する経営陣の議論と分析を依頼することができます。

取締役による承認

当社の取締役会は、本通達の内容を承認し、当社の年次株主総会で自己の株式の通知を受け取り、議決権を有する各株主、ならびに各取締役および当社の監査人に送付することを承認しました。

ジェシカ・ハーツ

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

2023年5月12日

スケジュール A

コーポレートガバナンス慣行に関する声明

次の表は、ナショナルインスツルメンツ58-101「コーポレートガバナンス慣行の開示」の要件に従った当社の現在のコーポレートガバナンス慣行を示しています。

スケジュール B

ショップファイ (株)

理事会憲章

この取締役会憲章 (「憲章」) は、Shopify Inc. (以下「当社」) の取締役会 (「取締役会」) で採択されました。

I. 目的

取締役会は、会社の事業や業務の管理を監督する責任があります。会社の事業を日常的に運営することは経営者の義務です。取締役会は、長期的に株主価値を高めることを目標に、指導と戦略的監督に重点を置くことが期待されています。

取締役は、職務を遂行するにあたり、会社の最善の利益を考慮して、正直かつ誠実に行動しなければなりません。取締役は、それなりに慎重な人が同等の状況で行使するのと同等の注意力、勤勉さ、技能を行使しなければなりません。

II. 情報へのアクセスと権限

取締役会は、職務を遂行するために必要または望ましい会社に関するすべての情報への無制限のアクセスを許可されます。取締役会は、その義務と責任の遂行を支援するために、独自の裁量により、会社の費用負担で、必要に応じて外部の法律顧問またはその他の顧問の報酬を留保および設定する権限を有するものとします。

III 構成と会議

取締役会は、会社の定款および付則に従い、取締役会の指名・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会が随時決定する数の取締役で構成されます。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の適用される上場基準およびNational Policy 58-201（カナダ証券管理者が採択したコーポレートガバナンス・ガイドライン）の意味の範囲内で、過半数の「独立」取締役で構成されます。

理事会は、過半数の投票によりメンバーの1人を議長に選定するものとし、その議長はセクションVに定める義務と責任を有するものとします。

理事会は、理事会の関連委員会と協議の上、そのメンバーの中から理事会の各委員会のメンバーを任命するものとする。

取締役会は、少なくとも四半期ごと、または状況に応じてより頻繁に開催されます。各取締役は、取締役会に出席し、参加する責任があります。取締役会と議長は、役員、従業員、または適切と考えるその他の人物または外部顧問を取締役会の任意の部分に出席および参加するよう招待することができ、その責任を遂行するために適切と考える人を会議の全部または一部から除外することができます。また、取締役会の独立メンバーは、定期的に予定されている各会議の前または後に、必要に応じて非独立取締役や経営陣がいない状態で会合します。

iv. 取締役会の責任と義務

取締役会の責任と義務には以下が含まれます。

2015年5月5日に取締役会で承認され、2015年7月29日および2018年11月30日に修正された当社の新規株式公開時に発効します。

最高経営責任者および役員

1. 最高経営責任者（「CEO」）を任命し、CEOと共同で、CEOの役割に関する職務記述書を作成します。

2. CEOが達成する責任がある企業目標を策定し、そのような企業目標と目的に照らしてCEOの業績をレビューします。

3. CEOやその他の執行役員の誠実さ、およびCEOやその他の執行役が組織全体に誠実な文化を築いていることを満足させるための措置を講じる。

4. CEOやその他の主要人物の後継者育成計画。

財務報告

5. 承認:

•年次財務諸表と関連する経営陣の議論と分析、またはMD&A、およびそれらの提出と開示。

•会社の年間収益に関するプレスリリース（そこに含まれるプロフォーマまたは非GAAP情報を含む）と、それらの提出と開示。

6. 監査委員会の支援の下、審査と監視を行っています。

•会社の財務諸表の質と完全性

•すべての規制および法的要件に準拠した会社の財務および経営実績の外部報告、および

•外部監査人の任命と業務。

財務報告プロセス、会計方針、内部統制

7. 監査委員会の支援による審査と監視：

•重大な欠陥や内部統制の大幅な変更を含む、財務報告に関する当社の内部統制システムの妥当性と有効性。

•会社の外部財務報告プロセスの質と完全性。

倫理と法律のコンプライアンスとリスク管理

8. 会社の行動規範 (「行動規範」) の見直しと承認。

9. レビューと監視:

•行動規範と会社が採用したその他の倫理基準の遵守。

•会社が適用される法的および規制上の要件を順守していること。ただし、上記にかかわらず、適用法に従うことを条件としますが、本憲章のいかなる内容も、会社が適用法または規制を確実に遵守することを取締役会に要求することを意図したものではありません。

•会社の企業リスク管理プロセス。

その他の責任

10. 経営陣の戦略および事業計画のレビューと承認。

11. 多額の資本配分や支出を含む、会社の財務目標、計画、行動の見直しと承認。

12. 通常の業務上ではない重要な取引の審査と承認。

13. 経営陣と協議して、会社の公開に関する会社の手続きを監督および見直し、一般市民とのコミュニケーションが適時、事実に基づいた、正確で、適用されるすべての法的および規制上の要件に従って広く普及していることを確認します。

14. 新任取締役向けのオリエンテーションプログラムを取締役会に提供し、すべての取締役に継続教育の機会を提供する。

15. 取締役会の指名・ガバナンス委員会、各委員会および各取締役による評価を監督します。

16. 利害関係者が取締役会と直接コミュニケーションをとる方法の開発と監督。

17. 本憲章、会社の細則、および取締役会が必要または適切であると判断した準拠法と一致するその他の活動を行う。

V. 議長の責任と義務

議長には以下の責任と義務があります。

•取締役会の議長会議。

•年次株主総会、およびすべての特別会議の議長を務める。

•コーポレートセクレタリーと相談して、取締役会の会議の頻度、日付、場所を決定します。

•必要に応じて、主任独立取締役、CEO、CFO、企業秘書室などと協議の上、年次作業計画と会議の議題を検討し、必要なすべての業務を取締役会に提出します。

•必要に応じて、取締役会や経営陣から要求されるその他の特別な任務や職務を遂行してください。

vi. 取締役会の職務の制限

取締役会はその責任を果たし、会社の経営陣および外部監査人を含む外部顧問から提供された情報を、そのビジネス上の判断に従って評価するものとする。取締役会のメンバーは、反対の知識がない限り、情報を受け取った個人や組織の完全性、提供された情報の正確性と完全性、外部監査人が提供する監査または非監査サービスに関する経営陣の表明に頼る権利があります。

この任務のいかなる内容も、適用法に基づいて取締役が従うべき基準よりも煩雑で広範囲にわたる注意または勤勉さの基準を取締役会のメンバーに課すことを意図したものではなく、また課すものと解釈されることもありません。この憲章は、会社の改正された定款や付則、または会社が適用される連邦、州、州または取引法、規制、規則を変更または解釈することを意図したものではなく、本憲章はそのようなすべての適用法、規制、規則と一致する方法で解釈されるべきです。取締役会は、随時、将来的または遡及的に本契約の条件からの逸脱を許可する場合があり、本書に含まれるいかなる規定も、会社の証券保有者に民事責任またはその他の責任を負わせることを意図したものではありません。

VII. 憲章の見直し

取締役会の指名・ガバナンス委員会は、本憲章の妥当性を随時見直し、再評価し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。

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