ティルレイ・ブランズ社、1億5000万ドルの転換社債の登録募集案を発表

転換社債は、転換オプションの価値により、当社の非転換社債オプションよりも利息費用が低く、契約上の制約も少ないうえ、普通株式の発行よりも希薄化効果も低いです

収益の一部は、既存の債務の借り換えに使用されます

2023年5月25日

オンタリオ州レミントン、ニューヨーク、2023年5月25日— 大麻ライフスタイルおよび消費者向けパッケージ商品の世界的大手企業であるTilray Brands, Inc.（「Tilray」または「当社」）（Nasdaq：TLRY、TSX：TLRY）は本日、2027年までに発行される転換社債の元本総額1億5,000万ドルの登録募集を開始したと発表しました（「メモ」)。ティルレイはまた、 ノートの引受人に対し、オーバーアロットメントを補うためだけに、元本総額最大2,250万ドルの手形を追加購入する30日間のオプションを付与する予定です。オファリングは市場やその他の条件に左右され、 オファリングが完了するかどうか、いつ完了するか、あるいはオファリングの実際の規模や条件について保証することはできません。ティルレイは、この募集による純収入の一部を、下記のとおり、未払いの2023年満期5.00％転換社債および/または2024年満期5.25％の転換社債の一部と、純収入の残りを一般的な企業目的で同時に買戻す資金に充てる予定です。

この債券はティルレイの優先無担保債務で、利息が半年ごとに延滞し、2027年6月15日に満期になります。ただし、以前に買い戻し、 を償還、または転換しない限り。ノートホルダーは、満期日の直前の取引予定日の2営業日の営業終了まで、いつでも自分の選択で手形をティルレイの普通株式に転換する権利があります。 紙幣は、2025年6月20日以降いつでも、ティルレイの選択により、償還される手形の元本に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を足した金額の現金償還価格で、ただし、最後に報告されたティルレイ普通株の売却価格である場合に限ります。株式は、一定期間、転換価格の 130% を超えています。債券の金利、初期転換率、およびその他の条件は、募集の価格設定時に決定されます。

当社による債券の募集に関連して、当社は、Jefferies LLCの関連会社（「株式借り手」）と株式貸付契約を締結し、 その契約に基づき、会社の普通株式を借り手に貸付する予定です。借りた株式は、債券の募集に関連して新たに発行された株式であり、貸付契約の満了時または早期終了時に自己株式として保有されます。

ノートの購入者は、借り手を通じて借りることができる当社の普通株式を個別に売却することができます。当社は、 株を売却する株主が、そのような売却によって生み出されたショートポジションを利用して、債券への投資に関する初期ヘッジを確立することを期待しています。当社は、Note の購入者からの借りた株式の売却予定による収益を受け取ることはありません。

募集中の債券の価格設定と同時に、ティルレイは、2023年債および/または2024年債の特定の保有者と個別に私的に交渉した取引を締結して、当該保有者と交渉する条件で当該紙幣の一部を買い戻す予定です（それぞれ「手形の買戻し」、総称して「手形の買戻し」）。各紙幣の買戻しの条件は、 枚単位で交渉される予定で、ティルレイの普通株式の市場価格、各紙幣買戻し時の2023年紙幣と2024年紙幣の取引価格など、いくつかの要因によって異なります。2023年の紙幣および/または2024年の紙幣のうち、 枚がいくら買い戻されるか、または買い戻される条件については、保証できません。

ティルレイは、2023年紙幣および/または2024年紙幣の特定の保有者が、ティルレイとの交渉により2023年紙幣および/または2024年紙幣を売却する特定の保有者が、ティルレイの普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結したり、 巻き戻しを行ったり、市場での普通株式を購入したりする可能性があると予想しています。そのような保有者が購入するティルレイの普通株式の金額は、その普通株式の1日の平均取引量と比較するとかなりの額になる可能性があります。さらに、ティルレイは、ノートの特定の購入者が、いずれの場合も、募集に関連して普通株式の空売り、または普通株式について のショートデリバティブポジションを締結することにより、普通株式に関するショートポジションを確立できると予想しています。2023年債および/または2024年債の保有者および債券の購入者による上記の市場活動の正味の影響により、ティルレイの普通株式の市場価格、債券の市場価格、および/または債券の初期転換価格の上昇（または下落幅の縮小）、 下落（または上昇の規模を縮小）する可能性があり、ティルレイはそのような市場活動の規模や を予測できませんノートの市場価格、普通株式の市場価格、またはノートの初期転換価格に及ぼす全体的な影響メモ。

Jefferies LLCとBofA証券は、ノート・オファリングの共同ブックランナーおよび引受人を務めています。

債券の募集および売却株主による当社普通株式の募集は、改正された1933年の証券法に基づいて2022年10月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の有効棚登録届出書の一部を構成する目論見書への個別の目論見書補足によって 件行われます。 これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にアクセスすると無料で入手できます。債券の募集と会社の普通株式の募集に関する最終目論見書補足は、SECに提出されます。入手可能な場合は、ジェフリーズLLC、担当：ニューヨーク州マディソンアベニュー520番地エクイティ・シンジケート目論見書部、電話：(877) 821-7388、電子メール：Prospectus_Department@Jefferies.com、またはBofA証券、NC1-022-02-25、 201 North Tryonから入手することもできます。ストリート、ノースカロライナ州シャーロット 28255-0001、担当：目論見書部、または電子メール（dg.prospectus_requests@bofa.com）。投資する前に、目論見書補足とそれに付随する基本目論見書、登録届出書 、および当社が参照によりSECに提出したその他の文書を読んで、会社と募集に関するより完全な情報を確認してください。

このプレスリリースは、ノート、当社の普通株式、またはその他の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではなく、 そのようなオファー、勧誘、または売却が違法であった州または管轄区域における有価証券の申し出、勧誘、または売却を構成するものでもありません。また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域における有価証券の申し出、勧誘、または売却を構成するものでもありません。

ティルレイ・ブランズについて

Tilray Brands, Inc. (Nasdaq: TLRY; TSX: TLRY) は、カナダ、米国、ヨーロッパ、オーストラリア、および 中南米で事業を展開する世界有数の大麻ライフスタイルおよび消費財企業で、一人ずつ人々の生活をより良い方向に変えています。Tilray Brandsは、世界中のコミュニティが最高の人生を送れるように促し、力を与えることで、この使命を果たしています。そして、つながりの瞬間と 福利厚生によって高められます。患者と消費者は、Tilray Brandsが、私たちがサービスを提供する消費者、顧客、患者のニーズに応える革新的で高品質で愛されているブランドのポートフォリオを持つ、世界で最も責任感があり、信頼され、市場をリードする大麻消費財企業であると信頼しています。大麻の研究、栽培、流通のパイオニアであるTilray Brandsの前例のない生産プラットフォームは、包括的な大麻製品、 大麻ベースの食品、クラフト飲料など、20か国以上の20以上のブランドをサポートしています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースの一部の記述は、カナダの 証券法に基づく将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する記述（総称して「将来の見通しに関する記述」）であり、改正された1933年の証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法第21E条の意味の範囲内で、それらのセクションおよび{ br} のその他の適用法によって定められた「セーフハーバー」の対象となることを意図しています。。将来の見通しに関する記述は、「予測」、「未来」、「すべき」、「可能」、「可能になる」、「検討する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「可能性がある」、「予測」、 「する」、「する」、「する」、およびこれらの用語の否定または類似の表現で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このコミュニケーション全体にわたる将来の見通しに関する記述に含まれている の結論を導き出す際に、特定の重要な要因、見積もり、目標、予測、または仮定が使用されました。

将来の見通しに関する記述には、当社の意図、信念、予測、見通し、分析、または現在の期待に関する記述が含まれます。とりわけ、予想される収益、マージン、キャッシュフロー、収益性、および大麻の生産に関する当社の財務情報の見積もり、売上、将来の資本支出、将来のコスト削減、および 予測される相乗効果に関する記述が含まれます。エネルギー、コスト削減、効率性。スケーラブルな医療用および成人用大麻への期待カナダ、国際的に、そして最終的には米国 州での指導的地位を強化するためのプラットフォーム、ヨーロッパの大麻市場で有利な立場にあること、現在のヨーロッパのプラットフォームを活用する能力、ティルレイによるHEXO Corp. の買収に関連する戦略的および財政的利益、 米国での大麻の合法化、および米国市場での競争に有利な立場にあること、将来の売上と借入先の空売予定を含む、当社の普通株式の取引価格への影響同時募集の株式、 件の市場シェアの成長と欧州連合市場における成長、多様でブランド化された製品の提供と流通拠点、世界クラスの栽培、加工、製造施設を提供することへの期待、 社債の募集、株式貸付契約の締結、株式の同時借入、募集の引受人への期待 30日オプションでノートを追加購入できます。 コンカレント・ノートの条件買戻し、債券の売却による収益の使用に関する当社の意図、および提案された債券の募集の完了、時期、条件と規模。

多くの要因により、実際の結果、業績、または業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。また、 現在会社に知られていない、または当社が重要ではないと判断するその他のリスクや不確実性により、実際の結果や事象がここに記載されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらのリスク やその他の要因の詳細については、目論見書補足と直近に提出された会社の年次情報フォームの「リスク要因」、およびSECで作成されEDGARで入手可能な当社のForm 10-Kの年次報告書（およびSECに提出されたその他の定期報告書）を参照してください。この通信に含まれる将来の見通しに関する記述は、この通信の日付時点で作成されたものであり、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、 に新しい情報、その後の出来事、またはその他のことを反映するように、そのような将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

メディア:

ベリン・ヌーラタ、

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投資家:

ラファエル・グロス、+1-203-682-8253

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