注 1 — 組織と流動性

組織 と基幹業務

社は、2012年12月18日にメリーランド州でシャトルファーマシューティカルズ合同会社として設立されました。2016年8月12日、当社はLLCからC法人に転換するために 件の転換条項をメリーランド州に提出しました。その際、当社は社名 をシャトルファーマシューティカルズ社（「シャトル」）に変更しました。転換に関連して、当社は45,000,000ドルを発行しました。と引き換えに交わされる普通株式 100% 変換前のShuttle の未払いの会員権のうち。2018年6月4日、シャトルはデラウェア州の法人であるシャトル・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社（当時はシャトル ファーマ・アクイジション・コーポレーション社）との逆合併を完了しました（以下「当社」）。これにより、当社の事業体であるシャトルは が当社の完全子会社となりました。

社の主な目的は、放射線治療を受けているがん患者の転帰を改善することを目的として、がんの感作と正常な 組織の保護のための独自の薬剤を開発して商品化することです。シャトルは、独自の技術 を新しいがん免疫療法の開発に活用し、がんおよび免疫療法用途向けの選択的HDAC阻害剤のパイプラインを開発しました。 当社のHDACプラットフォームは、 自己免疫疾患、炎症性疾患、代謝疾患、神経疾患、感染症など、がん以外の治療法で潜在的な役割を果たす可能性のある候補分子をターゲットにするように設計されています。がん細胞を感作するために放射線療法と 併用される当社のロピドクスウリジン製品は、国立衛生研究所（「NIH」）の一部門である国立がん研究所（「NCI」）から提供された中小企業イノベーション研究（「SBIR」）契約によって資金提供されました。ロピドクスウリジン は、当社がバージニア大学の科学者と共同で、 と陽子線治療を併用して患者の生存率を向上させることでさらに開発されました。これまで、当社はNIHの助成金を通じて製品の開発に取り組んできました。 には、代謝物バイオマーカーを用いて放射線の晩期合併症（晩期障害）を予測する製品や、健康 格差研究における前立腺がん細胞株の開発などが含まれます。

当社製品の生産とマーケティング、および継続的な研究開発活動は、米国の多数の政府当局による広範な規制の対象となり、 の対象となります。米国で販売する前に、当社が開発した製品 またはその組み合わせは、厳密な前臨床試験（動物試験）および臨床（ヒト）試験と、食品医薬品化粧品法に基づいて食品医薬品局（「FDA」）が実施する広範な 規制当局の承認プロセスを受ける必要があります。 会社やFDAが を延期したり、臨床試験を中断したりする原因となるような臨床試験の問題に会社が遭遇しないという保証はありません。

社の成功は、米国およびその他の国の両方で、特許と製品ライセンス権を取得し、企業秘密を維持し、 が他者の所有権を侵害することなく事業を行う能力に一部依存します。当社が発行した、または当社がライセンスした特許が異議を申し立てられたり、無効になったり、回避されたり、 に基づいて付与された権利が現在または将来、会社に所有権保護や競争上の優位性をもたらすという保証はありません。

流動性

社は創業以来損失を被り、純損失は975,097ドルです 2023年3月31日に終了した3か月間。 しかし、2022年9月、当社は新規株式公開を完了し、会社の株式を売却しました。これにより、純収益は ドルになりました10,022,193。 さらに、2023年1月、当社は元本430万ドルの転換社債契約を締結しました。 機関投資家と、ドルを提供する3,590,000純収益で。したがって、当社の の既存の現金資源と株式公開から受け取った現金は、2024年後半までに当社の 件の計画事業を遂行するのに十分な資金を提供すると予想されます。

注 2 — 重要な会計方針の要約

注 3 — 資産と設備、純額

2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の減価償却費 は、1,488ドルでしたと $1,450、それぞれ 。

注 4 — リース

運営している リース使用権（「ROU」）の資産と負債は、リース開始日の 時点の将来のリース支払いの現在価値で計上されます。現在価値を決定するために使用される 金利は、当社の増分借入金利で、10% と推定されます。ほとんどのリースで暗黙の 金利は容易に決定できないためです。 の運営リース費用は、リース期間全体にわたって定額で計上されます。

社は現在、毎月6,480ドルの支払いで研究室施設を使用できるリース契約を結んでいます. 研究室のリースは2018年10月1日 1日に開始され、最初の支払い期限は2019年1月1日です。、 そして2023年10月31日に有効期限が切れます。 $のセキュリティデポジット6,480 はリース期間中保管されています。

社は、2023年2月16日に、基本賃料7,206ドルで、新しいオフィスと実験室の新しいリース契約を締結しました。 64か月間、1か月あたり、 が増加します でのレートは 3%年間、 の開始日は2023年6月1日を目標としています。$のデポジット 7,206は、契約期間中保留されています。

ノート 5 — 買掛手形関連当事者

2020年12月1日、当社は、会社の役員とその配偶者に支払うべき未払いのローンをすべて統合し、その結果 は次の2つの融資になりました。(i) 2020年12月1日付けの会社の役員の配偶者からの単一ローン、元本 残高は426,243ドルです、 の利息は 7.5% 年間、満期日は2021年12月31日です。、および（ii）会社の役員 に支払うべき元本1ドルのローン139,229、 は 7.5% の利率で支払います 年間、満期日は 2021 年 12 月 31 日。2021年の 12月に、これらのローンの満期日はさらに2022年6月30日まで延長されました。2022年7月に、ノートは2023年6月30日まで まで延長されました。 2023年3月31日に終了した期間中、元本残高が$の役員の配偶者からの連結ローン426,243そして未収利息の合計は64,917ドルです完全に現金で決済されました。その結果、 2023年3月31日現在、未払手形残高はドルでした162,557 139,229ドルを含みます原則と $23,328未払利息で。

2021年6月21日、当社は会社の役員の配偶者から12万ドルの融資を締結しました（元本）で、金利は 7.5% 年間の期限は2022年6月21日 21、満期を迎えます。 2022年7月に 日に、ノートは2023年6月30日まで延長されました。 2023年3月31日に終了した期間に、ローンは134,128ドルで全額現金で決済されました。 $ を含む120,000元本と14,128ドルの未払利息の。

手形 6 — 転換社債と支払手形

アルト オポチュニティー・マスター・ファンド、SPC

2023年1月11日、当社は、ケイマン諸島の法人（以下「投資家」）であるSPC（分離型マスターポートフォリオB）であるアルト・オポチュニティー・マスター ファンドと証券購入契約（以下「SPA」）を締結しました。これに基づき、当社は 人に430万ドルを売却しました購入時のコンバーチブル 紙幣（「アルト転換社債」）およびワラント（「ワラント」） 1,018,079総収入3,935,000ドルと引き換えに、普通株式の 株式100万 （「投資額」）。アルト転換社債は2025年3月11日に満期になりますが、 名義人の選択により延長される場合があります。アルト転換社債は毎月償却され、当社はそのような毎月の償却を 現金、または特定の株式条件に従い、普通株式の登録株式またはそれらの組み合わせで行うことができます。分割払いはノートホルダーが 繰り延べることがあり、その結果、変動金利になります。ただし、実効金利はおよそ 250% は、定期的に発生する一連のキャッシュフローに基づいて計算された内部収益率に基づいています。株式返済については、 アルト転換社債は、(i) 2.35ドル (ii) 支払日の15取引日前の 日の最低日次VWAPの90％、または (iii) 支払日の前の取引日のVWAPの90％のいずれか低い方に等しい1株あたりの価格で普通株式に転換できます。ノートホルダーは、1株あたり2.35ドルの 固定価格でいつでも転換できます。債権者には、分割払いの優先転換オプション（「アクセラレーションオプション」）、 があります。これにより、一定の割合の制限があるノート所有者は、いつでも分割額に5倍（5倍）を加えた金額で、未払いの分割払いの金額を で普通株式に転換できます。当社は、 アクセラレーションオプションがホスト機器に埋め込まれたデリバティブであると判断し、ホスト機器から分岐し、 をモンテカルロシミュレーションモデル (注8) を使用して、1,442,000ドル相当のデリバティブ負債として計上しました (注8)。転換社債は26か月にわたって返済可能で、利息は5％の利息がかかります 年あたり。さらに、この紙幣には特定の償還オプションと「全額支給」条項が記載されています。

SPAへの参入と併せて、当社は、セキュリティ契約（「セキュリティ 契約」）、知的財産セキュリティ契約（「IPセキュリティ契約」）、および子会社保証（ 「子会社保証」）を含む一連の関連契約を締結しました。担保契約と保証により、投資家は、とりわけ、手形が返済されるまで、会社のすべての資産と知的財産に担保 権を持ち、先取特権を置くことができます。 さらに、SPAは当社に対し、スプリング預金口座管理契約（「スプリングDACA」）の締結を求めました。これにより、投資家は、未払いの資金についてのみ会社の銀行口座を管理し、会社が返済不履行に陥った場合に備えて、転換社債に基づいて投資家に支払うべき残りの金額を当該銀行口座から回収することができます。そのため、当社は投資額を入金する別の銀行口座を開設し、それに基づいて 当社、投資家、および投資金額を保有する銀行は、Spring DACA契約を締結しました。

Boustead Securities, LLC（「Boustead」）は、転換社債およびワラントの募集のプレースメントエージェントを務め、345,000ドルを受け取りました現金補償と購入ワラント 71,2662.35ドルで行使可能な普通株式一株あたり。ワラントは、非経常的に評価される 株商品であると判断されました。当社は、Black Scholesの評価モデルを採用しました。このモデルでは、 5年、ボラティリティは110です%、 というリスクフリーレートは 3.5399,543ドルの価値で% .

社は、Bousteadのプレースメントエージェント手数料に関連する財務費用を345,000ドルに割り当てました、 は、発行された転換社債と新株予約権の相対的な公正市場価値に基づいています。適用された融資費用の配分232,027転換社債の期間中の支払利息に償却される負債割引として、 が償却される負債の構成要素に、104,245ドルワラントのデリバティブ負債部分に、 のファイナンス手数料、および$8,727追加で支払われた資本金の の減額として、新株予約権に。

社は当初の割引額を30万ドル配分しました、 ドルの弁護士費用65,000、 1日目の追加利息は215,000ドルが元本手形に追加され、加速換算機能は1,442,000ドル、1,288,543ドルです ワラントの公正価値については、 負債の部分に追加の金額が加算されます3,310,543転換社債の期間中の支払利息に償却される負債 割引。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は599,331ドルの支払利息を記録しました、 には、ドルの負債割引の償却が含まれています463,052支払利息として、20,142ドルを返済しました未払利息とドルの66,150校長の。

注 7 — 株主資本

一般的な 株

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は50,998を発行しましたドルを決済する普通株式の株式66,150元本と20,142ドルの転換社債の利息で $が発生しました18,254決済時の 損失の。

ワラント

2023年1月のアルト転換社債に関連して、ブーステッドは普通株式71,266株を行使価格で行使価格で購入するワラントを与えられました2.35 株あたり (ノート6)。

2023年3月31日現在のワラントの の本質的価値は0ドルです。 未払いのワラントはすべて、2023年3月31日時点で行使可能です。

エクイティ インセンティブプラン

当社の 2018株式インセンティブ制度（「2018年制度」）では、従業員、執行役員 または取締役、および主要な顧問やコンサルタントに株式インセンティブを与えることを規定しています。株式インセンティブは、2018年の株式インセンティブ・プラン、制限付株式報酬、 その他の株式ベースの報酬、またはこれらを任意に組み合わせて決定された原株の公正市場価値よりも ドル低い行使価格をもつストックオプションの形をとることがあります。2018年の株式インセンティブプランは、会社の 報酬委員会によって運営されています。3,000,000を予約しました 2018年の株式インセンティブプランに基づいて発行される当社普通株式の株式。2023年3月31日現在、 418,854株式は2018年の株式 インセンティブプランに基づいて付与されました。

制限付き 株式ユニット

私たち は、2018年プランに基づいて制限付株式ユニット（「RSU」）を付与することがあります。制限付株式ユニットは、 という当社の普通株式1株の公正市場価値に相当する金額を表す記帳項目です。2018年プランの規定に従い、管理者 は、権利確定基準や支払いの形式と時期など、制限付株式の諸条件を決定します。 上記にかかわらず、管理者は独自の裁量により、制限が失効または解除されるまでの時間を早めることができます。

2019年8月16日に、5人が当社の取締役会に取締役として任命されました。各個人は、取締役としての任期を概説した契約に を締結し、それに基づいてそれぞれ75,000ドルの助成金を受け取ることになりました 当社の2018年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な制限付株式ユニットに相当します。RSUは、任命日から毎年3分の1ずつ権利が確定します。 の取締役契約条件に基づき、当社は各取締役に$を支払うことにも合意しました25,000年間。改正された1934年の証券取引法に基づいて当社が公開報告会社になった90日後に、四半期ごとに均等に分割して支払われます 。

期間中、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、取締役および役員との契約に基づき、 RSUの報酬費用は8,333ドルですと $166,533それぞれ報酬に含まれていました。

2023年3月31日時点の ドルは、52,778ドルでした2024年12月31日までに計上される予定の未確定株式ベースの報酬契約に関連する RSUの未認識報酬費用のうち。

注 8 — デリバティブ負債

デリバティブ負債の会計処理に使用される公正な 価値の前提条件

ASC 815では、各報告期間の終了時にデリバティブ負債の公正市場価値を評価し、公正市場価値の変化 をその他の収益または費用として認識するよう求めています。

2023年1月、当社はアルト転換社債に関連して、1,018,079件の購入ワラントを発行しました行使価格が $の普通株式2.351株あたり 、価値は1,189,000ドルです。当社は、アルト転換社債に対して発行されたワラントからの デリバティブ負債は、特定の純現金決済および下降条項が存在するため、持分証券 としての分類を満たさないと判断しました。会社が将来、より低い価格で証券を発行した場合、転換価格 と行使価格が下がる可能性があります。

社は、アルト転換社債のノートホルダー・アクセラレーション・オプションからのデリバティブ負債が と明確かつ密接に関連していないと判断し、二分されたデリバティブ負債として会計処理しました。

私たち は、これらのデリバティブ負債をレベル3の公正価値の測定値として分類し、モンテカルロ価格モデルを使用して、2023年1月11日現在の公正価値（2,631,000ドル）を計算しました。負債割引に含まれます）、2023年3月31日（ドル）1,390,000)。 シミュレーションの主なインプットを以下にまとめます。モンテカルロシミュレーションでは、23年1月11日の評価日に暗黙のVWAPを使用しています。 暗黙のVWAPは、各部分（デリバティブとデリバティブのない負債など）の合計を現金収益と等しく設定することでバックソルブされました。{ その後、シミュレーションを繰り返して操作し、1株あたり約1.58ドル（または23年1月11日の相場VWAPに対して約 14% 割引された）という暗示の株価を求めました。

シミュレーションでは、最初の VWAP（この場合は1.58ドル）が残りの株価分析の基礎になります。その後、株価はリスクフリーレート で上昇しますが（たとえば、この分析はリスク中立の枠組みで行われます）、シミュレートされた価格にはボラティリティが適用されます。私たちの分析では、ボラティリティ、時間、成長率のパラメータの範囲内で、日次株式VWAPのランダムウォーク をシミュレートしています。シミュレーションでは将来価値 という結論が導き出され、それを適切な割引率で割り引いて戻します。

23年1月11日の測定にはバックソルブ法が使用されました。 ドルのVWAP相場価格は市場価格ではないと判断されたからです。これは、最初の結論が、ドルが生み出す負債価値が低いため、 は不合理であると判断された後に決定されました1.84開始価格。真の市場価格を示す唯一の妥当な指標 は転換社債であると想定されていました。そのため、負債価値を使って暗示価格をバックソルブする必要がありました。これらの入力内容を 変更すると、公正価値の測定値が大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。

注 9 — その後の出来事

経営陣は、貸借対照表日以降から未監査の中間要約連結財務諸表 が発行された日までのすべての追加事象を評価し、以下の項目の開示が必要であると判断しました。

2023年4月19日、当社は150,660を発行しました$を決済する普通株式の株式110,250元本と58,021ドルの $の転換価格での未収利息の1.1169SPCのアルト・オポチュニティ マスターファンドが保有する転換社債について — 分離型マスターポートフォリオB（「アルト」）。

2023年5月10日、当社、その子会社であるシャトルファーマシューティカルズ社（「シャトル ファーマ」）とアルトとの間で、430万ドルの転換社債および当社が発行する普通株式1,018,079株の購入ワラントの登録保有者として、 SPAの一部を明確にするために、当社はアルトと修正契約（「修正契約」）を締結しました。修正契約に基づき、当社、シャトルファーマ、アルトは、アルト転換社債およびワラントに関連する 件の取引書類を次のように修正しました。(i) は、ワラントに基づいて行使可能なワラント株式数 の調整が必要になる可能性のある条項を削除するため、アルトワラントのセクション2を修正および改訂しました。(ii) 当社が過半数を取得することを規定しました。株主 が、最大1,000万ドルの転換社債（「後続債券」）および新株予約権（ 「後続債券」）の追加発行を承認新株予約権の発行済元本の 42.5% に相当し、後続手形 および後続ワラントは、既存のアルトノートおよびアルトワラント（それぞれ修正契約により修正された ）と実質的に同じ条件でアルトに売却され、転換および/または行使により、会社が発行済株式の 株式 株を発行する可能性があります。(iii) 当社は、過半数の株主の承認を得たら、そのような発行の可能性に関連して スケジュール14Cを提出するということです普通株式は、修正契約の締結から30暦日以内に後続手形 および後続ワラントをアルトに売却する可能性に関するもので、(iv) アルトは ドルの現金担保を会社に提供し、 修正契約の調印後すぐに100万ドルを会社に解放し、50万ドルは会社との契約で解放されることを規定しましたスケジュール14Cの提出。当社は、修正契約の締結前に、後続手形および後続ワラントをアルトに売却する可能性について、 人の過半数の株主の同意を得ました。

2023年5月8日、当社は、シャトル ファーマの米国特許出願番号16/475,999が米国特許商標庁（「USPTO」）によって承認され、 シャトルファーマに米国特許第11,654,157号「ハロゲン化チジンミジンミジンミジン送達を含むがん治療の方法と組成物」が発行されるという通知を受け取りました。放射線と組み合わせたチミジンホスホリラーゼ阻害剤。」USPTOは2023年5月23日に特許 を発行します。その後、特許は米国特許商標庁のウェブサイトからダウンロードできるようになります。