規則424 (b) (1) に従って提出
登録番号 333-271660

目論見書

175,000ユニット

各ユニットは、シリーズH転換償還可能優先株式の1株で構成されています

50.00ドルの清算優先権で

シリーズH転換償還可能優先株式の1株の半分を購入するワラント1枚

シリーズH転換優先株式の基礎となる普通株式の株式

ワラントの基礎となるシリーズH転換償還可能優先株式の株式

バイオラーゼ株式会社

私たちは確固たるコミットメントベースで175,000ユニット （ユニット）を提供しています。各ユニットは、1株あたり額面0.001ドル、清算優先権は1株あたり50.00ドルのシリーズH転換優先株1株（シリーズH 転換優先株式）1株と、シリーズHの1株の半分を購入するワラント（各ワラント）1株（各ワラント）で構成されていますこの 目論見書に従い、1ユニットあたり26.00ドルの公募価格で本募集中の転換優先株式。ユニットには独立した権利はなく、独立した証券として認証または発行されることもありません。シリーズH転換優先株式とワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは が個別に発行されます。本書で提供されるワラントは、発行日に直ちに行使可能で、発行日から2年で失効します。

1ユニットあたり26.00ドルの公募価格は、48% の初回発行割引 (OID) によるシリーズH転換優先株式の発行を反映しています。シリーズH転換優先株式には、デラウェア州法およびその他の限られた状況で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

シリーズH転換優先株式の配当 は、シリーズH転換優先株式の追加株式として、1株あたり50.00ドルの表示価格に基づいて、20.0％の配当率（ 配当率）で現物（PIK配当）で支払われるものとします。PIKの配当金は、本募集の締切日（配当基準日）の1周年記念日の営業終了時に、シリーズH転換優先株式の登録株式の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するPIK配当は、配当基準日の3営業日後に、シリーズH転換優先株式の全額支払い済みで 株の査定対象外登録株式を、(A) 配当率と (ii) 株あたりの表示価値である50.00ドルを掛けて得られる商数で割った数で支払われるものとします。(B) 1ユニットあたりの公募価格 (26.00ドル相当)。

シリーズH転換優先株式の期間は2年間で、 いつでも保有者の選択により ドルの固定転換価格で当社の普通株式に転換できます。転換価格は、2023年5月23日の当社普通株式の終値に基づいており、調整される可能性があります。 シリーズH転換優先株式は、当社が提供している有価証券の説明/シリーズH転換優先株式の償還の説明に記載されている状況で償還可能です。

シリーズH転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、 シリーズH転換優先株やワラントをナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または国内で認められているその他の取引システムに上場するつもりはありません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでBIOLのシンボルで取引されています。2023年5月23日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株の売却価格は、1株あたり0.1398ドルでした。

当社の証券への投資には大きなリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、この目論見書の12ページから始まる というタイトルのセクション と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報をよくお読みください。

		1ユニットあたり				合計
公募価格		$	26.00			$	4,550,000
引受割引(1)		$	1.69			$	295,750
経費を差し引く前の収入(2)		$	24.31			$	4,254,250

(1)	引受人に一定の費用を払い戻します。引受割引、手数料、経費に関する追加開示については、この目論見書の 引受というタイトルのセクションを参照してください。

(2)	この表に示されている当社への募集金額は、 ワラントの行使には影響しません。

有価証券の引き渡しは、2023年5月26日頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の 妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

ジョイント ブックランナー

レイクストリート		マキシムグループLLC

この目論見書の日付は2023年5月24日です。

目次

この目論見書について			ii
業界および市場データ			iii
目論見書要約			1
オファリング			6
要約連結財務データ			11
リスク要因			12
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			33
収益の使用			35
時価総額			36
当社が提供している有価証券の説明			37
資本金の説明			48
米国連邦所得税の重要な影響			52
引受け			62
法律問題			67
専門家			67
参照による特定の情報の組み込み			67
詳細を確認できる場所			68

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この目論見書について

この目論見書に参照により提供または組み込んだ情報、 がお客様に提供を許可している関連する自由記述の目論見書、および私たちが紹介するその他の情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書または当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報や を提供する権限はありません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、 それを当てにするべきではありません。この目論見書または関連する自由記述目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書または関連する自由執筆目論見書の送付時点、または有価証券の売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付 でのみ正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績、および見通し は、その日付以降に変化した可能性があります。

この目論見書を注意深くお読みになり、ここに記載されている情報を という見出しの下の「詳しい情報の入手先」と記載して参照してください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上 に別段の定めがない限り、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc. とその連結子会社を指す際に、「BIOLASE、会社」、「当社」、「当社」、またはこれらに類する用語を使用しています。

ii

業界および市場データ

この目論見書で使用されている市場データや特定の業界データや予測は、市場 の調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼っています。 これらのデータは、経営陣の業界に関する知識に基づいて信頼できると考えています。予測は、特に長期間にわたって、特に不正確になる可能性があります。また、引用している第三者の予測を作成する際に、 の一般的な経済成長に関してどのような仮定が使われたかを必ずしも知りません。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能なデータに基づいています。この目論見書の に記載されている業界データに関して虚偽の記述はありませんが、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

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リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。ここに記載されている有価証券を購入するかどうかを決める前に、下記のリスクと、当社のフォーム10-K、フォーム10-Q、およびそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因、および この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報について、本目論見書に記載されている、または この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれたすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、これらのリスクによって重大で 悪影響を受ける可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の経営陣は、本募集による純収入の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意しない場合があり、 の収益は正常に投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、本オファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有し、 は、本オファリングの開始時に検討されていた以外の目的に使用することができます。したがって、お客様はこれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。それらが使用されるまでの間、純収入を、私たちにとって有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。 経営陣がそのような資金を効果的に使用できなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の株式公開やその他の当社の優先株式、普通株式、その他の証券の発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。 さらに、本募集、将来の株式公開、その他の当社優先株式、普通株式、その他の証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、当社は将来、当社の優先株式、普通株式、または当社の優先株式および/または普通株式に交換可能なその他の有価証券を、本募集の1ユニットあたりの価格とは異なる場合があります。他の募集の株式やその他の有価証券を、この募集で投資家が支払った1ユニットあたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格で売却することはできない場合があり、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の優先株式、普通株式、または普通株式に転換可能な有価証券の 株を追加売却する際の1株あたりの価格は、本募集の1ユニットあたりの価格よりも高い場合も低い場合もあります。当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、発行済みのストックオプション、ワラント、または が行使された時点で希薄化が発生します。さらに、この募集中の有価証券の売却、シリーズH転換優先株式の普通株式への転換、および今後公開市場でのかなりの数の当社優先株式および/または普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、これらの証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株や普通株の 株の市場売却、またはそれらの株式の売却可能性がこれらの証券の市場価格に与える影響は、もしあっても予測できません。

にはワラントの公開市場はありません。

本書で提供されるワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場 が発展するとは考えていません。また、国内の証券取引所や、ナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、それらの証券の流動性は制限されます。

本オファリングのワラントは本質的に投機的なものです。

この公募後、新株予約権の市場価値は（もしあれば）不確実であり、新株予約権の市場価値が に等しいか、公募価格を超えるという保証はありません。万が一、私たちが

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普通株価は、ワラントが行使可能な期間におけるワラントの行使価格を超えないため、ワラントには価値がない場合があります。さらに、各ワラントは発行日から2年で失効します。

新株予約権者は、当該ワラントが行使されるまで、シリーズH転換社優先株式の当社株式保有者の権利を有しません。

本募集のワラントは、保有者に株式所有権を付与するものではなく、 シリーズH転換優先株式の株式を固定価格で取得する権利を表すものです。ワラント保有者がワラントの行使により当社のシリーズH転換優先株式を取得するまで、ワラントの 名義人は、当該ワラントの基礎となるシリーズH転換優先株式の当社株式に関する権利を有しません。

この オファリングの後、発行可能な承認済み株式の数は、将来の株式取引を完了するのに十分ではなくなります。

PIK配当株式とワラントの行使により発行されたシリーズH転換優先株式の転換を含め、本オファリングで発行されたシリーズH転換優先株式の全株式を 株転換すると、当社は 株普通株式1株あたり0.1398ドルの転換価格に基づいて、約129,993,397株の普通株式を追加発行する必要があります。修正された当社の改訂された法人設立証明書は、 180,000,000株の普通株式を発行する権限を持っていると規定しています。現在、発行済普通株式27,734,142株があり、発行済みオプション、RSU、ワラントの行使により、さらに11,286,797株の発行に備え付けています。この 公開後は、将来の発行に利用できる普通株式はそれほど多くなくなると見積もっています。承認された普通株式数を増やすには、株主の承認を得る必要があります。 当社がそのような株主の承認を受けるという保証や、何らかの資金源が許容可能な条件で利用できるという保証はありません。

シリーズH転換優先株式を普通株式に転換すると、当社の普通株式の現在の保有者は希薄化することになります。さらに、現在発行されている有価証券の行使または転換は、当社の 普通株式の保有者をさらに希薄化します。

PIK配当株式およびワラントの行使により発行されたシリーズH転換優先株式の転換を含め、本オファリングで発行されたシリーズH転換優先株式の全株式の転換時に、当社の普通株式129,993,397株を追加発行することは、当社の株主持分を希薄化し、 株が抱える事項への影響を軽減する効果があります。株主の投票。

本契約により募集されるシリーズ H 転換優先株式の株式に関するリスク

シリーズH転換優先株式の市場価格は変動しやすく、当社の業績に不釣り合いなように 方向に変動する可能性があります。

シリーズH転換優先株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因により、 が大幅に変動する可能性があります。

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シリーズH転換優先株式の相当額の売却または潜在的な売上。

•

収益、収益、その他の 企業価値の指標など、当社の財政状態または経営成績の変化。

•

政府の規制と法律。

•

実勢金利の上昇。

•

類似証券の取引価格。

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•

他の 金融商品の利回りと比較したシリーズH転換優先株式の配当の年間利回り。

•

一般的な経済および金融市場の状況

•

当社と競合他社の財政状態、業績、目論見書

•

COVID-19パンデミックの発生など、パンデミックによってもたらされた市場のボラティリティと事業運営の変化。

•

当社による優先株式または社債の追加発行、および

•

当社と競合他社の四半期業績の実際の変動または予想される変動

これらの要因の多くは、私たちの手に負えないものです。株式市場は歴史的に極端な価格変動と出来高の変動を経験してきました。これらの変動は、多くの場合 は企業の業績とは無関係または不釣り合いです。これらの幅広い市場および業界要因により、実際の業績にかかわらず、シリーズH転換優先株式の市場価格が下がる可能性があります。

シリーズH転換優先株式の条件により、当社の普通株式には重大な希薄化効果 が生じるため、追加株式の発行が禁止される可能性があります。

指定証書には、シリーズH転換優先株式の配当金は、シリーズH転換優先株式の追加株式として、1株あたり50.00ドルの表示価格に基づいて、20.00％の配当率で現物 （PIK配当）で支払われることが規定されています。PIKの配当金は、当初の発行日（配当基準日）の1周年の営業終了時に、登録されているシリーズH 転換優先株式の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するPIK配当は、配当基準日の3営業日後に 営業日後に 営業日後に、シリーズH転換優先株式の全額支払済かつ査定不可の登録株式を、(A) (i) 配当率 配当率と (ii) 記載値である1株あたり50.00ドルを掛けて得られる商数で割った数で支払われるものとします。(B) 1ユニットあたりの公募価格 (26.00ドル相当)。

強制償還 債務により、当事者が当社を買収することがより困難になったり、当事者が当社を買収することを思いとどまらせたりする可能性があります。

シリーズH転換優先株式の強制償還機能は、当社の普通株式およびシリーズH転換優先株式の保有者に当該株式のその時点の市場価格を上回るプレミアムを実現する機会を提供できる状況、または株主がそうしない可能性がある状況下で、第三者による当社への買収提案を思いとどまらせたり、特定の支配権変更取引を遅延、延期、または防止したりする効果がある場合がありますそれが彼らの最善の 利益になると信じています。

優先株の配当を支払うために追加の負債や義務が発生する場合がありますが、その一部はシリーズH転換優先株の の権利よりも優先される場合があります。

当社および当社の子会社は、 優先株式の累積配当を支払うために追加の負債や義務を負う場合があり、その一部はシリーズH転換優先株式の権利よりも優先される場合があります。シリーズH転換優先株式の条件は、当社または当社の子会社が追加の負債を負ったり、 シリーズの追加優先株式を発行することを禁じていません。そのような負債は、いずれの場合もシリーズH転換優先株式の保有者の権利よりも優先されます。また、シリーズH転換優先株式の保有者の権利よりも優先される配当権と 清算優先権を含む優先株式シリーズを追加で発行する場合もあります。また、当社の子会社は、シリーズH転換優先株式よりも構造的に上位の負債を負う可能性があり、当社と 子会社は、当社の資産に対して先取特権によって担保された負債を負う可能性があります。これにより、当該負債の保有者は、当該資産の収益から最初に支払いを受けることができます。 シリーズH転換優先株と優先的にランク付けされた優先株を追加で発行した場合、

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これらの株式の 名義人は、当社の倒産、 の清算、再編、または解散に関連して分配される収益のうち、シリーズH転換優先株式の保有者と優先株式または格付け可能な株式を受け取る権利があります。これは、シリーズH転換優先株式の保有者に支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。

シリーズH転換優先株は新規発行の有価証券であり、取引市場が確立されていないため、 の価値や株式の譲渡・売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズH転換優先株は新規発行の有価証券で、現在、シリーズH転換優先株の 市場はありません。また、シリーズH転換優先株は上場されておらず、当社はシリーズH転換優先株式の証券取引所や 取引システムへの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、シリーズH転換優先株式の流動性は限られており、投資家はシリーズH転換優先株式への投資を清算できない可能性があります。その結果、シリーズH転換優先株式を 譲渡または売却することができなくなり、悪影響を受ける可能性があります。

市場金利は、 シリーズH転換優先株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズH転換優先株の価格に引き続き影響する要因の1つは、市場金利に対するシリーズH転換優先株の配当利回り（シリーズH転換優先株の価格に対する割合）です。市場金利が上昇すると、シリーズH転換優先株式の見込み購入者 はより高い配当利回りを期待するようになり、金利が高くなると借入コストが増加し、配当に利用できる資金が減少する可能性があります。したがって、市場金利 が高くなると、シリーズH転換優先株式の市場価格が下落する可能性があります。

シリーズH 転換優先株式の清算優先株式の清算優先額は固定されており、シリーズH転換優先株式の株式を受け取る本募集の投資家には、それ以上の支払いを受ける権利はありません。

シリーズH転換優先株式の清算時に支払われるべき支払いは、1株あたり50.00ドルの清算優先で固定されています。当社の 清算の場合、この金額の支払い後に分配する資産が残っている場合、あなたにはこれらの金額を受け取る権利も、参加する権利もありません。また、保有者のシリーズH転換優先株式の市場価格が清算優先株よりも 高い場合、その保有者は当社の清算時に当社から市場価格を受け取る権利はありません。

シリーズH転換優先株式または類似の有価証券が将来売却される可能性があり、それがシリーズH転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

指定証明書、修正後の法人設立証明書、およびDGCLの条件に従い、当社は シリーズH転換優先株式またはシリーズH転換優先株式に類似する有価証券の追加発行に制限されません。これには、シリーズH転換優先株式に転換可能または交換可能な、または受け取る権利を表す証券が含まれます。シリーズH転換優先株式の保有者には、任意の種類またはシリーズの株式の募集の比例配分株式を購入できるような先制権はありません。シリーズH転換優先株式の市場価格は、シリーズH転換優先株または本募集後に発行されたその他の有価証券の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。将来のオファリング で証券を発行するかどうかの決定は、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来のオファリングの金額、時期、または性質を予測または推定することはできません。したがって、シリーズH転換優先株式の保有者は、当社が将来の 募集によってシリーズH転換優先株式の市場価格を引き下げ、シリーズH転換優先株式の保有株式を希薄化するリスクを負うことになります。

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デットファイナンスやエクイティファイナンスによる追加資金調達は希薄化を招き、シリーズH転換優先株式の市場価格 が下落する可能性があります。それでも追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、それは受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。追加の資本を獲得できなかった場合、製品開発やその他の業務を延期、制限、または終了せざるを得なくなる可能性があります。

株式または転換社債 証券の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、お客様の所有権が希薄化され、これらの有価証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。さらに、追加の募金活動は、私たちの 経営陣が彼らからそらす可能性があります 日々当社の製品およびサービスの開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性のある活動。私たちは、エクイティ・ファイナンスやデット・ファイナンス、企業との協調またはその他の取り決め、または他の資金源を通じて、引き続き資金 を探すことがあります。追加の資金は、受け入れ可能な条件では提供されない場合もあれば、まったく提供されない場合もあります。授権株式が不足しているなどの理由で、必要なときに の資金調達を怠ると、当社の財政状態や事業計画や戦略の遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズH転換優先株式の保有者の議決権には限りがあり、シリーズH転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株式が当社の普通株式に転換されるまで、当社の普通株式保有者の議決権を 持つことはありません。

シリーズH転換優先株式の保有者は、一般的に議決権を有する株主の承認を必要とする事項に関して議決権を持たず 、シリーズH転換優先株式が普通株式に転換されるまで、当社の普通株式の保有者が持つ議決権も持たなくなります。シリーズH 転換優先株式の保有者の限定議決権には、シリーズH転換優先株式の優先権または特別権に影響を与える可能性のある特定の事項について、単一区分として投票する権利が含まれます。これは、当社が募集している有価証券の説明/シリーズH転換優先株式の議決権の説明に記載されています。

シリーズH転換優先株式に関する配当またはその他の支払いは、当社が総額支払いを行う義務がない状況では源泉徴収税の対象となる場合があり、その結果、そのような状況では保有者が受け取る金額が予想よりも少なくなる可能性があります。

現行の税法に特定の変更が加えられ、シリーズH転換優先株の配当またはその他の支払いから源泉徴収されることが義務付けられた場合、当社はそのような税金に関して総額を支払う必要はありません。その結果、シリーズH転換優先株式の保有者が受け取る金額が予想を下回り、投資収益率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズH転換優先株は格付けされていません。

私たちはシリーズH転換優先株の格付けを得ようとはしていません。ただし、1つ以上の格付け機関が独自に そのような格付けの発行を決定する場合があります。または、そのような格付けが発行された場合、シリーズH転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来、シリーズH転換優先株式の格付けを取得することを選択する可能性があり、これは シリーズH転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。格付けは、格付けを発行する1つまたは複数の機関の見解を反映しているだけであり、そのような格付けは、発行元の格付け機関の判断の都合上、完全に裁量により、下方修正、監視リストへの掲載、または の撤回が可能です。このような下方修正、ウォッチリストへの掲載、格付けの撤回は、シリーズH 転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業および事業に関連するリスク

2022年12月31日に終了した年度と 2023年3月31日に終了した3か月間の累積赤字、事業からの経常キャッシュフロー、およびマイナスキャッシュフローのため、継続企業としての継続能力にはかなりの疑問があります。

2022年12月31日に終了した 年度の監査済み連結財務諸表と2023年3月31日に終了した3四半期の未監査連結財務諸表は、継続企業に基づいて作成されました

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基準は、米国で一般に認められている会計原則に従っています。継続企業基準では、当社が今後12か月間事業を継続し、 が通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。したがって、当社の連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。 当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性、およびそのような資金調達能力に関する不確実性により、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じています。今後12か月間 を超えて事業を継続し、通常の事業過程で負債や義務を履行できるようにするには、製品をエンドユーザーやディストリビューターを通じて直接販売し、売上の増加、経費の削減、事業からの現金の創出、または必要に応じて追加の資金を調達することで収益性の高い 事業を確立する必要があります。私たちの目標は、 歯科専門医や一般開業医に歯科用レーザーの利点に対する認識を広め、経費を削減することで収益を増やすことで、財政状態を改善し、最終的には業績を改善することです。ただし、適時にそれができない場合は、追加の資本を求める必要があります。その場合、 私たちは、株式や社債の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めますが、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用できるという保証はありません。 追加資本の調達、売上の増加、または経費の削減ができなければ、通常の事業過程での事業資金調達、製品の開発、資産の価値の実現、負債の返済を続けることができなくなります。私たち が継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算しなければならず、財務諸表の帳簿価額を大幅に下回る可能性があり、株主は当社の普通株式への 投資の全部または一部を失う可能性があります。

COVID-19のパンデミックは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、健康上の流行やその他のアウトブレイクやパンデミックに関連する同様のリスクが、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、新型コロナウイルスの世界的な流行や それによって引き起こされる病気、COVID-19など、健康上の流行やその他のアウトブレイクに関連するリスクに直面しています。2020年、新型コロナウイルスの蔓延により、世界の資本市場が混乱し、ボラティリティが高まりました。このような混乱とボラティリティが再発した場合、当社の資本コスト が増加し、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、COVID-19パンデミックを封じ込めるための取り組みにより、ヨーロッパと米国の多くの地域で旅行の制限、集会の禁止、歯科医院と診療所の閉鎖 が行われました。この休業期間中、営業担当が歯科のお客様に電話をかけることは非常に限られていました。さらに、2020年に予定されていたほとんどの歯科ショーやワークショップは キャンセルされ、多くは2021年にバーチャルな集まりに移されました。

過去3年間、私たちはそれぞれ純損失を経験してきましたが、 さらなる損失が発生し、将来的に収益性の達成が困難になる可能性があります。

2023年3月31日現在、当社の累積赤字は約3億200万ドルで、2022年12月31日時点の累積赤字は約2億9,620万ドルです。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は約580万ドル、 2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度には、それぞれ約2,860万ドル、1,620万ドル、1,680万ドルの純損失を記録しました。収益性を達成するためには、新規販売を通じて純収益を増やし、 の費用を抑えなければなりません。純収益の増加とコストの削減に失敗すると、株価が下落し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、継続的な世界経済の不確実性と金融市場のボラティリティに対して脆弱です。

私たちの事業は、歯科医療従事者のエンドユーザーへの資本機器の販売として、一般的な経済状況の変化に非常に敏感です。 米国内外の金融市場は、最近、証券価格の極端な変動、流動性と信用の利用可能性の大幅な低下、 投資評価の低下など、極度の混乱を経験しています。これらの混乱は、世界経済に継続的な悪影響を及ぼす可能性が高いと私たちは考えています。継続的な景気後退と金融市場の混乱は、当社の事業、 financial に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

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の状態と運用結果。また、ウクライナでの紛争の結果としてロシアに経済制裁を課すと、既存の契約を履行したり、 新しい成長機会の追求ができなくなり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、追加の 資本を調達する必要があり、受け入れられる条件で十分な資金を確保できなければ、事業計画を実行できない可能性があります。

この募集の日付の時点で、今後12か月間の事業計画の資金を調達するための手元に現金はありません。提案している 事業をその日以降も継続するには、事業から多額の継続的なキャッシュフローを達成するか、公開市場または民間市場での株式または債券の発行、または 件の協調契約または資産売却を通じて追加の資金を調達する必要があります。追加の資金調達の機会が当社には提供されない場合や、可能な場合は有利な条件で行われない場合があります。資金調達の機会の有無は、一部は市況と 当社の事業の見通しに左右されます。株式または株式に転換可能な有価証券が将来発行されると、当社の株主は大幅に希薄化される可能性があり、そのような資金調達で発行される有価証券は、当社の普通株式よりも優先される権利、 優先権または特権を持つ可能性があります。さらに、債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、当社の事業に制限を課す債務契約の対象となる可能性があります。合理的な条件で追加の 資本を調達できなかった、またはまったく調達できなかった、または予想よりも迅速に資本を使用できなかった。必要なときに必要な資本を調達できなければ、既存顧客や見込み客の需要を満たすことができず、 収益と市場シェアを失い、資本支出を削減せざるを得なくなる可能性があります。

適切なレベルの収益性 を達成および維持できない場合、または将来的に十分な資本を獲得できない場合は、資本支出を削減しなければならない可能性があります。資本支出の削減は、純収益の減少、製品の品質の低下、 製品の製造コストの上昇、評判の低下、または製造効率の低下につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、サードパーティのディストリビューターとの関係やその努力に一部依存しています。

私たちは、北米での売上の一部、および米国以外の国での売上の大部分を、独占的および非独占的な第三者販売業者に依存しています。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、米国外の販売業者からの収益は、それぞれ総純収益の約 35% と 31% を占めました。 の2022年12月31日と2021年に終了した2会計年度では、米国外の販売業者からの収益は、それぞれ当社の総純収益の約30％と35％を占めました。当社のディストリビューターは、当社製品の販売に適用する の取り組みとリソースを決定する上で大きな裁量権を持っています。特に、事業が地理的に分散していることを考えると、サードパーティのディストリビューターの拡大、トレーニング、管理において重大な課題とリスクに直面しています。私たちの 販売業者は、私たちの製品のマーケティングと販売に必要なリソースを投入して、私たちの期待するレベルに達していない可能性があります。そして、彼らが投入したリソースにかかわらず、成功しない可能性があります。時々、特定の地域の1つ以上の非独占販売業者からの競争や価格設定 圧力に直面することがあります。それらの販売業者は、私たちと同じ顧客ベースに在庫を販売しています。さらに、ほとんどのディストリビューター 契約は限定通知で終了することができ、終了するディストリビューターをタイムリーに、または当社が合意できる条件で、たとえあったとしても、交換できない場合があります。流通ネットワークを維持できない場合、ディストリビューション ネットワークが製品のマーケティングと販売に成功しない場合、またはディストリビューターからの注文の大幅な減少、キャンセル、規模とタイミングの変更が発生した場合、収益が大幅に減少し、 が営業キャッシュフローの要件を満たすことができなくなり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

歯科医と患者はレーザー技術の採用をためらっています。このためらいを克服できないと、当社製品の市場での受け入れと市場シェアが制限される可能性があります。

私たちの歯科用レーザーシステムは、歯科市場では比較的新しい技術です。歯科治療にレーザーを使用している歯科医はごくわずか です。私たちの将来の成功は、増加する能力にかかっています

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当社の製品に対する需要は、当社のレーザーシステムが従来の治療法や 競合レーザーシステムよりも性能的に優れている可能性があることを幅広い歯科医師や患者に実証することによるもので、それができないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。歴史的に、私たちは長い販売サイクルを経験してきました。なぜなら、歯科医はこれまでも、そしてこれからも、新しい技術の普及に遅れをとっていたし、今後もそうなる可能性があります。そのため、販売を完了する前に、通常、競合する 製品や技術と比較して、当社の製品の利点について歯科医に教育するために、かなりの時間とリソースを投資する必要があります。

歯科医師を養成する取り組みに失敗すると、 製品の誤用につながり、当社製品の市場での受け入れが減少し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

歯科医師が当社のレーザーシステムを使いこなすには、学習プロセスが必要です。十分な数の歯科医師を十分に訓練することは、私たちの営業 の取り組みを成功させるために不可欠です。適切なトレーニングに必要な時間とエネルギーを費やすよう歯科医師を説得することは難しく、これらの取り組みが成功する保証はありません。歯科医師が適切な訓練を受けていないと、当社の製品を誤用したり、効果的に使用できなかったり、レーザーシステムを評価する可能性が低くなる可能性があります。その結果、患者の治療成績が不十分だったり、患者がけがをしたり、 否定的な宣伝がされたり、FDAの規制措置や当社に対する訴訟が発生したりする可能性があり、いずれも当社のレーザーシステムの評判や売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来のデータが当社の臨床結果と一致しないことが判明した場合、または競合他社の製品がより好ましい結果を示した場合、当社の収益は 減少し、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

新しい研究や比較 研究の結果が臨床結果ほど良くない場合、収益が減少する可能性があります。さらに、将来の調査で、競合他社の製品が当社よりも効果的または安全であることが示された場合、当社の収益は減少する可能性があります。 さらに、歯科医師は、当社のレーザーシステムが歯科用途に 有効であることを示す追加の長期臨床的証拠と推奨事項を著名な歯科医師から発表されるまで、当社のレーザーシステムを購入しないことを選択できます。

純営業損失の繰越を使用する当社の能力は限られている可能性があります。

連邦および州のNOL繰越を使って将来の課税対象所得を相殺できるかどうかは、NOL繰越の有効期限が切れる前に将来の課税所得 が生まれるかどうかにかかっています。すべてのNOL繰越を利用するのに十分な課税所得がいつ生まれるか、また生まれるかどうかを確実に予測することはできません。2022年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失 の繰越額は8,760万ドルです。2022年12月31日現在の米国連邦純営業損失の繰越総額のうち、1,190万ドルは2038年までに満了する20年間の繰越期間の対象となります。2018年以降に発生した 損失は無期限に繰り越されます。2022年12月31日現在、州の純営業損失の繰越額は5,030万ドルでした。当社の純営業損失の繰越額は、税制 当局による審査および調整の対象となります。現在進行中の税務調査はありません。

将来、純営業損失の繰り越し、税金 控除、および資本化された初期費用や研究開発費などの組み込み控除項目を利用する能力は、 の所有権の変更により大幅に制限される可能性があります。このような所有権の変更により、将来の課税所得を相殺するために毎年利用できるこれらの税制上の優遇措置の金額が制限される可能性があります。

条で定義されている所有権の変更は、IRC第382条で定義されているように、3年間にわたる取引または一連の取引の結果であり、その結果、特定の 人の株主または公開団体が会社の発行済み株式の 50% を超える所有権を変更することになります。2022年12月31日現在の繰延税金資産に対する評価引当金により、これ以上の制限による正味の影響は経営成績に影響しません。

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製品の製造で問題が発生する可能性があります。

事業を成長させるためには、製造能力を拡大して、どのような需要にも応えるために必要なシステムや付属品を製造する必要があります。製品の生産量を増やす際に、生産能力や生産量、品質管理と保証、部品の供給、有能な人材の不足などの問題に直面する可能性があります。さらに、製品の商業生産の拡大を開始する前に、製造施設、プロセス、品質システム、およびレーザーシステムの製造の拡張が、施設のコンプライアンス、品質管理、文書化に関する方針と手順を規定する FDAの規制に準拠していることを確認する必要があります。さらに、当社の製造施設は、FDA、さまざまな州機関、外国の規制機関による定期検査の対象となっています。時々、私たちはこれらの要件の順守の取得、維持、対処に多大なリソースを費やすことがあります。私たちの成功は、FDAの品質システム規則やその他の規制要件に準拠して 製品を製造できるかどうかにかかっています。第三者から供給された製品の部品で品質上の問題が発生しましたが、今後も続く可能性があります。私たちの将来の成功は、 適切な品質管理を維持し、適用される規制要件を遵守しながら、適切な製造コストで製品をタイムリーに製造できるかどうかにかかっています。そうできないと、 製品の売上、顧客からの現金回収、および営業キャッシュフロー要件を満たす能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります業務の。

製品に欠陥がある場合、重大な保証義務の対象となる可能性があり、その結果、当社の事業、 財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の製造では、さまざまな部品の供給を第三者に依頼しています。 これらのコンポーネントの多くは、設計と製造にかなりの技術的専門知識を必要とします。当社が適切な設計を行わなかったり、サプライヤーが仕様どおりに部品を製造できなかったり、品質システム規則に従わなかったり、 サプライヤーや当社が製造工程で欠陥のある材料や製造技術を使用したりした場合、当社製品の信頼性と性能が損なわれます。私たちは過去に の製造仕様に対するこのような違反を経験したことがあり、今後もこのような違反が続く可能性があり、コストの上昇とマージンの減少につながる可能性があります。

当社の製品には、簡単かつ安価に修理できない欠陥が含まれている可能性があります。私たちは過去に経験したことがあり、将来も経験する可能性があります 次の一部または全部です。

•

顧客からの注文の紛失と注文処理の遅延。

•

当社のブランド評判へのダメージ。

•

製品の修理または交換による保証プログラムの費用の増加。

•

新しい顧客を引き付けることができない。

•

製造部門、エンジニアリング部門、開発部門からサービス 部門へのリソースの転用、および

•

法的措置。

当社に対する製造物責任請求は、費用がかかり、当社の評判を傷つける可能性があります。

歯科および医療機器の販売には、当社に対する製造物責任請求のリスクが伴います。請求は、当社の製造物責任保険の補償範囲 の限度を超える可能性があります。当社の保険契約には、製品自体の損害、当社製品のリコールによる損失、労働者災害補償などの他の形態の保険でカバーされる損失など、さまざまな標準補償の除外事項が適用されます。私たちに対する請求を首尾よく弁護できるかどうか 確信が持てません。また、そのような請求から生じるすべての負債を保険でカバーできるかどうかも確信できません。また、将来、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったくそのような の保険に加入できるという保証はできません。メリットや最終的な結果にかかわらず、当社に対して提起された製造物責任の請求は、当社の評判を傷つけ、製品の需要を低下させ、コストを下げる可能性があります

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は、訴訟、製品リコール、収益の損失、製造物責任保険料率の上昇、または将来の補償範囲の確保不能に関するもので、顧客からの現金回収が減少し、営業キャッシュフローの要件を満たす能力が制限されることにより、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

のサプライヤーは、十分な量または十分な品質の材料を当社に提供しない可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、サードパーティのサプライヤーから、許容できる品質で許容できる数量 の材料、部品、およびサブアセンブリをタイムリーに届けることができるかどうかにかかっています。私たちは通常、書面による供給契約ではなく、発注書を通じて限られたサプライヤーグループから部品やサブアセンブリを購入します。そのため、当社のサプライヤーの多くには、長期的に を供給し続ける義務はありません。さらに、当社のサプライヤーはさまざまな顧客向けに製品を製造しており、それらのサプライヤーが他のサプライヤー向けに製造する製品の需要の変動は、 タイムリーに部品を当社に届ける能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社のサプライヤーは、経済的困難に遭遇したり、買収されたり、部品に対する当社の需要とは関係のないその他のビジネス上の出来事を経験したりする可能性があり、その結果、サプライヤーが当社の注文を履行したり、 の要件を満たすことができなくなったりする可能性があります。

当社製品の一部のコンポーネント、特にレーザーシステムで使用される特殊なコンポーネントは、現在 個の単一供給元または限られた供給元からのみ入手可能です。たとえば、当社のウォーターレーザーシステムで使用されているクリスタル、ファイバー、ハンドピースは、それぞれ個別のサプライヤーから供給されています。私たちが単一ソースのサプライヤーに依存していることには、価格、在庫状況、品質、納品スケジュールに対する制限付きの 管理など、いくつかのリスクが伴います。

サプライヤーのいずれかが適切な量の 部品を適時に、または当社が受け入れられる条件で当社に提供することをやめたり、許容できる品質の部品の製造をやめたりした場合、代替の適格サプライヤーを見つけて雇用する間、製造の遅れや販売の中断が発生する可能性があります。また、当社は 受け入れ可能な代替サプライヤーを有利な条件で雇用できなくなる可能性があります。さらに、コンポーネントの再設計が必要になる可能性があり、製品の再設計とFDAへの510（k）申請が必要になり、 の生産が大幅に遅れる可能性があります。部品や材料の供給が中断または遅延したり、部品や材料を代替の供給元から許容可能な価格でタイムリーに入手できなかったりすると、 人のお客様の需要を満たす能力が損なわれ、お客様は注文をキャンセルしたり、競争力のある手続きに切り替えたりする可能性があります。私たちは、主要コンポーネントの代替供給元サプライヤーの特定と認定を継続的に行っています。ただし、 が当社の主要コンポーネントの代替ソースサプライヤーを正常に特定して認定できるという保証や、そのような代替ソースサプライヤーと当社が受け入れられる条件で契約を締結できるという保証はありません。

私たちは海外でかなりの売上をあげており、海外での事業に関連するリスクにさらされています。

海外売上は当社の純収益のかなりの部分を占めており、私たちは今後も国際的な事業活動を追求し、拡大していくつもりです。 2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、海外売上高は当社の総純収益の約 35% と 31% を占めました。2022年12月31日と2021年に終了した2会計年度では、海外売上高 が当社の純収益のそれぞれ約30％と35％を占めました。米国外の政治、経済、健康状態により、国際的な収益を増やしたり、海外で事業を展開したりすることが困難になる可能性があります。たとえば、アジアとヨーロッパでのCOVID-19の流行を封じ込めるための の取り組みには、旅行の制限や歯科医院の閉鎖などがあり、2022年と 2021年の海外売上に大きな悪影響を及ぼしました。

さらに、海外事業は多くの固有のリスクにさらされており、それが当社の収益と営業の キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その中にはとりわけ以下が含まれます。

•

関税や貿易制限の不利な変更。

•

政治的、社会的、経済的不安定性と安全保障上の懸念の高まり。

•

外貨為替レートの変動。

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•

回収期間が長く、外国企業からの売掛金の回収が難しい。

•

さまざまな法的基準への暴露。

•

輸送の遅延と国際流通経路の管理の難しさ。

•

一部の国では当社の知的財産の保護が緩和されています。

•

国内外の輸出、輸入、その他の政府の承認、許可、 ライセンスの取得、および外国法の遵守が困難。

•

政府による統制の賦課。

•

規制または認証要件の予想外の変更。

•

海外事業の人員配置と管理の難しさ、そして

•

潜在的に不利な税制上の影響と外国の付加価値税制度の複雑さ。

海外販売は引き続き純収益のかなりの部分を占めると考えており、 海外事業をさらに拡大する予定です。当社の売上が米ドル建てである国際市場では、そのような市場の通貨に対するドルの相対価値が上昇すると、 市場での当社製品の価格が間接的に上昇し、売上が減少する可能性があります。現在、外貨の変動による損失リスクに対するヘッジとしての取引は一切行っていません。しかし、将来的にはそうすることができます。

当社の情報技術システムのセキュリティ違反は、当社の評判や顧客関係を損なう可能性があります。このような違反は、 件の評判、財務、法律、運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスでは、情報システムに頼ってデータを取得、迅速に 処理、分析、管理しています。当社または第三者のサービスプロバイダーがセキュリティ違反やデータへの不適切なアクセスや開示を防止または軽減できない場合、当社の情報システムに重大な混乱が生じ、 ビジネス情報が失われる可能性があります。さらに、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソフトウェアの脆弱性、ソーシャルエンジニアリング（主にスピアフィッシング攻撃）、ランサムウェア、一般的なハッキングがビジネス環境でより蔓延しており、過去に当社のシステムで が発生したことがあり、将来私たちのシステムでも発生する可能性があります。このような攻撃は、とりわけ、機密データや知的財産の盗難、破壊、紛失、入手不能、不正流用または公開、業務上または業務上の遅延、サイバー強要、お客様とその患者、または当社の従業員に関する個人の財務および健康情報の侵害に対する責任、および当社の評判の低下につながる可能性があります。

これらの結果はいずれも、このような攻撃への対応、データの回復、情報システムの弱点の修復に時間と費用がかかるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それぞれが当社の日常業務に支障をきたすことになります。さらに、このような攻撃により、当社は損失、規制調査、訴訟などのリスクにさらされ、 が個人情報のプライバシーを保護する法律に基づくものも含め、責任を問われる可能性があります。

2021年12月、サイバーセキュリティ攻撃を受け、ネットワークが一時的に中断され、 の特定のシステムに影響が及んだ。既存のシステムを強化し、追加の予防策を実施するための措置を講じましたが、そのような措置が効果的であるという保証はありません。

当社の収益と経営成績は、季節性やその他の要因によって変動するので、頼るべきではありません 四半期ごと将来の業績の指標として、当社の経営成績を比較しています。

私たちの の収益は通常、さまざまな要因により四半期ごとに変動しますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。歯科医師の購買パターンにより、第1四半期の収益は通常平均よりも低く、第4四半期の収益は通常 平均を上回っています。この傾向が存在するのは、かなりの数の歯科医が、税金を最小限に抑えながら、診療所での収入を最大化するために 年の終わりに資本設備を購入しているためだと思います。彼らはしばしば特定のものを使います

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年度末の税務計画の一環としての、資本設備の購入のための加速減価償却法などの税制上の優遇措置。さらに、 の第3四半期の収益は休暇のパターンによって影響を受ける可能性があり、その結果、収益は第2四半期と横ばいになるか、下回る可能性があります。過去の季節変動は、大手の歯科 ディストリビューターが勧める販促によっても影響を受ける可能性があります 四半期末そして 年度末私たちの業界での購入。

私たちが負担する費用は、主に将来の純収益に関する私たちの予想に基づいています。私たちの費用の多くは短期的に固定されているため、 は、予想純収益が減少した場合、損失を避けるのに十分な速さで経費を削減できない可能性があります。したがって、 に頼るべきではありません四半期ごと将来の業績の指標として、当社の経営成績を比較しています。

私たちに対する訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があり、私たちの事業、財政状態、そして の経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品またはサービスの使用に起因する損害賠償請求や、知的財産問題、雇用問題、商事紛争、競争、販売および取引慣行、環境問題、 人身傷害および保険適用に関する請求など、 事業に付随するさまざまな請求、訴訟事項、規制手続きに随時関与しています。これらの訴訟には、懲罰的損害賠償と補償的損害賠償の請求が含まれるものがあります。これらの訴訟の弁護は、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟の弁護に多額の費用を負担する可能性があります。さらに、損害賠償や和解金の支払いを求められたり、不利な衡平法上の救済の対象となることもあります。さらに、私たちが持つことができる保険や補償の権利は、潜在的な損失から私たちを守るには不十分であるか、 利用できない可能性があります。

当社の製造事業は、主に1つの施設に統合されています。この施設の中断 は、長期にわたる事業の中断につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製造業務のほぼすべてが、既知の地震断層帯の近くにあるカリフォルニア州コロナの施設にあります。私たち は、災害復旧計画やコンピューターデータのオフサイトバックアップなど、施設を保護するための予防策を講じていますが、地震、火災、洪水などの自然災害は、 の施設に深刻な損害を与え、当社の業務を著しく混乱させる可能性があります。さらに、カリフォルニア州コロナの施設に影響を及ぼす労働争議、メンテナンス要件、停電、機器の故障、市民の騒乱、またはテロ攻撃により、 の業務が著しく中断する可能性があります。当社の事業中断保険は、自然災害やその他の混乱による当社の損失の全部または一部をカバーしない場合があります。

重要な管理職を失ったり、有能な人材を引き付けたり維持したりできない場合、成長戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、需要が高く、しばしば競合する雇用機会の対象となる管理職、エンジニア、マーケティングおよび営業担当者、技術者、研究者、その他の 人の人材を採用し、維持する能力に一部依存しています。私たちの成功は、現在の人材を維持し、将来的に有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっています。 の上級管理職、エンジニア、マーケティングおよび営業担当者、その他の専門技術者をめぐる競争は激しく、人材を確保できない場合があります。執行役員や主要従業員のサービスを失うと、当社の事業 の目標を達成する能力が損なわれたり遅れたりする可能性があり、日常業務、営業キャッシュフロー、経営成績、そして最終的には株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。一般的に、当社の役員は、理由の如何を問わず、予告なしにいつでも雇用を終了することができます 。

当社の債務契約との信用契約の契約が満たされない場合、その契約に基づく の支払い義務が早まる可能性があり、代替融資を見つけることができなくなる可能性があります。

2018年11月9日付けの のとおり、BIOLASE社とSWK Funding LLC（SWK）との間で随時修正される信用契約に基づき、当社は、一定額の連結を未担保で維持することが義務付けられています

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は各会計四半期末時点の流動資産であり、その水準を下回った場合は、信用契約で指定された各期間の終了時点で最低水準の収益を生み出し、 は信用契約で指定された各期間の終了時点で一定水準の連結EBITDAを維持します。これらの規約を順守する私たちの能力は、私たちの制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。

当社がクレジット契約に含まれる契約に従わなかった場合、または（クレジット契約で定義されている）必要な貸し手が がこれらの契約やその他の制限に従わなかったと主張した場合、クレジット契約に基づく債務不履行に陥る可能性があります。これにより、SWKはクレジット契約に基づく未払い額をすべて直ちに 支払期限と申告することが許可されるか、場合によっては義務付けられます。債務不履行が発生した場合に、そのような金額をすべて返済できるという保証や、代替融資を見つけることができるという保証はありません。クレジット 契約に基づく債務不履行が発生した場合に代替融資が可能であっても、それは不利な条件で行われる可能性があり、新規借入に課される金利がクレジット契約に基づく金利よりも大幅に高くなる可能性があり、その結果、キャッシュフロー、経営成績、そして 最終的には当社の営業キャッシュフロー要件を満たす能力に悪影響を及ぼします。

クレジット契約の制限条項と、クレジット契約に基づく債務返済のバイオレーズの義務 は、当社の運営上および財務上の柔軟性を制限し、会社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用契約は、運営上および財務上の制限と契約を課しており、これにより当社の能力が制限または禁止される場合があります。とりわけ、以下のとおりです。

•

追加の債務を負う。

•

買収を含む投資を行います。

•

ラインを作成する。

•

配当、分配、その他の制限付き支払いを行う。

•

アフィリエイト取引に影響します。

•

当社または当社の子会社 資産の実質的にすべての合併、分割、統合、または売却を締結する。

•

事業活動を変更して持分を発行する、または

•

（その収益を信用契約に基づく債務の返済に使用せずに）重要な資産を売却します。

さらに、上記のクレジット契約に基づく特定の財務規約を遵守する必要があります。

信用契約および信用契約に基づく当社の返済義務におけるこのような制限条項は、当社に次のような悪影響を及ぼす可能性があります。

•

現金の使用を制限すること。

•

事業運営や事業や 業界の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限している。

•

事業から生じるキャッシュフローのかなりの部分を負債の元本 と利息の支払いに充てることを義務付けることで、そのようなキャッシュフローを当社の事業、運転資本、資本支出、将来の事業機会、およびその他の一般的な企業目的に充てることができなくなります。

•

当社の戦略的買収を制限したり、 件の非戦略的売却をさせたりすること。

•

追加融資を受ける能力を制限すること。

•

変化する市況に適応する能力を制限すること、そして

•

レバレッジの低い競合他社と比較して、私たちは競争上不利な立場に置かれています。

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信用契約の条件に従わず、債務不履行が発生した場合、 人の債権者は、本契約に基づく当社の義務を担保する資産を差し押さえることができます。

Credit 契約に基づく義務の履行を確保するため、当社はBIOLASEと一部の海外および国内子会社の実質的にすべての資産に対する担保権をSWKに付与しました。クレジット契約の条件に従わなかった場合、クレジット契約に基づくデフォルト が発生する可能性があります。その場合、SWKは、クレジット契約またはクレジット契約に関連して締結されたその他の 書類に基づいて担保として差し押さえられたBIOLASEおよび特定の子会社の資産を差し押さえる（場合によっては差し押さえる義務がある）ことができます。会社の資産の差し押さえは、当社の事業、財政状態、経営成績に深刻かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が証券取引法およびサーベンス・オクスリー法第404条の報告義務を遵守しなかったり、 財務報告に対する適切な内部統制を維持できなかったりした場合、当社の事業、財政状態と経営成績、および投資家の当社に対する信頼は、重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

公開企業として、年次報告書、四半期ごとの 報告書、最新報告書の作成など、証券取引法の定期報告義務を遵守することが義務付けられています。この情報を適時に作成、開示し、報告義務を完全に果たさなかった場合、連邦証券法およびNASDAQの規制に基づく罰則の対象となり、訴訟にさらされたり、有利な条件で融資を受けることができなくなったり、あるいはまったく制限されたりする可能性があります。

さらに、Sarbanes-Oxley 法第404条に従い、財務報告に関する内部統制システムを評価し、管理報告書を提出することが義務付けられています。財務報告の内部統制を評価する過程で、 の改善が必要な分野を特定し、このレビューを通じて特定された問題に対処するための強化されたプロセスと統制の設計を求められる可能性があります。その結果、大幅な遅延やコストが発生し、 の管理時間を含む多大なリソースを他の活動から振り向ける必要が生じる可能性があります。

第404条の要件を適時に遵守しないと、 当社の財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼が失われ、ひいては当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼし、投資家の当社に対する信頼と資金調達のための資本 市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産に関連するリスク

当社が所有またはライセンスしている特許、またはその他の知的財産権が当社の技術を十分に保護しない場合、競合他社から市場シェア を失い、収益性の高い事業運営ができなくなる可能性があります。

私たちの将来の成功は、自社の製品と技術について 件の特許保護を取得して維持し、企業秘密を保護し、他者の知的財産を侵害することなく運営できるかどうかにかかっています。私たちは、自社の技術や製品の所有権を確立し、維持するために特許に頼っています。 私たちは現在、当社の製品と技術に関して多数の発行済み特許と特許出願を保有しています。ただし、追加の特許が発行されること、特許保護の範囲が競合他社への対応に役立つ という点で有効であること、または後で異議申し立てが行われた場合でも当社の特許が有効であると保証することはできません。競合他社が独自に類似またはより望ましい製品を開発したり、当社の製品を複製したり、当社の特許を回避する 製品を設計したりする可能性もあります。外国の法律は、米国の法律と同じ程度に当社の製品または知的財産権を保護しない場合があります。さらに、最近、米国特許商標庁の特許法と 規則が変更されました。今後、改正案が制定されれば、当社の技術を保護し、知的財産権を行使する能力に重大な影響を与える可能性があります。 の知的財産権を適切に保護できなければ、当社の競争力に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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第三者が私たちが知的財産権を侵害していると主張した場合、私たちは負債 と費用を負担し、特定の製品の再設計または販売中止を余儀なくされ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

他の当事者の知的財産権の立場が歯科やその他の医療用レーザー の用途に与える影響については、かなりの不確実性に直面しています。医療技術業界は、これまで、特許や知的財産権に関する訴訟や関連する行政手続がかなり多いという特徴がありました。時々、他者の所有権の侵害、不正流用、悪用に関する請求の通知を 受け取っており、今後も受け取る予定です。これらの請求の一部は訴訟につながる可能性があります。複雑な技術的問題と訴訟に内在する不確実性を考えると、将来の知的財産 侵害訴訟で勝訴することはできないかもしれません。請求は、メリットがあろうとなかろうと、時間がかかり、経営陣の注意散漫になったり、高額な訴訟につながったり、製品の出荷が遅れたりする可能性があります。訴訟で不利な判断が下された場合、私たちは重大な責任を負うことになり、所有権が失われる可能性があります。私たちに対する訴訟が成功すれば、 の侵害された知的財産を組み込んだ製品の販売や再設計を余儀なくされる可能性もあります。さらに、侵害された技術を使用するには知的財産権者からのライセンスを求める必要があり、許容できる条件でライセンスを取得できないか、まったく取得できない場合があります。

当社の規制環境に関連するリスク

政府規制の変更、政府規制の不履行、または必要な政府承認 の取得または維持ができなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、米国およびその他の国の両方で、 政府の広範囲にわたる規制の対象となっています。人間が使用する製品を臨床試験、製造、販売するには、FDA、同等の州、および 外国の機関によって定められた規制と安全基準を遵守しなければなりません。FDAが採用する規制は多岐にわたり、とりわけ製品設計、開発、製造および管理試験、表示管理、保管、広告、マーケティング、販売に適用されます。一般に、製品は 本来の用途に対して安全で効果的であるとして規制基準を満たさなければなりません。その後、ヒト向けの用途向けに販売される必要があります。承認と承認のプロセスは費用と時間がかかり、不確実です。FDAの適用される規制 の要件に従わないと、罰金、差し止め命令、民事罰則、当社製品の回収または押収、運営制限、一部停止、または製造および刑事訴追の全面停止 などのさまざまな制裁措置を含む執行措置が取られる可能性があります。当社の製品またはプロセスの使用に必要な承認を受けなかったり、維持しなかったり、そのような許可や承認の取得が大幅に遅れたりすると、競争力を維持するために必要な製品やサービスの開発、製造 、マーケティングができなくなる可能性があります。

新しい製品やアプリケーションを開発したり、既存の製品やラベルに大幅な変更を加えたりする場合は、追加の規制当局の許可や承認を得る必要があります。製品の安全性や有効性に著しい影響を与える可能性のある改造や 使用目的の変更となる変更には、新たにFDA 510 (k) の認可が必要になります。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを義務付けていますが、FDAはそのような決定を検討することができ、製造業者の決定に異議を唱えることがあります。FDA がメーカーの決定に同意しない場合、FDAは、510 (k) クリアランスまたは市販前承認 (PMA) が得られるまで、改造されたデバイスの販売の中止および/またはリコールをメーカーに要求できます。510 (k) のクリアランスが拒否され でPMA申請が必要になった場合、さらに多くのデータを提出し、人体による臨床試験を実施する必要があり、審査期間も大幅に長くなる可能性があります。

国際市場で販売される製品も、それぞれの国または地域の規制要件の対象となります。欧州連合 連合の規制では、デバイスを欧州連合で販売する前に、欧州連合の法律および規制への適合を示すCEマークを付けることが義務付けられています。規制当局の国際審査プロセスは国によって異なります。私たちは、製品を販売する海外の 代理店と営業担当者に、その国の規制法の遵守を頼りにしています。そのような国の法律に従わないと、そのような国で製品 を販売し続けることができなくなる可能性があります。さらに、既存の規制要件の予期せぬ変更や新しい要件の採用は、当社に多大な費用と負担を課し、運営費を増加させる可能性があります。

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米国やその他の国の医療規制の変更は、 製品の需要だけでなく、当社の事業や運営方法にも悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2010年、オバマ大統領はアフォーダブルケア法に署名し、メディケアの補償範囲と償還に影響を与えるさまざまな改革を法制化しました。これには、将来の支払いシステムの 改訂が含まれますが、いずれも、エンドユーザーのお客様が受け取るメディケアの償還に悪影響を及ぼす可能性があります。バイデン大統領と議会 がさらなる改革を検討すると、新しい法律が制定される可能性があります。さらに、医療改革に重点が置かれた結果、議会が費用管理措置や償還水準の 引き下げなど、医療サービス提供者を管理する法律や規制の変更を実施するリスクがあります。将来、政府または民間の第三者支払い者が、当社の製品を使用する手続きの全部または一部を負担して払い戻すかどうか、または支払い率が適切かどうか確信が持てません。プロバイダー が当社の製品、またはそれらが使用される手続きについて十分な補償と払い戻しを受けることができなければ、当社の事業、経営成績および財政状態が損なわれる可能性があります。

さらに、2022年12月31日以降の当社の普通株式またはシリーズH転換優先株式の償還に関連して、2022年8月に制定されたインフレ軽減法（IRA）に含まれる物品税（以下に定義）の対象となる場合があります。特に、対象企業（一般的には国内上場企業）には、2022年12月31日以降に買い戻された特定の株式の公正市場価値の1％に相当する物品税が課されます（物品税）。消費税は通常、2022年12月31日以降に当社のシリーズH転換優先株式 または普通株式の償還に適用される可能性があります。物品税基準は、課税年度中の対象企業株式の発行における公正市場価値分だけ減額されます。償還される当社のシリーズH転換社優先株式 優先株式または普通株式の公正市場価値は、同じ課税年度に発行された当社株式の公正市場価値を超えることがあります。その結果、物品税により、株主が利用できる現金の額が減少する可能性があります。

私たちは、詐欺や虐待、健康情報のプライバシーや セキュリティ法などの連邦および州の医療法の対象となるか、その他の影響を受ける可能性があり、そのような規制を完全に遵守できない場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。

私たちは、お客様を通じて 直接的または間接的に、連邦政府と当社が事業を行う州および外国の両方による広範な規制の対象となっています。私たちの過去か現在か

業務が、当社またはお客様の対象となる政府の法律または規制に違反していることが判明した場合、 民事、刑事および行政上の罰則、損害賠償、罰金、解雇処分、個人投獄、連邦および州が資金を提供する医療プログラムへの参加の除外の可能性、契約上の損害、 の業務の縮小または制限、および追加の報告義務などの罰則の対象となる場合がありますおよび当社がコーポレート・インテグリティ契約またはその他の契約の対象となった場合の監督これらの法律違反の申し立てを解決してください。 これは、当社の事業運営能力と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律に基づき、まだ持っていない許可や免許の取得が義務付けられた場合、大幅な追加規制の対象となるか、 多額の費用が発生する可能性があります。罰金、損害賠償、罰金、または当社の事業の縮小や再編は、重大なものになる可能性があります。これらの法律の多くは が適用される規制当局や裁判所によって完全に解釈されておらず、その規定はさまざまな解釈が可能であり、法規制や規制の変更も受けられるため、コンプライアンス違反のリスクが高まります。これらの法律違反を理由に当社に対して何らかの訴訟が提起されたとしても、 がそれに対する防御に成功したとしても、多額の訴訟費用を負担し、経営陣の注意を事業運営からそらし、評判を傷つけ、売上、現金回収、 、および営業キャッシュフロー要件を満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品を使用して行われる処置の償還率の変更や、医療費削減のための 措置は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品を購入して使用する歯科医やその他の医療提供者は、当社の製品を使用して行われる処置の費用の全部または一部を補償するために、メディケア、メディケイド、民間の支払者を含む第三者の支払者に頼ることができます。そのため、当社の 製品を使用する手続きの補償範囲と払い戻しは、これらの支払者の方針に一部依存します。医療業界では、公的および私的支払者によって、

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は、とりわけ、支払者が負担する費用の一部を減らす、結果に応じて特定の製品または 手続きの全額支払いをやめる、特定の製品や手続きをまったく対象としないなどの措置を講じるなど、費用の抑制または削減を行います。支払者が当社の製品を使用して行われた手続きに関して前述のいずれかを実施した場合、当社の収益と経営成績 に悪影響を及ぼします。

医療の利用可能性を広げ、医療費の抑制または削減を目的とした立法上および規制上の提案が外国、連邦、州レベルで行われており、今後も出てくるでしょう。将来採用される可能性のあるイニシアチブは予測できません。当社の製品を使用した歯科治療の償還率を引き下げると、 お客様のビジネスに悪影響を及ぼし、コスト削減策を講じる可能性があります。その結果、当社製品の需要が減少したり、価格圧力が高まったりする可能性があります。

私たちはFCPAに基づく負債にさらされる可能性があり、FCPAに違反していると判断された場合、当社の事業、 財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国外での事業に照らして、当社はFCPAの対象となります。通常 は、企業とその仲介者が、外国公務員の行為または 決定に影響を与える目的で、または事業を獲得または維持するためのその他の不適切な利益を確保する目的で、米国以外の公務員への支払いを申し出たり、支払いを約束したり、金銭やその他の価値のあるものの支払いを許可したりすることを禁じています。FCPAの贈収賄防止条項に違反すると、違反ごとに最高200万ドルの刑事罰金と最高23,011ドルの民事罰金が科せられます。企業の役員、取締役、株主、代理人を含む個人には、違反1件あたり最高23,011ドル（ ）の民事罰に加えて、最高25万ドルの刑事罰と懲役が科せられます。

また、FCPAの代替罰金条項に基づき、個人または団体は、違反による金銭的損益 の総額の最大2倍の罰金を科すことができます。販売業者がFCPAに違反して行った行為に対して、そのようなパートナーがFCPAの対象とならない外国企業であっても、私たちは責任を負う可能性があります。FCPA に違反していると判断された場合、制裁措置が講じられ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

レーザー製品、歯科用機器、あるいはその両方に適用されるFDAの規制要件の結果として、製品の販売 または導入が遅延またはキャンセルされる可能性があります。これにより、当社の売上または収益性が低下し、 の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FDAや海外の同様の規制当局から 医療機器を販売するための規制当局の承認と許可を取得して維持するプロセスは、費用と時間がかかる可能性があり、そのような承認や許可が付与されるという保証はできません。FDAの規制に従い、免除されない限り、FDAは、その機器が510（k）の認可を受けたか、承認されたPMAの対象となった後にのみ、新しい医療機器の 商業的流通を許可します。FDAは、新しい 製品が他の510 (k) の認可を受けた製品と実質的に同等であることが証明されれば、510 (k) プロセスを通じて医療機器の販売を承認します。PMAプロセスは、510 (k) プロセスよりも費用がかかり、時間がかかり、不確実であるため、前臨床研究やヒト臨床試験 試験のデータを含む広範なデータによって裏付けられなければなりません。当社が開発する新製品や製品の機能強化が、より短い510（k）の通関手続きの対象となるという保証はできないため、新製品や製品 の機能強化の導入が大幅に遅れる可能性があります。長期的で費用のかかるPMAプロセスを経るために、FDAが新製品や製品の改良を要求しないという保証はありません。規制当局の許可や承認の取得が遅れると、以下の可能性があります。

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私たちが開発する製品の商品化を遅らせるか、廃止します。

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費用のかかる追加手続きを行う必要があります。

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私たちが獲得する可能性のある競争上の優位性を弱める。そして

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収益やロイヤルティを徴収する能力を低下させます。

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歯科用レーザーシステムを販売するためにFDAから510（k）の許可を得ていますが、製品の改造や改良のために新たな許可や承認を受ける必要がないという保証はできません。

当社の 市販製品は、医療従事者がFDAの認可または承認を受けていない適応症に使用することがあります。当社が適応外使用を促進するような方法で製品を販売したことがFDAによって判明した場合、私たち は民事または刑事罰の対象となることがあります。

米国連邦食品医薬品化粧品法およびその他の法律により、 適応外使用で製品を宣伝することは禁じられています。つまり、市販されている医療機器製品のうち、承認または承認された適応症以外の使用について主張することはできません。また、 のウェブサイト、広告、販促資料、トレーニング方法や資料は、未承認の使用を促進または奨励することはできません。ただし、FDAは通常、医療従事者が医療現場で適応外使用のために製品を処方すること（または適応外方法で製品を使用すること）を制限していないことに注意してください。私たちの活動が適応外使用の促進であるとFDAが判断した場合、FDAは私たちが適応外使用のためにデバイスを配布することを防ぐための措置を講じることができ、私たちと私たちの幹部に罰金や罰則を課す可能性があります。 また、プロモーションや広告に関するFDAの規則やガイドラインに従わなかった場合、とりわけ、FDAがパイプラインにある他の製品の承認またはクリアを拒否したり、承認された製品を 市場から撤回したり、製品リコール、罰金、利益の没収、運営制限、差し止め命令、刑事訴追の対象となる可能性があります。これらの不利な規制措置はいずれも多額の費用につながる可能性があり、 の評判に重大かつ悪影響を及ぼし、経営陣の注意とリソースをそらし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、FDAの許可または承認を受けた後、リコールやその他の規制措置の対象となります。

他の 国のFDAや同様の政府機関は、設計や製造に重大な欠陥や欠陥が生じた場合に、当社製品のリコールを要求する権限を持っています。部品の故障、 製造上の誤り、またはラベルの誤りやその他の安全上の問題を含む設計上の欠陥の結果として、政府が義務付けたまたは自主的なリコールが発生する可能性があります。リコールを行うと、経営陣の注意と財源がそらされ、お客様からの評判が損なわれます。当社のレーザーシステム に関するリコールは、特に当社にとって有害です。なぜなら、当社のレーザーシステムは当社の製品ポートフォリオの非常に重要な部分を占めているからです。ただし、リコールが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちまたは第三者の製造業者がFDAのQSRを遵守しない場合、私たちのビジネスは損なわれるでしょう。

私たちとサードパーティの製造業者は、FDAのQSRへの準拠を実証し、維持することが義務付けられています。QSRは、 製品の設計、試験、管理、製造、ラベリング、品質保証、包装、保管、出荷の方法と文書化を対象とする複雑な規制スキームです。FDAは、予告なしに定期的に検査を行い、QSRを実施しています。将来、 はこのような検査の対象になると予想しています。不利なQSR検査に対して当社または第三者メーカーが満足のいく是正措置を講じなかった場合、 公開警告書、製造業務の停止、製品のリコール、民事または刑事罰またはその他の制裁措置などの執行措置が取られ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が死亡や重傷、または特定の故障の原因となった場合、医療機器 報告規制の対象となり、その結果、自発的な是正措置または政府機関の執行措置が取られることがあります。

FDAの医療機器 報告規則に基づき、医療機器メーカーは、機器が死亡または重傷を引き起こした、または引き起こした可能性のある情報、または故障した可能性のある情報、または が故障した場合に死亡または重傷の原因となる可能性のある誤動作についての情報をFDAに報告する必要があります

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デバイスは再発するはずでした。これらの事象を必要な期間内にFDAに報告しなかった場合、またはまったく報告しなかった場合、FDAは私たちに対して執行措置を講じることがあります。当社のデバイスにこのような有害事象 が発生すると、将来、リコールや顧客への通知などの自主的な是正措置、または検査や執行措置などの政府機関の措置につながる可能性があります。自発的か非自発的かを問わず、また 法的措置に対する抗弁を提起する是正措置は、時間と資本の投入を必要とし、経営陣が事業運営から注意をそらすことになります。また、当社の事業、財政状態、および の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社株式に関するリスク

NASDAQの継続上場要件を満たさないと、当社の普通株式が上場廃止になり、当社の普通株の価格に悪影響を及ぼし、追加の資本調達能力にも悪影響を与える可能性があります。

2023年1月11日、ナスダック株式市場（ナスダック）の上場 資格部門（スタッフ）から、2023年1月10日までの過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な参入に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りましたダック上場規則5550 (a) (2) (入札価格規則)。ナスダックの規則に従い、入札価格規則の遵守を回復するために、最初の期間は180暦日、つまり2023年7月10日（コンプライアンス日）までとされています。コンプライアンス日より前に、当社の普通株式の入札価格が10営業日以上連続して1.00ドル以上で終了した場合、スタッフは当社が入札価格規則の遵守を回復したことを書面で通知します。コンプライアンス日までに入札価格規則の遵守が回復しない場合、 暦日のコンプライアンス期間を180暦日延長する資格があります。資格を得るには、必要に応じて株式併合を行い、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、 が公開株式の時価に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くその他すべての新規上場基準を満たしている必要があります。コンプライアンス 日までに当社が入札価格規則の順守を回復せず、その時点で追加のコンプライアンス期間の対象とならない場合、スタッフは、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があることを書面で通知します。その際、スタッフの上場廃止決定をNASDAQ 上場資格審査委員会に上訴することがあります。私たちは普通株式の終値を見守るつもりで、必要に応じて、入札価格規則の遵守を回復するために利用可能なオプションを検討することもあります。

入札価格規則の遵守を取り戻すことができない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。その場合、当社の普通株式は、当社の証券を売却するブローカー・ディーラーに追加の販売実務要件を課す規則の対象となります。これらの要件によってブローカー・ディーラーに課せられる追加の負担は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株の取引を行うことを思いとどまらせる可能性があります。これは投資家の普通株式の取引能力に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価値にも悪影響を及ぼします。これらの要因により、当社の 株の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが拡大する可能性があります。

当社の株価はこれまで変動しており、今後も変動する可能性があります。

株式の市場価格と取引量には著しい変動があり、証券を発行する 社の財務実績とは無関係かもしれません。これらの広範な市場変動は、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格と出来高は変動する可能性があり、過去には 株式市場全体よりも大幅に変動していました。2023年5月19日に終了した12か月間、当社の普通株式の市場価格は、1株あたり5.5325ドルの高値から最低0.1615ドルまでさまざまです。株主は、当社の業績や見通しの変化、またはその他の要因による株価の変動により、支払った 価格以上で株式を転売できない場合があります。上記の他のリスク要因に加えて、当社の株式市場価格に 大きな影響を与える可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の業績または将来の見通しにおける実際の、または予想される変動

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当社の発表または競合他社の新製品の発表、

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当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応;

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買収やリストラなど、当社または競合他社による戦略的行動。

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当社の事業に適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。

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会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。

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当社の成長率または競合他社の成長率の変化。

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当社または競合他社の特許または所有権に関する進展

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必要に応じて追加の資本を調達することができない。

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当社製品の安全性または有効性に関する懸念または申し立て。

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金融市場または一般的な経済状況の変化。

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当社または当社の経営陣のメンバー、当社の取締役会、当社の重要な株主、または特定の 機関株主による株式売却、および

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当社の株式、他の同等の 社、または業界全般に関する株式市場アナリストの推奨または収益予測の変更。

株主は、将来の 株の売却、その後の未払いのワラントとオプションの行使または当社による将来の株式付与の結果として、投資の大幅な希薄化を経験する可能性があります。

この の募集日時点で、経営陣は、会社が事業を継続できるように、現金を節約し、追加の負債またはエクイティファイナンスを取得したり、共同契約や資産売却を行うためのあらゆる選択肢を検討しています。さらに、現在または将来の運営計画に十分な資金があると考えても、時々 を選択して追加資金を調達することがあります。将来の株式または転換有価証券の売却を通じて追加の資金を調達する限り、そのような有価証券の 発行は、株主への希薄化につながります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能な証券を追加売却する1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1ユニットあたりの価格よりも高くなるか、 低くなる可能性があります。将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。

さらに、従業員、取締役、コンサルタントなどが行ったサービスに対する報酬として発行された制限付株式ユニットの権利確定や、過去の当社株式売却で発行された新株予約権、または将来の株式に基づく報奨の付与により、株主は投資の大幅な希薄化を経験する可能性があります。 2023年3月31日現在、合計100万株の普通株式が当社の株式インセンティブプランに基づいて発行準備されており、そのうち約52,000株が発行済みまたは発行予定の制限付株式 ユニット、発行済株式評価権32,000株、発行済みまたは発行予定のファントム制限付株式433,000株が発行済みまたは発行予定のファントム制限付株式ユニットでしたその日付。さらに、2023年3月31日現在、 約1,210万株の当社普通株式が、1株あたり1.15ドルの加重平均行使価格でのワラントの対象となっています。2022年6月には、726,660件の事前資金付きワラントと1,405,405件のワラント が発行され、2023年1月には、さらに11,403,571件の事前資金付きワラントが発行されました。2022年に発行されたすべての事前資金付きワラントは、2022年12月31日時点で完全に行使されました。 件の発行済ワラントまたはオプションが行使されたり、転換優先株式が転換されたりする範囲で、既存の株主は希薄化を経験する可能性があります。私たちは、現在の従業員のモチベーションを高め、新入社員を引き付けるために、株式報奨に大きく依存しています。当社が従業員やその他のサービスプロバイダーに将来の株式報奨を 回付与すると、当社に対する株主の利益がさらに希薄化する可能性があります。

私たちは現金配当を支払うつもりはないので、株主は普通株式への投資の恩恵を受けるのは、その価値が高まった場合だけです。

私たちは、将来の収益があったとしても、事業拡大の資金を調達するために留保するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。その結果、当社のシリーズHコンバーチブルへの投資は成功しました

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優先株と普通株は、将来の上昇に完全に依存します。当社の普通株式の価値が上昇したり、 株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はありません。

証券アナリストや業界アナリストが の事業に関する研究を発表したり、不正確または不利な研究を発表したりしないと、株価や取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査やレポート によって異なります。これらのアナリストをコントロールすることはできません。アナリストが私たちを取り上げたり、好意的な報道を提供したりするという保証はありません。 を担当するアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が会社の取材をやめたり、会社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、 金融市場での認知度が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および当社が参照によりここに組み込む文書には、改正された1933年証券法（証券法）の セクション27A、および取引法第21E条で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれており、リスク、不確実性、仮定を含むため、実際の結果は 経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、市場機会、将来の製品とサービスの計画、既存の製品とサービスの強化、将来の 市場の成長と予想される成長戦略、歯科治療と歯科用レーザー機器の改善に対する将来の需要、国際事業の拡大、法律と規制要件の遵守、コスト削減策の影響 と将来の費用の減少、季節性が収益に及ぼす影響に関する記述が含まれます、予想される現金ニーズ、資本要件と資本支出、追加資金調達の必要性、負債または株式 融資による収益の予想使用、運転資金の使用、潜在的なコラボレーションの計画、製品や技術の買収の可能性、エンジニアリングと開発努力の効果、フィールドセールス部隊の拡大計画、販売代理店関係の開発、顧客誘致能力、当社の施設、製品、ソリューションの妥当性競合他社、製品の品質を維持する当社の能力基準、特許やその他の技術の保護、第三者の 支払者の当社製品の費用支払い能力、資本支出の制限、重要な会計方針、最近の会計報告の影響、将来の税制上の優遇措置やその他の財務項目の記録、計画、戦略、 将来の事業に関する経営陣の期待または目標、当社の財政状態または見通し、および歴史的事実ではないその他の記述。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「 」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「続ける」、「期待する」、「信じる」、「予測する」、「見通し」、「可能性」、「計画」、「求める」、「予測する」、「見通し」、「可能性」、「計画」、「シーク」などの表現やバリエーション、またはこれらの用語の否定的な表現やその他の同等の用語を使用して識別されます。

将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関する記述が作成された日時点で の経営陣が入手できる情報に基づく当社の経営陣の期待、推定、予測、信念、仮定に基づいており、すべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および予測が困難なその他の要因の影響を受けやすく、実際の の結果が、当社の将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり、その原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があります。

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COVID-19パンデミックの影響とそれを封じ込めるために取られた措置。

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過去3年間に私たちが経験した損失。

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世界経済の不確実性と金融市場のボラティリティ。

•

当社が納得できる条件で追加の資本を調達できない。

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第三者販売業者との関係および第三者販売業者の取り組み

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歯科医師を訓練したり、歯科医や患者さんが レーザー技術を採用することをためらっていることを克服したりする努力に失敗した。

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将来のデータと私たちの臨床結果との不一致。

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他の企業との競争（より豊富なリソースを持つ企業を含む）

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製品や他社が開発した代替技術と競争力のある拡張製品または新製品の開発と商品化を成功させることができない。

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お客様が当社製品の使用に対して第三者への償還を受けることができないこと、 当社が純営業損失の繰越を利用する能力の制限、

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当社製品の製造における問題

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当社の製品に欠陥がある場合の保証義務。

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当社の技術や製品に関する不利な宣伝。

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製品の使用中に発生した患者への有害事象（原因が製品であるかどうかにかかわらず）。

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サプライヤーが十分な量または 十分な品質の材料を当社に提供していないことなど、サプライヤーとの問題。

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急速に変化する標準と競合する技術。

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成長戦略を効果的に管理し実施することができない。

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海外腐敗行為防止法に基づく潜在的な負債を含む、国際市場での事業に関連するリスク

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当社の情報技術システムの侵害。

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季節性;

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訴訟（訴訟に関連する特定の費用を保険契約で賄えなかったことや 特定の訴訟に関連する最終的な和解に達することができないことなど）

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当社の主要製造施設での業務の中断。

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主要な管理職の喪失、または有能な人材を引き付けることができない、または維持できない。

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買収に関連するリスクと不確実性。買収した事業 を既存の事業にうまく統合することの難しさや、これまで開示されていなかった負債を発見するリスクなど。

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2018年11月9日付けのクレジット契約（その時点から 時まで改正）、BIOLASEとSWK Funding, LLCとの間の、またはBIOLASEとSWK Funding, LLCとの間の契約の不履行および信用契約に基づく債務不履行事由による差し押さえの関連リスク。

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金利リスク。金利が上昇した場合に費用が高くなる可能性があります。

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信用契約に基づく債務返済義務。

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信用契約に基づく債務不履行事由による差し押さえのリスク。

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証券取引法および改正された2002年のサーベンス・オクスリー 法第404条の報告義務に従わなかったり、財務報告に対する適切な内部統制を維持していなかったりした場合。

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気候変動への取り組み;

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当社の知的財産権が当社の技術を適切に保護していないこと、および潜在的な第三者が 社製品がその知的財産権を侵害しているという主張。

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政府規制の変更、または必要な政府の承認を取得または維持できないこと。

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詐欺や虐待、健康情報など、既存または新しい法律や規制に従わなかったこと プライバシー法や証券法など。

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レーザー 製品、歯科用機器、またはその両方に適用される食品医薬品局（FDA）の規制要件の変更。

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FDAの許可または承認を受けた後の当社製品に関するリコールまたはその他の規制措置。

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NASDAQ Capital Marketの継続上場要件を遵守していない、または遵守を回復できなかった。 と

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高ボラティリティや希薄化など、当社の普通株式の所有に関連するリスク。

当社の経営成績、財政状態、株価など、会社に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関する詳細情報は、 この目論見書および本目論見書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、時間の経過に伴う将来の結果の変化などを反映するために、 将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負わないものとします。

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収益の使用

この募集による当社への純収入は、（1ユニットあたりの公募価格26.00ドルに基づく）、 から引受割引と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約380万ドル（1ユニットあたりの公募価格26.00ドルに基づく）になると推定しています。この見積もりには、オファリングで販売されたワラントの行使による収入（ある場合）は含まれていません。オファリングで販売されたワラントがすべて行使された場合、 は約210万ドルの追加純収入を受け取ることになります。これらのワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントは失効し、行使できなくなる可能性があります。

このような純収入の正確な金額と適用時期は、当社の資金調達要件と、他の資金の利用可能性と費用によって異なります。 当社の取締役会と経営陣は、本オファリングによる純収入の適用についてかなりの裁量権を有します。そのため、オファリングに参加する投資家が望むものとは異なる方法で収益を配分したり、これらの収益収益の最大化に失敗したりする可能性があります。お客様は、本オファリングによる収益の使用に関する当社の経営陣の判断に依拠することになります。投資判断の一環として、 の収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。

この募集の収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

純収入を一時的に短期の有利子商品やその他の投資適格証券に投資することがあります。

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時価総額

次の表は、2023年3月31日現在の当社の連結現金および現金同等物と資本化を示しています。

•

実際に、そして

•

調整後、 ユニットあたり26.00ドルの公募価格での175,000ユニットの売却を有効にします。これは、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用と、それによる収益の使用を差し引いた後（ワラントを行使しないと仮定します）。

次の表は、目論見書の他の部分に含まれる財務状況と経営成績の議論と分析 というタイトルのセクション、および2023年3月31日に終了した四半期の Form 10-Qの四半期報告書に含まれている、参照により組み込まれた未監査の連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。

		2023年3月31日現在
		実績 (未監査)				として 調整済み(1)
		(単位は一人を除いて、千単位) データを共有)
現金および現金同等物		$	6,532			$	10,356
現在の部分を含む負債：
ローン		$	14,800			$	14,800
タームローンの割引と債務発行費用			(904	)			(904	)
長期負債総額、純額			13,896				13,896
シリーズH転換償還可能優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル、承認済み株式370株、発行済株式0株、調整後実株と発行済株式175株			—				—
株主資本:
普通株式、額面1株あたり0.001ドル、承認済株式180,000株、発行済株式26,329株 株、発行済株式26,327株、実績、調整後			26				26
追加払込資本			310,802				310,802
その他の包括損失の累計			(653	)			(653	)
累積赤字			(302,017	)			(302,017	)
株主資本の総額			8,158				8,158
総時価総額		$	22,054			$	22,054

(1)	調整後の残高には、発行時に行われる不確定な転換活動により、負債または 株に分類されるシリーズH転換償還可能優先株式は含まれていません。

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当社が提供している有価証券の説明

単位

このオファリングのユニットは、 ユニットあたり26.00ドルの公募価格で提供しています。各ユニットは、シリーズH転換優先株式1株と、シリーズH転換優先株1株の半分につき13.00ドル（ユニットの公募価格の 50.0%）に相当する行使価格でシリーズH転換優先株の半分を購入するワラントで構成されています。当社のユニットは認証されず、そのようなユニットで構成されるシリーズH 転換優先株式および新株予約権の株式は即時に分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。また、 ワラントの行使により発行可能なシリーズH転換優先株式と、シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を登録しています。これらの有価証券は、当社と引受会社との間の引受契約に基づいて発行されています。本目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されている引受契約 、ワラントの形式、およびワラント機関契約を確認して、ユニット、 シリーズH転換優先株式、およびワラントに適用される条件の詳細な説明を確認してください。

シリーズH コンバーチブル優先株式

以下は、シリーズH転換優先株式の重要な条件を説明しています。これは完全な説明ではなく、この目論見書を含む登録 明細書の別紙としてSECに提出された当社の設立証明書、細則、およびシリーズH転換優先株式を確立する指定証明書の適用規定、およびデラウェア法の関連部分の適用条項を条件とし、参照すると完全に 認定されます。

当社の設立証明書によると、 社は100万株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、当社優先株式の発行または発行済株式はありません。この募集に関連して、当社の取締役会 は、シリーズH転換優先株式の条件を定めた優先権、権利および制限の指定証明書（ 指定証明書）に従い、これらの優先株式のうち37万株をシリーズH転換償還可能優先株式として指定し、清算優先権は1株あたり50.00ドルです。この募集が完了すると、当社が発行する優先株式の唯一の株式は、シリーズH 転換優先株になります。

さらに、ここに記載されている制限を条件として、当社は随時、1つ以上のシリーズで追加の優先株を発行することがあります。各シリーズには、それぞれ指定、権限、優先権、親権権、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびに配当権、議決権 権、転換または交換権、償還条件、清算優先権など、それらの権利のいずれかに適用される資格、制限、制限または制限があります（取締役会）（または正式に権限を与えられた取締役会の委員会）は、その前に決定することができます発行。

上場

シリーズH転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、私たち は、シリーズH転換優先株または新株予約権をナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他全国のどこかに上場する予定はありません。

認められた取引システム。

転送エージェントと登録

シリーズH転換優先株式の譲渡代理人および登録は、コンピューターシェア信託会社、N.A.（譲渡 代理人）になります。転送エージェントの住所は、2021年にマサチューセッツ州カントン市ロイヤルストリート250番地です。シリーズH転換優先株は記帳方式で発行され、管理されます

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候補者の名義である預託信託会社名義で登録された フォーム。下記の本の記入手順を参照してください。

成熟

シリーズH転換優先株式 は、当初の発行日から2年で満期を迎えます。

ランキングと清算の優先順位

シリーズH転換優先株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式の 優先権による会社の清算、解散または清算時に、シリーズH転換優先株式の全株式の 株あたり50.00ドル（表示価値）の合計表示価値の100％に相当する金額を株主に分配できる資産から、株主に分配できる資産から、株主に分配できる資産から、シリーズH転換優先株の全株式の 株（表示価値）あたり合計表示価値の100％に相当する金額を現金で受け取る権利があります。その保有者が保有する株式、および指定証書に基づいて支払われるべきその他の手数料、およびそれ以上ではない会社の資産がそのような金額を全額支払うには不十分である場合、保有者に分配される全資産は、支払われる金額 がすべて全額支払われた場合に当該株式に支払われるであろうそれぞれの金額に従って、保有者に配分されるものとします。

配当金

指定証書には、シリーズH転換優先株式の配当金は、 株あたり50.00ドルの表示価格に基づいて、20.0％（配当率）（配当率）で、シリーズH転換優先株式の追加株式として現物（PIK配当）で支払われることを規定しています。PIKの配当金は、最初の 発行日（配当基準日）の1周年の営業終了時に、登録されているシリーズH転換優先株の保有者に1回限りの支払いとなります。シリーズH転換優先株式の各株に対するPIK配当は、配当基準日の3営業日後に、シリーズH転換優先株式の全額支払済で査定不可の登録株式 株を、(A) 配当率と (ii) 1株あたり記載価値である50.00ドルを掛けて得られる商数で割った数値で支払われるものとします。1ユニットあたりの公募価格 （26.00ドル相当）。

コンバージョン

シリーズH 転換優先株式は、所有者の選択によりいつでも転換可能です。以下に規定されている場合を除き、シリーズH転換優先株式は、他の有価証券または財産に転換したり、他の証券や資産と交換したりすることはできません。

所有者の選択による換算

シリーズH 転換優先株式の各株式は、当社普通株式1株あたり0.1398ドルの転換価格（転換価格）で当社の普通株式に転換できます。転換価格は調整の対象となり、2023年5月23日の当社普通株式の 終値に基づいています。

保有者は、当社に 転換通知（転換通知）を提出し、正式に記入して実行することにより、シリーズH転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、所有者が当時保有していたシリーズH転換優先株式の数と、 保有者が転換する株式の数を明記する必要があります。シリーズH転換優先株式の株式の転換を行うために、保有者はシリーズH転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。ただし、シリーズH転換優先株式の株式のすべて 株が転換される場合を除きます。その場合、保有者は、発行された転換日 の直後にシリーズH転換優先株式の当該株式を表す証明書を交付しなければなりません。シリーズH転換優先株式の株式を当社の普通株式に転換した場合、取り消され、再発行はできません。

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シリーズH転換優先株式の発行中にいつでも、私たち（A）が株式 株の配当を支払うか、その他の方法で当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（指定証明書に定義されているとおり）（疑義を避けるために言うと、シリーズH転換優先株式の転換時に当社が発行した 株の普通株式は含まれないものとします）の分配を行いますまたは、その時点で発行されていた普通株式に対するシリーズH（転換優先株式）の配当金の支払い。（B) 普通株式の発行済の 株をより多くの株式に細分化、(C) 発行済普通株式をより少ない数の株式に (株式併合を含む) まとめる、または (D) 発行する。 株式、当社の資本株式（総称して「希薄化防止規定」と呼ぶ）の再分類を行う場合、転換価格は倍数になるものとするその端数を掛けると、分子は 株式（自己株式を除く）の発行済み普通株式の数になります当該事象の直前で、その分母は、当該事象の直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数です。希薄化防止条項の結果として行われた調整 は、当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主を決定する基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日 日の直後に発効します。すべての計算は、1セント単位または100分の1単位で行われます^番目の場合によってはシェアの。希薄化防止 条項の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済普通株式（自己株式を除く）の数の合計となります。希薄化防止条項に従って転換価格が 調整される場合はいつでも、当社は速やかにシリーズH転換優先株式の各保有者に、調整後の転換価格と、調整を必要とする事実 の簡単な説明を記載した通知を届けます。上記にかかわらず、いかなる場合でも、転換価格がシリーズH転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ってはなりません。

義務は絶対です

が転換通知を取り消すという保有者の権利を条件として、シリーズH転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行し引き渡す当社の義務は、保有者がそれを執行するための行動または 回の不作為、本契約の条項に関する権利放棄または同意、個人に対する判決の回収、または執行すべき訴訟にかかわらず、絶対的かつ無条件です。同様の強制行為、または相殺、反訴請求、回収、制限、 解約、または違反または違反の疑い当該保有者またはその他の人物が、当社に対して何らかの義務を負っているか、当該保有者または他の人物による法律違反または違反の疑い、また、そのような普通株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務をその保有者に限定する可能性のあるその他の状況にかかわらず。当該転換に適用される株式引渡日（指定証明書に定義されているとおり） までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さない場合、当社は、転換されるシリーズH転換優先株式の表示価値が250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（3回目の取引の 取引日あたり5ドルに増加）、罰金ではなく、清算された損害賠償として当該保有者に現金で支払うものとします株式引渡日の翌日、（株式引渡日の後の6取引日）に各取引日あたり10ドルに増額株式引渡日の翌取引日から、当該転換株式が 引き渡されるか、保有者が転換を取り消すまでです。

変換時に証明書をタイムリーに配信できなかった場合の賛同を得てください

当社が株式引渡日 日までに該当する証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合はDWACによる引き渡しを行わなかった場合（保有者が当社に提供した情報が不正確または不完全なために生じた障害は除く）、その株式引渡日以降に所有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または 保有者の証券会社がその他の方法で購入した場合、その保有者による転換株式の売却を満足させるために交付される普通株式当該株式引渡日 日（バイイン）に関連する転換時に受け取る資格があった場合、当社は（A）（保有者が利用可能な、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）保有者に（x）そのように購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む）が（y）の積を超える金額を現金で支払う義務があります) 発行時の 転換によってその保有者が受け取る資格があった普通株式の総数に、(2) 時点での実際の売却価格を掛けたもの

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そのような購入義務の原因となった売り注文が執行された （仲介手数料を含む）および（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズH転換優先株式の数に等しいシリーズH転換優先株式の 株を再発行（放棄した場合）するか、当社が適時に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します 私たちの配達要件を満たしました。例えば、ある保有者がシリーズH転換優先株式の株式 株の転換を試みた場合に、購入金額が合計11,000ドルの普通株式を購入した場合、その購入義務の原因となる実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項で合計10,000ドルだった場合、私たち はそのような所有者に1,000ドルを支払います。保有者は、バイインの発生後3取引日以内に、 件に関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに書面で通知しなければなりません。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って要求されるシリーズH転換優先株式の株式の転換時に普通株式を表す証明書を適時に交付しなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含む、本契約、法律 または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、提供されていますつまり、保有者は、(i) 転換のために提出されたシリーズH転換優先株式のうち、当該転換が適時に行われなかったものの再発行を要求すること、(ii) 証明書の送付または 転換時の電子発行というタイトルのセクションに記載されている引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式の数を受け取ることの両方を受ける資格はないということです。

転換時に発行可能な株式の留保

私たちは、シリーズH転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の条件付購入権がなく、シリーズH転換優先株式の転換時に、発行可能な普通株式の総数 株以上ではなく、発行のみを目的として、 株の発行のみを目的として、当社の承認済みおよび未発行の普通株式を常に留保し、利用可能にしておくことに同意しました。シリーズH転換優先株式の発行済み株式をすべて転換したとき。さらに、発行可能な普通株式はすべて、発行時に 正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、すべての先取特権およびその他の差し押さえがない状態でなければなりません。

受益所有権の制限

本書にこれと矛盾する定めがあっても、当社はシリーズH転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者 は、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後、当該保有者（および当該保有者 ）の関連会社、および当該保有者またはいずれかの保有者とグループとして行動する個人、またはいずれかの保有者と共同で行動する個人、またはいずれかの保有者と共同で行動する個人またはいずれかの保有者またはそのいずれかと共同で行動する個人そのような保有者のうち、関連会社（個人、帰属当事者など）が超過分を有益に所有することになるのは受益所有権の制限（以下の で定義）の。前述の文では、当該保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われている シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとし、(i) 残りの転換前のシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は含まれないものとします。当該保有者またはその関連会社または帰属が受益的に所有する優先株式当事者、および (ii) 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する転換の制限または本書に記載されている制限に類似した 行使の対象となるその他の当社有価証券（シリーズH転換優先株式を含むがこれに限定されない）の行使または転換が行使または転換されること。前の 文に記載されている場合を除き、本条の目的上、受益所有権は取引法第13 (d) 条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。この 項に含まれる制限が適用される範囲で、シリーズH転換優先株式が（当該保有者が関連会社および帰属当事者と共に所有する他の有価証券との関係で）転換可能かどうか、およびシリーズH 転換優先株式の何株が転換可能かの決定は、当該保有者の独自の裁量によるものとし、転換通知の提出は

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そのような保有者とみなされるのは、シリーズH転換優先株式の株式を（当該保有者が の関連会社および帰属当事者と共に所有する他の有価証券に関連して）転換できるかどうか、およびシリーズH転換優先株式の何株が転換可能かを決定します。いずれの場合も、受益所有権の制限が適用されます。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を送付するたびに、当該転換通知が本条に定める制限に違反していないことを当社に表明したものとみなされ、当社は、その 決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータスの決定は、取引法の第13 (d) 条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。この 項の目的上、保有者は発行済普通株式数を決定する際、以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行数に頼ることができます。(i) 委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社による最近の公表、または (iii) 当社による最近の書面による通知または譲渡代理人の設定発行済普通株式の数の4番目。保有者からの書面または 件の口頭による要求（電子メールによる場合もあります）により、1取引日以内に、その保有者にその時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれにしても、普通株式 の発行済株式数は、発行済普通株式数 株が報告された日以降、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者によるシリーズH転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使が行われた後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、該当する保有者が保有するシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を実施した直後に、発行される普通株式の 株の数の 4.99%（または、シリーズH転換優先株式のいずれかの株式の発行前に保有者が選択した場合、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズH転換優先株式に適用される本条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズH転換優先株式の転換時に発行された普通株式の 株数の9.99％を超えてはならず、本条の規定は引き続き 申請してください。このような値上げは、61年まで有効になりません^セントそのような通知が当社に届いた翌日、その所有者にのみ適用され、他の保有者には適用されません。受益所有権の制限 は、当社または保有者によって放棄されないものとし、当社がシリーズH転換優先株式を発行し、保有者がその株式を購入した時点で、当社および保有者はそれぞれそのような制限を認識し、 権を放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、欠陥があるか、本書に記載されている の意図する受益所有権の制限と矛盾している可能性のある本条（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本条の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。このセクションに含まれる制限は、シリーズH 転換優先株式の承継保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング

上記の希薄化防止調整に加えて、当社がいつでも普通株式同等物または株式、 ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利を付与、発行、または売却する場合 比例配分普通株式またはそのいずれかのクラス（「購入権」）の記録保持者に対して、保有者は、当該保有者のシリーズH転換優先株式の完全転換により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に取得できたはずの 件の総購入権を取得する権利を有します（本契約の行使に対する の制限には関係ありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。記録が記録される日の直前（受益所有権の制限）は、当該購入権の付与、発行、または売却に充てられます。または、そのような記録がない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する 日付（ただし、保有者がそのような購入権 に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合に限ります）その範囲では、その購入権に参加する権利（またはそのような普通株式の受益所有権）をする資格はないものとしますそのような購入の結果、 （その範囲の権利）および当該購入権は、その権利があるとしても、所有者が受益所有権の制限を超えることはないため、その時まで保留されるものとします。

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比例配分のデータ配分。シリーズH転換優先株式の発行期間中、当社が、資本の返還またはその他の方法により、普通株式保有者に当社の資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキームによる現金、株式、その他の 証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）取り決めまたはその他の類似の取引（分配）、この場合、所有者はそれぞれ の権利を有するものとします当該分配について記録がとられる日の直前に、シリーズH転換優先株式の転換が完了した時点で取得可能な普通株式の数を保有していた場合と同じ範囲で、保有者が当該分配に参加したであろう金額を、当該分配について記録が取られる日の直前に（本契約の転換に関する制限は、受益所有権の制限を含みますが、 は含みません）} 当社普通株式の記録保持者は未定です当該分配への参加について（ただし、保有者が当該分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超えることになる場合、保有者はその範囲で当該分配に参加する（または当該分配の結果として普通株式の受益所有権となる） 、当該分配の一部は保留にされるものとします所有者の利益のために、もしあれば、その時まで所有者の利益のために所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

ファンダメンタル取引

基本取引（指定証書に定義されているとおり）の場合、一般的には当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他者との統合または合併、またはシリーズHコンバーチブルの保有者である当社発行普通株式の50％以上の取得が含まれます優先株式は、シリーズH転換優先株式の転換時に 株を受け取る権利があります当該ファンダメンタル・トランザクションの直前にシリーズH転換優先株式を転換した場合に保有者が受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の財産の種類と金額 （受益所有権の制限は関係ありません）。

強制償還

2年間の期間の終了時にシリーズH転換優先株式の発行済株式がある場合、当社は速やかにシリーズH転換優先株式の 株の発行済み株式をすべて償還します 比例配分シリーズH転換優先株式の全保有者が、シリーズH 転換優先株式1株あたりの価格を、シリーズH転換優先株式1株あたり現金で、（x）表示価額の（x）100％に、シリーズH転換優先株に関して支払うべきその他すべての金額（ある場合）を加えたものに等しい金額を現金で支払うことを基準とします。

限られた議決権

シリーズH 転換優先株式の保有者には、以下に記載されている場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

シリーズ H転換優先株式が議決権を行使できる事項にかかわらず（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズH転換優先株式の各株は、1株につき1票の議決権があります。シリーズH転換優先株のいずれかの株式が発行済みである限り、当社は、シリーズH転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票を、直接または代理で、会議なしで書面、またはその目的で招集された会議での投票 により行います。

(iv)

シリーズH転換優先株式 に与えられた権限、選好、権利を変更または不利に変更するか、指定証明書を変更または修正してください。

(v)

シリーズH転換優先株式の授権株式数を増やす、または

(vi)

上記のいずれかに関して何らかの契約を締結する

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シリーズHコンバーチブル 優先株式保有者の会議の招集と実施（それに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそれ 会議またはそのような同意に関するその他のあらゆる側面または事項は、取締役会（または正式な）任意の規則に従うものとします。権限を与えられた委員会（理事会の委任委員会）は、その裁量により、どの規則や手続きがそれに準拠するかを随時採択することができます。 設立証明書、細則、適用法、およびシリーズH転換優先株が上場または取引される可能性のある国内の証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズH転換優先株式の保有者は、会社が関与する合併または統合、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却を含む企業行動をとるために、シリーズH 転換優先株式の所有者の同意を必要としません。そのような の合併、統合、または売却が権力に与える影響にかかわらず、シリーズH転換優先株式の選好、議決権、またはその他の権利または特権。ただし、上記で説明しました。

先制権なし

シリーズH 転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株式の保有者として、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持つことはありません。

その他の権利の排除

シリーズH転換優先株式の株式には、 指定証明書または当社の設立証明書に記載されている場合を除き、議決権、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、または資格、制限または制限はありません。

登録、転送

指定証明書の条件に従い、当社は、(a) シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 発行、および (b) PIK配当を支払う当社の義務に基づくシリーズH転換優先株式の追加株式の発行を含む有効な登録届出書を保管する義務があります。これらの内容は、シリーズH転換転換社がない時点まで優先株式（およびシリーズH転換優先株式に対して行使可能なワラントなし）は、次の場合を除いて未払いのままですシリーズH転換優先株式およびシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法の 登録要件の免除または対象とならない取引があります。

ブックエントリー手続き

DTCは、本契約に基づいて提供されるシリーズH転換優先株式の証券 預託証券の役割を果たします。本契約に基づいて提供されるシリーズH転換優先株式については、DTCまたは DTCの候補者の名前で、完全登録されたグローバル証券証明書を1つ以上発行します。これらの証明書は、シリーズH転換優先株式の総株式数を表します。これらの証明書は、DTCまたはDTCが指定した保管人に預けます。下記のようにDTCのサービスが中止されない限り、購入したシリーズH転換優先株式の証書 を発行しません。

シリーズH転換優先株式の 株予約持分の所有権は、その手続きに従い、DTCの記録の範囲内で譲渡の記帳登録を行うことにより移管されます。証券の記帳持分は、DTCがこれらの目的のために定めた手続きに従って、DTC 内で譲渡することができます。シリーズH転換優先株式の受益権を所有する各人は、シリーズH転換優先株式の保有者としての権利を行使するには、DTCと、その持分を所有する参加者がその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

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DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社であり、連邦準備制度の メンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および取引法第17A条の規定に基づいて登録された清算機関であると私たちに知らせました。DTCは、参加者（直接参加者）がDTCに預け入れた 証券を保有しています。また、DTCを使用すると、直接参加者の口座に電子的に 個のコンピューターによる記帳変更を行うことで、預け入れられた有価証券の送金や質入れなどの証券取引の直接参加者間の決済が容易になり、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社 会社、その他特定の組織が含まれます。DTCシステムには、直接的または間接的に、直接参加者（間接参加者）との清算関係を通じて清算または保管関係を維持しているプレースメントエージェント、銀行、信託会社など、証券ブローカーやディーラーなどの他の業者も利用できます（間接参加者）。DTCとその直接参加者と間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステム内でシリーズH転換優先株式を購入する場合、購入は直接参加者によって、または直接参加者を介して行う必要があります。ダイレクト 参加者は、DTCの記録にあるシリーズH転換優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはシリーズH転換優先株の受益者とみなされます。あなたの受益所有権は 直接参加者と間接参加者の記録に記録されますが、DTCは個人の所有権を知りません。DTCの記録には、シリーズH転換社優先株の株式が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。

DTCから購入の確認書は届きません。あなたが シリーズH転換優先株を購入した直接または間接参加者は、取引の詳細を記載した確認書と、保有している株式の定期報告書を送付する必要があります。直接参加者と間接参加者は、あなたのような顧客の持ち株について 件の正確なアカウントを維持する責任があります。

直接参加者と間接参加者による所有権の移転は、 受益者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿への記入によって行われます。

一部の州の法律では、 証券の特定の購入者が、シリーズH転換優先株式の株式を確定的な形で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、 シリーズH転換優先株を表すグローバル証明書の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接的な 参加者へ、直接参加者と間接参加者による受益者への通知やその他の連絡の伝達は、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

DTCの既存の慣行では、保有者、またはあなたなどの グローバル証券の受益権の所有者が、修正および改訂された法人設立証明書（シリーズH転換優先株を指定する指定証明書を含む）に基づいて保有者が取る資格のある行動を取ることを希望する場合、 DTCが直接参加者を承認することを理解しています。関連する株式を保有してそのような行動をとると、直接参加者と間接参加者は直接参加者と間接参加者を介して所有している受益者に、 回そのような行動をとるか、または参加者を介して所有する受益者の指示に従って行動することを許可します。

シリーズH 転換優先株式に関する償還通知は、DTCまたはその候補者に送られます。償還されるシリーズH転換優先株式の発行済み株式がすべて少ない場合、DTCは、直接参加者が保有するシリーズH 転換優先株式の株式をその手続きに従って減らします。

投票が必要な場合、DTCも候補者も、シリーズH転換優先株式の株式について同意したり 票を投じたりしません。通常の手続きでは、DTCはオムニバスプロキシを郵送します

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基準日以降、できるだけ早く当社へ。オムニバス代理人は、基準日に シリーズH転換優先株式の株式が入金された口座にオムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている直接参加者に同意または議決権をDTCまたはその候補者に割り当てます。

シリーズH転換優先株の 株の配当は、DTC（または該当する場合はその後継株）に直接行われます。DTCの慣行は、 DTCの記録に示されているそれぞれの持ち株に従って、関連する支払日に参加者の口座に入金することです。ただし、DTCがその支払日に支払いを受けないと信じる理由がある場合を除きます。

直接参加者と間接参加者 による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている有価証券やストリートネームで登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは 人の責任であり、DTC、当社、または当社の代理人の責任ではありません。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、シリーズH転換優先株式に関する の証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。また、シリーズH転換優先株式に関する記帳のみの譲渡システムを廃止することも決定する場合があります。その イベントでは、シリーズH転換優先株式の証明書を完全登録形式で印刷してお届けします。DTCが、証券預託機関としての継続を希望しない、または取引法に基づいて登録された清算機関 機関であり続けることができない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを当社に通知し、当該通知を受け取ってから90日以内に、またはDTCが登録されなくなったことに気付いてから90日以内に後継預託者が任命されない場合、当社は、登録時にシリーズH転換優先株式 を正式な形で発行します。そのようなグローバルセキュリティの移転、またはそれと引き換えに。

DTCによると、DTCに関する上記の 情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されたものであり、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

グローバルな通関手続きと決済手続き

シリーズH転換優先株式の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC 参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

直接登録システム

シリーズH 転換優先株式は、直接登録システム（DRS）を通じて記帳形式で登録されます。DRSはDTCが管理する制度で、預託者は認証されていない 株の所有権を登録することができます。その所有権は、預託者がその資格を有するシリーズH転換優先株式の保有者に発行する定期報告書によって証明されます。この直接登録型の所有形態により、投資家は現物株券の発行を必要とせずに 証券を自分の名前で登録することができ、証明書を保護して保管する必要がなくなり、有価証券の電子譲渡により が物理的な証明書を譲渡することなく取引が可能になります。

ワラント

ここに記載されているワラントの特定の条件と条項を要約した以下の は完全ではなく、当社とワラントエージェントとの間のワラントエージェンシー契約の形式、および 形式のワラント（両方とも、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています）の条項の対象となり、完全にその対象となります。見込み投資家は、 その付属書を含むワラント機関契約という形で定められた条件と規定、およびワラントの形式を注意深く確認する必要があります。

運動能力。ワラントは、最初の発行後いつでも行使でき、 は最初の発行から2年後までいつでも行使できます。各ワラントは、シリーズH転換優先株式の1株（0.5）株の半分に対して行使できます。本ワラントの全部または一部は、正式に執行された行使通知を当社に送付し、直ちに全額を支払うことにより、各保有者の選択により 行使可能となります

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当該行使により購入したシリーズH転換優先株式の株式数に対応する資金。ワラントにはキャッシュレス行使機能は含まれません。ワラントの行使に関連して 未満株式は発行されません。端数株式の代わりに、端数に表示価値を掛けた金額を現金で支払います。当社が該当する証明書または 証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合（特定の不備を除く）DWACによる引き渡しを行わず、保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入するか、保有者の仲介会社 がシリーズH転換優先株式の保有者による売却を満足させるために普通株式を購入するよう求められた場合所有者がその行使により受領予定だった場合、当社は (A) 名義人に の金額を現金で支払うものとします。もしあれば、そのように購入したシリーズH転換優先株式の保有者の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったシリーズH転換優先株式の株式数 に、（2）そのような購入を引き起こした売り注文の価格を掛けて得られた金額を超えるか義務は履行され、(B) 所有者の選択肢 で、ワラントの一部とそれに相当する部分を回復するかのどちらかですシリーズH転換優先株式のうち、当該行使が認められなかった（その場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使義務および引き渡し義務を適時に履行した場合に発行されたはずのシリーズH転換優先株式の数を 保有者に引き渡した株式の数。

行使価格。ワラントの行使時に購入できるシリーズH転換優先株式の全株式1株あたりの行使価格は、シリーズH転換優先株式1株の半分あたり13.00ドルで、1ユニットあたりの公募価格の 50.0% です。行使価格は、特定の株式配当や分配、株式分割、 株の組み合わせ、再分類、またはシリーズH転換優先株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、適切に調整されることがあります。

調整。 ワラントが発行されている間にいつでも、私たち（A）が株式配当を支払うか、その他の方法で当社のシリーズH転換優先株の株式を分配または分配する場合（疑義を避けるため、これには、ワラントの行使により当社が発行したシリーズH 転換優先株式は含まれず、株式保有者に支払われるPIK配当は含まれないものとします）シリーズH転換優先株の）、（B）シリーズH転換優先株式の発行済株式をより多くの株式に細分します。(C) シリーズH転換優先株式の発行済株式をより少ない数の株式にまとめる（株式併合を含む）、または（D）発行する。シリーズH転換優先株式の 株、当社の資本株式（総称して希薄化防止条項と呼ぶ）が再分類された場合、ワラントの行使時に発行可能な株式数は 株式ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整された。

その後のライツ・オファリング。 上記の項に基づく調整に加えて、ワラントが未発行の時点で、当社がシリーズH優先株のすべての記録保持者に、（ワラントで定義されている）優先株式同等物、または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利（「購入権」）を比例配分して付与、発行、または売却した場合、保有者またはワラントはそのような購入権に適用される条件、所有者が保有していた場合に取得できたはずの購入権 の総和かかる購入権の付与、発行、または売却のための記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、 シリーズH転換優先株式の記録保持者が在籍する日の直前に（本ワラントの行使に関する制限は問わず、受益所有権の制限を含む）、本ワラントの完全な行使により取得できるシリーズH転換優先株式の数そのような購入権の付与、発行、または売却を決定しました。

比例配分のデータ配分。ワラントが発行されている期間に 、当社がシリーズH転換優先株式の保有者に資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を、資本の返還またはその他の方法で （配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）、取り決めの仕組み、またはその他の類似の取引）（ の範囲を除き、以下に従って調整がすでに行われています前2項 (a) (分配) は、ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者はワラントに対する 件の分配に参加する権利を有するものとします

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保有者がワラント の完全な行使により取得可能なシリーズH転換優先株式の数を、当該分配について記録が取られる日の直前に保有していた場合、またはそのような記録が取られない場合は、 シリーズH転換優先株式の記録保持者が当該分配に参加する日付を決定する日付の直前に保有者が参加したであろう範囲です。指定証明書 に従ってシリーズH優先株式にPIK配当を発行する義務の結果として生じる、シリーズH転換優先株式の保有者に支払われる分配または分配は、ワラントの行使時にワラントを保有するシリーズH転換優先株式の保有者の利益のために信託で保有し、当該保有者に支払われるものとします。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、売却、譲渡、または譲渡されることがあります。

掲載なし。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、 が証券取引所や取引システムにワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

ワラントエージェント; グローバル証明書。ワラントは、当社とワラント エージェント、Computershare Inc. およびその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A. との間のワラントエージェンシー契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラントは当初、預託信託会社 （DTC）に代わって管理人としてワラントエージェントに寄託され、名目であるCede＆Co. の名前で登録された1つ以上のグローバルワラントのみで発行されます。DTCの受取人、またはDTCのその他の指示があった場合。

基本的な トランザクション。ワラントで定義されている基本的な取引の場合。これには、通常、当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の全部または実質的にすべての資産または資産の売却、譲渡またはその他の処分、別の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが50％の受益者になることが含まれます。 当社の発行済み普通株式に代表される議決権により、新株予約権保有者に権利が与えられますワラントの行使時に、保有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使していれば受け取っていたであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取ること。

登録; 転送。 新株予約権の条件に従い、当社は 本ワラントの行使によるシリーズH転換優先株式の発行と、 シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を、ワラントが発行されなくなるまで有効な登録届出書を保管する義務があります。ただし、登録要件の免除または対象とならない取引がある場合を除きますシリーズHコンバーチブルの の発行を対象とする証券法優先株式およびシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合や、当該保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、ワラントの保有者は、ワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

準拠法。ワラントとワラントエージェンシー契約はニューヨーク州の法律に準拠します。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件は、この目論見書の「資本金の説明」というキャプションの下に に記載されています。

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資本金の説明

以下の概要は、当社の資本金の一般的な条件と規定の一部を示しています。これは要約的な説明なので、 にはあなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本金の詳細については、デラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定、および募集時に有効な 憲章および細則を参照してください。この目論見書の一部を構成する登録届出書には、修正および改訂された当社の修正および改訂された当社の法人設立証明書（当社の憲章）および第8次修正および改訂された細則（当社の細則）の写しが 添付資料として含まれています。

当社の授権資本金

私たちの憲章に基づき、当社は、額面1株あたり0.001ドルの普通株式180,000,000株と、額面1株あたり0.001ドルの優先株式100万株を発行する権限を与えられています。2023年5月12日現在、当社の普通株式は31,303,667株、発行済株式は31,301,864株で、約48人の登録株主が保有しています。さらに、2023年5月12日現在、6,143,817株が 当社の普通株式購入のための発行済みワラントの対象、55,533株が当社普通株式購入の発行オプション、23,923株が発行済株式評価権、514,939株 が未権利化または未公開の制限付株式ユニットの決済の対象となっており、403,0015株は発行済ファントム制限付株式ユニットの対象となりました。2023年5月12日現在、当社の優先株式は発行も発行もされていません。

普通株式

議決権。当社の普通株の 株の保有者は、1株につき1票の議決権があります。私たちの取締役はそれぞれ、争われていない選挙で、その取締役に対して投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。争われた選挙では、当社の各取締役は、 当該取締役の選挙に関して代表され投票権を有する株式によって投じられる票の複数票の賛成票によって選出されます。争議選挙とは、当社の細則では、取締役が選出される会議の基準日の 時点で、候補者の数がその会議で選出される取締役の数を上回る選挙と定義されています。BIOLASEの取締役会（当社の取締役会）の欠員は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の 票の賛成票を投じるか、前の文に記載されている方法で株主総会で補充することができます。

配当権。当社の普通株式に配当が支払われる前に、優先株式の発行済み株式が優先的に配当を受けることを条件として、当社の普通株式の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告する配当を比例配分することができます。当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、配当金の支払いまたは株主への分配の能力、および子会社が当社への配当金の支払いまたは分配を行う能力に対する制限によって制限されます。いずれの場合も、当社の負債を管理する現在の契約および将来の の契約条件に基づくものです。

その他の権利。当社の普通株式の各保有者は、取締役会が指定し、将来発行する可能性のある優先株式シリーズの保有者の権利の対象となり、 株によって悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の保有者には、追加株式を購読する先制権、転換権、その他の権利はありません。当社の普通株式 には、保有者があらゆる種類の当社の普通株式またはあらゆる種類の当社普通株式に転換可能なその他の有価証券を購読または受け取ることを可能にする償還権または先制権はありません。

清算権。当社の優先株式の発行済株式の優先権を条件として、当社の清算、解散 、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に残る資産および発行済み優先株式の清算優先権を、比例配分することができます。停止契約。(1) ジャック・W・シュラー、レナーテ・シュラー、および

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2015年11月10日付けのシューラー・ファミリー財団（総称して、シューラー当事者）（2016年8月1日および2017年11月9日に改正、シュラー停止 契約）、および（2）ラリー・N・ファインバーグ、オラクル・パートナーズ、オラクル・インスティテューショナル・パートナーズ、L.P.、オラクル・テン・ファンド・マスター、L.P.、オラクルアソシエイツとの停止契約 2015年11月10日付けのオラクル・インベストメント・マネジメント株式会社（総称して 名のオラクル関係者）（2016年8月1日および2017年11月9日に改正）、オラクル停止契約、およびSchuler停止契約、停止 契約）、各Schuler当事者およびオラクル当事者は、自身とその関連会社および関連会社に関して、（i）当社の普通株式の購入または取得を行わないことに合意しました。（ii）普通株式とその関連会社および関連会社による受益所有権の合計が 件になる場合は、（ii））当社の普通株式（または が当社の普通株式を取得するためのワラントまたはその他の権利）を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないこと）第三者からの譲渡やその他の譲渡の結果として、その後直ちに、当社の普通株式の発行済み株式の20％を超える株式を有益に所有する人に。

優先株式

私たちの憲章は、 に対し、株主からの追加の承認なしに、1つ以上のシリーズで優先株式を最大1,000,000株の発行することを規定することを認めています。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLと憲章により、 当該シリーズの株式の名称、権限、選好および権利、およびそれらの資格、制限または制限を確定するよう求めています。

ワラント

2023年5月12日現在、当社の普通株式の6,143,817株が、当社普通株式の購入のための発行済ワラントの対象となっています。

デラウェア州法の買収防止条項と当社の準拠文書

デラウェア州法

私たちは DGCLのセクション203（セクション203）の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、株主が利害関係のある株主になってから3年間 期間、利害関係のある株主と企業結合取引を行うことを禁じています。ただし、以下の場合を除きます。

•

株主が利害関係株主になる前に、該当する企業結合または 株主が利害関係株主になることになった取引は、企業の取締役会によって承認されます。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、議決権のある株式（ただし、利害関係にある 株主が所有する議決権株式は除く）、会社の役員でもある取締役が所有する株式および従業員参加者が所有する従業員株式制度が所有する株式を決定する目的は除きます決定する権利がない本プラン の対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうかは秘密裏に、または

•

株主が利害関係株主になった時点またはそれ以降に、企業結合は 企業の取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で少なくとも66票の賛成票によって承認されます2⁄3関心のある株主が所有していない発行済議決権株式の 株の％。

企業結合には、 には、一般的には利害関係のある株主との合併、企業の連結資産の時価の10％以上を利害関係のある株主に売却、企業株式の発行につながる特定の取引 が含まれます（例外あり）

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利害関係株主、利害関係のある株主が所有する企業株式の比例配分を増やす効果のある取引、および 人の利害関係株主による法人の貸付、保証、またはその他の金銭的利益の受領。利害関係株主とは、一般に、（1）その法人の発行済議決権株式の 15% 以上を所有している者、または（2）法人の関連会社または関連会社（第203条で定義されている）であり、過去3年間にいつでも の企業発行済議決権株式の15％以上を所有していた人を指します。

デラウェア州の企業は、元の設立証明書 に明示的な条項を明記するか、第203条の適用を受けないことを明示的に選択し、発行済議決権株式の過半数によって承認された法人設立証明書または細則の改正により、第203条からオプトアウトすることができます。第203条はオプトアウトしていません。 の結果として、第203条は、株主が最善の利益になると考える可能性のある合併、支配権の変更、またはその他の買収を延期、阻止、または防止する可能性があります。これには、当社の普通株式の市場価格よりもプレミアムが支払われる可能性のある取引や、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限する可能性のある取引が含まれます。

未指定優先株式

名指定のない優先株式を認可できるため、取締役会は議決権またはその他の権利または優先権をもって、1つ以上のシリーズの優先株式を発行することができます。したがって、当社の取締役会は、清算時の配当または権利に関して 当社の普通株式よりも優先される優先株の発行を許可することができます。また、当社の普通株式保有者にプレミアム価格 がかかる取引や支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果のある条件のもとで、当社の普通株式保有者にプレミアム価格 がかかる可能性がある、またはその他の方法で彼らの最善の利益となる可能性のある取引や支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があると考えられます。

株主の推薦と 件の提案の事前通知の要件

当社の細則には、取締役会または取締役会の委員会による、または指示による指名以外の、株主提案および 取締役の選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。

書面による同意による株主行動、特別株主総会

当社の株主は、会則に規定されているように、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができます。当社の細則では、株主が書面による同意を得て行動するためには、取締役会への通知や基準日の待機など、 特定の手続きに従う必要があると規定しています。当社の特別株主総会は、取締役会、取締役会長、最高執行責任者、または社長のみが招集できます。また、会社の発行済資本株式の総数の過半数を保有し、その会議で議決権を有する株主の要請により、特別会議を招集することもできます （一定の適時性と要求の内容要件を条件とします）。

憲章と細則の改正

当社の憲章は、デラウェア州法に従ってそのような修正の妥当性を宣言する取締役会の決議が採択された後、発行され発行された各種類の資本株式の総数の過半数の賛成票によって修正される場合があります 。当社の細則は、株主総会に直接出席または代理人によって代表され、発行され発行された（および主題について議決権を有する）当社の 資本の各種類の株式の総数の過半数の賛成票によって修正できます。ただし、その通知が会議の書面による通知に記載されていることを条件とします。また、当社の細則は、デラウェア州法および憲章に従って 取締役会の過半数によって改正されることがあります。ただし、付随定款の特定のセクション（特別会議、投票、役員、および 証券発行の承認に関する特定の規定を含むがこれらに限定されない）では、当時取締役を務めていた人物の3分の2または当社の株主の賛成票が必要です。

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フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が別のフォーラムを選択しない限り、デラウェア州裁判所（または、裁判所 に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が唯一かつ排他的な フォーラムとなります。(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) いずれかの企業が負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟当社または当社の 株主に対する当社の取締役、役員、(iii) DGCL、憲章、または細則のいずれかの規定に従って生じた当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟、または (iv) 社、または当社の取締役、役員、または内務部門の対象となる他の従業員に対する請求を主張する行為デラウェア州のワインです。

証券取引所 上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでBIOLのシンボルで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および 登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

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米国連邦所得税の重要な影響

以下は、シリーズH 転換優先株式の購入、所有、処分、転換、およびシリーズH転換優先株式の転換時に受領した当社普通株式の所有と処分、ならびにワラントの購入、所有、処分、行使に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の概要です。以下の の要約は、改正された1986年の内国歳入法（本法）、財務省規則、司法および行政権限の規定に基づいており、すべて変更される場合があり、遡及的に影響する場合もあれば、 の解釈が異なる場合もあります。私たちは、この要約に記載されている記述や結論について、内国歳入庁（IRS）に判決や弁護士の意見を求めていません。 IRSまたは裁判所がこれらの要約文と結論に同意するという保証はありません。

この要約では、投資家がシリーズH転換優先株の株式を購入する決定に関連する可能性のある米国連邦所得税 のすべての側面を扱っているわけではなく、また、米国連邦の相続税法や贈与税法、または州、地方、または外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響についても取り上げていません。この要約では、特定の投資収益に対するメディケア税や、 非課税機関、適格外国年金基金、保険会社、銀行またはその他の金融機関、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体またはそれらの利害関係者、 証券または通貨のディーラー、代替最低税の義務者、米国駐在員を含むがこれらに限定されない特別な種類の投資家に適用される可能性のある税制上の影響についても触れていません株式保有者およびかつての米国長期居住者、使用することを選択した証券トレーダーa 時価総額保有する有価証券、規制対象の投資会社、不動産投資信託、管理対象外国 企業、受動的な外国投資会社、普通信託基金、特定の信託、ハイブリッド法人、機能通貨が米ドルではない米国保有者、外国の政府または国際機関 、およびストラドル、転換取引、またはその他のリスク軽減取引のポジションとしてシリーズH転換優先株式または普通株式を保有する者の会計処理方法。

この概要は、当社のシリーズH転換優先株式およびシリーズH 転換優先株式を資本資産（通常は投資目的で保有する不動産）として転換する際に受領した普通株式を保有する納税者に限定されています。法律が変更されても、この説明で説明した税務上の影響が大きく変わることはないという保証はありません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントを含む）が当社のシリーズH転換優先優先株または普通株式を保有している場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、シリーズH転換優先株式を保有するパートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体やアレンジメントを含む）や、そのようなパートナーシップを結んでいるパートナーには、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

2017年12月22日、米国で非公式に減税および雇用法（税法）として知られている税制改革法が制定されました。 税法は、保有者への課税に影響する可能性のある多くの条項を含め、規範に大幅な変更を加えています。法律、規制、または行政上の変更は、将来的にまたは 遡及的効果を伴って、いつでも制定または公布される可能性があり、会社や株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

本要約の説明は、当社のユニット、ワラント、シリーズH転換優先株式、またはそれらに関して受領した普通株式の 株保有者で、米国連邦所得税上の目的で米国保有者または米国以外の保有者を対象としています。シリーズH転換優先株式または普通株式の受益者で、米国連邦所得税の観点から、次の条件を満たしている場合、あなたは 米国保有者です。

•

米国の合法的な永住者 人、または同法第7701 (b) 条に基づく実質的な在留資格検査に合格した外国人を含む、米国の個人市民または居住者。

52

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または 組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の法人

•

源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（i）管理が米国裁判所の一次監督下に置かれ、信託の重要な決定すべてを管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または（ii）米国人として扱われるために有効な選挙を行った信託。

米国以外の保有者は、当社のユニット、ワラント、シリーズH転換優先株式、またはそれらに関して受領した普通株式の受益者であり、米国の保有者でも米国連邦所得税上のパートナーシップでもない、または 株の受益者です。

名の見込み投資家には、米国連邦、州、地方、外国およびその他の税務上の影響（税法、当社のユニット、 シリーズH転換優先株式の購入、所有、転換および処分、およびシリーズH転換優先株式の転換時に受領した普通株式の所有権と処分、ならびに購入、所有権を含む）について、担当の税理士に相談することをお勧めします、ワラントの処分と行使。

ユニットの一般的な扱い

米国連邦所得税の観点から、ユニットと実質的に同じ条件の商品の取り扱いについて直接扱う 機関はないため、その扱いは完全には明確ではありません。ユニットの取得は、 米国連邦所得税の観点から、シリーズH転換優先株式1株の取得と、シリーズH転換優先株式の1株の半分を取得するワラント1株の取得として扱う必要があります。私たち はユニットの取得をこのように扱うつもりであり、ユニットを購入することにより、あなたはそのような扱いを税務上の目的で採用することに同意したことになります。ユニットの各保有者は、保有者がそのユニットに対して支払った購入価格を、それぞれの相対的な公正市場価値に基づいてシリーズH転換優先株式の1株の半分を取得するためのワラント1株と、 シリーズH転換優先株式の株式1株の株式とワラントの間に配分しなければなりません。A保有者がシリーズH転換優先株式の1株と、各ユニットに含まれるシリーズH転換優先株式の1株の半分を取得するワラント1株の初期の 課税基準は、それに割り当てられたユニットの購入価格の 部分に等しくなければなりません。ユニットを構成するシリーズH転換優先株式とワラントの分離は、米国連邦所得税上の課税対象であってはなりません。

ユニットおよび保有者の購入価格配分に関する前述の取り扱いは、IRSや裁判所を拘束しません。ユニットに類似した文書を直接扱う機関 はないため、IRSや裁判所が上記の特徴や以下の説明に同意するという保証はありません。投資予定者はそれぞれ、ユニットへの投資が米国連邦、州、地方、および外国の税制上の影響（ユニットとその構成要素の代替的特徴を含む）について、 人の税理士に相談することをお勧めします。以下の説明は、シリーズH転換優先株式およびワラントの 特性および上記の配分が米国連邦所得税の目的で尊重されているという前提に基づいています。

米国保有者

シリーズH転換優先株式または普通株式の米国保有者への影響

一般的なディストリビューション。当社のシリーズH転換優先株式および当社普通株式（シリーズH転換優先株式および普通株式に関する特定の株式分配を除く）に関する分配は、当社の現在または累積収益および利益の範囲で、 のように配当として扱われます。

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は規範に基づいて決定されます。当社のシリーズH転換優先株式または普通株式に関する分配額が、当社の現在および累積収益と 利益（ 利益）を超える場合、そのような超過分はまず、米国保有者が当該シリーズH転換優先株式または 普通株式の調整後の課税基準の範囲内で（およびそれを減額して）非課税の資本還元として扱われます シェア・バイ・シェアベーシス、そしてその後はキャピタル?$#@$ンとして。そのような利益は、米国の保有者が分配時点でシリーズH転換優先株式または普通株を（場合によっては）1年以上保有していれば、長期キャピタル?$#@$ンとなります。シリーズH転換優先株式に関して受領した当社普通株式 に関する米国保有者の課税基準と保有期間については、以下の「シリーズH転換優先株式の普通株式分配およびシリーズH転換優先株式の普通株式の普通株への転換」を参照してください。

保有者が投資 収入として扱うことを選択した短期およびヘッジポジションおよび配当に関する特定の例外を除き、シリーズH転換優先株式または普通株式に関して米国法人以外の保有者が受け取る配当収入を構成する分配は、そのような配当が米国連邦所得税上の適格配当所得として扱われる場合、米国連邦 所得税率の引き下げの対象となります。適格配当所得の利率 引き下げの対象となる米国法人の非法人保有者が受け取る配当が、本規範第1059条の意味における特別配当である場合、当該米国法人の非法人保有者は、シリーズH転換優先株式の売却による 件の損失を、当該特別配当の範囲内で、当該保有者が株式を保有する期間にかかわらず、長期の資本損失として扱う必要があります。

保有期間やその他の要件を条件として、米国企業である米国保有者に支払われる配当収入 を構成するシリーズH転換優先株式および普通株式の分配は、通常の法人税率で課税されますが、受け取った配当金控除の対象となります。ただし、現在および累積した の収益と利益を超える分配（または分配の一部）は、受け取った配当金の控除の対象にはなりません。米国の保有者は、特定の状況に照らして、適格配当 所得に適用される米国連邦所得税の軽減税率、または受け取った配当金の控除が適用されるかどうかについて、自身の税理士に相談する必要があります。

当社のシリーズH転換優先株式または普通株式について、 が本規範第1059条の意味の範囲内で特別配当を受け取る米国法人の投資家は、通常、当社のシリーズH転換優先株式または普通株式（ただしゼロ以下ではない）を、受け取った配当金の控除により課税されない配当の分だけ引き下げる必要があります。そのような配当金の非課税部分が企業投資家の株式ベースを 超える場合、そのような投資家は、そのような超過分を、当該配当を受け取る課税年度のシリーズH転換優先株式または普通株式の売却または交換による利益として扱わなければなりません。

シリーズH転換優先株式の分配とシリーズH転換優先株式の普通株式分配。当社がシリーズH転換優先株式に普通株式またはシリーズH転換優先株式の形で 分配金を支払う場合、その分配金は、上記の に記載されている分配と同様に、米国連邦所得税の目的で課税されます。このような分配額は、普通株式または場合によってはシリーズH転換優先株式の分配日の公正市場価値に等しくなりますその日の の米国保有者。このような分配された普通株式またはシリーズH転換優先株式に対する米国保有者の課税基準は、場合によっては分配日 日の当該普通株式またはシリーズH転換優先株式の公正市場価値に等しくなります。そのような米国保有者が当該普通株式またはシリーズH転換優先株式を保有する期間は、分配日の翌日に始まります。

売却またはその他の処分。米国の保有者は通常、当社のシリーズH転換優先株式 株（普通株式への転換による場合を除く）または普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、売却または交換時に実現された金額（延滞配当に起因する収益は含まれません）との差額と認識します。通常、上記の「分配」で説明したように 課税対象となります。

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（一般）と米国の保有者は、売却または交換された株式の課税基準を調整しました。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、売却または交換された株式の 期間を保有する米国保有者が1年を超える場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除額は ですが、制限があります。

シリーズH転換優先株式の普通株式への転換。原則として、米国の保有者は、シリーズH転換優先株式を普通株式に転換したときの、普通株式の受領に関するいかなる利益または損失も に認識しません。普通株式の端数の代わりに受け取った現金は、通常、そのような端数株式の 課税対象交換所での支払いとして扱われ、損益は、受け取った現金の金額と 株に割り当てられる株式の調整後の課税基準額との差額に等しい金額の現金の受領時に計上されます。

転換時に受領する普通株式の調整後の課税基準は、転換されたシリーズH転換社会 優先株式の調整後の課税基準と等しく（上記のように、現金と交換された普通株式の一部に配分された調整後の課税基準を差し引いたもの）、転換時に受領する普通株式の保有期間には、通常、転換前に米国保有者がシリーズH転換優先株式を保有していた期間が含まれます。米国保有者の端数株式の課税基準は、 シリーズH転換優先株式の課税基準を、米国保有者が転換時に受け取る普通株式と端数株式の間に、それぞれの公正市場価値に従って配分することによって決定されます。

米国の保有者が通常の基準日以降、配当基準日の よりも前にシリーズH転換優先株式を普通株式に転換する権利を行使した場合、転換時に、通常、米国の保有者は現在の毎月の配当期間に起因する配当の一部と同額を現金で当社に支払う必要があります。この場合、米国の保有者は、対応する配当基準日に配当金を受け取る権利があります。米国の保有者は、そのような現金支払いの取り扱いとその後の配当金の受領について、自身の税理士に相談する必要があります。

転換価格の調整。シリーズH転換優先株式の転換価格は、希薄化防止条項に従い、特定の状況下では調整される場合があります 。本規範第305条に基づいて公布された財務規則は、転換価格の特定の調整（または調整の失敗）によって当社の資産または収益および利益に対する 米国保有者の比例利息が増加する場合、またその範囲で、当社のシリーズH転換優先株式の米国保有者の収入に含まれる建設的な分配を、上記の 人の米国保有者の収入に含まれる建設的な分配を受けたものとして扱います。。たとえば、普通株式保有者への課税対象配当を反映するために転換価格を引き下げると、通常、シリーズHコンバーチブル 優先株式の保有者には、現在および累積収益と利益の配分可能な部分の範囲で、みなし課税対象配当が行われます。したがって、特定の状況下では、米国の保有者は、現金や財産を受け取っていない場合でも、建設的な分配が行われた場合に収入を認識することがあります。ただし、シリーズH転換優先株式 の米国保有者の利益の希薄化を防ぐ効果のある正真正銘の合理的調整式に従って行われる転換価格の調整（普通株式の課税対象配当に関する調整を除く）は、通常、建設的な配当分配につながるとは見なされません。

シリーズH転換優先株式の償還。当社がシリーズH転換優先株式を普通株式とのみ引き換えに償還する場合、米国の保有者に課される税金は、上記の「シリーズH転換優先株式の普通株式への転換」で説明したとおりになります（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は、通常、上記の「一般的な分配」で説明したように 課税対象となります）。

シリーズH転換優先株式を 現金とのみ引き換えに償還する場合、その償還により（i）米国保有者の当社に対する米国保有者の持分が大幅に減少する場合、または（ii）米国保有者の当社持分 の全持分（いずれの場合も）が完全に終了する場合、その償還は売却または交換として扱われます。

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本規範のセクション302 (b) の意味)。償還がこれらの規則のいずれかに基づいて売却とみなされる場合、米国の保有者に対する課税上の影響は、上記の売却 またはその他の処分に基づいて説明したとおりになります。償還が上記の規則に基づく税務上の売却とみなされない場合、米国の保有者が受け取る現金の金額は、上記の「分配金全般」で説明したとおりに扱われます。

当社が現金と普通株式の組み合わせと引き換えにシリーズH転換優先株式を償還した場合、米国の保有者は損失を認識できませんが、(i) 普通株式の公正市場価値と受け取った現金の金額 (延滞配当に起因する収益は含みません) のどちらか少ないほうの利益を認識することになります。通常 課税対象となります。上記（「一般的な分配」で説明したように）米国保有者に償還されたシリーズH転換優先株式の調整後の課税基準と（ii）米国の保有者が受け取った現金の金額（ 延滞配当に起因する収益は含みません。通常、上記の「分配金全般」で説明したように課税されます）。そのような利益の性質は不明です。償還の結果、（本規範の第302（b）条の意味の範囲内で）米国保有者の当社持分の が大幅に減少した場合、利益は前述の売却またはその他の処分に基づいて課税されるキャピタル?$#@$ンになります。償還により がこれらの規則のいずれかに基づいて税務上の売却とみなされない場合、お客様が認識した利益は上記の「分配」に記載されているとおりに扱われます一般的に。米国の保有者が償還時に受け取る普通株式の初期調整後の課税基準は、 の米国保有者と等しくなります償還されたシリーズH転換優先株式の調整後課税基準を合計し、受け取った現金（未払の配当に帰属する現金を除く）の金額を差し引き、認識された利益がある場合はその額を 増やします。シリーズH転換優先株式の償還時に米国保有者が受領する普通株式の保有期間には、通常、償還された シリーズH転換優先株式の米国保有期間が含まれます。ただし、延滞配当に関して受領した普通株式の保有期間は、受領日の翌日に開始されます。

ワラントの行使または有効期限

米国の保有者 は、ワラントの行使による収入、利益、損失を認識しません。ワラントの行使時に受領するシリーズH転換優先株式の1株の半分に対する米国保有者の課税基準は、（i）行使されたワラントの初期課税基準（上記の「ユニットの一般的な取り扱い」で説明した規則に従って決定）と（ii）ワラントの行使価格の合計になります。ワラントの行使により受領したシリーズH転換優先株式の1株の半分の米国保有者の保有期間は、当該行使の翌日（または場合によっては行使日）に始まり、 には米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

ワラントが行使されずに失効した場合、米国の保有者は通常、その保有者のワラントにおける課税基準と同等の資本損失を認めます。資本損失の控除には大きな制限があります。

ワラントの建設的な分配

本規範の 第305条に基づき、ワラントの行使により発行されるシリーズH転換優先株式の数の調整、または当該ワラントの行使価格の調整は、そのような調整によって当該米国保有者が当社の収益に比例して利息を増加させる効果がある場合、またその範囲で、ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われることがあります。そのような調整の 条件に応じて、利益または資産（たとえば、そのような調整がそれを補うためのものである場合）当社の普通株式保有者への現金またはその他の財産の分配）。ワラントの保有者の利益の希薄化を防ぐ効果のある、真正銘の合理的な 調整式に従って行われるワラントの行使価格の調整は、通常、建設的な分配にはならないはずです。建設的な分配は通常、上記の「一般的な分配」で説明した税務上の取り扱い の対象となります。

ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分

ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象となる処分を行うと、米国の保有者は、その処分時に実現された金額 と、売却または交換されたワラントの米国保有者の課税基準との差額に等しい利益または損失を認識します。

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利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、 人の米国保有者がワラントの保有期間を処分の時点で1年を超えた場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現在、特定の米国保有者（個人を含む）は、長期 キャピタル?$#@$ンに関する米国連邦所得税の優遇税率の対象となっています。資本損失の控除には大きな制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告の要件は、米国保有者が免除受領者である場合を除き、シリーズH転換社員 優先株式、普通株式、ワラントの売却、交換、またはその他の処分の収益に（実際のものか建設的なものかを問わず）、シリーズH転換優先株式、普通株式、ワラントの売却、交換、またはその他の処分の収益に適用される場合があります。米国の保有者が納税者識別番号、免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象であるという通知を受けた（かつそのような通知が取り下げられていない）場合、予備源泉徴収は そのような支払いに適用されます。 予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時に IRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。

米国の保有者は、特定の 状況における予備源泉徴収の適用や、現行の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と取得手続きについて、所属する税理士に相談することをお勧めします。

米国以外保有者

シリーズH 転換優先株式または普通株式の米国以外の保有者への影響

ディストリビューション。一般的に、シリーズH転換優先株式 または当社の普通株式について、配当収入として扱われ、米国以外の保有者に支払われる分配（以下に説明するように 配当として課税される建設的な分配、および配当として扱われる転換時に支払われる現金を含む）には、30％の米国源泉徴収税、または適用される租税条約で定められているより低い税率が適用されます。シリーズH転換優先株に支払われ、場合によってはシリーズH 転換優先株式の株式に支払われ、上記の米国保有者の配当所得として課税されます。シリーズH転換優先株式または普通株式の米国保有者への影響シリーズH転換優先株の株式分配およびシリーズH転換優先株式の普通株式分配は、前の文で説明したのと同じ方法です。必要な源泉徴収税は、 源泉徴収義務者が配当金として受け取った株式の一部を売却することによって支払うことも、現金配当やその後支払われたりクレジットされた売却代金から源泉徴収されることもあります。米国以外の保有者が条約税率の軽減を受けるには、該当する源泉徴収義務者にIRSフォームW-8BEN、IRSフォーム を提出する必要がありますW-8ベン-E、または割引料金の資格を証明するIRSフォームW-8のその他の適切なバージョン。特別な証明書と その他の要件は、企業や個人ではなくパススルー事業体である特定の米国以外の保有者に適用されます。

米国以外の保有者が米国 州内で行う取引または事業と実質的に関連し、適用される租税条約で定められている範囲で、米国内の非保有者が運営する恒久的施設に起因する配当金には、通常、米国保有者に一般的に適用される個人税または法人税率で米国連邦所得税 税が課税されますが、米国の源泉徴収税は適用されません特定の認定要件が満たされていれば。通常、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたは適切な代替フォームを該当する源泉徴収義務者に提出することで、認定要件 を満たすことができます。米国以外の法人の所有者は、実効連結収益と利益に対して30％の税率（または適用される租税条約で規定されているより低い税率）で支店利益税の対象となる場合もあります。ただし、 の実効連結配当を含む一定の調整が必要です。

当社のシリーズH転換優先株式または普通株式 の米国以外の保有者は、米国以外の保有者が米国の源泉徴収税率の軽減を受ける資格があり、適切な払い戻し請求が適時にIRSに提出された場合、本規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます 。

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売却またはその他の処分。情報報告とバックアップ 源泉徴収の説明を条件として、米国以外の保有者は通常、シリーズH転換優先株式または当社普通株式の 株の売却、交換、またはその他の課税対象処分（償還を除く）で実現した利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。

•

利益は、 米国以外の保有者が米国で行う取引または事業と実質的に関連しており、適用される租税条約で義務付けられている場合は、当該米国以外の所有者が維持する恒久的な施設または固定基盤に起因します。 所有者 (米国の);

•

米国以外の保有者とは、売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされた暦年中に合計183日以上米国に滞在している個人です。または

•

当社の普通株式は、米国連邦所得税上の 米国不動産持株法人（USRPHC）としての地位を理由に、当該処分日に終了する5年間、またはそれより短い場合は、 米国以外の保有者が普通株式またはシリーズH転換優先株式を保有する期間（該当する場合）であればいつでも、米国の不動産持分を構成します。お客様には以下のいずれかの状況が当てはまります。。

利益が上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の所有者は、適用される租税条約で別段の定めがない限り、米国人と同じ方法で、売却から得られる利益に対して米国連邦所得税 の対象となります。米国以外の所有者が外国法人の場合、特定の項目で調整された実質的連結収益および当該利益に帰属する利益に対して、支店 利得税（30% または適用される租税条約で定められている税率よりも低い税率）の対象となる場合もあります。米国以外の上記の2つ目の箇条書きに記載されている 名義人には、売却によって得られる利益に対して30％の米国連邦所得税（または適用される租税条約で規定されているより低い税率）が課せられ、これは特定の米国源泉の 資本損失によって相殺される場合があります。

上記の3番目の項目に関しては、私たちはUSRPHCではなく、当面の間はそうなる予定もありません（そして、この議論の残りの部分では、私たちがUSRPHCではなく、今後もそうなることを前提としています）。

シリーズH転換優先株式の普通株式への転換。通常、あなたは シリーズH転換優先株式の転換時に普通株式を受け取ったことによる利益または損失を認識しません。ただし、利益または損失は、前述の売却またはその他の処分で説明したように、米国連邦所得税の対象となる可能性のある端数株式の代わりに受け取った現金に関して認識されます。

転換価格の調整。 上記の「シリーズH転換優先株式の米国保有者への影響」または「転換価格の調整」で説明したように、転換価格の調整（または転換価格の調整の失敗）により、 が当社の資産または収益と利益に占める比例利息が増加した場合、 は分配に記載されているように課税されるというみなし分配につながる可能性があります。そのようなみなし分配に対する源泉徴収税は、源泉徴収によって賄われる可能性があるということです配当金として受け取った株式の一部、または現金配当、当社の普通株式、またはその後支払いまたは入金された売却代金から 源泉徴収される可能性のある株式の一部を売却することによる代理人。

シリーズHコンバーチブル 優先株式の償還。当社がシリーズH転換優先株式を普通株式とのみ引き換えに償還する場合、米国以外の保有者への課税上の影響は、上記の 保有者シリーズH転換優先株式の普通株式への転換で説明したとおりになります（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は、通常、上記の「分配」で説明したように課税されます）。

当社がシリーズH転換優先株式を現金とのみ引き換えに償還する場合、その償還により によって米国以外の保有者の当社に対する持分が大幅に減少するか、米国以外の保有者の当社持分 が完全に終了する場合（いずれの場合も、本規範の第302（b）条の意味の範囲内）、その償還は売却または交換として扱われます。償還がこれらの規則のいずれかで売却とみなされる場合、米国以外の保有者への課税上の影響は、上記の「売却またはその他の処分」で説明した のようになります。もし

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償還は、上記の規則では税務上の売却とはみなされません。米国以外の所有者が受け取った現金の金額は、上記の「分配」で説明したように として扱われます。

当社がシリーズH転換優先株式を現金と 株の組み合わせと引き換えに償還した場合、米国以外の保有者は、（i）普通株式の公正市場価値と受領した現金の金額（ 以外）の合計の超過額に等しい額の（損失ではない）、延滞配当に起因する収益を含め、通常は課税対象となります。米国以外の保有者に償還された シリーズH転換優先株式の調整後の課税基準と（ii）現金の金額に対する上記）米国以外の保有者が受け取ったもの（延滞配当に起因する収益は含まれません。通常、上記の「分配」で説明したように 課税対象となります）。

米国以外へのそのような利益の税務上の取り扱い の保有者は不明です。償還によって米国以外の保有者の当社に対する持分が大幅に減少した場合（いずれの場合も、本規範の第302（b）条の意味の範囲内で）、利益 は通常、上記の「売却またはその他の処分」で説明した方法でのみ課税されます。償還がこれらの規則のいずれかで税務上の売却とみなされない場合、利益は通常、上記 に記載されているように扱われます分配。なぜなら、シリーズH転換優先株式を普通株式と引き換えに償還するという特徴は定かではなく、 で決定されました所有者ごとに基本的に、源泉徴収義務者が受け取った現金収入を源泉徴収する可能性があります。

普通ワラントの行使または満了

一般的に、米国以外の保有者は、ワラントの行使による収入、損益、または損失を行使価格の支払いによって計上する必要はありません。

ワラントの有効期限は、米国以外の保有者がワラントを売却または交換し、 がワラントの米国以外の保有者の基準と同等の資本損失を認識したかのように扱われます。ただし、米国以外の保有者は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対するワラントの満了時に と認識された損失を利用することはできません。ただし、（i）米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行う（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定 基地に帰属する）または（ii））は米国源泉損失として扱われ、米国以外の保有者は課税年度に183日以上米国に滞在しています処分やその他の特定の 条件が満たされています。

ワラントの建設的な分配

上記の「米国保有者に対するワラントの建設的な分配」で説明したように、ワラントを調整すると、米国以外の保有者への建設的な 分配が行われる可能性があり、これは上記の分配で説明したとおりに扱われます。みなし配当に起因する源泉徴収税は、 米国以外の保有者に支払われるか、分配可能なその他の金額から徴収されます。米国以外の保有者は、ワラントの 件の調整の適切な処理について、税理士に相談する必要があります。

当社ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分

一般に、米国以外の保有者は、その 名義人が当社ワラントの株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分することで得られる利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、以下の場合を除きます。

•

利益は、米国以外の保有者が米国での取引または事業を 行うことと実質的に関連しており、適用される所得税条約で定められている場合、米国内の恒久的な施設または固定基盤に起因する場合、米国以外の保有者は通常、米国保有者に適用される段階的な米国連邦所得税率で当該利益に対して課税されます。 人が米国以外の場合は所有者は外国法人で、上記の支店利益税は米国以外です。そのような利益には株主分配が適用されることもあります。

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•

米国以外の保有者は、課税対象処分の課税年度に 日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている非居住外国人個人です。その場合、米国以外の保有者には、得られる純利益に対して30％の税金（または、米国とその保有者の居住国との間に適用される所得税条約により が規定されているような低い税率）が課せられます課税対象の処分。米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失によって相殺されることがあります（もしあれば）。または

•

私たちは、そのような課税対象処分の前の5年間（またはそれより短い場合は米国以外の保有者の保有期間）のいつでも、米国の不動産持株会社です。ただし、当社の資本株式が確立された証券市場で定期的に取引され、米国以外の保有者が課税日に終了する5年間のうち短い方の期間に、発行済み資本株式の5％以下を直接的または間接的に保有している場合を除きます の処分、または米国以外の保有者がそのような資本株式を保有していた期間。一般的に、法人が米国の不動産持株会社とみなされるのは、その米国不動産 持分の公正市場価値が、その全世界の不動産持分の公正市場価値に、取引または事業のために使用または保有されているその他の資産の合計の 50% 以上である場合のみです。保証はありませんが、私たちは、私たちが米国の不動産持株会社であること、または が米国の不動産持株会社であったこと、または将来そうなる可能性が高いとは考えていません。上記の規則 の目的上、当社の資本株が既存の証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。

情報報告と予備源泉徴収。配当（建設的配当を含む）の支払い、およびそれに関して源泉徴収される 税は、情報報告要件の対象となります。これらの情報報告要件は、適用される租税条約によって源泉徴収が減額または廃止されたか、または配当金が米国以外の保有者によって行われた米国での取引または事業と実質的に関連していたために源泉徴収が不要になったかどうかにかかわらず適用されます。配当や 源泉徴収を報告する情報申告書のコピーは、適用される租税条約の規定、または米国以外の保有者が居住する国の税務当局との協定の規定に基づいて提供される場合もあります。米国の予備源泉徴収は、米国以外の保有者への配当金の支払いに通常 が適用されます。ただし、米国以外の保有者が支払者にフォーム W-8BEN またはフォームを提出しない限り W-8ベン-E（またはその他の該当する形式）、またはその他の方法で免除を設定してください。

当社のワラント、シリーズH転換優先株または普通株式の売却代金のブローカーの米国事務所による支払いは、米国以外の保有者またはその受益者が（該当する場合）Form W-8BENまたはFormで米国以外の保有者であることを証明しない限り、予備の源泉徴収と情報報告の両方の対象となります W-8ベン-E（またはその他の適切な代替形式または後継形式）、またはその他の方法で免除が確立されます。特定の の例外を条件として、予備源泉徴収および情報報告は通常、当社のワラント、シリーズH転換優先株式、または普通株式の売却による収益の支払いには適用されません。ただし、ブローカーが特定の米国とのつながりを持たない場合に限ります。

米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は、そのような保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められます。これにより、保有者 がIRSに必要な情報を適時に提供すれば、当該負債を超える場合は払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用や 現在の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と取得手続きについて、所属する税理士に相談することをお勧めします。

ファッカ。本規範の第1471条から第1474条（これらの条項、およびそれに基づいて発行された財務規則および行政ガイダンス、一般にFATCAと呼ばれる）は、外国 金融機関または非金融外国企業に対して行われる特定の源泉徴収可能な支払いに対して、30％の米国源泉徴収税を課しています。源泉徴収可能な支払いには配当金の支払いが含まれます。一般に、保有者が外国の金融機関（ヘッジファンドやプライベートエクイティファンドなどの投資主を含む）である場合、その保有者への源泉徴収可能な支払いに30％の源泉徴収税が適用されます。ただし、当該保有者が米国財務省 と、米国所有者を持つ外国法人の特定の口座名義人を含む、米国口座保有者に関する実質的な情報を収集して提供する契約を締結した場合を除きます。もしそのような保有者が

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非金融外国法人、FATCAも通常、そのような保有者への源泉徴収可能な支払いに対して30％の源泉徴収税を課します。ただし、 保有者が源泉徴収義務者に、実質的な米国所有者がいないという証明書または直接的および間接的な実質的な米国所有者を特定する証明書を提出した場合を除きます。米国と保有者の居住国との間の政府間協定 により、前述の要件の一部が変更される場合があります。この段落に記載されている源泉徴収は、2019年1月1日以降に の有価証券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、提案されている財務省規則は、総収入の支払いに対する源泉徴収を完全に廃止します。納税者は通常、最終的な財務省規則 が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

米国以外の保有者は、FATCAがワラント、シリーズH転換優先株および普通株式の所有および処分に与える米国連邦所得税 の影響について、所属する税理士に相談する必要があります。

物品税

当社は、2022年12月31日以降の当社普通株式またはシリーズH転換優先株式の 償還に関連して、2022年8月に制定されたインフレ軽減法（IRA）に含まれる物品税（以下に定義）の対象となる場合があります。特に、対象企業（一般的には国内上場企業）には、2022年12月31日以降に買い戻された特定の株式の の公正市場価値の1％に相当する物品税が課されます（物品税）。消費税は通常、2022年12月31日以降に当社のシリーズH転換優先株式または普通株式 株の償還に適用される可能性があります。物品税基準は、課税年度中の対象企業株式の発行における公正市場価値分だけ減額されます。償還される当社のシリーズH転換優先株式 または普通株式の公正市場価値は、同じ課税年度に発行された当社株式の公正市場価値を超えることがあります。その結果、物品税により、株主が利用できる現金の額が減少する可能性があります。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての前述の説明は、情報提供のみを目的としています。それは税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、適用法の変更案の結果を含め、当社のユニット、シリーズH転換優先株式、 普通株式、またはワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、 自身の税理士に相談する必要があります。

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引受け

当社は、2023年5月24日、以下の 引受人の代表として、Lake Street Capital MarketsLLC（Lake Street）と引受契約を締結しました。この契約に基づき、下記の各引受会社は、引受会社の 名の反対に記載されている数の証券を購入することに個別に合意し、当社は売却することに合意しました。

引受人		番号 ユニットの
レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社			87,500
マキシム・グループ合同会社			87,500
合計			175,000

この募集は、確固たるコミットメントに基づいて行われています。引受人は、この目論見書に記載されている 証券すべてを受け取った場合、その有価証券をすべて受け取って支払う義務があります。

割引、手数料、経費

引受人は、引受契約に従って購入した有価証券を、本目論見書の 表紙に記載されている公募価格で、また特定のディーラーには、1ユニットあたり1.04ドル以下の譲歩を差し引いた価格で、一般に提供することを提案します。この公募の後、公募価格と譲歩は引受人が変更することがあります。そのような変更を行っても、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が受け取る収益の 額は変わりません。

引受人が を購入する有価証券の売却に関連して、引受人は引受割引という形で報酬を受け取ったものとみなされます。引受人の割引は、この目論見書の表紙に記載されている1ユニットあたりの公募価格に基づいて、本募集の総収入の 6.5%、つまり1ユニットあたり1.69ドルになります。

引受の 割引を除いたこのサービスの総費用は約430,000ドルで、当社が支払うものと推定しています。引受人の費用の一部を最大150,000ドルまで払い戻すことに合意しました。その償還は、本オファリングの推定費用総額である43万ドルに含まれます。この目論見書の日付の時点で、私たちは引受人に25,000ドルの前払金を支払いました。これは実際の金額に対して適用されます 自己負担額 件の経費。そのような前払金は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従い、前払いの一部が実際に発生していない範囲で当社に返金されます。

次の表は、このサービスに関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。

		1ユニットあたり				合計
公募価格		$	26.00			$	4,550,000
当社が支払う引受割引や手数料		$	1.69			$	295,750
経費を差し引いたバイオラーゼへの売上高		$	24.31			$	4,254,250

補償

引受契約の に従い、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、または引受人またはその他の補償対象者がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

ロックアップ契約

私たちは、特定の例外を条件として、(i) 当社の普通株式または有価証券を、直接 または間接的に、募集、質入れ、発行、売却、売却、売却、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。

62

当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能なもの、（ii）当社の普通株式の所有による経済的帰結の全部または一部を他の株式に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する、または（iii）当社の普通株式または{ brに転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の募集に関する登録届出書をSECに提出する} 当社の普通株式。株式で発行される当社普通株式の登録に関するものを除くインセンティブプラン。この の目論見書の日付から90日間（ロックアップ期間）、レイクストリートの事前の書面による同意なしに。この同意はいつでも与えることができます。将来の発行に関するこれらの制限には例外があります。（i）会社がストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決めに基づく有価証券について、フォームS-4に登録届出書 、フォームS-8に登録届出書を提出、あるいはその後継フォームを提出し、（ii）売却された有価証券の発行このオファリング、およびこのオファリングで売却された有価証券の転換または行使による有価証券の発行、 （iii) 発行済みのオプションまたはワラントの行使または発行済みの制限付株式ユニットの権利確定による普通株式の発行、(iv) ロックアップ期間中に行使できない従業員用ストックオプションの発行、および当社の株式インセンティブプランまたは本目論見書に記載されているその他の取り決めに基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの付与または没収、または に組み込まれた文書 (v) 特定の買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券の発行主に資金調達を目的としています。

さらに、当社の取締役と執行役員は、引受会社とロックアップ契約を締結しています。 本契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を条件として、事前にレイクストリートの書面による同意を得ることなく、ロックアップ期間中に普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または交換または行使可能な有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、次のことをしないことに一部同意しています。

(1)

売却、売却、売買契約、任意のオプションまたは購入契約の売却、 任意のオプションまたは購入契約の購入、購入オプション、権利または保証の付与、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または 当社の普通株式に転換可能な、または 行使可能または交換可能な有価証券の購入、購入オプション、権利または保証の付与、空売り、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分限定、規則に従って署名者が受益的に所有しているとみなされる当社の普通株式SECの規制、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券（ ）は、現在所有されているか、今後取得されるかを問わず、（以下署名有価証券）

(2)

被署名者証券の所有による経済的影響の全部または一部を他の人に移転するようなスワップまたはその他の取り決めを締結する。

上記 (1) または (2) に記載されている取引が、現金またはその他の方法で の普通株式またはその他の有価証券を引き渡すことによって決済されるかどうか。

(3)

当社の普通株式または 当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録に関して、何らかの権利の行使を要求または行使すること。または

(4)

前述のいずれかをする意向を公に発表または開示する。

電子配信

この目論見書は、保険会社やその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて、 を電子形式で公開することができます。その場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認でき、見込み投資家はオンラインで 件の注文をすることができます。電子形式のこの目論見書以外に、引受人のウェブサイトまたは当社のウェブサイト上の情報、および引受会社または当社が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この 目論見書またはこの目論見書を含む登録届出書の一部ではなく、当社または引受人が引受人としての立場で承認または承認したものでもないため、投資家に頼るべきではありません。

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裁量口座

引受人は、裁量権のある口座への有価証券の売却を確認するつもりはありません。

その他の関係

引受人およびその 系列会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行やその他の金融サービスを提供し、将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

2023年1月の募集に関連して、当社は (i) 17,167,855株の普通株式と (ii) 当社の普通株式11,403,571株 株を行使価格1株あたり0.001ドルで購入するための事前資金付きワラントを発行しました。引受人への手数料と が支払うその他の取引費用を差し引いた後、2023年1月の募集による総収入は約990万ドルでした。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社は、2023年1月のオファリングにおいて引受人の代表を務めました。2023年1月の募集に関連して、当社は、2023年1月9日付けで、そこに記載されている引受会社の代表としてレイクストリート（ ）と引受契約を締結し、2023年1月12日に当該募集が終了した時点で、レイクストリートは募集の総収入990万ドルの6.5％の報酬と、特定の 費用の支払いを受け取りました。

米国外でのオファー制限

米国以外では、当社または引受会社は、この 目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のために措置が必要な法域において講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、本目論見書や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、配布または公開することはできません。この目論見書に付随する 名の所有者は、この募集および本目論見書の配布に関する制限事項について十分に把握し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出や の購入の申し出の勧誘にはなりません。

販売制限

英国の投資予定者への通知

英国に関しては、英国の所管官庁によって承認された有価証券に関する 目論見書の発行まで、英国ではまだ有価証券が一般に公開されていないか、公開される予定はありません。ただし、 目論見書規則に基づく以下の免除条件の下で、英国ではいつでも証券の募集を行うことができます。

i. 目論見書規則で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

ii. (目論見書規則で定義されている適格投資家を除く) 150人未満の自然人または法人 (ただし、 ) 引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

iii. 目論見書規則第1 (4) 条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集では、発行者または引受人が目論見書規則 第3条に基づく目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はなく、最初に証券を取得した人、またはオファーが行われた人は、 人の引受会社および当社に対して、以下のことを表明、承認、同意したものとみなされます。目論見書規則第2条 (e) の意味における適格投資家です。目論見書 規則でその用語が使用されている金融仲介機関に提供される証券の場合、それぞれの金融機関は

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仲介業者は、募集により取得した有価証券が、 名の適格投資家に対する英国での募集または転売以外の有価証券の一般への募集または転売を引き起こす可能性のある状況にある人に代わって 非裁量で取得されたものでもなく、またその募集または転売を目的として取得されたものでもないことを表明、認め、同意したものとみなされます。または、そのような提案や転売のそれぞれについて、引受人の事前の同意が得られている場合。

この規定の目的上、英国のあらゆる証券に関する一般市民へのオファー、という表現は、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される有価証券に関する十分な情報を提供する 通信を意味します。目論見書 規制という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。目論見書規則への言及には、英国との関係では、2018年の欧州連合 （撤回）法により英国の国内法の一部となる目論見書規則が含まれます。

さらに、英国では、この目論見書は、（目論見書規則で定義されているとおり）（i）改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19条（5）に該当する投資に関する実務経験を有する適格投資家（目論見書規則で定義されているとおり）にのみ配布され、 は適格投資家、または命令および/または (ii) 富裕企業 (または法的に伝達される可能性のある人)命令の第49条 (2) (a) から (d) 項に該当する場合、そのような人物をすべて合わせて、2000年金融サービス市場法の の意味の範囲内で英国で有価証券の一般への公開に至っていない、または提示されない状況では、関連人物と呼ばれます。

英国の関係者ではない人は、この目論見書に含まれている 情報を頼りに行動したり、頼りにしたり、行動を起こすための根拠として使用したりしてはいけません。英国では、この目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行うか、行うことができます。

カナダの投資予定者への通知

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション 73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているとおり、許可された顧客である購入者とみなされる購入者にのみ売却できます。 証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書 （その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供することがあります。ただし、購入者の州または 地域の証券法で定められた期限内に購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使する必要があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツの33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

オーストラリアの投資予定者への通知

この目論見書:

•

2001年会社法（Cth）、 または会社法第6D.2章に基づく開示文書または目論見書にはなりません。

65

•

会社法の目的で 開示書類としてオーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されたことはなく、今後も提出されない予定であり、会社法上の開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。

•

オーストラリアでは、会社法第708条に基づく投資家のカテゴリーの1つまたは複数、または免除投資家に該当することを証明できる特定の投資家にのみ提供されます。

有価証券は、 を直接的または間接的に募集したり、購入または売却したりしてはならず、証券の購読または購入の招待状を発行することもできず、また、会社法第6D章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、証券の に関する募集覚書、広告、またはその他の募集資料の草案または最終募集資料をオーストラリアで配布することはできません。有価証券の 申請書を提出することで、あなたは免除投資家であることを当社に表明し、保証したことになります。

この目論見書に基づく有価証券の募集は、オーストラリアでは会社法第6D.2章に基づいて開示なしに行われるため、12か月以内にオーストラリアで再販を申し出た場合、第708条の免除事項が再販に適用されない場合、会社法第707条に基づき、 6D.2章に基づいて投資家への開示が必要になる場合があります。有価証券を申請することにより、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠した開示書類が作成されてASICに提出されている場合を除き、有価証券の発行日から12か月間、それらの証券をオーストラリアの投資家に譲渡しないことを当社に約束することになります。

イギリス領バージン諸島の投資家候補への通知

有価証券は、私たち に代わって、一般市民またはイギリス領バージン諸島の人に購入または購読のために提供されているわけではなく、また提供することもできません。有価証券は、2004年のBVI事業会社法（英領バージン諸島）に基づいて設立された会社またはBVI企業に提供できますが、そのオファーがすべて 英領バージン諸島以外のBVI企業に対して行われ、受領される場合に限られます。この目論見書は、英領バージン諸島の金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。2010年の証券投資事業法または英領バージン諸島の発行者法の目的で、有価証券 に関する登録目論見書は作成されておらず、作成される予定もありません。

イスラエルの 投資を検討している投資家への通知

イスラエル国では、この目論見書は、イスラエル証券法5728-1968に基づく有価証券 の購入を求める一般市民への申し出とはみなされません。目論見書がイスラエル証券法第5728-1968条第15条の特定の規定に準拠している場合、 には、とりわけ、(i) オファリングを含む目論見書がイスラエル証券監督局による発行と承認を求められています。特定の条件の下で、35人以下の投資家、または対象投資家に作成、配布、または指示されている。または（ii）オファーがなされ、配布され、または指示されるイスラエル証券法第5728-1968年の第1補遺で定義されている特定の適格 投資家、または適格投資家に。適格投資家は宛先投資家の数に考慮されず、35人の宛先投資家に加えて有価証券の購入を申し出られることがあります。同社は、イスラエル証券法（5728-1968）に従い、目論見書の発行を要求するような措置をとっておらず、今後も講じません。私たちは、この目論見書を配布したり、有価証券の購読の申し出をイスラエル国内の適格投資家と最大35人の対象投資家を除き、 持っていませんし、今後も配布しません。適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺（5728-1968）に定められた定義を満たしているという書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式の提供条件として、適格投資家がそれぞれ に、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、(i) 対象となる投資家であることを表明、保証、証明するよう求める場合があります。

66

イスラエル証券法の第1補遺5728-1968に記載されているカテゴリーの1つ、(ii) 適格投資家に関するイスラエル証券法の第1補遺5728-1968に記載されているカテゴリーのうち、どのカテゴリーが適用されるか、(iii) イスラエル証券法5728-1968年のイスラエル証券法およびそれに基づいて公布された規則に定められたすべての規定を遵守すること有価証券のオファー。 (iv) 発行される有価証券は、イスラエル証券法（5728-1968）に基づく免除の対象となること：(a)自己勘定用、(b) 投資目的のみ、(c) イスラエル証券法（5728-1968）の規定に基づく場合を除き、 をイスラエル国内で転売する目的で発行されていない場合、(v) 適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する意思があること。宛先投資家は、身元に関する 件の書面による証拠を提出しなければならない場合があります。また、とりわけ、宛先投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出しなければならない場合があります。

法律問題

Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、この目論見書が 部分となっている登録届出書により、登録されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。Sullivan & Worcester, LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、本募集に関連する特定の法的事項について、引受人の顧問を務めています。

専門家

本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2022年12月31日および2021年12月31日に終了した3年間の 社の連結財務諸表およびスケジュール は、独立登録会計事務所であるBDO USA, LLPの報告に基づき、当該事務所の専門家としての権限に基づいて本書に組み込まれています。監査と会計で。連結財務諸表の のレポートには、当社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

特定の情報の参照による組み込み

SECは、当社がSECに提出する その他の文書に含まれる情報をこの目論見書に参照により組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。この 目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書のために修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書に参照により組み込まれている、または と見なされるその他の文書に含まれている、または含まれていない記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。当社は、以下に記載する書類のうち、当社が提出した以下の書類と、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に基づいてSECに提出する今後の提出書類 (Form 8-Kの項目2.02または7.01に記載されている最新報告書、および当該フォームで提出された当該項目に関連する展示物は除きます。ただし、Form 8-Kに明示的に反対の規定がない限り) を組み込んでいます。この目論見書の一部を構成する 登録届出書を最初に提出した日付、この目論見書の対象となる有価証券の募集までが完成しました:

1.

2023年3月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）。

2.

2023年5月11日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計四半期の Qの四半期報告書（フォーム10-Q）

3.

2023年1月5日、2023年1月12日、2023年5月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

67

4.

2023年3月29日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

5.

1991年10月30日にSECに提出され、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の別紙4.1により更新された、フォーム8-Aの登録届出書に含まれる普通株式の説明と、この記述を更新する目的でSECに提出されたその後の修正または報告書。

書面または口頭による要請に応じて、当社は、目論見書の写しを受け取った受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれた書類の 部を無料で提供します（そのような書類の添付物は除きます）。ただし、そのような証拠品が目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合は除きます。これらの申告書の写しは、 宛てに書面または電話で無料で請求できます。BIOLASE, Inc.、27042 タウンセンタードライブ、スイート270、カリフォルニア州レイクフォレスト92610、注意:投資家向け広報活動、電話:(949) 361-1200。 は、当社のウェブサイトでこれらの文書にアクセスすることもできますwww.biolase.com.

バイオラーゼ社のウェブサイト、バイオラーゼ社のウェブサイトのサブセクション、ページ、またはその他の サブディビジョン、またはバイオラーゼ社のウェブサイトのコンテンツでリンクされているウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。その情報がこの目論見書にも含まれているか、この目論見書に参照により 組み込まれている場合を除き、その情報を頼りにしないでください。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従い、報告書、委任勧誘状、その他の情報を SECに提出します。私たちの申告書は、SECのウェブサイトでインターネット上で一般に公開されていますwww.sec.gov、および当社のWebサイトでもwww.biolase.com.

BIOLASE, Inc.のWebサイト、BIOLASE, Inc.のWebサイトのサブセクション、ページ、またはその他のサブディビジョン、または BIOLASE, Inc. のWebサイトのコンテンツでリンクされているWebサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。その情報がこの目論見書にも含まれているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

68

175,000ユニット

各ユニットは、シリーズH転換償還可能優先株式の1株で構成されています

50.00ドルの清算優先権で

シリーズH転換償還可能優先株式の1株の半分を購入するワラント1枚

シリーズH転換優先株式の基礎となる普通株式の株式

ワラントの基礎となるシリーズH転換償還可能優先株式の株式

バイオラーゼ株式会社

目論見書

ジョイント・ブックランナー
レイクストリート				マキシムグループLLC

2023年5月24日