米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月24日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則 12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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プレスリリース

2023年5月24日、Kubient, Inc.（以下「当社」）とAtomni, Inc.（「Atomni」）は、当社、アドムニ、およびADM Merger Sub, Inc. による合併および 再編に関する契約と計画の締結を発表する共同プレスリリースを発行しました。プレスリリースには、原因のある「将来の見通しに関する記述」として意図された記述が含まれています に記載されている将来の見通しに関する記述は、そこに記載されています。プレスリリースは別紙99.1として添付されています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新レポートには、以下の意味の「将来の見通しに関する記述」が含まれています “1995年の 民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定（合併案の構造、時期、完了に関する明示的または黙示的な記述、合併案の クローズ後のナスダックキャピタルマーケットへの上場、合併後の会社の所有構造に関する期待、合併後の会社の予定執行役員および取締役、各会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社および合併後の会社の）提案された合併の 期終了時の会社の予想キャッシュポジション合併後の会社のキャッシュランウェイ、合併後の会社の将来の事業、合併後の会社の性質、戦略、重点、合併後の会社の本社の所在地、および歴史的事実ではないその他の 件の記述。このプレスリリースに含まれる歴史的事実の記述以外の記述はすべて将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、最初に発行された日時点で作成されたもので、 はその時点での期待、見積もり、予測、予測、予測、および経営陣の信念と仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、その多くには 要因または当社の制御が及ばない状況が含まれます。会社の実際の業績は、（i）合併案の完了までの 条件が満たされないリスク（もしあれば）取引について株主の承認を適時に得られないことなど、いくつかの要因により、将来の見通しに関する記述に記載されているまたは暗示されているものと大きく異なる可能性があります。（ii）合併案の完了時期に関する不確実性や 会社とアドムニが合併案を履行する能力、(iii) 会社が合併案を履行する能力に関するリスク成立を待つ間、運営費および合併案に関連する経費を管理する。(iv) 合併案の完了に必要な政府または準政府機関から必要な承認を得られなかったり、遅れたりすることに関するリスク、(v) 交換比率の調整の結果、会社の株主と Adomniの株主が合併後の会社を現在よりも多かれ少なかれ所有できるリスク現在予想される。(vi) 交換比率に対する当社株式の市場価格に関するリスク。(vii) 本取引により が生じた予想外の費用、費用、(viii) 合併案の発表または完了に起因する潜在的な不利な反応または取引関係の変化、(ix) アドムニのプラットフォームとテクノロジーに関する不確実性、(x) 合併後の会社がアドムニのプラットフォームとテクノロジーを引き続き発展させるのに十分な追加資本を獲得できないことに関するリスク 、および (xi) 提案された の期待される特定の利益を実現できないことに関連するリスク合併（とりわけ将来の財務および経営成績に関するものを含む）。これらのリスク と不確実性のため、実際の結果とイベントのタイミングは、そのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これらおよびその他のリスクと不確実性は、2020年12月21日にSECに提出されたフォームS-1上の会社の登録届出書の「リスク要因」というタイトルのセクション、および合併案に関連して当社がSECに提出する、または今後提出する予定のその他の書類（上記の「合併案に関する追加情報」に記載されている委任勧誘状を含む）に記載されている要因を含め、SECへの定期的な提出書類に詳しく記載されています Ger とそれを見つける場所。」これらの将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。これらの記述は、本書の日付または将来の見通しに関する記述に示された日付の時点で作成されています。当社は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する期待の変化、または当該の 記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、更新または改訂を公表する義務 または公に発表する義務を明示的に否認します。

重要な追加情報はSECに提出されます

この通信は、当社とアドムニが関与する合併取引案に関するもので、提案されている 件の合併取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された合併取引に関連して、当社は、委任勧誘状（「委任勧誘状書」）と 目論見書を含む登録届出書を含む関連資料をSECに提出します。この連絡は、フォームS-4、委任勧誘状、または提案された合併取引に関連して当社がSECに提出したり、会社の株主に送付したりするその他の書類に代わるものではありません。 会社の投資家や証券保有者は、議決権行使を決定する前に、フォームS-4、委任勧誘状、およびSECに提出されたその他の文書を、入手可能になったらすべて注意深く読むことをお勧めします。 会社に関する重要な情報、提案されている合併取引、および関連事項が含まれるためです。投資家と証券保有者は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、Form S-4、委任勧誘状、および当社がSECに提出したその他の書類を無料で入手できます。当社がSECに提出した書類のコピーは、会社のウェブサイト（www.kubient.com）で無料で入手するか、会社 投資家向け広報担当（kubient@gatewayir.com）に連絡しても入手できます。会社、アドムニ、それぞれの取締役、および一部の執行役員は、SECの規則に基づいて提案された合併取引について、会社の株主からの代理人勧誘の参加者とみなされる場合があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月26日に SECに提出された2023年年次株主総会のスケジュール14Aの委任勧誘状と、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。代理勧誘の参加者とみなされる人物に関する追加情報と、一般的に会社の株主の利益とは異なる場合がありますが、 件の直接的および間接的な利益の説明も、フォームS-4、委任勧誘状、およびその他の関連資料に含まれます。

勧誘の参加者

当社とアドムニ、およびそれぞれの取締役と執行役員、その他の一部の経営陣と従業員は、提案された取引に関連する代理人の勧誘に 参加したとみなされる場合があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と、2023年4月26日にSECに提出された当社の2023年年次株主総会の委任勧誘状に含まれています。これらの人物と取引における彼らの利害関係に関する追加情報 は、SECに提出された取引に関連する委任勧誘状に含まれます。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。

申し出や勧誘の禁止

このレポートは、有価証券の売却の申し出、売却の勧誘、または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる管轄区域では、有価証券の売却が行われることもありません。提案された 合併に関連する有価証券の募集は、改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、行わないものとします。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は本書に下記の署名者に代わって本報告書に正式に署名させ、 権限を与えられました。