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2023年6月1日に開催される年次株主総会では、次回の年次総会（提案1）までの任期を務める当社の取締役を再選し（提案1）、会社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬（提案2）を諮問ベースで承認するための投票を求められています。2022年の報酬決定とプログラム設計の特定の側面と、2021年のパフォーマンス・ストック・オプション報酬（「PSOアワード」）に関する継続的な検討事項について、さらに詳しい説明をしています。株式の議決権行使の前に検討していただければ幸いです。株主には、提案2に「賛成」、すべての取締役の選挙に「賛成」票を投じることをお勧めします。

2021年のPSOアワードに関する株主の懸念を理解しています。これらの懸念に応えて、私たちは（委任勧誘状の56ページに記載されています）、優れたPSO賞を保有しているNEOには、1回限りの報奨を追加で発行しないことを約束しました。このコミットメントは包括的であり、単なるパフォーマンスオプションではなく、あらゆる種類の1回限りの大規模な株式報奨にも適用されることを明確にし、強調しておきたいと思います。

私たちは、株主との継続的な対話を続け、PSOアワードに関するフィードバックに応えることに全力を注いでいます。過去数か月にわたるお客様との会話の中で、株主はPSOアワードの全体的なデザインを広く支持していましたが、一部の株主は賞の規模が大きすぎると感じていると聞きました。私たちはこれらの賞に関する株主の意見を強く評価しています。そのため、株主の利益を尊重しつつ、定着とモチベーションの目標を達成するための最善の道筋を決定するために、引き続きプログラムを再検討しています。2023年初頭の継続的な市場のボラティリティを念頭に置いて、優秀な人材を採用するための他社からの積極的な取り組みや競争の激しいオファーが続いていることを念頭に置いて、私たちは、採用するあらゆるアプローチが慎重に行われ、株主の見解を十分に踏まえ、十分に検討されていることを確認するために慎重に進めています。はっきりさせておきますが、PSOの変更の可能性は、お客様への的を絞った働きかけの対象となることを株主に保証したいのです。これらの会話の中で、私たちはあなたの意見をより詳細に理解し、慎重に助言しながらそれらの意見を受け入れるつもりです。

当社のCEOが2022年に報告した年間報酬は、契約上支払うべき非経常的な1回限りの支払いの影響を受けます。委任勧誘状の85ページに記載されているように、当社のCEOの2022年の報酬総額には、以前の雇用主から没収された報酬を元気にするために、（雇用時に締結された）当社の契約（雇用時に締結された）ごとに780万ドルの支払いが含まれます。この全額支払いがなければ、当社のCEOの通常の年間報酬総額は、委任勧誘状で報告する必要があった3,850万ドルではなく、3,070万ドルになっていたでしょう。

2022年の業績目標の調整は、広範囲にわたる審議の末に行われ、その結果、短期インセンティブ報奨の支払い額はわずかに増加しただけでした。具体的には、当初の事前調整済み計画に基づくと、NEOの2022年の短期インセンティブ賞は、目標の 90.2% ではなく、目標の 82.4% で支払われたことになります。さらに、2022年の長期インセンティブプログラムの最終支払いへの影響もわずかに増加しただけでした。変更前の支払いは目標の 75.1% でしたが、修正後の支払いは 86.2% でした。いずれの場合も、経営幹部は報奨に基づいて報酬を得ているはずです。調整を行わないと、そうでなければ0ドルで支払われていたであろう報奨が授与されました。この調整を行うための委員会の理論的根拠の詳細は、当社の委任勧誘状の61ページと64ページに記載されています。

私たちは、株主のフィードバックを受けて、プログラム全体の構造を継続的に進化させています。株主が当社の報酬プログラム全体に対して歴史的に強い支持を示してくれたことに感謝します。また、22年度年次総会後の広範囲にわたる株主との交流の中で、このような支持を表明してくださったことに感謝します。このアウトリーチ中、私たちのビジネスに最も精通している投資家から、プログラムの既存のデザインを維持するよう強く勧められました。特に、これらの投資家は、当社の正味年間契約金額（「NNACV」）とフリーキャッシュフローマージンの長期インセンティブ指標に1年間の業績期間を使用することで、より積極的な目標設定が可能であることに同意し、NNACVは年間ベースと長期ベースの両方で当社の業績を独自に左右することを認識していました。しかし、私たちは常に改善の余地があると考えており、今後もプログラム構造を重要なトピックとして皆さんと話し合っていきます。

当社の取締役会は、あなたが会社の指名された執行役の報酬の諮問承認と、委任勧誘状に開示されている取締役の選任に賛成票を投じることを奨励しています。この手紙が、株主の利益に沿った役員報酬プログラムの設計に対する私たちの取り組みの深さを示していることを願っています。ServiceNowと株主の長期的な成功を引き続き推進していく中で、継続的な対話を楽しみにしています。ご検討と継続的なご支援に感謝します。