エキジビション1.1

コノコ・フィリップスニー

債務証券
コノコ・フィリップス完全かつ無条件に保証しています

引受契約

1. 入門。デラウェア州 法人（以下「当社」）と、デラウェア州の法人で 社の完全子会社であるコノコ・フィリップス社（以下「発行者」）は、発行者が、セクションに記載されている登録届出書に基づいて登録された会社によって完全かつ無条件に保証された無担保債務 証券の一部を随時発行および売却することを提案しています 2 (a) (そのような 証券。会社によるそれに関連する保証 (「保証」) も含め、以下 「登録有価証券」と呼びます)。登録有価証券は、2012年12月7日付けのインデンチャー（随時補足される場合がありますが、「インデンチャー」）に基づき、発行者、会社 およびニューヨークメロン銀行信託会社（以下「受託者」）の間で、1つ以上のシリーズで発行されます。br} は、金利、満期、償還規定、販売価格、その他の条件によって異なる場合があります。登録有価証券の特定の シリーズの条件はすべて、売却時に決定されます。登録有価証券の特定のシリーズは、第3条で言及されている利用規約に従い 売却、 売却時に決定された募集条件に従って再販されます。

このような の募集に含まれる登録有価証券は、以下「募集有価証券」と呼ばれます。本契約の第3条に規定されているように、募集中 証券の購入に同意する1つまたは複数の企業を、以下、当該有価証券の「引受人」 と呼び、第3条の に言及されている条件契約で指定されている引受人の代表者または代表者（存在する場合）を以下「代表者」と呼びます。ただし、 規約契約には、本契約で使用されている「代表者」という用語は、引受人の代表者を明記していません (セクション2 (b)、2 (c)、2 (f)、6 (およびセクション3) の2番目の文では、引受人を意味するものとします。

募集有価証券の募集の開始 と実質的に同時に、当社と発行者は、当社と発行者が発行する特定のシリーズの優先債務証券の発行済み手形 の合計購入価格（未払利息を除く）が最大11億ドル（「同時公開買付け」）である現金公開買付けを開始しました（「同時公開買付け」）。

2. 発行者 と会社の表明と保証。当社は、第3条で言及されている各規約契約の日付時点で、各引受人に以下のことを表明および保証し、 も同意します。

(a) 発行者と会社 は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、規則405で定義されているように、発行者と会社の特定の有価証券に関する自動棚登録届出書（登録届出書）をフォームS-3（番号333-240978および333-240978-01号）で作成し、証券取引委員会（ 「委員会」）に提出しました登録有価証券に関する目論見書（以下「基本目論見書」という）を含む を提出した時点で発効しました。当該の 登録届出書は、募集有価証券の 件の特定の募集に関連して締結された第3条に言及されている条件契約（それぞれ、当該条件契約で指定されている日付と時刻、以下、 「実行時間」といいます）の時点で修正され、そこに参照により組み込まれた付属品（ Form T-1を除く）、財務諸表、および議定書を含む規則424 (b) (「規則)」に従って委員会に提出された募集有価証券に関する見書補足 424 (b)) 1933年の証券法 (「法」) に基づき、同法に基づく規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされるものを、以下「登録 届出書」と呼びます。基本目論見書は、参照により組み込まれたすべての 資料を含め、規則424 (b) に従って最初に委員会に提出された、募集有価証券 の条件とその募集条件を反映するためにセクション3で補足されたものを以下「最終目論見書」と呼びます。募集有価証券とその募集について説明し、最終 目論見書の提出前に使用される基本目論見書 補足は、基本目論見書とともに、以下「暫定最終目論見書」と呼びます。「無料の 執筆目論見書」とは、同法第405条で定義されているとおり、自由に書ける目論見書を意味するものとします。「発行者自由書き 目論見書」とは、同法に基づく規則433 (h) で定義されている発行者の自由記述目論見書を意味するものとします。「開示 パッケージ」とは、募集有価証券の特定の募集に関して、(i) 修正され、執行時期を補足した基本目論見書、(ii) 執行 時間前に最後に使用された暫定最終目論見書（ある場合）、（iii）契約書の別表Bに記載されている発行者自由書目論見書（ある場合）を意味するものとします。(iv) 本契約のセクション4 (c) に従って作成および提出された最終用語 シート（ある場合）、および（v）本契約当事者が今後明示的に合意するその他の自由執筆目論見書開示パッケージの一部として扱うために書面で提出します。

(b) 登録有価証券に関する 登録届出書の発効日において、当該登録届出書は、同法 、1939年の信託契約法（「信託契約法」）、および委員会の規則および規制 （「規則および規制」）の要件 にすべて準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、何も述べていなかったりしていましたそこに記載する必要のある重要な 事実、またはそこにある記述を誤解を招かないようにするために必要な事実、および実行時および締切日 日（以下に定義するとおり）登録届出書と最終目論見書は、すべての重要な点で法律、信託契約法、および規則の要件 に準拠しており、いずれの書類にも、重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要事実の記載が省略されたり、記載が義務付けられている重要事実の記載が省略されたり、記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。 上記は、 社に提供された書面による情報に基づく、そのような書類に記載された記述や記載漏れには適用されません引受人が代理人を通じて、もしあれば、その中で特に使用するため。

(c) 実行時には、 開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれません。また、 の記述を行うために必要な重要な事実を記載しなくても、それが作成された状況に照らして誤解を招くことはありません。ただし、上記は、当社に提供された書面による情報に基づくそのような文書の記述または省略には適用されません。代表者を通じた引受人 は、もしあれば、特にそこで使用することを目的としています。

(d) (i) 登録届出書を提出する時点で、(ii) 法の第10 (a) (3) 条を遵守する目的で登録届出書を直近に修正した時点で（かかる修正が効後の改正によるものか、 取引法の第13条または第15条（d）項に従って提出された法人化報告書、または目論見書の形式によるものかを問わず）、（iii) 発行者、会社、または発行者のいずれか、または発行者に代わって行動する者が（ 条のみでは、規則163 (c) の意味）、免除に基づいて募集有価証券に関する申込みを行ったとき規則163の および（iv）執行時（この日付を本条の目的上の決定日として使用します。 （iv））には、会社と発行者はそれぞれ、規則405で定義されている「有名な経験豊富な発行者」であったか、（場合によっては）現在も存在しています。 当社は、募集有価証券に関して委員会が要求する手数料を、規則456 (b) (1) で要求される期間内に、その条件にかかわらず 、規則456 (b) および457 (r) に従って支払うことに同意します。

(e) (i) 登録届出書の提出後、発行者、当社、または別の募集参加者が募集有価証券について（ 規則164 (h) (2) の意味の範囲で）誠実なオファーを行ったという最も早い時期、および（ii）実行時点（その日付は、本項（ii）の目的で 決定日として使用されます）。発行者も当社も、（規則405で と定義されている）不適格発行者であっ?$#@$でもないし、現在もそうではない。ただし、委員会が規則405に基づく の必要はないという決定を考慮に入れていない発行者は不適格発行者とみなされる、または会社が不適格発行者とみなされる必要はない。

(f) 各発行者の自由記述目論見書（存在する場合）、および本契約の第4（c）項に従って作成および提出された最終タームシートには、 登録届出書に記載されている情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、そこに参照により組み込まれた文書や、その一部と見なされる目論見書 補足であって、上記を除き、置き換えも修正もされていません。誰かが会社に提供した書面による情報に基づく、そのような書類の の記述、または記載漏れには適用されません代表者を通じて引受人、もしあれば 、特にそこで使用するための引受人。

(g) 発行者と会社によるインデンチャー、募集有価証券および規約契約（ 本契約の条項を含む）の執行、引き渡しおよび 履行、発行者と会社による募集有価証券の発行と売却（該当する場合）、発行者と会社によるその条件と条項の遵守 、並行契約の完了公開買付けにより、 がデラウェア・ジェネラルのいずれかの条件や規定の違反や違反、またはデラウェア・ジェネラルに基づく債務不履行となることはありません会社法、テキサス州の 法、または米国の連邦法で、通常の事業過程での取引に起因するかどうかにかかわらず、 会社とその子会社の状況（財務的またはその他）、事業、資産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（「重大な悪影響」）、 または、発行者または会社が当事者であるか、発行者または会社が拘束されている、または のいずれかに拘束されている契約または文書発行者または会社の財産が、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される対象、または 発行者または会社の設立証明書または付則。

(h) 発行者も 会社も、（i）設立証明書または付則に違反していない、（ii）発行者または会社が当事者である、発行者または会社が拘束されている、 発行者または会社の財産のいずれかが適用される契約または文書に基づく債務不履行に陥っていない、または（iii）法律に違反していない。対象となる可能性のある条例、政府の規則または規制、または裁判所命令 、第 (ii) 項または (iii) の場合のデフォルトまたは違反には a が含まれると合理的に予想されるもの重大な悪影響。

(i) 登録届出書、開示パッケージおよび最終目論見書に として参照により含まれる、または組み込まれている当社とその連結子会社の連結財務諸表 とその関連注記は、表示されている日付における当社と の連結子会社の財政状態、および表示されている期間の経営成績とキャッシュフローを公正に示しており、当該財務 計算書は以下のとおりです。すべての重要な点において、法律の会計上の要件を満たし、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、 項目に別段の定めがあるか、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されます。 登録届出書に他の財務諸表を含める必要はありません。登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書 に参照により組み込まれた取引法の書類とともに提供される、拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められる情報を公平に提示しており、適用される委員会の規則と ガイドラインに従って作成されています。登録届出書に含まれるすべての非GAAP財務情報は、もしあれば、同法に基づく規則S-Kの項目10の要件 に準拠しています。

(j) 当社 およびその連結子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告 の要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその連結子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング 法、規則および規制 ）に従って常に実行されています。それに基づく、および誰かが発行、管理、または施行する関連または類似の規則、規制、またはガイドライン政府または規制機関 機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）で、マネーロンダリング防止法に関して、裁判所、 政府または規制機関、当局、団体、または当社またはその連結子会社が関与する仲裁人による、またはそれらに対するマネーロンダリング防止法に関する訴訟、訴訟、または手続きは係属中ではなく、発行者または会社が知る限り脅迫されています。

(k) 当社も、その連結子会社の も、発行者または会社が知る限り、会社またはその連結子会社に関係または代理人として行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の人物も、(i) 違法な寄付、 ギフト、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に資金を使用したことはありません。(ii) または、外国政府または国内政府への直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、 の約束、または承認を促進する行為をとったまたは、政府所有または管理下にある団体または公的国際機関の職員を含む規制当局 または従業員、または前述のいずれかの政党、政党の役人、または候補者の公的な立場で行動する者。 (iii) 改正された1977年の海外腐敗行為防止法または適用法の条項に違反している、または違反している または、国際業務における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施する規制改正された英国の2010年贈収賄法、またはその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法 に基づいて違反した取引、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（ 、見返り、影響金、キックバックなどを含むがこれらに限定されない）を助長する行為、提供、合意、要求、または行われた取引違法または不適切な支払いまたは給付。当社とその連結子会社 社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、合理的に確保するための方針と手続きを制定、維持、実施しています。

(l) 当社も、その連結子会社の も、発行者または会社が知る限り、会社またはその連結子会社に関係する、または代理人として行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の人物 も、現在、米国政府（外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または施行される制裁の対象でもありません 財務省または米国国務省の米国務省 で、「a」という表記を含みますが、これらに限定されません特別指定国家（」 または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下の財務省またはその他の関連する 制裁機関（総称して「制裁」）。当社またはその連結子会社のいずれも、いわゆるドネツク を含むがこれに限定されない、制裁の対象または対象となる国または地域に所在し、組織された 、または居住していない} 人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、および その他の「対象」地域」（米国大統領の大統領令14065で定義されているとおり）、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）は、当該制裁に違反しています。発行者は、本契約に基づく募集有価証券の募集収益を直接的または 間接的に使用したり、その収益を連結子会社に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。合弁事業パートナーまたはその他の個人または団体（i）資金提供の時点で、または当該個人との取引に資金を提供または促進する個人または団体（i）円滑化は、（ii）制裁の対象または対象です。（ii）制裁対象国における何らかの活動や事業に資金を提供または促進すること、または（iii）その他の方法で、（i）、（ii）、 （iii）条項により、すべての人（引受人、顧問、 投資家、その他の立場を問わず）が制裁に違反することになります。過去5年間、当社とその連結子会社は、取引または取引の時点で 件の対象者または対象であった者、または制裁対象国、または制裁対象国との間で禁止されている取引または取引を行っておらず、現在も従事していません。

(m) 発行者と当社が知る限り、暫定最終目論見書または最終目論見書に別段の開示がない限り、 (i) 当社および連結子会社の 情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それらのデータと情報を含む）について、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません。br} それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および会社またはその連結会社が維持、処理、または保存している第三者のデータ 子会社、および当社またはその連結子会社に代わって第三者が処理または保存しているデータ、機器 または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、（ii）当社または連結子会社 のいずれにも通知されておらず、会社と発行者は の結果として生じると合理的に予想される事象や状況について知りません、当社とその連結子会社、および (iii) 社とその連結会社のITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害子会社は現在、すべての重要な点で、適用されるすべての法律または法令、 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの商業的に合理的な保護 に関する裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、および契約上の義務を遵守しています。、上記の (i) から (iii) までの各条項の場合を除いて、個別にまとめると、重大な悪影響が生じます。当社とその連結された 子会社は、それぞれの 事業にとって一般的に妥当であると当社が判断するバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

3. 募集有価証券の購入および提供。 引受人が募集有価証券を購入する義務は、発行者が募集有価証券の売却を決定した時点での合意またはその他の書面による通信 （「規約契約」）によって証明されます。規約契約には、別段の定めがない限り、 本契約の条項を参照して組み込み、 の引受人となる1つまたは複数の会社、任意の代表者の名前、各引受人が購入する募集有価証券の元本、引受人に支払う の手数料または手数料、および契約書にまだ明記されていない募集有価証券の条件（{br）を明記します。} 金利、満期、償還規定、およびシンキングファンドの要件に限定されません。また、規約契約には、配送と支払いの日時（例えば、日時、または代理人と発行者が支払いと配達の時間として合意した日から丸7営業日以内、本利用規約では を「締切日」と呼びます）、納品先と支払いの場所、および反映すべき募集条件の詳細も明記されます募集有価証券の募集に関する目論見書補足の 1934年の証券 取引法（「取引法」）に基づく規則15c6-1の目的上、締切日（他の方法で適用される決済日よりも後の場合） は、募集に基づいて売却されたすべての募集有価証券の資金の支払いおよび有価証券の引き渡しの日付とします。引受人が募集有価証券を購入する義務 は複数あり、連帯するものではありません。引受人は、最終目論見書に記載されているとおり、 が募集有価証券の売却を提案していると理解されています。

規約契約で「記帳のみ 」決済と明記されている場合、または本項の規定が適用されると明記されている場合、発行者は、現金購入価格の支払いに対して、預託信託会社（「DTC」）の管理人として受託者に預け入れられ、登録された1つ以上の永久グローバル証券（「グローバル 証券」）の形の募集有価証券を引き渡します。 は、Cede & Co. という名義で、DTCの候補者になりました。最終目論見書に記載されている限られた状況を除き、すべての永久グローバル有価証券の持分は、DTCを通じて という記帳形式でのみ保有されます。募集有価証券の支払いは、 人が連邦（同日）資金で、すべての募集有価証券を代表するグローバル証券のDTCの管理人である受託者 への引き渡しに対して、締切日の規約契約で指定された支払い場所で、当社が事前に指定した 口座への電信送金により行うものとします。

4. 発行者と 社の特定の契約。発行者と当社は、複数の引受会社と共同で、要求があれば、登録有価証券に関連する登録有価証券に関する登録届出書（すべての の別紙を含む）の署名入りの写し1部、および募集有価証券の各募集に関連して、 名の弁護士に提供することに、複数の引受会社と共同で合意します。

(a) 当社は、規約契約の締結と引き渡しの後2営業日以内に、規則424 (b) (2) (または、該当し、 が代表者の同意を得た場合は (5) 項) に従い、 最終目論見書を委員会に提出させます。

(b) 引受人またはディーラーによる売却に関連して、同法に基づいて募集有価証券に関する目論見書 の提出が義務付けられている場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性のある状況では を含む）、当社は、登録届出書または最終目論見書の修正または補足の提案について速やかに 代表者に通知し、代表者に妥当な金額を支払います そのような修正案や補足案についてコメントする機会があります。また、当社は代理人は、速やかに そのような修正または補足の提出、および委員会によるストップオーダー手続の提出、または 登録届出書またはその一部に関してその使用に異議を唱える委員会からの通知を速やかに提出し、そのようなストップオーダーの発行を防止し、発行された場合はできるだけ早く解除を得るために最善の努力を払います。

(c) 当社は、募集有価証券の説明のみを含む 最終タームシートを、代表者が承認した形式で作成し、 当該タームシートを、同規則で義務付けられている期間内に同法に基づく規則433 (d) に従って提出させます。

(d) 結果として開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれることや 件の記述が省略されてしまうような事象や 件の進展が発生した場合、誤解を招く恐れのない状況に照らして、 社は速やかに代表者に通知し、開示パッケージの使用はそれまで中止することができます修正または補足（ ）し、速やかに自己費用で修正または補足を作成し、委員会に提出させますそうすれば そのような記述や省略、またはそのようなコンプライアンスに影響する修正が修正されます。

(e) 引受人またはディーラーの売却に関連して、同法に基づいて募集有価証券に関する目論見書 の提出が義務付けられた場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性のある状況での{ br} を含む）、その結果、修正または補足された最終目論見書 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれることになったり、 件の記述を行うのに必要な重要な事実は、その記述が行われた状況に照らして述べることを省略し、誤解を招くようなものではありません。あるいは 法を遵守するために最終目論見書を修正する必要がある場合、会社はそのような事象を速やかに代表者に通知し、速やかに 自己の費用で、当該記述を修正する修正または補足、または 省略またはそのような遵守に影響する修正案を作成し、委員会に提出させます。この 契約で使用されている「補足」および「修正」という用語には、最終目論見書の 日以降に発行者と会社が委員会に提出した、参照により最終目論見書に組み込まれたと見なされるすべての文書が含まれますが、これらに限定されません。かかる修正または補足に対する代表者の同意 も、引受人による引き渡しも、本契約の第5条に定める条件のいずれかの放棄とはみなされません。

(f) 当社は、各規約契約の日から16か月以内に、(i) 登録有価証券に関する登録届出書の 発効日、(ii) 発効後の最も遅い日付から少なくとも12か月間の会社の損益計算書を、 人の証券保有者に一般に公開します。登録届出書の 修正は、当該利用規約の締結日および (iii) 契約締結日の前に発効します当該規約契約の日付より前に委員会に提出された 件の最新の年次報告書（Form 10-K）は、同法第11（a）条の 条項を満たします。

(g) 当社は、引受人またはディーラーによる売却に関連して 募集有価証券に関する目論見書を同法に基づいて提出する必要がある場合はいつでも（規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性のある状況を含む）、基本目論見書、関連する暫定最終目論見書を 人に提出します。 最終目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそのような文書のすべての修正と補足はいずれの場合も、 が入手可能になり次第、担当者が合理的に要求する数量で提供します。

(h) 当社は、代理人が指定する法域の法律に基づき、売出し有価証券の適格性確認と投資適格性の決定 の手配を手配し、分配に必要な限り 資格の有効性を維持します。ただし、それに関連して、会社も発行者も を登録する必要はありません。または、現在資格がない外国法人としての資格を取得したり、一般的な同意を締結したりすることどの法域でもプロセス のサービス、または現在対象となっていない法域ではそれ自体が課税の対象となります。当社は、当該法域における 募集有価証券の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知があれば、速やかに 社または発行者による受領者の代表者に通知します。

(i) 規約契約の日から5年間 の間に、会社は、各会計年度終了後、実行可能な限り早く、その年の会社の年次報告書 の写しを株主に提供または利用できるようにします。会社は、代表者に提供するか、利用できるようにします（i) 入手でき次第、各報告書（フォーム11-Kの報告書を除く）と、委員会に提出された会社の正式な委任勧誘状の 部 取引法に基づく、または株主に郵送される、および（ii）募集有価証券の募集に関連して代表者が合理的に要求する可能性のある会社または 発行者に関するその他の情報。

(j) 当社は、登録有価証券の売却資格 および以下のような法域の法律に基づく投資適格性の決定に関連する出願手数料またはその他の費用（合理的な手数料および弁護士の支払いを含む）、規約契約（本 契約の条項を含む）に基づく発行者と会社の義務の履行に関連するすべての費用 を支払います。 代表者は、第4条 (h) に従って指定し、関連する覚書を印刷することができますそれに対して、投資格付け機関から請求されるすべての手数料、および金融業界規制当局による登録有価証券の審査に関連する引受人への妥当な 手数料および弁護士の支払い、発行者または会社の役員および従業員、その他の の旅費について、 登録購入予定者との会議への出席または主催に関連する発行者または会社の費用有価証券 および最終目論見書、暫定目論見書、暫定目論見書補足、または最終目論見書のその他の修正または補足の引受人への配布、印刷、配布にかかる費用に。

(k) 発行者と 会社はそれぞれ、当社が代表者の書面による事前の同意を得ていない限り、また各引受人は、共同ではなく複数回 名で、会社の書面による同意を得ていない限り、発行者を構成する募集有価証券に関するオファーを行わず、また行わないことに同意します。自由執筆目論見書、または がそれ以外の場合は「自由記述目論見書」（規則405で定義されている）となり、発行者が {br] に提出する必要がある} 本契約のセクション4 (c) に従って作成され提出された最終タームシートを除き、委員会または規則433に基づいて発行者が保有するもの。 ただし、本契約の当事者による事前の書面による同意は、該当する規約の別表Bに含まれる自由書き 目論見書（ある場合）に関して与えられたものとみなされます。代表者 または会社が同意したそのような自由記述目論見書を、以下「自由記述許可目論見書」と呼びます。発行者と会社 はそれぞれ、（x）各自由記述許可目論見書を発行者自由書目論見書として扱い、場合によっては取り扱うこと、および（y）自由記述許可目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。委員会へのタイムリーな提出、レジェンディング、記録管理。

(l) 発行者と 会社はそれぞれ、(a) 発行者の自由記述目論見書ではなく、 (b) (i) 募集有価証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、(ii)「発行しない」法律の下で規則134で要求または許可されている情報 のみを含む自由記述目論見書を、引受人が使用することに同意します。規則433で定義されている「情報」または（iii）募集有価証券またはその募集の最終条件を説明し、作成され提出された最終タームシートに含まれる情報 本書のセクション4 (c) に従います。

(m) 当社は、発行者 または会社が発行または保証し、その日から1年を超える満期を持つ米ドル建て債務証券に関する法律に基づく登録届出書を直接的または間接的に売却、質入れ、またはその他の処分を申し出、売却、質入れ、または処分する契約、または委員会への提出を行わないようにします 代理人の事前の書面による同意なしに、当該の の申し出、売却、質入れ、処分、または提出を行う意向を、一定期間公に開示すること規約契約の締結時点 から開始し、 規約契約の「ブラックアウト」で指定された締切日の後の日数で終了します。

(n) 当社と発行者 は、引受人が募集有価証券がDTCを通じた清算および決済の対象となるように手配するのを支援します。

5. 引受人の義務の条件。 募集有価証券の購入と支払いに関する複数の引受人の義務は、本書における発行者と会社側の表現 と保証の正確さ、本契約の規定に従って発行者と会社役員の声明の正確さ、発行者と会社が本契約に基づくそれぞれの義務を履行することを条件とします 以下の追加条件が優先されます。

(a) 最終目論見書が委員会に提出された直後に、代表者は、引受人に代わって、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の執行日 日付の独立登録公認会計士であることを確認する書簡を受け取ったものとします。この書簡には、同法およびそれに基づいて公表されている規則および規則の 項の意味の範囲内で以下の内容を記載した書簡が届きます。

(i) 彼らの意見では、財務諸表および同社が監査し、基本目論見書、暫定最終目論見書、 最終目論見書、および開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表は、すべての重要な点において、 法および関連する公表された規則および規則の適用会計要件に準拠していると考えています。

(ii) 彼らは、登録届出書に含まれる未監査の財務諸表について、AU 722「中間財務情報」に記載されている中間財務情報の審査について、公開会社会計監視委員会が指定する手続き を実行しました。

(iii) 上記 (ii) で言及されているレビュー 、入手可能な最新の中間財務諸表の閲覧、財務・会計事項およびその他の特定の手続きを担当する会社の役員への問い合わせ 人の注意を引いた結果、次のことを信じるようなことは何もありませんでした。

(A) 開示パッケージまたは最終目論見書に含まれる未監査の財務諸表（ ）は、形式に関してすべての重要な点において、法律および関連する公表された規則および規則の適用される 会計要件に準拠していません。または このような未監査財務諸表をGAAPに準拠するように重要な変更を加える必要があります。

(B) 開示パッケージまたは最終目論見書に未監査の「カプセル」 情報が含まれている場合、未監査の連結総収益、純利益、 株当たり純利益、またはその「カプセル」情報を構成するその他の金額は、未監査の連結財務諸表に記載されている対応する金額と一致しないか、実質的に決定されていません } 監査済み損益計算書の対応する金額と一致しています。

(C) 開示パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の連結貸借対照表に記載されている金額 と比較して、資本ストックの変更、負債総額の増加、 連結純流動資産（運転資本）の減少、または株主資本の減少が見られました。

(D) 次の指定日 その書簡の日付の3営業日前までに、最新の連結貸借対照表と比較して、資本ストックに1％を超える変動があったか、または負債総額が1％を超える場合は、

(E) 開示パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の締日 日から、そのような会計士が読んだ最新の利用可能な 損益計算書の締切日までの期間、前年の同時期と比較して減少が見られ、 その期間が終了した場合、開示パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の日付に終了しました、連結総収益または純利益では、

ただし、ディスクロージャーパッケージと最終目論見書で開示された変更、増加、減少、 (E) 項に記載されているすべての場合を除き、開示パッケージと最終目論見書で開示された、または (E) 項に記載されているすべての場合を除きます。

(iv) 彼らは、登録届出書、 ドル、最終目論見書、および開示パッケージに含まれる特定の ドルの金額（またはそのような金額から導き出された割合）とその他の財務情報を比較しました（いずれの場合も、当該金額、パーセンテージ、およびその他の財務情報 情報は、 社の内部統制の対象となる当社およびその子会社の一般会計記録から導き出されたものです）会計システム（またはそのような記録から（分析や計算によって直接導き出されたもの）とその結果が表示されます 件の問い合わせから、当該書簡に明記されている一般会計記録およびその他の手続きを読み、当該書簡に別段の定めがある場合を除き、当該金額、 パーセンテージ、およびその他の財務情報が、当該結果と一致していることが判明した。

(v) 開示パッケージまたは最終目論見書に含まれる見積書財務情報をすべて読み、監査基準書第72号の例Dで提案されている追加の手続きを実行しました。

開示パッケージまたは最終目論見書に参照により組み込まれた資料 に含まれるすべての財務諸表およびスケジュールは、本項の目的上、開示パッケージまたは 最終目論見書に含まれているものとみなされます。

(b) 最終目論見書は、 規則および本契約の第4 (a) 項に従って委員会に提出されたものとする。本契約のセクション4 (c) で検討されている 期末シート、および同法に基づく 規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、規則433で当該の 申告に規定されている適用期間内に委員会に提出されたものとします。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令、またはその使用に異議を唱える委員会からの通知 は発行されていないため、委員会はその目的のための手続きを開始しておらず、また 会社または引受人の知る限り、委員会は検討しないものとします。

(c) 本利用規約の締結 以降、(i) 当社およびその子会社の条件（財務またはその他）、事業、資産、または経営成績に、いかなる変更、または将来的な変化を伴う進展または事象も発生していないものとします。 企業は、代表者を含む引受人の過半数の利益により重要かつ不利であると判断されます。 また、公募の完了、または株式の売却と支払いを進めることが現実的でない、またはお勧めできません募集有価証券、 (ii)「全国的に認められた統計的 格付け機関」（取引法第3 (a) (62) 項で定義されている）による発行者または当社の債務証券の格下げまたは格付けの見直しに関する公表（肯定的な意味を持つ発表を除く） その格付けのアップグレードの可能性、格下げの可能性はない)、(iii) 重要な停止または重大な 制限ニューヨーク証券取引所で一般的に行われている証券の取引、またはそのような取引所での最低価格の設定 、または任意の取引所または店頭市場での当社の証券の取引の停止、(iv) 米国連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された銀行業の一時停止、(v) 米国との大規模な敵対行為の発生または激化議会による宣戦布告、または過半数の判断によるその他の重大な国内または国際的な災害や緊急事態 が関係している代表者を含む引受人の利益のために、このようなアウトブレイク、エスカレーション、 申告、災害、または緊急事態の影響により、公募の完了、 の売却、および募集有価証券の支払いを進めることは現実的ではなく、お勧めできません。

(d) 代表者は、引受会社の を代表して、締切日に、会社の弁護士であるKing & Spalding LLPから次のような意見を受け取っているはずです。

(i) 発行者と 会社はそれぞれ、デラウェア州の法律に基づいて有効かつ良好な状態にある法人であり、最終目論見書に記載されているように、財産を所有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限 を持っています。

(ii) 発行者は、募集有価証券の承認、発行、売却に必要なすべての権限 と権限を有し、当社は 保証の承認と発行に必要なすべての権限を有します。いずれの場合も、利用規約と本契約で定められているとおり。

(iii) 本契約は、発行者と会社によって正式に かつ正当に承認、実行、および引き渡されており、発行者 と会社との有効かつ拘束力のある契約を構成し、インデンチャーの利益を受ける権利を有し、発行者と会社に対してそれぞれ に従って、救済の執行を条件として、破産に至るまで、発行者と会社に対して法的強制力を有します、 債権者の権利と救済全般に影響を及ぼす倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律、およびインデンチャーは、信託インデンチャー法に基づいて正式に の資格を取得しています。

(iv) 募集有価証券の発行、実行、および 引き渡しは、発行者によって正式かつ有効に承認され、募集有価証券は発行者によって正式に執行されました 条件契約および本契約に規定されている支払いに対して、契約書に規定された方法で認証および引き渡された場合、募集有価証券は発行者の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能です。救済措置、破産、破産を条件として、発行者 に対しては、その条件に従い、債権者の権利と救済全般に影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、または類似の 法、および株式の一般原則の効力に影響する法律

(v) 保証の発行、実行、および 引き渡しは、会社によって正式かつ有効に承認され、保証は会社によって正式に履行されており、認証され 、契約書および本契約に規定されている支払いに対して契約書に規定された方法で引き渡された場合、 保証は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って会社に対して執行可能です。救済措置の執行、破産、破産、組織再編、モラトリアム、または 条件を条件とします債権者の権利 と救済措置全般に影響する類似の法律、および株式の一般原則の効力に影響する類似の法律

(vi) 開示パッケージおよび最終目論見書の「注記の説明」と「 債務証券の説明」という見出しの下に に記載されている記述は、そこに記載されている文書の条項を説明することを目的としている限り、 そこに記載されている事項をあらゆる重要な点で正確に要約したものです。

(vii) 規約と 本契約は、発行者と会社によって正式に承認、実行、履行されています。

(viii) 募集有価証券の発行者、保証会社、およびインデンチャーの発行者と会社による契約書の執行、引き渡し および履行、 条件契約と本契約、および発行者による募集有価証券の発行と売却、および会社による保証の発行と売却、 、および発行者と会社によるその条件の遵守はその結果、米国 州の連邦法、ニューヨーク州の法律、またはデラウェア州一般会社法に違反することはありません。

(ix) Terms 契約と本契約で検討されている取引の完了、および発行者による募集有価証券の発行と売却には、米国連邦法、ニューヨーク州の 法、またはデラウェア州一般会社法に基づき、政府機関や機関、または裁判所への同意、承認、承認 、命令、または申請は必要ありません。会社による保証 の発行と販売。いずれの場合も、法律および信託に基づいて取得および行われた場合を除きます。義歯法、および適用される州の証券法で義務付けられる同意、承認、 の承認、命令、または申請。

(x) 登録届出書 が同法に基づいて発効し、最終目論見書と第4 (c) 項に従って作成されたタームシートは、それぞれ に定められた適用期間内に委員会に提出されました。弁護士の知る限り、登録届出書の有効性を停止する停止命令 は発行されておらず、そのための手続きも開始されていません。 は、同法、および最新の発効日現在の登録届出書、および改正された目論見書に基づいて保留中または保留中です または、発行日および締切日の時点で、法律、 信託契約法、および同法に基づく規則および規制（いずれの場合も、財務諸表とその注記以外は、 財務諸表スケジュールおよびその他の財務データ、およびフォームT-1が含まれている、または参照により組み込まれている）の要件に準拠しています。

そのような弁護士は、その 弁護士が会社の役員やその他の代表者、会社の独立登録 公認会計士事務所の代表者、引受人の代表者および引受人の弁護士との会議に参加し、登録届出書、最終目論見書、開示パッケージおよび関連事項が議論されたことを明記しなければなりません。ただし、 以外にも弁護士の法的意見、そのような弁護士は、以下のことについて一切の責任を負いません登録届出書、最終目論見書、および開示パッケージの正確性、完全性、または 公平性に基づいて、 弁護士の注意を引かなかったため、弁護士は（i）登録届出書のいずれかの部分に、（i）登録届出書のいずれかの部分に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載が必要な重要な事実を記載していなかったりしたと信じるようなことはありませんでした。その記述が誤解を招くことがないように 、(ii) 開示パッケージには、実行時点での虚偽が含まれていた重要な事実の記述 、またはそれがなされた状況に照らして、 その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省いている、または (iii) 最終目論見書 (発行日または締切日時点の最終目論見書)、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または記述が省略されているその中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものであってはなりません。ただし、いずれの場合も、そのような 弁護士は、財務諸表とその注記、財務諸表表に含まれている、参照により組み込まれている、または省略されているその他の 財務データについて確信を表明していません。また、第 (i) 項に関しては、そのような弁護士はフォームT-1に関する信念を表明しません。

(e) 代表者は、引受会社の 名に代わって、締切日に、会社の企業法務担当シニア・カウンセラーであるスティーブン・D・エリソンから、次のような意見を受け取っているはずです。

(i) 当社は、財産の所有またはリース、または業務の遂行にそのような資格を必要とするすべての法域において、外国法人として良好な状態で事業を行うための正当な資格を有します。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(ii) 発行者は、資産を所有し、最終目論見書に記載されているとおりに事業を行うための法的 の権限と権限を有しており、 件の事業を取引する資格があり、事業の遂行または財産の所有またはリースに 件の資格が必要となる管轄区域で良好な状態にあります。ただし、資格がない場合や良好な状態でない場合を除きます。全体として見ると、会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼします。発行者の資本株式の発行済株式はすべて正式に発行されており、 は有効な承認と発行が行われており、全額支払われて査定対象外です。最終目論見書に記載されている場合を除き、発行者の資本株式の発行済株式 はすべて、当社が直接的または間接的に所有しており、すべての先取特権、担当、株式、または 件の請求は一切ありません。

(iii) 会社と発行者によるインデンチャーおよび規約契約（規約契約に参照により組み込まれた本 契約の条項を含む）の締結、引き渡し および履行、および当社と 発行者による募集有価証券の発行と売却（該当する場合）、会社と発行者によるその条件と規定の遵守 がいずれかの契約条件や規定の違反や違反、または契約に基づく債務不履行となることはありません 会社または発行者が当事者である証券、会社または発行者が義務付けられている証券、または会社または 発行者の財産のいずれかが対象となる証券（会社とその子会社全体にとって重要なもの）、または会社の設立証明書または付則

(iv) 登録届出書 書と最終目論見書にある法令、法的および政府の手続きと契約、その他の文書の記述は、 の重要な点すべてにおいて正確であり、表示に必要な情報を公正に示しています。

(v) 当該弁護士は、当社またはその子会社が当事者であるか、または 会社またはその子会社の財産の対象となる法的または政府の手続きについて、 当該弁護士の判断では、登録届出書または最終目論見書に 記載されている必要があり、記載されていないものについて 登録届出書または最終目論見書に記載する必要のある法令、規制、契約、または その他の書類のうち、登録届出書の に、必要に応じて記載または提出されていないものを添付してください。

(vi) 発行者による募集有価証券 の発行または売却、または会社による保証の発行に関連して、規約契約または本契約で予定されている取引の完了 について、テキサス州法に基づく政府機関や機関、裁判所からの同意、承認、承認、承認 、命令 、または提出は必要ありません。州の証券法で義務付けられている場合があります。そして

(vii) 発行者と会社によるインデンチャーと募集有価証券の締結、引き渡し 、および会社による規約 契約と本契約、ならびに発行者による募集有価証券および当社による募集有価証券の保証 の発行と売却、および発行者と会社によるその条件と規定の遵守その結果、テキサス州の法律の条項のいずれかの条項に違反または違反 されたか、またはテキサス州の法律に基づく債務不履行となります。

(f) 代表者は、引受会社の に代わって、引受人の弁護士であるCravath, Swaine & Moore LLPから、発行者および会社の設立、募集有価証券の有効性、登録 声明、最終目論見書、開示パッケージおよびその他の関連事項に関して、締切日付けの意見または意見を受け取っているものとします。代表者が必要とする場合があり、会社 は、弁護士が合格できるようにするために、弁護士が要求する書類を弁護士に提供しているはずです。そのような事柄について。

(g) 引受人の代表者は、引受会社の 名に代わって、社長または副社長と会社の主任財務または会計責任者の締切日付けの証明書を受け取っているものとします。この証明書では、当該役員は、合理的な調査の結果、知る限りにおいて、本契約における発行者と会社の表明および保証が真実かつ正確であること、 } 発行者と会社は、すべての契約を順守し、履行条件をすべて満たしています。または締切日またはそれ以前に本契約に基づき 、登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令 、またはその使用に異議を唱える委員会からの通知は発行されておらず、委員会はその目的のための手続きを提起しておらず、 も検討されていないこと、および最終目論見書の最新の財務諸表の日付以降は、br} は、以下の条件に重大な有害変化はなく、また、将来的に重大な有害な変化を伴う進展や事象でもありません（開示パッケージと最終目論見書に記載されているか 、またはそのような証明書に記載されている場合を除き、会社とその子会社の財務（ またはその他）、事業、資産、または経営成績を全体としてとらえます。

(h) 引受会社の 名に代わって、本条の (a) 項の要件 を満たすアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の締切日付けの手紙を受け取っているものとします。ただし、当該項で言及されている指定日付は、本項の目的上、締切日の3日前までとします。

(i) 募集有価証券は、 DTCによる清算および決済の対象となります。

(j) その他の条件が優先されます。もしあれば、利用規約に明記されているように、 です。

当社は、代表者が合理的に要求する意見、証明書、手紙、書類の確認済みコピー 点を代表者に提供します。代表者は、引受人に代わって、本契約 および規約契約に基づく引受人の義務に対するいかなる条件の遵守も、引受人に代わって の裁量で放棄することができます。

6. 補償と寄付。(a) 当社は、各引受人、そのパートナー、取締役、役員、および を法第15条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各個人（もしあれば）に、当該引受人が本法またはその他の理由で被る可能性のある損失、請求、損害賠償または責任（連帯または複数）を、かかる損失、請求の範囲内で補償し、免責します。損害または責任（またはそれらに関する訴訟 ）は、 に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因するか、それに基づいています登録届出書、基本目論見書、暫定最終目論見書、最終目論見書、発行者自由記述目論見書 、または本書のセクション4 (c) に従って作成および提出する必要のある最終タームシートに含まれる情報、または 件の修正または補足に基づく、または記載漏れまたは記載漏れの疑いに基づく重要事実は を記載すること、または誤解を招くような記述をしないために必要であり、各引受人に法的費用または その他の費用を払い戻します。かかる損失、請求、損害、責任 、またはかかる費用が発生した訴訟の調査または弁護に関連して、当該引受人が合理的に負担したもの。ただし、そのような場合でも、 または の虚偽の記述または虚偽の記述に起因する、またはそれらに基づいてそのような損失、請求、損害、または責任が生じた場合、当社は の範囲で責任を負いません引受人が次の方法で 社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに沿って、そのような書類のいずれかを記入しなかったか、または記入漏れの疑い代表者（もしあれば）、特にそこで使用するためのものですが、引受人が提供するそのような情報は、契約書にそのように記載されている情報で構成されているということを理解し、同意したうえで。

(b) 各引受人は、発行者または会社が本法またはその他の理由で対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債 について、発行者と会社、それぞれの取締役と役員、および同法第15条の意味の範囲内で発行者または会社を支配する各人（存在する場合）に 個に、共同で補償し、損害を発生させないものとします。、そのような損失、請求、損害または負債 （またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因するか、それに基づいている場合に限ります登録届出書、基本目論見書、暫定最終目論見書、最終目論見書、発行者自由記述目論見書 、または本書のセクション4 (c) に従って作成および提出する必要のある最終タームシートに含まれる情報、または の修正または補足に記載されている情報、または省略から生じる、または省略に基づくまたは、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な重要な事実 を記載しなかったという申し立ては、いずれの場合も、その範囲で、ただし、 の範囲内で、当該引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報（ある場合）に基づいて、 に従って行われたこと。 の範囲内で、発行者または会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻します の損失、請求、損害、責任、またはそのような費用が発生した訴訟の調査または弁護に関連して、引受会社から提供された情報 のみが、利用規約にそのように記載されている情報で構成されます。

(c) 本条に基づく 人の被補償者が訴訟の開始の通知を受領した直後に、当該被補償当事者は、上記 (a) または (b) 項に基づいて被補償者に対して請求がなされる場合、その開始を であることを補償当事者に通知します。ただし、脱落は被補償者に通知しても、上記 (a) または (b) 以外の補償対象者に対する賠償責任から免れることはできません。 被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者はそれに 参加する権利があり、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護を引き受ける権利があります。 被補償者（被補償者の同意がない限り、 人の補償者の弁護士になってはならない）、および補償当事者から当該被補償者への通知後その選択なので、その弁護を引き受けるために、 補償当事者は、本条に基づく被補償者に対して、その弁護に関連して被補償者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、合理的な調査費用以外に責任を負いません。 被補償当事者の事前の書面による同意なしに、 に関して被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた 件の係争中または脅迫された訴訟について、和解を行うことはできないものとします。ただし、かかる和解（i）に被補償者の全員からの無条件の解放が含まれる場合を除きます。 が当該訴訟の対象であり、(ii) 過失、過失、過失、責任、または不履行に関する陳述または容認を含まない請求に対する責任補償対象者によって、または補償対象者に代わって行動します。

(d) 本条に定める補償が、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償者を無害に保つには不十分である場合、 項で言及されている損失、請求、 損害、または負債の結果として、各補償当事者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします。または (b) 上記 (i) の募集によって発行者と会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益を に反映する適切な割合で募集有価証券、または (ii) 上記 (i) 項に規定された配分が適用法で認められていない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、その 損失、請求につながった記述または不作為に関連して発行者 と会社、他方では引受人の相対的な過失を反映する適切な割合で 、損害賠償または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。発行者 と会社、そして引受人が受け取る相対的な利益は、引受人に支払われた引受手数料の合計（費用を差し引く前）に対して、発行者が受け取った募集からの純収入 の合計と、引受人に支払われた引受手数料（引受人 の割引および手数料を含む）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、 重要な事実に関する虚偽または虚偽を主張する陳述、または重要な事実を述べないまたは省略したとされることが、会社または引受人から提供された情報 、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および そのような虚偽の記述または省略を修正または防止する機会に関連するかどうかを基準に判断されます。本項 (d) の最初の文で言及されている損失、請求、損害賠償 または負債の結果として被補償者が支払った金額には、 本項 (d) の対象となる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用 が含まれるものとみなされます。このサブセクション (d) の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引受して一般に配布した募集有価証券 の合計金額が、その 虚偽または虚偽ではないとされる陳述または不作為のためにその引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を超える 額を拠出する必要はありません。脱落の疑いがあります。詐欺的不実表示の罪を犯した者は（同法第11（f）条の の意味の範囲内で）、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。 このサブセクション (d) における引受人の拠出義務は、それぞれの引受人 債務に比例して複数あり、共同ではありません。

(e) 本条に基づく発行者 と会社の義務は、発行者と会社が負う可能性のある責任に追加されるものとし、 は、同じ条件で、同法の意味において引受人 を支配するパートナー、取締役、役員、および各個人（もしあれば）にも及ぶものとします。また、本条に基づく引受人の義務は、すべてに追加されるものとします。それぞれの引受人が負う責任 は、同じ条件のもとで、各取締役に対して負うものとし、その範囲も拡大します発行者または 会社、登録届出書に署名した発行者または会社の各役員、および法の意味の範囲内で発行者または会社を支配する各人（もしあれば）に。

7. 引受人のデフォルト。引受人 または引受人が規約契約に基づく募集有価証券の購入義務を履行せず、当該債務不履行を起こした引受人が合意したが購入に失敗した募集有価証券の元本総額 が、募集有価証券の元本合計 額の10％を超えない場合、代表者は、引受人を含む他の人物によるその 件の募集有価証券の購入について、当社にとって満足のいく取り決めを行うことができます。作家の皆さん。ただし、締切日までにそのような取り決めがなされない場合、 債務不履行に陥っていない引受人は、規約契約（ 本契約の条項を含む）に基づくそれぞれの約束に比例して、債務不履行に陥った引受人が合意したが購入に失敗した募集有価証券を購入する義務を複数回負うものとします。 いずれかの引受人が債務不履行に陥り、当該債務不履行 または債務不履行が発生した募集有価証券の元本総額が、募集有価証券の元本総額の10％を超え、当該債務不履行後36時間以内に、代理人 と会社が満足のいく取り決めを行わなかった場合、 条件契約は非当事者側の責任なしに終了します。引受人、発行者、または会社の債務不履行（ に規定されている場合を除く）セクション8。本契約で使用されている「引受人」という用語には、本条 に基づいて引受人の代わりとなるすべての人が含まれます。本書のいかなる内容も、債務不履行を起こした引受人の債務不履行に対する責任を免除するものではありません。

8. 特定の表明と義務の存続。 本規約（本契約の条項を含む）に定められた、またはそれに従って作成された発行者、会社、またはそれぞれの 役員、および複数の引受人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明 は、 または に代わって行われた調査または結果に関する声明にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。引受人、発行者、会社、またはそれぞれの代表者、役員、取締役、または支配者、 募集有価証券の引き渡しと支払いは存続します。第7条または 項に従って条件契約が解除された場合でも、何らかの理由で引受人による募集有価証券の購入が完了しなかった場合でも、第4条に従って会社が支払うまたは払い戻す費用について は引き続き責任を負うものとし、第6条に基づく当社および引受人のそれぞれの義務 は引き続き有効です。引受人による募集有価証券の購入が、第7条に基づく規約契約の終了、またはセクション5 (c) の (iii)、(iv)、(v) に規定されている何らかの事象 の発生以外の理由で が完了しなかった場合、当社は引受人に自己負担の 費用（手数料と支払いを含む）を払い戻します。募集有価証券の募集に関連して彼らが合理的に負担したもの（弁護士）。

9. 受託者責任なし。当社は、(a) 本契約および適用される規約契約に基づく募集有価証券の売買は、一方では発行者と当社と、引受人および関連会社 との間の独立企業間の商取引であり、他方では取引を行う可能性があることを認めます。(b) 引受人は、代理人または受託者としてではなく、主体として行動することを認めます。 発行者または会社の名義人、および (c) 発行者および引受会社による募集に関連する契約、および 募集有価証券の募集に至るまでのプロセスは、独立契約者としての手続きであり、その他の立場にはありません。さらに、 会社は、募集に関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します（ 引受人のいずれかが関連事項またはその他の事項について発行者または会社に助言したか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。会社は、引受人が発行者または会社に何らかの性質または敬意のアドバイザリーサービスを提供した、または発行者または会社に代理店、受託者、または 同様の義務を負っているとして、そのような募集またはそれに至るプロセスに関連して請求しないことに同意します。

10. 通知。本契約に基づく のすべての通信は書面で行われ、引受人に送付された場合は、引受人に郵送、電子メール、または配達され、本契約に基づく通信の目的で書面で当社に提供された住所に確認されます。または、発行者または会社に送付された場合は、 北エルドリッジ・パークウェイのコノコ・フィリップス郵送または配達され、確認されます。、テキサス州ヒューストン 77079、注意：会計係か、RSCCMB-Debt@ConocoPhillips.com に電子メールを送って に確認しました。

11. 後継者。規約契約（本契約の の条項を含む）は、発行者、会社、および規約契約で に指定されている引受人、それぞれの後継者、および セクション6で言及されている役員、取締役、支配者の利益となり、拘束力を有し、他の人には本契約に基づく権利または義務はありません。

12. 引受人の代理。 人の代表者は、規約契約に記載されている資金調達に関連して複数の引受人の代理を務めます。また、当該規約契約に基づき（本契約の条項を含む）代表者がとるすべての措置 は、すべての引受人を拘束します。

13. カウンターパート; 電子署名。 規約契約はいくつでも締結でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのようなすべての対応契約 が一緒になって1つの同じ契約を構成します。本契約または本 契約に関連して署名される文書に含まれる「執行」、「署名済み」、「署名」、 「納品」、および類似の言葉には、2000年の米国連邦ESIGN法またはニューヨーク電子署名記録法に準拠する電子署名、または納品または電子形式での記録保管が含まれるものとみなされます。各文書は手書きの署名、その物理的な配達、または紙媒体の使用と同じ法的効力、 の有効性または法的強制力のある記録管理システム（場合によっては ）、本契約の当事者は、本契約に基づいて検討される取引を電子的手段で行うことに同意します。

14. 適用法。本契約 と利用規約は、法の抵触に関する原則 に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

発行者と会社はそれぞれ、規約契約（本契約の条項を含む）またはそれによって企図される取引に起因または関連する訴訟または手続き について、 をニューヨーク市マンハッタン区の連邦裁判所および州裁判所の非専属管轄権に服します。

15. 陪審裁判の放棄。これにより、発行者 、会社、および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての の権利を取り消し不能に放棄します。

16. 米国特別決議 制度の承認。(a) 対象事業体である引受人が米国の特別 解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務の譲渡は、本契約および当該利息および義務が適用される場合の米国特別解決制度に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律により定められています。

(b) 対象事業体または当該引受会社のBHC法関連会社である引受人 が、米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、 当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の特別解決制度の下で行使できるデフォルト権と同程度に行使できます。 米国または米国の州の法律。

(c) 本第16条で使用されているように、 「BHC法関連会社」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。「対象法人」とは、以下のいずれかを意味します。(i) その 用語が12 C.F. で定義され、それに従って解釈される「対象法人」R. § 252.82 (b)、(ii) その用語 は、12 C.F.R. § 47.3 (b) または (iii)「対象FSI」という用語は12 C.F.R. § 382.2 (b)、「デフォルト」で定義され、それに従って解釈されます「権利」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に含まれる用語の に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「米国 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革のタイトルIIのそれぞれを意味し、消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

コノコ・フィリップスカンパニー (「発行者」)

債務証券
コノコ・フィリップス（以下「当社」）が完全かつ無条件に保証しています

規約 契約

2023年5月9日

へ：ここに記載されている引受会社の代表者

ご列席の皆様:

発行者は、当社が2023年5月23日付けのフォーム8-Kの最新報告書（「引受契約」）に提出する引受契約 の条件に従い、 に以下の証券（「募集証券」）を以下の条件で売却することに同意します。

オプション 償還：発行者は、2052年11月15日以降に、償還された手形の元本の 100% に、償還日までに発生したが未払いの利息を加えた額を償還価格 で償還することを選択できます。

パーコール日の前に、手形 は、発行者の選択により、いつでも随時、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、発行者の選択により償還できます。

(1) (a) 償還日までに予定されている残りの元本および利息の現在の 額の合計を、財務省金利に25ベーシスポイントを加えたものから、（b）その日までに発生した利息を差し引いて、半年ごと（30日の12か月で構成される1年間）に、償還日までに発生した利息を差し引いたものです。償還、および

(2) 償還する手形の元本 の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息

パーコール日以降に、発行者は、債券の元本金額の 100% に、償還日までに未払いの利息 を加えた額で債券を償還することができます。

「パーコール日」とは、2052年11月15日を 指します。

「財務利率」とは、償還日を基準に を付けて、最終目論見書に記載されている発行者が決定する利回りを意味します。

シンキング ファンド:なし。

リスト: なし。

の購入 価格：手形の元本の 98.502% に、2023年5月23日からの未払利息（ある場合）を加えたものです。

引受人 手数料：手形の元本の 0.875％。

の公募予定価格：社債の元本の 99.377%、代表者が変更することがあります。

締切： 2023年5月23日、ニューヨーク時間午前10時、ニューヨーク州8番街825番地にあるCravath、Swaine & Moore法律事務所の事務所、 New York 10019（遠隔参加可能）の連邦基金（同日）。

決済 と取引：DTC経由での記帳のみ。

ブラックアウト: 締切日の14日後まで。

代表者の名前と住所：

TD証券（米国）LLC 1 ヴァンダービルトアベニュー、11階
ニューヨーク州ニューヨーク 10017

J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソン・アベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク10179

SMBC日興証券アメリカ株式会社
277 パークアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10172

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
550 サウストライオンストリート
ノースカロライナ州シャーロット 28202

引受契約のセクション5（j）に基づく追加の 条件判例：代理人は、 引受人に代わって、 に含まれる、または登録届出書、開示パッケージ、および最終目論見書に参照により組み込まれた特定の財務情報について、会社の最高財務責任者の証明書を受け取っているものとします。

実行 時間：ニューヨーク時間の午後4時、本書の日付です。

手形の引き渡しは、本書の日付から10営業日後となる2023年5月23日頃に、その支払いに対して 行われる予定です。1934年の証券取引法に基づくSECの規則15c6-1に基づき、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日 日またはそれ以降の7営業日のいずれかに紙幣の取引を希望する購入者は、手形は10営業日以内に決済されるため、 は決済失敗を防ぐために、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定する必要があります。そのような購入者は、この点について 自身のアドバイザーに相談する必要があります。

各引受人が購入する募集の 証券のそれぞれの元本金額は、本書の別表Aにそれぞれの名前の反対側に記載されています。

引受契約の条項は、参照により本書に 組み込まれています。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、 引受契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

引受契約の第6条の目的上、引受契約のセクション4 (c) に従って作成され提出される最終目論見書 および最終タームシートに使用するために、引受人に代わって代表者が会社に提供した唯一の情報は、各引受人に代わって提出された目論見書にある次の 情報です。3、4、5、7、8 目論見書補足の「引受業務」というキャプションの下の第6段落と第9段落 と第2文。

上記が当社の契約に対するお客様の理解と合致しているものであれば、本契約の対応するものの1つに署名して会社に返送してください。そうすれば、 、発行者、会社、および複数の引受人の間で、その条件に従って拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

コノコフィリップス

コノコ・フィリップスニー

前述の利用規約は、 で確認され、上記で最初に記載された日付をもって受諾されたものとみなされます。

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自分自身に代わって行動し、
複数の引受会社の代表者。

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開示パッケージに 含まれている自由執筆目論見書のスケジュール