規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-254550

この暫定目論見書補足に含まれている 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券の に関する登録届出書は、証券取引委員会の規則により発効しました。この暫定目論見書補足と 添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、当社は 募集または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域で、これらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

件名 を修了まで、2023年5月23日付

暫定目論見書補足

(2023年4月21日付けの目論見書へ)

普通株式

私たちは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に従い、額面1株あたり0.01ドルの普通株式 株を提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場に「OCGN」のシンボルで上場されています。2023年5月22日、ナスダック・キャピタル・マーケット で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.7170ドルでした。

引受人は、当社の普通株を1株あたり1ドルの価格で購入することに合意しました。これにより、引受人が下記のオプションを行使しないと仮定すると、 は経費控除前の収益の約$が当社に届きます。引受人は、定期的に から、ナスダック・キャピタル・マーケット、店頭市場、交渉取引 、またはその他の方法で、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、 での受領と承認を条件として、1回以上の取引で当該普通株式を売りに出すことができます。注文の全部または一部を拒否します。「アンダーライティング」を参照してください。

引受人に 件の募集関連費用を払い戻すことに合意しました。引受人 に支払われる報酬の詳細と情報については、「引受け」を参照してください。

普通株式への投資にはリスクが伴います。 投資を決定する前に、この目論見書補足のS-7ページと、この 目論見書補足に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

引受人は、この目論見書 補足の日から30日間、公募価格から引受割引と手数料を差し引いた金額で、 まで当社普通株式 株を追加購入するオプションを行使することができます。

証券取引委員会 も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書 補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

引受人は、2023年頃に普通株式 株を購入者に引き渡す予定です。

唯一のブックランニング マネージャー

カンター

この目論見書補足の日付は、2023年5月 日です

目次

目論見書補足

この目論見書 補足について

この目論見書補足とそれに付随する 目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。当社が提供している普通株式を購入する前に、この目論見書補足とそれに付随する目論見書を、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」 という見出しの下に参照により組み込まれた情報とともに をよくお読みください。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分 は、この目論見書補足です。この目論見書は、この普通株式の募集条件を説明し、添付の目論見書や参照により組み込まれた文書に含まれる情報 を追加、更新、変更します。第2部は添付の目論見書で、 にはより一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書とは、 本書の両方の部分と、本書またはそこに参照により組み込まれた文書を合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または矛盾する場合は、この目論見書補足の情報が優先されます。 これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、 この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、 内の後者の日付の記述が修正されるか、それよりも前の記述に取って代わります。

私たちは、この目論見書補足、 添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可する自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可しておらず、引受人もしていません。 当社も引受会社も、 人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この目論見書補足とそれに付随する 目論見書は、本目論見書補足 およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券を、いずれかの法域でそのような申し出または申し出の勧誘を行うことが違法な人物に、またはそのような人から購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する人は、 に、この目論見書補足 とそれに付随する目論見書の募集と配布に関する制限について自覚し、遵守することをお勧めします。

この目論見書補足の に含まれる情報は、この目論見書補足の表紙のみの日付時点で正確であり、参照により組み込んだ、または添付の目論見書に含めた情報 は、参照により組み込まれた文書に記載されている日付、または該当する場合は添付の目論見書の日付（該当する場合）時点でのみ正確であると想定してくださいこの目論見書補足、 添付の目論見書、関連する自由書目論見書、または当社の売却の送付普通株式。当社の事業、財政状態、 業績、および見通しは、その日付以降に変化している可能性があります。

さらに、この目論見書 補足またはそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証 、および契約は、当該契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、あなたに対する表明、保証、または 契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、このような の表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

この目論見書補足とそれに付随する 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については の実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に証明されています。ここに記載されている書類のいくつか の写しは、本目論見書の一部または参照により組み込まれた文書の添付資料として、または本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されたか、提出される予定です。これらの書類の写しは、以下の に記載されているように、「詳細情報を見つける場所」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで入手できます。

この目論見書補足と付随する 目論見書には、独立した業界出版物 やその他の公開情報に基づく市場データや業界統計と予測が参考により組み込まれています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性 を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書補足または添付の目論見書に記載または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測 には、見積もり、 の前提条件およびその他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる 見出しの「リスク要因」で説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります本書やそこに参照により組み込まれている他の文書の見出し 。したがって、投資家はこの 情報に過度に依存すべきではありません。

あくまで便宜上、この目論見書補足で に記載されている商号には® やTM記号が付いていませんが、これらの言及は、 が適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商号および商標に対する権利 を主張しないことをいかなる形でも示すものではありません。この目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足の の「Ocugen」、「当社」、「当社」、 「当社」とは、Ocugen, Inc. とその子会社を指します。「目論見書補足要約-企業 情報」を参照してください。

目論見書補足 要約

この要約では、当社および本サービスに関する特定の情報 と、この目論見書補足 およびそれに付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。この要約は完全ではなく、 が当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社とこのサービスについてより完全に理解していただくために、 本目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた情報、および この募集に関連して使用を許可している自由記述目論見書に含まれている の情報など、この目論見書補足と添付の目論見書にあるより詳細な情報をよく読んで検討することをお勧めします。S-ページの「リスク要因」という見出しの下に参照により組み込まれ に含まれる情報この目論見書補足の7つ、および本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書補足と の目論見書に組み込まれた他の書類の同様の 見出しの下にあります。

オクジェン社について

私たちは、健康を改善し、世界中の患者に希望をもたらす新しい遺伝子・細胞療法やワクチンの発見、開発、商品化に焦点を当てたバイオテクノロジー 企業です。

私たちの最先端技術 パイプラインには以下が含まれます：

修飾遺伝子治療 プラットフォーム

私たちは、遺伝性網膜疾患（IRD）、RP、LCA、スターガルト病などの 、乾性AMDなどの網膜疾患に関連する満たされていない医療ニーズを満たすように設計された修飾子 遺伝子治療プラットフォームを開発しています。当社の改変遺伝子治療プラットフォームは、 網膜の基本的な生物学的プロセスであるホメオスタシスを回復させる可能性を秘めたNHRの使用に基づいています。1つの遺伝子変異のみを対象とする単一遺伝子置換療法 とは異なり、当社の改変遺伝子治療プラットフォームは、1つの独自の 産物による複数の遺伝子の突然変異によって引き起こされる複数の網膜疾患に対処することと、複数の遺伝子ネットワークの不均衡によって引き起こされる可能性のある複雑な疾患に対処することの両方の可能性を秘めた新しい アプローチであると考えています。

RPやLCAなどのIRD（ ）は、視覚障害や失明につながる可能性があります。RPとLCAは125以上の突然変異遺伝子に関連しており、世界中で約160万人が罹患しています。OCU400は、RPやLCAを含むさまざまな遺伝的に多様なIRDの網膜の完全性 と機能の回復に広く有効である可能性があると私たちは考えています。OCU400は、RPとLCAの治療について、米国食品医薬品局（FDA）から希少疾病用医薬品指定（ ODD）を、欧州委員会 から希少疾病用医薬品指定（OMPD）を受けています。これらの幅広いODDとOMPDの指定は、OCU400が複数のIRDを治療するための広域スペクトル 治療薬になる可能性を秘めていることを実証していると思います。これらのODDとOMPDの名称は、RPとLCAが遺伝子にとらわれない幅広い範囲を表しており、 変異特異的な指定ではありません。

私たち は、OCU400の片側網膜下投与の安全性と有効性を評価するために、第1/2相試験を実施しています NR2Eそして ロー関連するRPそして CEP290米国における関連する LCA。この試験の用量漸増部分では、RP患者への投与を完了しました。この試験では、網膜下腔で低用量、中用量、または高用量のOCU400を受けるために10人の患者 を登録しました。さらに、試験の用量拡大部分で8人の患者に RPの投与を完了し、引き続きLCAの患者を高用量の投与を受けるように登録しています。これは、試験の用量漸増部分から最大許容用量として が決定されました。2023年4月、第1/2相試験の最初の2つのコホートで治療を受けたRP患者の陽性予備データ を発表しました。試験のコホート1と2では、RPに関連する重度の 視力障害のある参加者7人が ローそして NR2E遺伝子変異には、それぞれ低用量（1.66 x 1010 vg/mL）または中用量（3.33 x 1010 vg/mL）のOCU400の片側の 網膜下注射を受けました。 予備データ分析では、3人の患者の9か月のフォローアップデータと、4人の患者の6か月のフォローアップデータが と評価されました。暫定的な結果では、マルチルミナンスモビリティテスト（MLMT）と最高補正視力評価（BCVA）で を測定したところ、OCU400で治療した後、安全性プロファイルが良好で視力が改善したことが示されました。 低用量および中用量コホートでOCU400治療を受けた眼の70％以上が、9か月のフォローアップでMLMTスコアで少なくとも1ルクス輝度レベルの改善を示しました。また、低線量コホートの OCU400 治療を受けた眼の 66.7% では、MLMTスコアで少なくとも2ルクス輝度レベルの改善が示されました。OCU400の治療を受けた眼の40％ 個以上が、BCVAスコアで測定すると8～11文字の改善を示しました。2023年3月、FDAは、RPとLCAの治療を目的とした進行中の第1/2相試験への小児患者の登録を承認しました。私たちは、2023年の第2四半期に小児患者を治療する予定です。さらに、FDAとの話し合いを条件として、 2023年の終わり近くに、RPとLCAの治療を目的としたOCU400の第3相試験を開始する予定です。

また、核内受容体遺伝子を利用した OCU410とOCU410STの開発も行っています ローラ乾性AMDとスターガルト病の治療にそれぞれ使われています。 OCU410は、網膜下注射を1回行う1回限りの治癒療法の可能性があります。OCU410STは、 件の治療についてFDAからODDを受けています ABCA4-スターガルト病を含む関連網膜症。2023年の第2四半期に 四半期にIND申請書を提出し、第1/2相試験を開始する予定です。

再生医療 細胞療法プラットフォーム

NeoCartは、バイオエンジニアリングと細胞処理の飛躍的進歩を組み合わせて自家の 軟骨修復プロセスを強化する、フェーズ3対応の 再生医療細胞療法技術です。NeoCartは、軟骨の健康を維持する細胞である軟骨細胞 を増殖させることによって製造される、新しい軟骨の三次元組織工学的円盤です。軟骨細胞は独自の足場で患者から採取されます。この治療法では、 の健康な軟骨組織を成長させ、患者さんに移植します。軟骨の欠陥は、治療せずに放置すると変形性関節症につながることがよくあります。現在の の外科的および非外科的治療の選択肢は、その有効性と耐久性が限られています。NeoCartは、治癒を促進し、 痛みを軽減し、再生可能な天然軟骨強度をもたらし、移植後も持続的な効果をもたらす可能性を秘めています。FDAは、成人の膝軟骨損傷の全層病変の修復を目的とした再生医療 先進療法（RMAT）の指定をNeoCartに付与しました。 さらに、確認済みの第3相試験デザインについて、FDAから同意を得ました。私たちは、パーソナライズされた第3相試験材料用のNeoCart製造 を支援するために、FDAの規制に従い、既存の施設を 現在の適正製造基準（GMP）施設に改修しています。2024年に第3相試験を開始する予定です。

ワクチン

私たちのワクチンのプラットフォームは、公衆衛生上の懸念に応えるという私たちの信念に基づいて運営されています。ワクチン候補を開発し、最終的に商品化するためには、国内 と海外の認可地域の両方での政府資金の承認と支援が必要です。したがって、現在の現金、 現金同等物、および投資の大部分を改変遺伝子治療プラットフォームの開発に充てるため、2023年の第2四半期以降に予定されている のワクチン開発費用は限られます。私たちは、現在のCOVID-19筋肉内治療の限界、つまり持続的な耐久性と伝染性 阻害を克服するために、吸入ベースの 次世代プラットフォームの開発に再び注力しています。INDへの準備が整うための吸入粘膜ワクチンのプラットフォームの開発には引き続き費用がかかりますが、 追加の開発は政府の資金次第です。

吸入粘膜ワクチン

私たちは、二価COVID-19ワクチンであるOCU500、季節性4価インフルエンザワクチンであるOCU510、および4価季節性インフルエンザと二価COVID-19ワクチンの組み合わせである OCU520を含む、新しい 吸入粘膜ワクチンプラットフォームを開発しています。これらのワクチン候補は、 を吸入して投与するように開発されているため、 ウイルスが体内に侵入して感染する上気道と肺に迅速な局所免疫を生成する可能性があると考えています。これにより、感染や伝染の軽減や防止、および新しいウイルス変異に対する保護 に役立つと考えています。2023年の終わり頃または2024年初頭にIND申請を提出する予定で、引き続き 政府機関と緊密に協力して、これらの吸入粘膜ワクチンの開発のための資金を調達しています。

筋肉内COVID-19ワクチン

2023年4月、FDA は、一価ワクチンに対して発行された緊急使用許可（EUA）の取り消しと、米国でEUAを有する二価ワクチンのワクチン接種 スケジュールの簡素化を発表しました。したがって、北米の領土でコバキシンの開発を継続することは商業的に実行不可能であると判断しました。そのため、吸入 粘膜二価ワクチンの開発に注力していきます。

網膜疾患に対する新しい生物学的療法

私たちは、ヒトトランスフェリンとタムスタチンの一部を含む新しい融合タンパク質であるOCU200、 を開発しています。OCU200は、DME、DR、および湿性AMDを治療するように設計されています。 受託開発・製造組織への製造プロセスの技術移転を完了し、 に第1相試験を開始するための試験材料を製造しました。2023年2月にFDAにIND申請書を提出し、DMEを対象としたフェーズ 1の試験を開始しました。2023年4月、FDAは、第1相試験を開始する前に、化学、製造、管理に関する追加情報を求めるFDAの 要求の一環として、第1相試験のIND申請を臨床保留にしました。 はFDAと協力して、要求された情報を可能な限り迅速に提供するつもりですが、現在のところ、この臨床上の保留が OCU200臨床開発プログラムの全体的な予定に影響を与えるとは考えていません。

企業情報

私たちはもともと2000年にマサチューセッツ州 法人としてヒストジェニクス・コーポレーションという名前で設立されました。2006年、私たちは企業再編を受け、 デラウェア州の法人として再法人化されました。2019年9月27日に、2019年4月5日付けの合併・再編に関する契約および計画の条件に従い、 OpCo、Restore Merger Sub、Inc.、またはMerger Sub、またはMerger Sub、および当社がAMとして、株式会社オクジェンオプコ、 またはOpCoとの逆合併、つまり合併を完了しました。終了した、またはMerger SubがOpCoと合併し、OpCoが当社の完全子会社として存続した に基づく合併契約。 の合併が完了した直後に、私たちはOcugen株式会社に社名を変更し、それまでOpCoが行っていた事業が当社の事業になりました。当社の一般的な 株は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「OCGN」のシンボルで取引されています。

私たちの主な事務所は、19355年のペンシルベニア州マルバーンのGreat Valley Parkway11番地にあります。電話番号は (484) 328-4701です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ocugen.comです。当社のウェブサイト および当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、 に参照によって組み込まれたとはみなされず、この目論見書の一部とはみなされません。「詳しい情報の入手先」と「特定の 情報の参照による組み込み」を参照してください。

オファリング

上記の説明と表は、2023年3月31日現在発行されている当社の普通株式226,427,193株に基づいており、その日付の時点では以下を除外しています。

リスク要因

を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。以下に説明するリスクと不確実性を注意深く見直し、当社の「リスク要因」というキャプションの下に について説明してください 本募集の 株を購入するかどうかを決定する前に、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年報 報告書、または本目論見書補足に参照により組み込まれた当社の四半期報告書、年次報告書、 その他の報告書および文書によって更新された2022年次報告書。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態、および の見通しに悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資価値にも悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちに知られていない、または現在重要ではないと私たちが考えている追加のリスク も、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。

当社の財政状態および資本要件に関連するリスク

私たちは創業以来、事業から多額の損失を被り、事業からのマイナス キャッシュフローを被っています。今後数年間で損失を被り、収益性を達成または維持することはできないかもしれません。 これらの要因から、多額の追加資金を調達しなければ、継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。

創業以来、私たちは多額の純損失を被っており、今後も引き続き純損失を被る可能性があります。事業からの経常損失と以下の に記載されている要因により、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。その結果、当社の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書のForm 10-Kの年次報告書に という説明文を記載しました。継続企業として存続する能力についての 個の疑念は、当社の普通株価に否定的な反応を引き起こす可能性があり、その結果、将来の資金調達がより困難になる可能性があります。

これまでのところ に大きな収益は出ておらず、これまでのところ、普通株式の売却、普通株式の購入ワラント、転換社債と負債の発行、および助成金を通じて事業資金を調達してきました。2023年3月31日現在、現金、現金同等物、投資残高は7,670万ドルです。この の金額は、今後12か月間の当社の資本要件を満たさないでしょう。この見積もりに基づくと、将来の事業資金を調達するために、追加で多額の 資本を調達する必要があります。この見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、現在不明な多くの要因の結果として、当社の運営 および資本要件が変更される可能性があります。

が十分な追加資本を許容できる条件で、あるいはまったく調達できるという保証はありません。そのような追加融資が満足のいく条件で入手できない場合、 が十分な金額で利用できない場合、 事業機会の開拓、および当社の事業目標達成能力、競争力、および事業 財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、景気後退、不況、インフレなど、 の制御が及ばない経済状況により、資本にアクセスする能力が低下し、 の流動性と継続企業としての存続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、継続企業として継続できない可能性があるという認識により 、契約上の義務を履行する能力への懸念から、他の企業が当社と取引しないことを選択する可能性があります。

これまでのところ、 製品の販売による収益は得られていません。また、現在または将来の製品 の候補製品の製品販売から十分な収益が得られない限り、将来的に収益性を達成することは決してないかもしれません。これまで、私たちは実質的にすべての財源と の取り組みを、前臨床研究や臨床研究を含む研究開発に費やしてきました。現在進行中および計画中の臨床試験 、その他の開発および市販前の活動に関連して研究開発への支出を増やすため、今後数年間は も引き続き事業損失を被る可能性があります。製品候補の販売について規制当局の承認を得たとしても、 の将来の収益は、製品候補がそのような承認を受けた市場の規模と、 が十分な市場受け入れ能力、第三者支払者からの払い戻し、およびそれらの市場における当社製品の十分な市場シェアを達成できるかどうかに依存します。

当社では、 製品候補に関する前臨床および臨床活動を引き続き実施するため、2023会計年度の経費は2022年度と比較して増加すると予想しています。これには、製品候補に対する複数の臨床試験の継続と計画的な開始や、 の研究開発、臨床、事業活動を支援する管理職を含む人員の増加、 インフラの拡大、保険の増額が含まれます。保険料、その他の要因。

前臨床および臨床開発は本質的に予測不可能な性質と、 そのような活動に関連する多くのリスクと不確実性のため、発生する可能性のある費用の性質や金額、継続的な開発努力に必要なタイムライン、または収益性を達成できるかどうか、あるいは収益性を達成できるかどうかを確実に予測することはできません。

さらに、次の場合、私たちの経費も 増加します。

私たちが利益を上げ、それを維持できるかどうかは、収益を生み出す能力にかかっています。 製品候補の販売承認を得て商品化するまでは、収益を上げるのに十分な収益を生み出すことは期待できません。当社の製品候補は、前臨床 および臨床開発または市販前のさまざまな段階にあり、規制当局の承認または商業的な 販売を得るための短期的な取り組みが成功するかどうか、あるいは候補の規制当局の 承認を得る前に追加の前臨床、臨床、または製造データが必要かどうかは不明です。たとえ収益性を達成したとしても、四半期ごとまたは年間ベースで収益性を維持または増加させることができない場合があります。私たちが利益を上げられなかったり、利益を維持できなくなったりすると、会社の価値が低下し、 当社の資金調達、事業拡大、研究開発努力の維持、商品化 の取り組みの継続または実施、製品提供の多様化、さらには事業の継続が損なわれる可能性があります。当社の価値が下がると、 が投資の全部または一部を失う可能性もあります。

本サービスに関連するリスク

本オファリングからの純収入をどのように使用するかについては、当社には幅広い裁量権があり、これらの収益を効果的に使用したり、お客様が同意する方法で使用できない場合があります。

私たち は、この募集による純収入のいかなる部分も特定の目的に使用するよう指定していません。当社の経営陣は、本募集による純収入の用途について が広い裁量権を持ち、本募集の時点で と考えられていた以外の目的に使用することができます。当社の株主は、経営陣が の純収益をどのように配分して使うかに同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、純収益を企業目的に使用することがありますが、その場合は 株の市場価格を上げることはできません。詳細については、この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

すぐにかなり希釈されます。

指標となる募集価格と、2023年3月31日時点の1株あたりの純有形簿価は、過去の1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高いため、この募集で購入できる1株あたりの純有形 簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。未払いのストックオプションやワラントの行使により、投資がさらに 希薄化される可能性があります。この募集に参加した場合に発生する希釈 の詳細な説明については、この目論見書補足の「希釈」を参照してください。

将来の株式 の募集の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、 将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる場合があります。当社は、他の募集の株式またはその他の有価証券を、本募集で投資家が支払った1株あたりの価格よりも低い1株あたり{ br} で売却することができます。将来株式やその他の有価証券 を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で、当社の普通株式 株式、または普通株式に転換可能または交換可能な証券を追加売却する1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う 株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

この募集の後、 市場でかなりの数の普通株式が売却される可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

この募集に続いて、公開市場で 株の普通株式を大量に売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社の普通株式の発行済み 株はすべて、制限なしに 、または改正された1933年の証券法または証券法に基づく追加登録なしに、自由に取引でき、発行時にこの募集で売却される普通株式も自由に取引できます。

この募集が完了すると、2023年3月31日現在発行されている当社の 株に基づいて、発行済普通株式が発行されます。これは、証券法第144条で定義されている当社の「関連会社」 が所有または購入しない限り、（この 募集で購入した株式とともに）制限なく直ちに公開市場に転売できます。

2023年3月31日現在、 株は、発行済オプションまたは制限付株式ユニット報酬 の対象となる、または当社の株式報酬プランに基づいて発行可能な株式が約1,720万株あり、これらの株式はすべて、フォームS-8の登録届出書に証券法 に基づいて登録した、または登録する予定の株式です。

当社の普通株式の取引価格は 非常に変動しやすく、普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

私たちの 株価はこれまでも、そして今後も変動する可能性が高いです。この目論見書 補足日の直前の60取引日の間に、当社の普通株式の終値は、最低0.631ドルから最高1.05ドルの範囲でした。株式市場全般 、特にバイオテクノロジー企業の株式市場は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティの結果、投資家は普通株式 を購入価格以上で売却できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は、この「リスク 要因」のセクションで説明されている要因や、次のような他の多くの要因の影響を受ける可能性があります。

さらに、過去に、バイオテクノロジー企業の株価が変動した時期に、株主がバイオテクノロジー企業に対して 件の集団訴訟を提起したことがあります。 現在の集団訴訟で私たちに対して提起された訴訟を含め、このような訴訟により、当社に多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財政状態、 および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Nasdaq の継続上場要件を満たさないと、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

私たちは、特定のコーポレートガバナンス要件や の1株あたり1.00ドルの最低終値要件など、ナスダックの継続上場 要件を引き続き満たさなければなりません。企業が30営業日連続で1.00ドルの最低終値要件を満たさない場合、Nasdaq は、該当する要件の順守を回復するための180暦日 の「コンプライアンス期間」が与えられたことを伝える不備通知を会社に送ります。

2023年5月1日、ナスダックから、過去30営業日連続で、当社の普通株式の終値 価格が、最低終値 入札価格要件に基づくナスダックへの継続上場に必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダックの赤字通知は、当社の普通株式の上場に直ちに影響しませんでした。ナスダック 上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社株式を最低10取引日連続で1.00ドル以上で終値させることにより、最低終値 入札価格要件の遵守を回復するために、180暦日、つまり2023年10月30日までに与えられています。2023年10月30日までに最低終値要件のコンプライアンス が回復しない場合、コンプライアンスを取り戻すための180暦日の第2の期間が与えられる可能性があります。 資格を得るには、公開株式の時価に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除き、ナスダックのその他すべての 上場基準を満たす必要があります。さらに、第2次コンプライアンス期間中に 件の欠陥を是正する意向をナスダックに通知する必要があります。

が2023年10月30日までに、またはいつでも、最低終値要件の遵守を回復できるという保証も、他のナスダックの継続上場要件にも引き続き準拠できるという保証はありません。ナスダックから当社の普通株式を上場廃止すると、当社の普通株式の 流動性が大幅に低下し、お客様が希望する場合に当社の普通株式を売買する能力が損なわれ、 もそれに応じて当社の普通株式の価格が大幅に下がる可能性があります。さらに、上場廃止は、当社が受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられない条件で の資金を調達する当社の能力を損なう可能性があり、その結果、投資家や従業員からの信用 が失われる可能性があります。上場廃止の場合、上場要件の順守 を回復するために当社が講じた措置によって、普通株式が再び上場したり、市場価格が安定したり、普通株式の の流動性が向上したり、普通株式がナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防いだり、将来のナスダックの上場要件への違反を防ぐことができるという保証はありません。

の将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書 、および当社が証券取引委員会（SEC）に提出した、本書およびそこに参照により組み込まれた文書 には、証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性を伴います。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、 予想コスト、見通し、計画、経営目標に関して、この目論見書 および本書に参照により組み込まれた文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知の リスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれているため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります 。「予想する」、 「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「予測」、 「計画する」、「する」、またはこれらの用語や類似の表現の否定語は、 将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このような記述は 実現されない可能性のある仮定や期待に基づいており、本質的にリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。 その多くは正確に予測できず、一部は予想すらできないこともあります。

この目論見書 補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、とりわけ、以下に関する記述 が含まれます。

将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図 、または期待を実際には達成できない可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 実際の結果や出来事は、私たちの将来の見通しに関する記述 で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれた注意事項、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書には、特に「リスク 要因」の下に重要な要素を含めました。これらの要因により、実際の結果や出来事が私たち の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると私たちは考えています。私たちの将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、 件のコラボレーション、または当社が行う可能性のある投資による潜在的な影響を反映していません。この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込んでいる文書 をすべて読んでください。また、将来の実際の業績は、予想と大きく異なる可能性があることを理解したうえで。私たちは、この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによるものと見なしています。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。 私たちが長期にわたって沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で表現または暗示されているとおりに展開していると思い込んではいけません。 が当社の証券の購入を決定する前に、この目論見書 補足で説明され、参照用に組み込まれたリスク要因を慎重に検討してください。「リスク要因」を参照してください。

収益の使用

本募集における当社による普通株式の発行 および売却による純収入は、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の 件の募集費用を差し引いた後、100万ドルになると推定しています。引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合、推定引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用 を差し引いた後の純収益は約100万ドルになると推定されます。

この募集による純収入 は、一般的な企業目的、資本支出、運転資金、一般管理費に使用する予定です。また、この募集による純収益の一部 を、自社を補完する事業、製品、技術の取得または投資に使用することがあります。 ただし、この 目論見書補足の日付の時点で、そのような買収または投資に関する計画、コミットメント、または契約はありません。

本募集における普通株式の売却による純収入の の使用を見込んでいるのは、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図であり、当社の計画や事業状況の変化に応じて は変更される可能性があります。実際の支出の金額とタイミングは、研究開発努力の結果、将来開始する可能性のある前臨床研究と臨床試験のタイミングと成功 、規制当局への提出のタイミング、規制当局からのフィードバックなど、さまざまな 要因によって異なります。そのような目的で具体的に使用される純収入の金額は 決定していません。そのため、もしあれば、経営陣は純収入の の配分について幅広い裁量を保持します。

希釈

本公募で当社の普通株式に投資した場合、 お客様の所有権は、公募1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価の の差額まで直ちに希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、 個の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済普通株式数で割ったものです。

2023年3月31日現在の発行済普通株式226,427,193株に基づくと、2023年3月31日現在、当社の純有形簿価は約7,580万ドル、つまり普通株式1株あたり0.33ドルでした。

usによる本株式の1株あたりの指標となる募集価格での発行および売却を実施した後、引受割引 と当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、2023年3月31日現在の調整後の正味有形簿価は約 万ドル、つまり1株あたり約$になります。これは、既存の株主には調整後の1株あたり約{ br} $の調整後純有形簿価が直ちに増加し、 本オファリングに参加する新規投資家には1株あたり約$の即時希薄化に相当します。

次の表は、この募集で普通株式を購入する新規投資家 に対する1株当たりの希薄化を示しています。

引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合、2023年3月31日現在の当社の調整後純簿価は約100万ドル、つまり1株あたり約ドルに増加します。これは、既存の株主にとっては、調整後の純有形純簿価である1株あたりドルが直ちに増加し、この募集に参加している投資家には1株あたりドルが直ちに希薄化されます。

上記の表と計算は、 2023年3月31日現在発行されている当社普通株式226,427,193株に基づいており、その日付の時点では以下を除外しています。

未払いのオプションまたはワラント が行使される限り、このオファリングで株式を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の運営 計画に十分な資金があると考えても、市場の状況や戦略的考慮事項により、 の追加資金を調達することもあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの 証券の発行により、当社の株主にとってさらに希薄化する可能性があります。

引受け

当社と本オファリングの唯一のブックランニング マネージャーであるカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間の引受契約に定められた条件に従い、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーに売却することに合意し、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーは当社から 株の普通株式を購入することに合意しました。

引受契約では、Cantor Fitzgerald & Co. の義務には、 Cantor Fitzgerald & Co. による役員の証明書と法的意見の受領、弁護士による特定の法的事項の承認 などの先例となる特定の条件が適用されると規定されています。引受契約では、Cantor Fitzgerald & Co. が普通株式 のいずれかを購入した場合、それをすべて購入することが規定されています。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の 債務についてカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとその支配者の一部を補償し、それらの負債に関してカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーが に支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

Cantor Fitzgerald & Co. は、当社からの普通株式の受領を条件として、また事前売却を条件として、普通株式 株を提供しています。カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー は、一般向けのオファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。さらに、Cantor Fitzgerald & Co. は、裁量権を行使するアカウントへの販売を確認するつもりはないとアドバイスしています。

追加株式を購入するオプション

私たち は、この目論見書補足の日から30日以内に行使できる、本目論見書補足の表紙 に記載されている公募価格で、引受割引と手数料を差し引いた額で、 株の全部または一部を随時購入するオプションをCantor Fitzgerald & Co. に付与しました。

手数料と経費

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーは、1株あたりドル（費用募集前の当社への収益の約1ドルに相当します）で 株を当社から購入しています。Cantor Fitzgerald & Co. は、時々 株を購入者に直接または代理店を通じて、またはナスダックでの仲介取引ではブローカーを通じて、または 交渉取引またはそのような販売方法の組み合わせで、またはそれ以外の方法で、固定価格または価格（ は変更可能）、またはその時点での実勢市場価格で 株を購入者に提供することがあります。そのような実勢市場価格に関連する価格または交渉価格での売却。 カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーが当社から株式を購入した価格と、カンター・フィッツジェラルド & Co. が当該株式を再販する価格との差は、引受報酬とみなされます。Cantor Fitzgerald & Co. がディーラーに 株を売却して、またはディーラーを通じて 株を売却してそのような取引を行う場合、そのようなディーラーはCantor Fitzgerald & Co.、および/または代理人または元本として売却する可能性のある株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取ることができます。

上記の引受割引や手数料以外に に関連して当社が支払う費用は約1ドルと見積もっています。また、 は、特定の弁護士費用および経費のうち最大50,000ドルを引受人に払い戻すことに合意しました。払い戻された手数料は、 がFINRAによる本サービスの引受報酬とみなします。

上場

当社の普通株式はナスダックに の取引シンボル「OCGN」で上場されています。

類似証券の売却なし

私たち、当社の役員および取締役は、特定の例外を条件として、引受契約の日から60日間、直接的または間接的を問わず、 という合意に達しました。

さらに、私たちとそのような人は、 Cantor Fitzgerald & Co. の書面による事前の同意なしに、制限期間中、 に転換可能な、または行使可能または普通株式と交換可能な普通株式の登録を要求したり、 に関する権利を行使したりしないことに同意します。

直前の段落 の制限は、会社に関する次のような特定の状況では適用されません。

当社の取締役および執行役員に関しては、 上記の制限は、一定の要件を条件として、以下の状況には適用されません。

Cantor Fitzgerald & Co. は、独自の裁量により、 、60日間の期間の終了前にいつでも、または随時、 の対象となる有価証券の全部または一部をロックアップ契約に基づいて解放することができます。

市場形成、安定化、その他の取引

Cantor Fitzgerald & Co. は、適用される法律や規制で認められている範囲で、 株を市場に出すことができます。ただし、Cantor Fitzgerald & Co. にはそうする義務はありません。 Cantor Fitzgerald & Co. は、独自の裁量により、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。したがって、 普通株式の取引市場の流動性や、保有している普通株のいずれかを特定の時期に売却できること、または売却時に受け取る価格が有利になることについては、保証できません。

Cantor Fitzgerald & Co. は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mに従い、 が本オファリングに関連して空売り取引、取引の安定化、取引のシンジケート、またはペナルティビッドの賦課を行うことができると当社に通知しました。これらの活動は、普通株式の市場価格を、本来なら公開市場で優勢な価格を 高い水準に安定させたり、維持したりする効果があるかもしれません。空売りのポジションを確立するには、「カバード」 の空売りか、「ネイキッド」空売りのどちらかが含まれます。

「対象」 空売りとは、本募集において引受人が当社の普通株式 を追加購入するオプションを超えない金額で行われた売却です。引受人は、オプションを行使して当社の普通株式の 株を追加購入するか、公開市場で当社の普通株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象ショートポジションを クローズするための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開 市場で購入できる株式の価格と、追加株式を購入するオプションを通じて株式を購入できる価格を比較したものを考慮します。

「ネイキッド」 空売りとは、当社の普通株式を追加購入するオプションを超える売却です。引受人は、公開市場で株式を購入して、 のネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が が、このオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると価格設定後に公開市場での当社の普通株式の価格に下落圧力がかかる可能性があると懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。

安定化入札とは、 株の価格を固定または維持する目的で、引受人に代わって普通株式を購入する入札です。シンジケート・カバリング取引とは、募集に関連して引受人が負担するショートポジションを減らすために、引受人に に代わって普通株式を入札または購入することです。他の購入 取引と同様に、シンジケートの空売を目的とした引受人の購入は、当社の普通株式の 市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせたりする効果があります。その結果、当社の普通株式の価格 は、公開市場に出回っている可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドとは、そのシンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケートのカバリング取引で購入され、したがって当該シンジケートメンバーによって実質的に に置かれていない場合に、引受人が募集に関連してシンジケートメンバーに生じた売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。

当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株の価格に与える影響の方向や大きさについて、 または予測を行いません。引受人はこれらの活動に従事する義務はなく、開始された場合、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

パッシブマーケットメイキング

引受人は、 本オファリングにおける当社の普通株式の募集または売却の開始前、および分配の完了までの期間に、レギュレーションMの規則103に従ってナスダックで当社の普通株式の取引を行うパッシブマーケット を行うこともできます。 パッシブマーケットメーカーは、その証券の独立最高入札額を超えない価格で入札を行う必要があります。ただし、すべての独立した 入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えた時点でその入札額を引き下げなければなりません。 受動的な市場形成により、当社の普通株式の価格が、そのような取引がなかった場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも高くなる可能性があります 。引受人は、受動的な市場形成に従事する必要はなく、開始した場合、受動的な 個の市場形成活動をいつでも終了することができます。

電子配信

電子形式の の目論見書は、電子メール、ウェブサイト、または引受人、 販売グループのメンバー（もしあれば）、またはその関連会社が管理するオンラインサービスを通じて提供される場合があります。引受人は、オンライン証券口座名義人に売却する 株の普通株式を特定の数だけ割り当てることについて、当社と合意する場合があります。このようなオンライン配布の配分は、引受人が他の配分と同じ基準で行います 。電子形式の目論見書を除き、引受人のウェブ サイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。 は当社または引受会社によって承認および/または承認されていないため、投資家に頼るべきではありません。

その他の活動と関係

Cantor Fitzgerald & Co. およびそれぞれの関連会社の一部は、自己口座および顧客の口座のために幅広い 活動に従事するフルサービスの金融機関です。これには、とりわけ、企業金融、合併と 買収、マーチャントバンキング、株式および債券売却、取引と研究、デリバティブ、外国為替、先物、資産管理、 税関などが含まれますディ、クリアランス、有価証券貸付。Cantor Fitzgerald & Co. とその関連会社のいくつかは、当社および当社の関連会社のために、 を受け取った、または受け取る予定のさまざまな投資銀行および財務アドバイザリーサービスを随時 行っており、将来的には実施する可能性があります。

さらに、Cantor Fitzgerald & Co. とその関連会社は、通常の事業過程において、直接的または間接的に、 のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、取引、その他の活動を行うことがあります。また、債務、株式、銀行債務 のデリバティブ商品に関連して、そのような活動を行うことがあります。このような投資や証券活動には、当社の証券や商品が含まれる場合があります。Cantor Fitzgerald & Co. とその関連会社は、当該の 証券または商品に関して投資推奨を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券 や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることができます。

印紙税

この目論見書補足で に提供されている普通株式を購入する場合、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格に加えて、 を購入した国の法律および慣行に基づく印紙税やその他の費用を支払う必要がある場合があります。

投資家への通知

カナダ

この目論見書補足は、適用されるカナダの証券法で定義されている「免除 募集書類」を構成します。普通株式の募集と売却に関連して、 カナダの証券委員会または同様の規制当局に提出された目論見書はありません。カナダの証券委員会や同様の規制当局は、この目論見書補足や普通株式のメリットを見直したり、譲渡したりしていません。反対の表明は違法です。

カナダの投資家には、この目論見書 補足は、ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に基づいて作成されていることを伝えています 引受に関するコンフリクト、またはNI.33-105です。NI 33-105のセクション3A.3の に従い、この目論見書補足は、会社と引受会社が 人の投資家に、会社と引受人の間に存在する可能性のある「連結発行者」または「関連発行者」の関係に関する特定の利益相反の開示を提供するという要件から免除されています。 のサブセクション2.1（1）に従って義務付けられています。 NI 33-105

再販の制限

カナダの普通株式の募集と売却 は私募のみで行われており、 適用されるカナダの証券法に基づく目論見書の作成と提出の要件は免除されています。このオファリングでカナダの投資家が取得した普通株式の転売は、関連する管轄区域によって異なる場合があり、カナダの目論見書要件、目論見書要件の法的免除、 件の目論見書要件が免除される取引、またはその他の方法で再販を行う必要があります 該当する カナダの現地証券によって付与される目論見書要件の任意の免除規制当局。これらの再販制限は、特定の状況下では、カナダ国外での普通株の再販に適用される場合があります。

購入者の表明

が普通株式を購入する各カナダ人投資家は、(i) 投資家が 普通株式を元本として購入している、または適用されるカナダ 証券法に従って投資のみを目的として購入し、再販や再分配を目的としたものではないことを当社および引受人に表明したものとみなされます。(ii)「認定投資家」 用語はナショナルインスツルメンツ45-106のセクション1.1で定義されています 目論見書の免除(「NI 45-106」) または オンタリオ州では、そのような用語はセクション73.3 (1) で定義されています 証券法 (オンタリオ)、および (iii) は「許可された クライアント」です。この用語は、ナショナルインスツルメンツ31-103のセクション1.1で定義されています 登録要件、免除、および 登録者の継続的な義務.

課税と投資資格

この目論見書補足に含まれる課税や 関連事項についての議論は、カナダの投資家が普通株式の購入を決定する際に関係する可能性のあるすべての税務上の考慮事項 を包括的に説明することを意図したものではなく、特に、カナダの 税務上の考慮事項については触れていません。ここでは、普通株式への投資によるカナダの居住者またはみなし居住者への課税上の影響 について、または関連するカナダの連邦法および州法および規制に基づく当該投資家による投資に対する普通株式の適格性に関して、表明または保証はなされません。

損害賠償 または取消を求める訴訟権

カナダの特定の 管轄区域の証券法は、募集覚書（この目論見書補足など）に基づいて特定の証券購入者に証券の購入を許可しています。 には、オンタリオ州証券委員会 規則45-501で定義されている「適格外国証券」が含まれる場合も含まれます オンタリオ州の目論見書と登録免除そして、45-107の多国間文書では 上場表明と 法定の訴訟権、開示の免除募集覚書、募集覚書、 およびその修正を構成するその他の募集文書に、適用されるカナダの証券法で定義されている「不実表示」が含まれている場合、適用されるカナダの証券法で定義されている「不実表示」が含まれている場合、 法で有する可能性のあるその他の権利に加えて、損害賠償または取消し、あるいはその両方に対する救済を伴います。これらの救済、 またはこれらの救済に関する通知は、場合によっては、購入者が適用されるカナダの証券法で定められた期限 内に行使または届けなければならず、適用されるカナダの証券法に基づく制限および抗弁の対象となります。さらに、これらの救済策 は、投資家が法律で認められている他の権利または救済に追加されるものであり、それを損なうものではありません。

文書の言語

この書類を受領した時点で、 カナダの各投資家は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または関連するすべての書類（より確実には購入確認書または通知を含む）を英語 語のみで作成するよう明示的に要求したことをここに確認します。 この書類の受領により、すべてのカナダ人投資家は、 件の書類が提出されたか、またはどのような方法で報告されているかを提示してもらったことを確認しました（その他を含む）確実性、すべての購入確認 ( 、またはすべてのレビュー) は英語のみで編集できます。

オーストラリア

この文書は、オーストラリアの2001年会社法（Cth）（「会社法」） に基づく目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示にはなりません。この書類はオーストラリア証券投資委員会に提出されたものではなく、以下の カテゴリーの免除対象者のみを対象としています。したがって、オーストラリアでこの書類を受け取った場合：

お客様は、以下のいずれかに該当することを確認し、保証するものとします。

あなたが会社法に基づく免除の洗練された投資家または専門投資家であることを確認できない、または 保証できない限り、 に基づいてあなたに行われたオファーは無効であり、受け入れることはできません。

お客様は、本目論見書に従って発行された株式のうち、 証券が発行されてから12か月以内に オーストラリアでの転売を申し出ないことを保証し、同意します。ただし、そのような転売の申し出が会社法第708条に基づく開示書類の発行要件から免除されている場合を除きます。

欧州経済地域

欧州 経済領域（それぞれ「加盟国」）の各加盟国（それぞれ「加盟国」）に関しては、その加盟国の所管官庁によって承認された、または必要に応じて別の加盟国で承認され管轄官に通知された有価証券に関する目論見書の発行前に、当該加盟国において、本書 に記載されている募集に従って有価証券が提供されていない、または募集される予定はないその 加盟国における権限は、すべて目論見書規則に従っています。ただし、有価証券はそのメンバー 州ではいつでも公開されています：

(i) 目論見書規則第2条で定義されている適格投資家 である任意の法人へ。

(ii) 150人未満の自然人または法人 （目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについて 人の引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(iii) 目論見書規則の第1 (4) 条 (4) に該当するその他の状況では、

ただし、そのような有価証券の募集により、会社 または引受人が目論見書規則第3条に基づく目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はないものとします。

オファーで普通株式を取得する、またはオファーが行われた加盟国の各個人は、目論見書規則の意味における適格投資家であることを会社と引受人 に表明、認め、同意したものとみなされます。

目論見書規則の第5（1）条で使用されている用語で金融仲介業者 に普通株式が提供された場合、当該金融仲介機関は、募集により取得した普通株式が に代わって無裁量で取得されたものではなく、また取得されたこともないことを、会社と引受人に表明し、 認め、同意したものとみなされます。オファー以外のオファーが一般に公開される可能性のある状況にある人へのオファーまたは転売を目的として取得しました または、提案された各オファーまたは再販について引受人の事前の同意が得られている状況で、加盟国での適格投資家への転売。当社も引受会社 も、この文書で検討されている普通株式の最終的な配置を構成する引受人による募集 を除き、金融仲介機関を通じた普通株式の募集を許可しておらず、また許可していません。

当社と引受人およびその関連会社は、 前述の表明、承認、合意の真実性と正確性を前提としています。

この規定の目的上、いずれかの加盟国の証券に関する「 」または「一般へのオファー」という表現は、投資家があらゆる証券の購入、 または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式で 手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は規制（EU）2017/11212を意味します 9。

香港

香港では、普通に株や社債の売買を主体か代理人かを問わず 、または香港証券先物条例（第571条） （以下「SFO」）で定義されている「専門投資家」（以下「SFO」）を除き、いかなる文書によっても または売却される可能性のある有価証券はありませんまたは、その文書が香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている「目論見書」（ ）に該当しないその他の状況ではbr}「C (WUMP) O」) またはC (WUMP) Oの意味における一般への提供を構成しないもの。証券に関する書類、招待状 、広告は、発行の目的で (いずれも香港か他の地域かを問わず) 発行の目的で、発行されたか、発行される可能性がある、または発行される可能性のある、または所有する予定はない。または、（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港の公衆（香港の証券法で許可されている場合を除く）が 証券にアクセスまたは閲覧する可能性のある内容は、またはは、香港以外の人のみ、またはSFOおよびそれに基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」 にのみ処分することを目的としています。

この文書は、香港の企業登録機関に 登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この文書は香港で発行、回布、配布することはできません。また 香港の一般市民に有価証券を購読することはできません。有価証券を取得する各人は、本書および関連する募集書類に記載されている有価証券 の募集の制限を認識していること、およびそのような制限に違反する有価証券を取得しておらず、 の状況で株式の募集を受けていないことを確認する必要があり、有価証券を取得したものとみなされます。

日本

この募集は、日本の金融商品取引法（改正日本国法第25号）（以下「FIEA」）に基づいて に登録されておらず、今後も登録されません。 の初回購入者は、日本で Japanの居住者に、または居住者の利益のために、直接的または間接的に、いかなる証券も Japanの居住者に提供または売却することはありません（本書で使用されている用語は、別段の定めがない限り）ここに記載されているのは、日本に居住する個人（法人または日本の法律に基づいて組織された法人を含む）、または他の人に直接的または間接的に再提供または転売する目的で、日本で、または 日本の居住者に。ただし、FIEAおよび日本のその他の適用法、規制、省庁のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポール

この書類は、シンガポール金融管理局に 提出または登録されたことはなく、今後も行われません。したがって、この文書と 有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に（i）第274条に基づく機関投資家以外の人に発行、回布、配布することはできません。また、 証券の提供または売却、または購読または購入の招待の対象にすることもできません。証券先物法、シンガポール第289章 (「SFA」) (ii) で定義される関係者へSFAのセクション275 (2)、またはSFAのセクション 275 (1A) に従い、SFAのセクション275および2018年証券先物（投資家のクラス）規則の（該当する場合）規則 3に規定されている条件に従い、または（iii）その他の条件 に従い、それに従う個人 SFAの適用規定。あなたが上記 に記載されているカテゴリのいずれにも当てはまらない投資家である場合は、この書類をすぐに返却してください。この文書をシンガポールの他の人に転送したり、回覧したりすることはできません。

有価証券 がその後他の当事者に売却されるという観点から、あなたにオファーはなされません。 証券を取得する投資家に適用される売却上の制限があります。そのため、投資家は再販制限に関するSFAの規定をよく理解し、それに応じて を遵守することをお勧めします。

証券がSFA第275条に基づいて以下の関係者によって登録または購入された場合

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されている と定義されています）、またはその 信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて証券を取得してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、

スイス

証券はスイスで公募することはできません 。また、スイス証券取引所、SIX、その他の証券取引所、スイスの規制対象取引施設に上場することもできません。 この文書は、 スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条以降、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場 規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、有価証券や募集に関連するその他の募集やマーケティング 資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この文書も、他のオファリング、会社、または証券に関連するマーケティング資料も、スイスの規制当局 当局に提出されたことも、承認されることもありません。特に、この書類はスイス金融 市場監督局（FINMA）に提出されず、証券の募集も監督されません。また、有価証券の募集は、スイス連邦 集団投資スキーム法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく集団投資スキーム の持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

イスラエル

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書 にはならず、イスラエル証券当局に提出も承認もされていません。 イスラエル国では、この文書はイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布され、 信託基金、積立基金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所の会員にのみ配布され、株式の募集は 名のみを対象としています。、 引受人、ベンチャーキャピタルファンド、株式が5,000万NISを超える事業体、および「適格個人」。それぞれ で定義されています補遺（随時修正される場合があります）。総称して適格投資家と呼ばれます（いずれの場合も、自分の口座で、または補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座用に を購入します）。 適格投資家は、補遺の対象となること、 の意味を認識し、それに同意することを書面で確認する必要があります。

イギリス

英国に関しては、英国金融行動監視機構によって承認された有価証券に関する目論見書の が公表される前に、本書に記載されている募集に従って有価証券 が英国で一般に提供され?$#@$ではなく、また提供される予定もありません。ただし、有価証券 は英国でいつでも一般に公開できます。

(i) 英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家 である任意の法人へ。

(ii) 150人未満の自然人または法人 （英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーの引受人 の事前の同意を得ることを条件とします。または

(iii) 2000年金融サービス市場法（改正）（以下「FSMA」）の 第86条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような有価証券の募集により、会社または引受人がFSMA第85条に基づく目論見書を発行したり、 に英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はないでしょう。

オファーに含まれる有価証券を 取得する、またはオファーが行われた英国の各人は、英国目論見書規則の意味における適格投資家であることを会社 および引受人に表明、認め、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第5（1）条で使用されている用語で に証券が提供された場合、当該金融仲介機関は、 で買収した有価証券が、当社に代わって無裁量で取得されたものではなく、また取得されたものでもないことを、当社および引受人に表明、認め、合意したものとみなされます。オファー以外のオファーが一般に公開される可能性のある状況にある人へのオファーまたは 再販を目的として提案された各オファーまたは 転売について引受人の事前の同意が得られている状況で、資格のある投資家への英国での再販 。当社も引受会社も、本書で に検討している有価証券の最終的な配置を構成する引受人によるオファーを除き、 いかなる金融仲介業者を通じた有価証券の募集も許可もしていません。

当社と引受会社とその関連会社 は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、英国の証券に関する「 」または「一般へのオファー」という表現は、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と募集する有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式と 手段で伝達することを意味し、「英国目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します 2018年の欧州連合（脱退）法により、 は英国法の一部となっています。

英国では、この文書は 英国目論見書 規則の第2（e）条の意味における「適格投資家」であり、（i）改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条の「投資専門家」の定義に該当する人にのみ配布されています（「命令」）、（ii）命令の第49条（2）項に該当する人物、または（iii）命令が合法的に伝達される可能性のある人物（そのような人全員を合わせて） を「関係者」と呼んでいます）。この文書は、英国で関係のない人物によって行動されたり、信頼されたりしてはなりません。 この文書に関連する投資または投資活動は、英国では関係者のみが利用でき、 そのような人物とのみ行われます。

投資 活動（FSMA 第21条の意味の範囲内）への勧誘または勧誘は、金融庁および命令の第21（1）条が適用されない状況においてのみ、 の発行または有価証券の売却に関連して伝達または伝達させることが可能です。英国内、英国から、または英国が関与する有価証券に関連して行うすべての行為については、FSMAの適用規定 をすべて遵守しなければなりません。

法律問題

この目論見書補足で提供される普通株式 の発行有効期間は、ペンシルベニア州フィラデルフィアのグッドウィン・プロクター法律事務所から当社に引き継がれます。本募集に関する特定の 件の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのDuane Morris LLPによって引受人に引き継がれます。

専門家

Ocugen, Inc.の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）に記載されているOcugen株式会社の 連結財務諸表は、独立登録 公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています（これには、会社の存続能力について にかなりの疑念を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）連結財務諸表の注記1に記載されている通り（連結財務諸表の注記1に記載されているとおり） が含まれており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、 会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて作成された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足に基づいて募集している普通株式について、証券法に基づくフォームS-3に登録届出書 をSECに提出しました。 この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、登録届出書 に記載されているすべての情報と登録届出書の添付資料は含まれていません。当社およびこの 目論見書補足に基づいて提供している有価証券に関する詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された展示物とスケジュールを参照してください。 この目論見書補足で当社の契約、契約、またはその他の文書に言及されている場合、その言及は完全ではない場合があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である出品物、またはここに組み込まれているレポートまたはその他の 文書の添付物を参照してください。

私たちは現在、取引法の報告要件 の対象となっており、それに従ってSECに定期報告、委任勧誘状、その他の情報を提出しています。当社のSEC申告書 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト の「投資家」セクション（www.ocugen.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトと、そのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書に組み込まれておらず、 本の一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した他の文書から 情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書をお客様に 紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書 の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先します。一方、 が後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。私たちは、この目論見書と、この目論見書を含む登録届出書に、 がSECに提出した以下の情報または文書を参照して に組み込んでいます。

また、将来作成される提出書類 （ 、証券取引法および適用されるSEC規則に従って取引法で「提出」されていない書類または報告の一部を除く。これには、フォーム8-K の項目2.02または7.01に基づいて提出された最新の報告書、および当該フォームで提供される当該項目に関連する展示品が含まれます。ただし、フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、 br} 証券取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に従ってSECに提出します。これには、この日付以降に行われたものも含まれます 目論見書補足。この目論見書補足による有価証券の募集の終了を示す 名の該当する登録届出書の発効後の修正を当社が提出するまでで、当該書類がSECに提出された日から 本目論見書補足の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この 目論見書補足に記載されている情報を更新および補足するものです。このような将来の提出書類に含まれる記述は、後で提出された書類の の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、本書に組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書の情報 に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

書面 または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部または全部の写し（これらの文書の添付を含む）を、次の住所または電話番号に書面または 電話で無償で提供します。

オクゲン株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

11 グレートバレーパークウェイ

ペンシルベニア州マルバーン、1935年

(484) 328-4701

目論見書

$175,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

当社または売却する証券保有者は、個別に、または2つ以上の他の有価証券で構成されるユニットとして、上記の有価証券の元本総額で最大175,000,000ドルまで、または前述の任意の組み合わせ ドルを募集し、 売却することがあります。この目論見書には、当社または売却する証券保有者が募集・売却する可能性のある有価証券の概要 が記載されています。

当社または売却する証券保有者が本目論見書に基づいて 証券を募集するたびに、当社または当該売却証券保有者は、公募価格や、該当する場合は、売却する証券保有者に関する情報など、募集する 証券の具体的な条件を含む本目論見書の補足を提供します。目論見書 の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。投資を決定する前に、この目論見書と該当する の目論見書補足を、「詳しい情報の入手先」 という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書と 目論見書補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて に提供および売却することがあります。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される 購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報 に記載されている情報から計算できます。さらに、売却する証券保有者は、当社の普通株式 の株式を随時、まとめて、または別々に募集および売却することができます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画 」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書 補足の送付がなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダック で「OCGN」のシンボルで取引されています。2023年2月27日、ナスダックでの当社普通株式の終値は1株あたり0.976ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダックまたはその他の証券取引所に上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、8ページの 「リスク要因」に記載されているように、該当する目論見書補足 および本目論見書に参照により組み込まれた証券取引委員会への提出書類の一部に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 反対の表明は刑事犯罪です。

日付の目論見書、2023年4月21日

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に「シェルフ」登録の手続きで提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚 の登録手続きの下で、当社または売却する証券保有者は、当社の普通株式および優先株式、さまざまなシリーズ の債務証券および/またはワラントのいずれかを個別に、または他の証券と組み合わせて、 1つ以上の募集で、総額175,000,000ドルまで募集および売却することができます。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が募集・売却する可能性のある 証券の一般的な説明しか記載されていません。当社または売却する証券保有者が有価証券を募集および売却するたびに、 当社または売却する証券保有者は、募集および売却されている 証券およびその募集の具体的な条件（募集中の有価証券の種類と数、 募集価格、引受人、ディーラー、ブローカー、代理人の名前など）を含む目論見書補足を本目論見書に提供します。販売手数料または割引。また、 は、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある自由執筆の目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。 目論見書補足および当社がお客様への提供を許可している自由記述の目論見書は、この目論見書または当社が本目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれている 情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書に記載されている情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に 矛盾がある場合は、 該当する目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。投資を決定する前に、目論見書全体、 添付の目論見書補足または関連する自由記述目論見書、およびこの 目論見書および/または目論見書補足に参照により組み込まれた文書をよくお読みください。以下の「詳しい情報の入手先」の に記載されている追加情報も読んでください。

当社も売主も、ディーラー、 代理人またはその他の人物に、この目論見書とそれに付随する目論見書補足または関連する自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。この目論見書や添付の目論見書補足、または関連する無料の 書面による目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報 や表現に頼ってはいけません。この目論見書とそれに付随する目論見書補足および関連する自由記述目論見書は、 それらに関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはならず、 この目論見書とそれに付随する目論見書補足および関連する自由記述目論見書（もしあれば）は売却の申し出を構成しません または、いずれかの法域の証券購入の申し出を、その法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法な人物に勧誘すること。

この目論見書 とそれに付随する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、 関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、当社が特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。当社の事業、財務 の状態、経営成績、および見通しは、その日付以降に変化した可能性があります。

この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書補足 や自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく 市場データや業界統計や予測が含まれており、参照により組み込んでいる場合があります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、 この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または 該当する自由記述目論見書に含まれたり参照により組み込まれたりする可能性のある市場 および業界データおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しに記載されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります } 目論見書補足と該当する自由記述の目論見書、および組み込まれている他の書類の同様の見出しの下に この目論見書を参考に。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の の「Ocugen」、「当社」、「当社」とは、Ocugen, Inc. とその子会社を指します。「Ocugen, Inc.について—会社情報」を参照してください。

この目論見書には、当社の商標および他の団体が所有する商標 への言及が含まれています。便宜上、ロゴ、アートワーク 、その他の視覚的表示を含め、この目論見書に記載されている商標や商号は、® の付いていない場合があります。 ^TM 記号。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が、適用法の下で の範囲で、それに対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すものではありません。私たちは、他社の商号 や商標を使用または表示して、他の企業との関係、または他社による当社への推薦や後援を暗示することを意図していません。

で詳細を確認できる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出されたフォームS-3に記載されている登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書の形式、および募集有価証券の条件を定める その他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書の参照 で組み込まれた書類として提出することも、提出することもできます。この目論見書で私たちの契約、合意、またはその他の文書に言及されている場合、 その言及は完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である添付物、またはここに組み込まれた報告書またはその他の文書を参照して、 を参照してください。

現在、当社は取引所 法の報告要件の対象となっており、それに従って定期的な報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイトwww.ocugen.comの「投資家」セクションでご覧いただけます。 当社のウェブサイト とそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書には組み込まれておらず、その一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出する他の文書から の情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照してもらうことで、重要な情報を公開することができます。 参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報 に優先し、後で SECに提出した情報は、自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。この目論見書と、この目論見書の一部である 登録届出書には、SECに提出した以下の情報または書類を参照により組み込んでいます。

また、（フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新報告書、および 形式で提出された当該項目に関連する展示物を含む、取引法 および該当するSEC規則に従って取引法で「提出」されていないと見なされる 申告書または当該報告の一部を除く）も参照により組み込みます取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に基づくSEC (イニシャル発行日以降に行われたものも含む)この目論見書の一部である登録届出書 を、登録届出書の発効前に、この目論見書による有価証券の募集の終了を示す効力発生後の修正 を提出するまで提出し、当該書類がSECに提出された日から 本目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書の に記載されている情報を更新および補足するものです。このような将来の提出書類に含まれる記述は、後に提出された文書の の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、本書に組み込まれた、または組み込まれたと見なされるすべての文書の の情報を自動的に修正または置き換えるものとみなされます。

書面または口頭による請求に応じて、 に次の住所または電話番号に書面または電話で、参照により組み込まれた文書の一部または全部の写し（これらの文書の添付物を含む）を無料で提供します。

オクゲン株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

11 グレートバレーパークウェイ

ペンシルベニア州マルバーン、1935年

(484) 328-4701

オクゲン株式会社について

[概要]

私たちは、健康を改善し、 世界中の患者に希望をもたらす新しい遺伝子治療や細胞療法やワクチンの発見、 開発、商品化に焦点を当てたバイオテクノロジー企業です。

私たちの最先端の技術パイプラインには以下が含まれます：

改変遺伝子治療プラットフォーム

私たちは、遺伝性網膜疾患（RP、LCA、 スターガルト病などのIRD）や、単一の突然変異にとらわれない治療法による乾性AMDなどの網膜疾患に関連する満たされていない医療ニーズを満たすように設計された改変遺伝子治療プラットフォーム を開発しています。当社の改変遺伝子治療プラットフォームは、網膜の基本的な生物学的プロセスであるホメオスタシスを回復させる可能性のあるNHRの の使用に基づいています。1つの遺伝子変異のみを対象とする単一遺伝子置換 療法とは異なり、当社の改変遺伝子治療プラットフォームは、NHRを使用することで、 複数の遺伝子の突然変異によって引き起こされる複数の網膜疾患に1つの製品で対処できる可能性を秘めた新しいアプローチであり、 複数の遺伝子ネットワークの不均衡によって引き起こされる可能性のある複雑な疾患に対処できる可能性があると考えています。

OCU400は、RPやLCAを含むさまざまな遺伝的に多様なIRDの網膜の完全性と機能の回復に 広く有効である可能性があると私たちは考えています。OCU400は、核内受容体サブファミリー 2 グループEメンバー3について、米国食品医薬品局（FDA）から希少疾病用医薬品指定（ODD）を受けています。 NR2E、RPとLCAに関する欧州委員会からのRPとLCA、および希少疾病用医薬品の指定（OMPD）（欧州医薬品庁）の推奨に基づく、 私たちは以前、特定の疾患遺伝子型の治療 についてFDAからODDを受けていました。 NR2E、中心体タンパク質290、または CEP290、ロドプシン、または ロー、およびホスホジエステラーゼ 6B 突然変異に関連した遺伝性網膜変性症。

私たちは、以下の患者さんを対象に OCU400の片側網膜下投与の安全性を評価するために、第1/2相臨床試験を実施しています NR2Eそして ロー関連するRPと CEP290米国における関連する LCA。臨床試験の用量漸増部分では、網膜下腔で低用量、中用量、または高用量のOCU400を投与する被験者10人を登録した臨床試験の用量漸増部分でRP患者の投薬を完了しました。この臨床試験では、RPと LCAの被験者を引き続き登録して、臨床試験の用量漸増部分 から最大許容用量として決定された高用量を投与しています。私たちは、2023年の第2四半期にRPとLCAの治療を目的としたOCU400の第1/2相小児臨床試験を、2023年の終わり頃にRPとLCAの治療を目的としたOCU400の第3相臨床試験を開始する予定です。 FDAとの話し合いを条件としています。

また、核内受容体遺伝子であるRAR関連オーファン受容体Aを乾性AMDとスターガルト病の治療にそれぞれ利用するために、OCU410とOCU410STも開発中です。私たち は現在、治験中の新薬またはINDを可能にする研究を実施しており、2023年の第2四半期 にIND申請を提出し、第1/2相臨床試験を開始する予定です。

再生医療細胞療法プラットフォーム

NeoCartは、バイオエンジニアリングと細胞処理の飛躍的進歩を組み合わせて自家軟骨修復プロセスを強化する、フェーズ3対応の再生医療 細胞療法技術です。 NeoCartは、軟骨の健康を維持する の役割を果たす細胞である軟骨細胞を増殖させることによって製造される、新しい軟骨の三次元組織工学ディスクです。軟骨細胞は独自の足場で患者から採取されます。この治療法では、健康な軟骨 組織が成長し、患者に移植されます。NeoCartは、以前に損傷した患者の膝軟骨を 個再建することで、治癒を促進し、痛みを軽減する可能性を秘めていると私たちは信じています。痛みを根本から治療し、機能を改善し、 人の変形性関節症への進行を防ぐように設計されています。FDAは、成人の膝軟骨損傷の全層病変の修復を目的として、再生医療の先端治療法の指定をNeoCartに付与しました。 確認済みの第3相臨床試験 試験デザインについて、FDAから同意を得ました。私たちは、第3相臨床試験材料用のNeoCart製造を支援するために、 FDAの規制に従って、既存の施設を現在の適正製造基準（GMP）施設に改修しています。FDAとの話し合いを条件として、2024年前半に第3相臨床試験 を開始する予定です。

ワクチン

筋肉内COVID-19ワクチン

私たちは、バーラト・バイオテック・インターナショナル・リミテッドまたはバーラト・バイオテックと共同開発、供給、商品化 契約、またはコバキシン契約を結んでいます。これに基づき、バーラト・バイオテックの特定の知的財産権に基づく独占的な 権とライセンス、およびサブライセンスを付与し、コバキシンを開発、製造、 、商品化する権利を取得しました。米国、その領土と所有物、 カナダ、メキシコ、またはオクジェン・コバキシン地域におけるSARS-CoV-2によって引き起こされたCOVID-19の予防。コバキシンは、全ビリオン不活化COVID-19ワクチン候補で、 には不活化SARS-CoV-2ウイルス、抗原、およびアジュバントが配合されています。

2023年1月、私たちは18歳以上 歳以上の成人を対象にコバキシンを評価する米国での第2/3相免疫ブリッジングおよび拡大臨床試験のトップライン の結果を発表しました。この臨床試験は、以前にインドのBharat Biotechが実施した第3相臨床試験 の参加者で観察された免疫反応が、人口統計学的に代表的な米国の成人集団と類似しているかどうかを評価するために設計されました。 この臨床試験は、免疫原性の主要評価項目を両方とも満たしました。コバキシンのワクチン接種に関連した の有害事象や重篤な有害事象の症例はありませんでした。私たちは、米国の政府機関と協力して、生物製剤ライセンス申請の提出要件を満たすための資金を調達する予定です。これには、FDAとの 件の協議の対象となる成人安全臨床試験を開始するための資金も含まれます。

2021年7月、カナダ保健省へのコバキシンのローリング 申請を完了しました。カナダの子会社 Vaccigen Ltd. を通じて実施されていたローリング申請プロセスは、COVID-19に関連する使用を目的とした医薬品の輸入、販売、 広告に関する保健大臣の暫定命令に基づいて推奨され、承認され、COVID-19の新薬申請（NDS）に移行されました。2022年8月、カナダ保健省との協議に基づいてNDSを撤回し、 更新されたNDSを再提出するための要件を検討しています。メキシコでは、リエスゴス・サニタリオス連邦保護委員会が、18歳以上の成人を対象としたコバキシンの緊急使用 を承認しました。コバキシンは現在も有効です。5歳から 18歳の小児用コバキシンの緊急使用許可の申請について、メキシコの国立科学委員会と協議中です。

吸入粘膜ワクチン

2022年9月、私たちはセントルイスのワシントン大学と独占的な ライセンス契約、つまりWUライセンス契約を締結しました。これにより、米国、ヨーロッパ、 および日本において、COVID-19予防のための吸入粘膜用COVID-19ワクチンを開発、製造、商品化する権利 を取得しました。WUライセンス契約は2023年1月に改正され、韓国、オーストラリア、中国の国々が 地域の権利に追加され、米国、ヨーロッパ、日本とともに粘膜ワクチン地域が追加されました。これらの権利を利用して、 は、二価COVID-19ワクチンであるOCU500、季節性4価 インフルエンザワクチンであるOCU510、4価季節性インフルエンザと二価COVID-19ワクチンの組み合わせであるOCU520を含む新しい吸入粘膜ワクチンのプラットフォームを開発しています。これらのワクチン候補は 吸入投与用に開発されているため、ウイルスが体内に侵入して感染する上気道 と肺に迅速な局所免疫を生み出す可能性があると考えています。これにより、感染と伝染の軽減または防止に役立つだけでなく、新しいウイルスの亜種に対する 保護にも役立つと考えています。OCU510は世界市場向けに開発されています。私たちは、INDを可能にする研究を開始し、 政府機関と緊密に協力して、これらの吸入粘膜ワクチンの開発のための資金を調達する予定です。

網膜疾患に対する新しい生物学的療法

私たちは、ヒトツムスタチンとトランスフェリンの一部を含む新しい融合 タンパク質であるOCU200を開発中です。OCU200は、DME、DR、および湿性AMDを治療するように設計されています。受託開発・製造組織への製造プロセスの技術 移転を完了し、第1相臨床試験を開始するための臨床試験材料 を製造しました。DMEを対象とした第1相臨床試験 を開始するため、2023年2月にFDAにIND申請書を提出しました。

会社情報

私たちはもともと2000年にマサチューセッツ州の法人としてヒストジェニクス・コーポレーションという名前で設立されました。2006年、私たちは企業再編を受け、それに基づいて デラウェア州法人に再編されました。2019年9月27日に、2019年4月5日付けの合併・再編に関する契約および計画の条件に従い、Ocugen OpCo, Inc. またはOpCo, との逆合併、つまり合併、つまりOpCo、 を、OpCo、当社の完全子会社であるRestore Merger Sub, Inc.、またはMerger Sub、またはMerger Sub、および当社がAMとして合併しました。終了、または合併契約。この契約に基づき、 Merger SubはOpCoと合併し、OpCoは当社の完全子会社として存続しました。合併が完了した直後に、 私たちはOcugen, Inc. に社名を変更し、それまでOpCoが行っていた事業が当社の事業になりました。当社の一般的な 株は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「OCGN」のシンボルで取引されています。

私たちの主な事務所は、 ペンシルベニア州マルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあります。電話番号は (484) 328-4701です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.ocugen.com。当社のウェブサイトと、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書に参照によって組み込まれたとはみなされず、また 本目論見書の一部とは見なされません。「詳しい情報の入手先」と「参照による情報の組み込み」を参照してください。

リスク 要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 が当社の証券に投資するかどうかを決める前に、添付の目論見書補足および関連する自由記述の目論見書に含まれている「リスク 要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、2022年12月31日に終了した年度の最新のForm 10-K年次報告書に含まれている の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。 その修正は、その後のSECへの提出書類に反映され、参照によりこの目論見書 全体に組み込まれています。この目論見書、四半期報告書、参照 で組み込まれた文書、およびこの募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書に記載されている他の情報と一緒に。「詳しい情報の入手先」を参照してください。 私たちが直面しているリスクは、年次報告書やそれに続く提出書類に記載されているリスクだけではありません。現在 に知られていない、または現在重大ではないと考えられている追加のリスクも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。いずれかのリスクが実際に発生した場合、 当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。リスク要因で で説明されている事象のいずれも発生しないという保証はできません。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、もしそうなら、当社の将来の見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。そのような出来事のいずれかが 起こった場合、当社の証券の取引価格と価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。そのようなリスクのすべてを予測または特定することは不可能であることをご理解ください。したがって、リスク要因を すべての潜在的なリスクや不確実性を完全に説明したものと考えるべきではありません。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項 」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書とここに参照して組み込まれている文書 には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述と、当社の戦略、将来の事業、将来の 財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する参照により組み込まれた文書以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、 または成果が、将来の見通しに関する記述で表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「する」、「する」、またはこれらの用語や類似の表現の否定的な 語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述 にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このような記述は、実現できない可能性のある仮定や期待に基づいており、本質的に リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その多くは正確に予測できず、 予測すらできないものもあります。

この目論見書および本書に参照により組み込まれた文書 の将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関する記述が含まれます。

私たちは、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または 期待を実際には達成しない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。 実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この目論見書に含まれている、または に参照により組み込まれた注意書きには、特に実際の結果や事象が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる「リスク要因」に重要な要素を含めました。私たちの将来の見通しに関する記述には、 私たちが行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業、コラボレーション、または投資による潜在的な影響を反映していません。この の目論見書と、ここやそこに参照して組み込んでいる文書をすべて読んでください。また、 の実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで読んでください。私たちは、この 目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって判断されます。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。時間の経過とともに が沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で表現または暗示されているとおりに展開していると思い込んではいけません。 の有価証券の購入を決定する前に、この目論見書と該当する の目論見書補足で説明され、参照用に組み込まれたリスク要因を慎重に検討してください。「リスク要因」を参照してください。

収益の を使用

特定の募集に関する該当する目論見書補足 に別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書に基づく有価証券の売却による純収益を、一般的な 企業目的に使用する予定です。これには、運転資金、資本支出、研究開発支出、臨床試験支出、 商業支出、新しい技術または事業の買収、投資が含まれます。この目論見書に基づく当社による有価証券売却による純収入 の使用に関する追加情報は、特定の募集に関する目論見書補足に記載されます。 売却した証券保有者が提供している有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

資本金の の説明

以下の当社の資本金の条件の要約は、 の修正および改訂された当社の第6回法人設立証明書、または および当社の修正および改訂された細則、または付随定則（その写しは、以前のSEC提出書類の証拠としてSECに提出されている）の対象となり、参照することで完全に適格となります。これらの書類の入手方法については、 の「詳しい情報の入手先」を参照してください。

当社の授権資本金は305,000,000株で構成されており、そのうち2億9,500,000,000株は1株あたり額0.01ドルの普通株式として指定され、そのうち1,000万株は額面0.01ドルの優先株式 に指定されています。

2023年2月21日現在、(i) 当社の資本金は約22人の株主によって記録上保有されており、(ii) 発行済普通株式226,417,682株、優先発行済株式54,745株、発行済普通株式798,352株を購入する新株式、 14,140,244株の購入オプションがありました普通株式、および発行された制限付株式3,650,936ユニット。

普通株式

当社の普通株式には、以下の権利、優先権、 、特権があります。

議決権

普通株式の各保有者は、株主の議決に提出されたすべての 事項について、1株につき1票の議決権を有します。取締役選挙における累積投票は規定していません。したがって、どの取締役選挙でも議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、 名の選挙に立候補する取締役全員を選出することができます。法律で別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式の保有者は、発行済の優先株式シリーズの条件のみに関係する証書 の修正案に議決権を行使することはできません。ただし、当該シリーズの保有者が証書または指定証書に基づいて議決権を行使できる場合に限ります。

配当金

その時点で発行されている優先株式 株に適用される優遇措置を条件として、当社の普通株式の発行済株式の保有者は、その時点で合法的に利用可能な資産 から、取締役会が随時決定する金額で配当を受ける権利があります。将来の配当のタイミング、申告、金額、 、支払いは、当社の財政状態、収益、資本要件、債務返済義務、 のほか、法的要件、規制上の制約、業界慣行、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。 当社の取締役会は、適用法に従い、配当金の支払いに関するすべての決定を随時行います。

清算

当社の清算、解散、または清算時に、 普通株式の保有者は、すべての負債の支払いおよび発行済みの 優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式の保有者には、当社の資本株式やその他の有価証券を購読するための先制権や 優先権はありません。当社の普通株式は、償還 やシンキングファンドの規定の対象ではありません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Broadridge コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社です。

上場

当社の普通株式はナスダックに「OCGN」の記号で上場されています。 該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダックまたは他の 証券取引所での他の上場（もしあれば）に関する情報が含まれます。

優先株式

当社は、取締役会が発行時に決定する の条件を、株主によるさらなる措置なしに随時発行することがあります。優先株および当該株式には、議決権、配当および清算に関する優先権、転換権、償還権、および シンキングファンド条項が含まれる場合があります。優先株の各シリーズの株式には、同じシリーズの他の株式と同じ 件の議決権や、当該シリーズの説明に記載されている範囲を除き、他のシリーズの優先株の 件の議決権など、優先権、制限、および相対的権利があります。

当社の法人であるデラウェア州の法律では、 優先株式保有者は、当該優先株の保有者の権利の根本的な 変更を含むすべての提案について、集団として個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、 該当する指定証明書に記載されている議決権に追加されるものです。

優先株式の発行により、普通株式保有者に分配できる収益 や資産が減少したり、普通株式保有者の議決権を含む権利や権限 に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株式の発行は、買収の可能性 やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、 Ocugenの支配権の変更や経営陣の解任を遅延、延期、または防止する効果があり、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

この目論見書に基づいて特定のシリーズの優先株式を提供する場合、 そのような募集の目論見書補足に優先株式の条件を記載し、優先株式の条件を定めた証明書 のコピーをSECに提出します。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます。

この目論見書で提供される優先株式は、発行されても、 には先制権または同様の権利がなく、その対象にもなりません。

任意のシリーズの優先株式 の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

その他の発行済み有価証券の説明

シリーズ A 転換優先株式

当社の取締役会は、 シリーズA転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書、またはシリーズA指定証書に基づき、シリーズA転換優先株またはシリーズA優先株の発行を規定しました。シリーズA優先株の保有者は、配当が支払われた場合、シリーズA優先株について、実際に普通株式に支払われる配当と同額または同じ形で（ 普通株式に換算された状態で）配当を受け取る権利があります。 シリーズAの指定証明書に記載されている法律および特定の保護条項で定められている場合を除き、シリーズA プリファードには議決権はありません。Ocugenの清算または解散時に、シリーズA優先株の保有者は、優先株式が完全に普通株式に転換された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同じ金額を 受け取る権利があります。シリーズA優先株式 は、シリーズA指定証明書に定められた条件と条件に従い、所有者の選択により普通株式に転換できます。

シリーズA優先の条件の前述の要約は、 証明書とシリーズA指定証明書を条件とし、それを参照することで修飾されます。 の写しは、以前のSEC提出書類の別紙としてSECに提出されています。これらの書類の入手方法については、 の下の「詳細情報の入手先」を参照してください。

シリーズB 転換優先株式

当社の取締役会は、 シリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書、またはシリーズB指定証書に基づき、シリーズB転換社優先株またはシリーズB優先株の発行を規定しました。最大54,745株がシリーズB 優先株として指定されています。シリーズBプリファードの保有者は、配当が支払われた場合、シリーズBプリファードの配当金を、普通株式に実際に支払われる配当と同額または同じ形で（ 普通株式に換算した状態で）受け取る権利があります。 シリーズBの指定証明書に記載されている法律および特定の保護条項で定められている場合を除き、シリーズB プリファードには議決権はありません。Ocugenの清算または解散時に、シリーズB優先株の保有者は、優先株式が全額普通株式に転換された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同じ金額を 受け取る権利があります。

シリーズB優先株1株は、(i) 証書に基づいて承認された普通株式の数 株を増やすという株主の承認を受け、(ii) バーラト・バイオテックが供給に基づいて製造した コバキシンの最初の1,000万回分の出荷をバーラト・バイオテックが受領した後にのみ、所有者のオプション で普通株式10株に転換できます。契約、さらに条件については、シリーズBの指定証明書に に記載されている条件に従うものとします。シリーズB優先株の転換率は、 株の配当、株式分割、再分類、または同様の事象が発生した場合、会社の普通株式に関する調整の対象となります。

2021年3月1日、私たちは優先株購入契約 または購入契約を締結しました。これに基づき、シリーズB優先株54,745株を1株あたり109.60ドルの価格 でバーラトバイオテックに発行し売却することに合意しました。購入契約の条件に基づき、シリーズB優先株式に転換できる普通株式の転売を記載した登録届出書 をフォームS-3に提出し、保管することに合意しました。

前述のシリーズB優先制度の条件の要約は、 証明書とシリーズB指定証明書を条件とし、それを参照することで完全に修飾されます。 の写しは、以前のSEC提出書類の別紙としてSECに提出されています。これらの書類の入手方法については、 の下の「詳細情報の入手先」を参照してください。

普通株式購入新株予約権

2016年11月から2019年3月の間に、OPCoは一連の普通株式購入ワラントまたは普通株式購入ワラントを、株主契約 に従って特定の投資家に、それぞれの雇用契約に従って2人の従業員に発行しました。合併の完了時に、普通株式購入ワラント は当社の普通株式に対して行使可能になりました。2022年12月31日現在、60万株の普通株式 を購入するワラントは発行済みで、行使可能です。普通株式購入ワラントの行使価格は4.90ドルから7.56ドルの範囲で、 2026年から2027年の間に失効します。

2021年7月、私たちは とカナダ事業に関するコンサルティング契約、つまりカナダコンサルティング契約を締結しました。カナダコンサルティング契約に基づく報酬には、 最大20万株の普通株式またはカナダワラントを購入するワラントの発行と、最大 から300万ドルの現金支払いが含まれていました。どちらもCOVAXINに関連する特定のマイルストーンの達成によります。カナダワラントは2021年7月15日に に発行され、行使価格は1株あたり6.36ドルです。カナダワラントは、 がその条件に従って早期に終了しない限り、2031年7月15日に終了します。

当社の設立証明書、 当社の細則、およびデラウェア法の規定の買収防止効果

証明書、細則、および デラウェア法に含まれるさまざまな規定は、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または の現職役員および取締役の解任など、Ocugenの支配権の実際のまたは潜在的な変更を伴う一部の取引を遅延、阻止、または阻止する可能性があります。以下にまとめるこれらの規定は、強制的な買収慣行や 不適切な公開買付けを思いとどまらせると予想されます。これらの規定は、私たちの支配権を取得しようとしている人が最初に 私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。私たちは、当社の買収や再編に関する非友好的または一方的な提案の提案者と 交渉する潜在能力の保護を強化することのメリットは、これらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。これらの提案について交渉すると、条件が改善される可能性があるからです。

法人設立証明書および付則

優先株式

この証明書は、当社の取締役会が1つ以上の優先株式シリーズを設定し、任意のシリーズの優先株について、当該シリーズの優先権、権利、その他の 条件を決定することを許可するものです。追加情報については、「—優先株式」を参照してください。この権限の下で、当社の取締役会 は、当社の資本株式の既存または将来の保有者が、多額の普通株式の公開買付けまたは交換 オファーを受益的に所有または開始した結果、 株を差別する権利、優先権、または制限付きの一連の優先株式を作成および発行することができます。承認されているが未発行で留保されていない優先株式 の影響の1つは、合併、 公開買付けまたは交換申し出、代理競争、その他によって潜在的な買収者が当社の支配権を取得することをより困難にしたり、その試みを思いとどまらせたりして、それによって会社の経営の継続性を保護することです。優先株の 株の発行は、 人の株主による何もしなくても、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があるかもしれません。

クラシファイドボード

証明書と付則には、 以外の取締役は、特定の状況下で任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役は、3つのクラスに分けられると規定されています。 そのようなクラスは、合理的に可能な限り取締役の数とほぼ同じでなければなりません。クラスの選挙は時差で行われるため、 どの年でも理事会の約3分の1しか選挙対象になりません。各取締役は、その取締役が選出された年次株主総会の次の第3回年次株主総会で 期末の任期を務めるものとします。各取締役 は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が以前に死亡、 辞任、退職、失格、またはその他の解任があるまで務めます。

取締役の選出

この証明書には、 名の取締役選挙における累積投票は規定されていません。したがって、どの取締役選挙でも議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補する取締役全員を 選任することができます。

役員欠員、削除

この証明書には、 人の取締役会に欠員が生じた場合、たとえ定足数未満であっても、その時点で在任していた取締役の過半数によって補充されることが記載されています。証明書には、当社の 人の取締役は、その時点で発行されていたすべての資本株式の保有者が投じる資格のある議決権の3分の2以上が投票され、1つの種類としてまとめて投票された場合にのみ、正当な理由により解任できることも記載されています。

特別株主総会、 人の取締役の数、株主の書面による同意による措置なし

証明書と細則には、 の取締役会、取締役会の議長、または社長のみが当社の株主の特別総会を招集できると規定されています。細則 では、取締役会の決議によってのみ、承認された取締役の人数を変更できると規定しています。細則では、 の株主は正式に招集された年次総会または特別総会でのみ行動することができ、書面による同意を得ても行動を起こすことはできないと規定しています。

株主指名 と提案の事前通知

改正および改訂された細則では、株主提案および取締役会の 指示による指名以外の、株主提案および取締役選挙対象者の指名に関する事前通知手続き を定めています。

証明書と細則の改正

上記の規定（取締役会が非指定優先株式を発行できるようにする規定 を除く）および下記の排他的形式および補償規定 のいずれかの改正には、その時点で発行されていた議決権の少なくとも3分の2の保有者による株主投票による承認が必要です。

デラウェア州買収防止法

私たちは、デラウェア州一般法人 法（DGCL）の第203条の対象となっています。この法律では、「利害関係株主」とみなされる人が、利害関係のある株主になった日から3年間、デラウェア州の公開企業と「企業結合」 を行うことを禁じています。ただし、企業 の結合が所定の方法で承認された場合、または利害関係のある株主になった取引が所定の方法で承認された場合を除きます 所定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは、 が関連会社および関連会社と合わせて、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、企業の 議決権株式の15％以上を所有している人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または が利害関係株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、当社の普通株式の市場価格 を上回る可能性のある買収の試みを阻止するなど、当社の取締役会で事前に承認されていない取引 に対して買収防止効果をもたらす可能性があります。

特定の行為の専属管轄権

証明書には、代替フォーラムの の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所が、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 受託者責任違反の請求 を主張する訴訟について、 件の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社の取締役、役員、その他の従業員による当社または株主に対する措置、(iii) DGCLのいずれかの規定に基づいて生じた訴訟 、または (iv) 以下が適用される請求を主張する訴訟内務ドクトリン。この 独占法廷規定は、証券法、取引法 法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。

他の会社の設立証明書にある同様の連邦裁判所によるフォーラム選択規定 の法的強制力は、法的手続きで異議を申し立てられており、裁判所がこの種の条項は適用不能または執行不能であると判断する可能性があります。裁判所が、証明書に記載されている に含まれる任意のフォーラム条項のいずれかが訴訟において適用不能または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があります 。

フォーラムの条項の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力が制限される場合があります。 は、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせ、その結果 投資家が請求を行うための費用が増加する可能性があります。

補償

証明書には、 DGCLでは解消できない責任を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する当社の 取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負いません。ただし、負債については を除きます。

これらの規定の修正または廃止には、取締役の選任において議決権を有する株式の少なくとも3分の2を占める株式保有者の承認 が、一区分として投票する必要があります。 証明書と細則は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社が取締役と役員に補償することを規定しています。 証明書と付則により、デラウェア州の法律で補償が認められているかどうかにかかわらず、役員、取締役、従業員、または代理人としての行動から生じるあらゆる責任 について、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって保険を購入することもできます。 私たちは、取締役および執行役員と個別に補償契約を締結しました。この契約では、とりわけ、取締役としての地位または職務を理由として生じる特定の負債に対する補償と、 に対する訴訟の結果として発生した費用 を補償の対象として前払いすることが義務付けられています。証明書の責任制限 条項と補償契約により、取締役や役員を務める資格のある個人 を引き続き引き付け、維持できると考えています。

証書 と細則の責任制限と補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社と当社の 株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。これらの補償規定に基づき、当社が取締役 および役員に対して和解費用および損害賠償を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります。

負債証券の説明

このセクションでは、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある負債 証券の一般的な条件と規定について説明します。いずれも、転換社債または交換可能な債務証券として発行できます。私たちは 提供する債務証券の特定の条件を目論見書補足に定めます。次の 一般規定が特定の債務証券に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。債務証券に関する一般条件の以下の説明 、および債務証券の発行基準となるインデンチャーは、 のみの要約であり、したがって完全ではありません。債務 証券の特定の発行に関する契約書と目論見書補足を読むべきです。

当社が提供できる債務証券は、優先債券 証券、優先劣後債務証券、劣後債務証券のいずれかです。当社は、当社と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で締結する 契約に基づく債務証券を発行します。負債 証券の条件には、インデンチャーとその修正または補足に記載されている条件と、インデンチャーの日付で施行された1939年の信託インデンチャー法または信託インデンチャー法を参照してインデンチャー の一部となったものが含まれます。この目論見書が を含む登録届出書の別紙として を提出しましたか、提出する予定です。

負債証券およびインデンチャー に関する以下の記述は要約であり、将来の目論見書補足およびその修正または補足とともに提出されるインデンチャーと最終形態のインデンチャーの詳細な規定を参照して全体を修飾したものです。

将軍

私たちは、インデンチャー に基づいて、同じまたはさまざまな満期を持つ1つ以上のシリーズで、額面で、割高で、または割引して、無制限の金額の債務証券を発行できます。各シリーズの債務証券の特定の 条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載し、SECに提出します。

目論見書補足には、必要な範囲で、目論見書補足の対象となる債務証券の以下の条件を記載します。

あるシリーズのすべての負債証券を同時に発行する必要はありません 、別段の定めがない限り、そのシリーズの追加債務証券 を、そのシリーズの当初の債務証券と同じ条件（発行価格と、追加債務証券の発行日より前に発生した利息 を除く）で、保有者の同意なしにシリーズを再開することができます。当社は、インデンチャーの条件 に従って、当該債務証券の満期が早まったときに支払われるべき記載元本の 未満の金額を規定する割引債務証券を発行することがあります。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名証券を発行することもあります。割引債務証券または負債 証券を無記名で発行する場合、該当する目論見書補足に、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項、およびこれらの債務証券に適用されるその他の重要な特別考慮事項 を記載します。当社は、 外貨、または外貨単位（1つまたは複数）建てまたは支払可能な債務証券を発行することがあります。もしそうなら、適用される 目論見書補足に、債務証券と外貨または外貨または外貨単位（1つまたは複数）に関する制限、選定、および一般的な 課税上の考慮事項について説明します。

交換権および/または転換権

私たちは、 を当社の普通株式または優先株式に交換または転換できる負債証券を発行することがあります。もしそうなら、これらの債務証券に関する目論見書補足 に交換条件または転換条件を記載します。

譲渡と交換

当社は、以下のいずれかに代表される債務証券を発行する場合があります。

特定の 募集に適用される目論見書補足には、募集する負債証券が記帳型証券か認証有価証券かを明記します。

認定債務証券

インデンチャーに基づいて発行された認定債務証券を保有している場合、 インデンチャーの条件に従って、そのような債務証券を譲渡または交換することができます。認定債務証券の譲渡または交換にはサービス料 は請求されませんが、そのような譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の 政府費用を賄うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。

グローバル証券

シリーズの負債証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行され、 証券に関する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられます。グローバル証券の全部または一部が正式な登録形式で債務証券と交換されない限り、グローバル証券 は、そのグローバル証券の全体を預託機関 の候補者に委託する場合を除き、譲渡または交換のために登録することはできません。ただし、債務証券に関する目論見書補足に記載されている状況を除きます。詳細については、以下の 「グローバル証券」を参照してください。

支配権が変更された場合の保護

本目論見書の の対象となる当社の債務証券を管理する契約書に含まれる条項のうち、プットまたは利息の増額を規定する契約またはその他の条項が含まれている、あるいは 名の資本増強取引、Ocugenの支配権の変更、または の高いレバレッジ取引が行われた場合に、その債務証券の保有者に追加の保護を与える条項は、該当する目論見書補足に記載されます。

契約

この目論見書または該当する目論見書 補足に別段の記載がない限り、当社の債務証券は、当社の事業または運営、資産の質入れ 、または当社による債務の発生を制限または制限する契約の恩恵を受けない場合があります。一連の債務証券に関する重要な契約 があれば、該当する目論見書補足に記載します。

資産の統合、合併、売却

この目論見書の対象となる シリーズの債務証券に適用される契約書において、他の人と合併したり、 の財産や資産を他の人に実質的に譲渡、移転、売却、またはリースしたりしないことに合意することができます。ただし、以下の場合を除きます。

上記にかかわらず、契約により特定の取引が可能になる場合があります。 には、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて会社を法人に転換する目的で 、または設立または崩壊を目的とした、当社と当社の完全子会社との合併、または当社と当社の関連会社との合併が含まれますが、これらに限定されません持株会社の構造。

デフォルトと通知

どのシリーズの債務証券にも、該当する目論見書補足に明記されている のデフォルト事象が含まれます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

いずれかのシリーズ の債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者または当該シリーズのその時点で未払いの 証券の元本総額が25％以上の保有者が、当該シリーズのすべての債務有価証券の元本、または当該シリーズに関する債務証券または補足契約が規定するその他の金額 を申告できることに合意します。、支払期限を早急に支払う必要があります。債務不履行事由に関する規定 およびそれに関連する救済措置は、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書の対象となる当社の債務証券に適用される契約は、受託者が債務不履行の発生を知ってから90日以内に、既知の当該シリーズに関する未解決の債務不履行をすべて通知することを当該契約に基づく受託者が義務付ける場合があります。ただし、いずれかのシリーズの債務証券 の元本、利息またはプレミアム（ある場合）の支払いを怠ったことによる債務不履行の の場合を除き、受託者は、当該通知の源泉徴収が当該シリーズの債務証券保有者の利益 に該当すると誠意を持って判断した場合、当該通知を差し控えることができます。前述の種類の規定に関連する条件や規定は、該当する目論見書補足にさらに詳しく記載されます。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券に適用されるすべてのインデンチャーには、受託者が債務証券保有者の要請に応じてインデンチャーに基づいて手続きを開始するか、 救済を求める前に、受託者が債務証券の保有者から補償を受ける権利を与える条項が含まれます。そのような契約では、いずれかのシリーズのその時点で未払いの債務有価証券の元本総額 の過半数の保有者が、受託者が利用できる救済のために の手続きを実施する時期、方法、場所、または当該シリーズの 債務証券に関して受託者に与えられた信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示できることを規定することがあります。ただし、そのような契約に基づく受託者は、その他の の理由の中でも、指示された措置または手続きが合法的に講じられない場合、受託者が個人的責任を負う可能性がある、または当該シリーズの債務証券の保有者がそのような方向に参加しないことに過度に不利益をもたらすと受託者が判断した場合、そのような指示に従うことを拒否することができます。

この目論見書の対象となる当社の債務証券に適用されるインデンチャーは、該当する目論見書補足に明記された特定の条件を条件として、当該債務証券の保有者が当該インデンチャーに関する手続きを開始することを許可する場合があります。 には、その時点で未払いの当該シリーズの債務有価証券の元本総額 額の少なくとも25％の保有者が、事前に書面による請求を行うことが含まれます。受託者は、 契約に基づく権限を行使し、受託者に合理的な補償を提供することができます。それでも、そのような保有者には、元本 、または割増金（ある場合）と期日時に利息を受け取り、債務証券の転換または交換を要求する絶対的な権利があり、そのような権利の行使のために訴訟を起こす絶対的な権利があります。前述の種類の条項に に関連する条件や規定は、該当する目論見書補足にさらに詳しく記載されます。

義歯の修正

当社と受託者は、特定の状況下では、目論見書の対象となるシリーズの当社の債務証券 を管理するインデンチャーを、当該債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず変更することができます。 は目論見書補足に記載されています。

ディフレッサンス、満足と解消

目論見書補足には、私たち がインデンチャーに基づく特定の義務を履行させることを選択し、インデンチャー義務が が履行されたと見なされる条件の概要が記載されています。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券に適用される契約は、以下の場合に、当社が当該債務証券および当該債務証券に関する契約に基づく債務を履行できることを規定する場合があります。

この 目論見書の対象となる当社の債務証券に適用される契約は、特定の 例外を条件として、あらゆる債務証券に関する義務を免除できることを規定する場合があります。さらに、この目論見書の対象となる当社の債務証券に適用されるインデンチャーでは、特定の例外を条件として、当該インデンチャーの特定のセクションに基づく債務から を解放できると規定している場合があります。いずれの場合も、当該契約では、退院または釈放の前に以下を含むがこれらに限定されない一定の条件を満たす必要があると 規定することがあります。

受託者について

当社は、該当する債務証券に関する目論見書補足で、受託者および受託者と受託者と の関係を特定します。 受託者が会社の債権者になった場合、インデンチャーおよび信託契約法により、 受託者が特定の場合に請求の支払いを受ける権利、または担保 などの請求に関して受け取った特定の財産について利益を得る権利が制限されることに注意してください。受託者とその関連会社は、私たち および当社の関連会社と他の取引を行うことができ、今後も行うことが許可されます。ただし、受託者が信託契約 法の意味の範囲内で「利益相反」を取得した場合、受託者はそのような対立を排除するか、辞任しなければなりません。

取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません

過去、現在、または将来の取締役、役員、 従業員、または株主自体は、債務証券またはインデンチャー に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、関連する、または理由による請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、 保有者は各自の負債を放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、債務 証券の発行に対する対価の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、そのような権利放棄は公共政策に反するというのがSECの見解です。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、 に従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由書目論見書に含める可能性のある追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供できる ワラントの重要な条件と条項をまとめたものです。これは、普通株式、優先株式、または債務証券 を購入するワラントで構成され、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。当社は、ワラントを単独で、または他の有価証券と一緒に発行することがあります。ワラントは、提供されている有価証券に を付けたり、提供されている証券とは別に発行したりすることができます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約 に基づいて発行されます。以下の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項を条件とし、 を参考にしてください。目論見書補足に基づいて提供される ワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書 補足と関連する自由記述の目論見書、およびワラントの 条件を含むワラント契約全文とワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラント発行の具体的な条件は、発行に関する目論見書補足の に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

新株予約権保有者には、以下の権利はありません。

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に記載されている、または に記載されているように計算可能な行使価格で、債務有価証券の元本 または優先株式または普通株式の数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラント の保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。 有効期限の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、それを異なる種類の新しいワラント 証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、 、ワラント代理人の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、 行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切有しません。これには、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、または該当するインデンチャーの に契約を執行する権利も含まれます。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、新株予約権者は 原株または優先株式の保有者の権利を一切有しません。これには、普通株式または優先株の清算、解散、または清算時に配当または支払い を受け取る権利も含まれます。

ユニットの説明

当社は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券 の任意の組み合わせで構成されるユニットを1つ以上のシリーズで発行することがあります。個別の契約のもと が発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社 になります。特定の シリーズのユニットに関する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。 提供されているシリーズ のユニットに関連して提供が許可されている目論見書補足および自由書目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全体を読む必要があります。特定ユニット契約には 追加の重要な条件と規定が含まれており、当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、 、またはSECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づく ユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込む予定です。

当社がいずれかのユニットを提供する場合、そのユニットシリーズの特定の条件は 該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合は以下が含まれますが、これらに限定されません。

グローバル 証券

記入、配達、フォーム

該当する目論見書補足 または自由記述の目論見書に別段の記載がない限り、各債務証券、ワラント、ユニットは最初に記帳形式で発行され、1つまたは 以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で発行されます。グローバル証券は、預託機関（DTC）としてニューヨーク市の預託信託会社に、またはその に代わって預託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、 グローバル証券は、預託機関からその候補者へ、または候補者が預託機関に、または 預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

DTCは、参加者がDTCに預ける有価証券を保有しています。また、 DTCは、参加者の口座に 電子的に電子的に記帳することで、預金された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券 証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、 清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、預託信託清算公社、 またはDTCCの完全子会社です。DTCCは、DTC、国立証券清算機関、債券清算機関の持株会社で、 はすべて登録清算機関です。DTCCは規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に 参加者を介して清算するか、直接の 参加者と親権関係を維持している他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）も にアクセスできます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTC制度に基づく有価証券の購入は、 人の直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者 人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接および間接の参加者の記録に順番に記録されます。 有価証券の受益者には、購入に関するDTCからの書面による確認書は届きません。ただし、受益者は、証券を購入した直接の または間接的な参加者から、取引の詳細と定期的な保有明細を記載した確認書を に受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。 受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、 グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したグローバル証券はすべて、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名称、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の 名で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede & Co. または他の候補者の 名義で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の 人の受益者については何も知りません。DTCの記録には、有価証券 が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって 名義で持ち株の会計を保管する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、 件の支払いを受け取ることができ、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接的または間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、 該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に の事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する の通知と要求を当社に送付することができ、認証された有価証券は、支払い、登録 の移転、または交換のために引き渡すことができます。

DTCによる直接参加者へ、 直接参加者から間接参加者へ、直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達は、随時施行される法的要件に従い、 両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。特定のシリーズの有価証券 がすべてよりも少ない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券に対する直接参加者 の利息の金額を抽選で決定します。

DTCでもCede & Coでもありません。（またはそのような他のDTCの候補者）は、有価証券について 名義で同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日の が過ぎたらできるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に 口座に当該シリーズの有価証券が入金された直接参加者にCede＆Co. の同意権または議決権を譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、それらの有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な 資金の電信送金により ドルの支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で証券が正式な認証形式で発行され、本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に と記載されていない場合、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、 と指定された米国の銀行口座に該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で電信送金することにより、 の支払いを行うことができます。 の資格を持つ人が、該当する支払い日の少なくとも15日前に支払い。ただし、より短い期間で該当する受託者またはその他の指定当事者が満足できる場合を除きます。

償還収入、分配、有価証券 の配当金は、Cede & Co.、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の候補者に支払われます。DTCの慣行 は、 支払日にDTCが当社から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの持ち株に基づいて直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、 形式で顧客の口座に保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従うことを条件として、DTCや当社の責任ではなく、参加者の負担となります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の候補者への償還金、分配金、および配当金の支払い は当社の責任であり、直接参加者への支払いのうち はDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは、直接参加者と間接参加者の責任 です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は 名義で証券を登録する権利がなく、有価証券の現物引渡も受けられません。 したがって、各受益者は、証券 およびインデンチャーに基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、 証券の購入者の中には、有価証券を最終的な形で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関 としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、 預託証書を承継しない場合には、証券証明書を印刷して納品する必要があります。

前述のように、特定シリーズの有価証券 の受益者には、通常、その有価証券の所有権を示す証明書は受け取りません。ただし、もし

私たちは、 をグローバル証券の受益権と引き換えに、そのような有価証券の証明書を作成して届けます。前文で説明した状況 で交換可能なグローバル証券の受益権は、 預託機関が指定する名前で登録された正式な証明書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者 から受け取った指示に基づくものと予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足にそう記載されている場合、あなたは、ユーロクリア システム、またはユーロクリアの運営者として、クリアストリーム・バンキング社、クリアストリーム社、またはユーロクリア銀行株式会社を通じて、グローバル証券の 持分を保有することができます。クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接的に、またはクリアストリームまたはユーロクリアに 参加している組織を通じて間接的に保有することもできます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、 人のお客様の証券口座を通じて、それぞれClearstreamとEuroclearの名前でそれぞれの米国預託機関の帳簿に持分を保有し、 は、DTCの帳簿にある当該預託者の名前で顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。 ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織の有価証券を保有しており、口座の電子帳簿変更により、参加者間の証券取引の清算と決済 を円滑に行えるようにしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されるグローバル証券の受益権に関する支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、およびその他の事項 は、それらのシステムの規則と手続き に従わなければなりません。一方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、EuroclearおよびClearstream を通じて、これらのシステム を通じて保有されているグローバル証券の受益権に関する支払い、配送、送金、その他の取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の 機関が米国で営業している日には営業していない場合があります。

DTCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間送金は、DTCの規則に従い、場合によってはEuroclearまたはClearstreamに代わって、それぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、このような市場間取引 には、ユーロクリアまたはクリアストリームへの指示の送付が必要です。その場合は、取引相手が 規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、そのようなシステムで行っている場合がありますそのようなシステムです。 の場合と同様に、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡すまたは受領し、同日資金決済の通常の手続きに従って の支払いを行うか受領することにより、 件の最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、指示書 をそれぞれの米国預託機関に直接届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのような クレジットは、決済日の直後の証券決済処理日（ はユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日でなければなりません）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます DTC。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリーム で受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、ユーロクリアまたはクリアストリームの関連する現金口座 で利用できるのは、ユーロクリアまたはクリアストリームのDTCの決済日の翌営業日に限られます。

その他

本目論見書のこのセクションにあるDTC、 Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると当社が考える情報源から入手したものですが、 はこの情報について責任を負いません。この情報は、あくまでも便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と 手続きは、これらの組織の独占管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。 私たちも受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を支配することはできず、私たちの誰もその活動に対して一切の責任を負いません。DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの 事項について話し合うことをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、 いずれにもそのような手続きを履行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の 代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの 参加者がこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

証券保有者の売却

売る証券保有者とは、 が直接的または間接的に当社から証券を取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。この目論見書を、当社とその 売却する有価証券保有者との間の登録権契約またはその他の方法に従って、この登録届出書に基づいて登録された有価証券の 転売に使用する場合、当該売却証券保有者、当社の有価証券の受益所有権、および と当社との関係に関する情報は、目論見書補足に記載されます。

配布計画

当社は、引受公募 件、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラー、 代理人を通じて、および/または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、1回以上の取引で随時分配されることがあります。

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、 その分配方法を説明し、 当該有価証券の募集の条件を定めた目論見書補足を 提供します。これには、有価証券の募集価格と当社への収入（該当する場合）も含まれます。

この目論見書 に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接求めることができます。また、時々、証券の購入の申し出を勧誘する代理人を指名することもあります。当社の証券の募集または売却に に関与した代理人は、目論見書補足に記載されます。

この目論見書で に提示されている有価証券の売却にディーラーを利用した場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定する 種類の変動価格で、有価証券を一般に転売することができます。

この目論見書によって募集されている有価証券 の売却に引受人が利用される場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が有価証券の一般への転売に使用する目論見書補足に引受人の名前 が記載されます。 証券の売却に関連して、当社または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受人に引受割引または手数料という形で補償することがあります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラー は、引受人から割引、譲歩、手数料、および/または購入者が代理人となる購入者からのコミッション という形で報酬を受け取ることができます。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人はベストエフォート・ベース に基づいて行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券を転売することができます。

有価証券の募集に関連して に引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法の意味における引受人とみなされ、 が受け取った割引や手数料、および有価証券の再販によって実現した利益は、引受割引や手数料とみなされます。当社は、引受人、ディーラー、代理人に証券 法に基づく負債を含む民事責任を補償する契約、またはそれらに関して請求される可能性のある支払いへの拠出と、それらの人に一定の費用を払い戻すための契約を締結することがあります。

普通株式または優先株はすべてナスダック・キャピタル 市場に上場されますが、その他の証券は国内の証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、 募集に参加している特定の人は、 証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券の過剰割当または空売が含まれる場合があります。これには、 件の募集に参加している人が、売却されたよりも多くの証券を売却することが含まれます。このような状況では、これらの人物は、公開市場で購入するか、もしあれば、オーバーアロットメントオプションを行使することによって、そのようなオーバーアロットメントやショートポジション をカバーすることになります。さらに、これらの人物は、公開市場での有価証券の入札や購入、またはペナルティビッドを課すことによって、 を安定させたり、証券の価格を維持したりすることができます。これにより、 募集に参加しているディーラーに許可された売却譲歩は、安定化取引に関連して 株を買い戻すことができます。これらの取引の効果は、有価証券の市場価格を 本来なら公開市場で優勢な水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

当社は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場 への市場募集を行うことがあります。さらに、当社は 当事者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書 補足にその旨が明記されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および 該当する目論見書補足の対象となる証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他者から を借り入れた有価証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を完了することができます。また、私たち から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような売買取引の第三者は 引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に名前が記載されます。 さらに、当社は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、ひいては、この目論見書と該当する目論見書補足を使用して、その有価証券 を空売りすることがあります。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連して、 エコノミックショートポジションを投資家に譲渡することができます。

特定の オファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の業務過程で 私たちと取引をしたり、私たちのためにサービスを提供したりすることができます。

法的 事項

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、 本書で提供される有価証券の発行有効期間は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのグッドウィン・プロクター法律事務所が当社に譲渡します。 必要に応じて、引受人、ディーラー、または代理人を代表する弁護士が添付の目論見書補足に記載され、 は特定の法的事項について意見を述べることがあります。

専門家

オクジェン株式会社の連結財務諸表は、オクジェン株式会社に掲載されています。」2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）は、独立登録公認会計士事務所のErnst & Young LLPによる監査を受けており、その報告書 （連結財務諸表の注記1に記載されている継続企業として として当社が存続できるかどうかについて実質的な疑問を投げかける条件を説明する説明文を含む）に記載され、本書に組み込まれていますリファレンス。 このような財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて（証券取引委員会に 提出された同意の範囲内で）、本書に組み込まれます。

普通株式

目論見書補足

唯一のブックランニングマネージャー

カンター

2023年5月6日