規則 424 (b) (3) に従って提出

ファイル 番号:333-268185

2023年5月17日付けの目論見書補足第1号

(2023年5月4日付けの目論見書へ)

DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

普通株式35,161,573株です

普通株式を購入するための新株予約権12,266,971件

普通株式原資産ワラント 12,266,971株

この 目論見書補足第1号は、2023年5月4日付けのドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社（以下「当社」、「当社」）の目論見書（現在まで補足して「目論見書」）に、以下の 情報と、当社が証券取引委員会に提出した以下の添付書類を補足するものです。

この 目論見書補足第1号は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書は、この目論見書 補足とともに提出する必要があります。この目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を更新、修正、補足するものです。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この の目論見書補足は、目論見書がないと完成せず、目論見書に関連する場合を除き、 件の修正または補足を含め、提供または利用することはできません。

を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、修正または補足された目論見書に記載されている当社の普通株式の リスク要因を慎重に検討する必要があります。

は、この目論見書補足第1号およびその他の目論見書補足または修正によって補足または修正された目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、また この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足第1号の 日付は2023年5月17日です

証券保有者の売却

当該ワラントの基礎となる普通株式の 株がもともと目論見書に含まれていた、合計789,000株の当社普通株式をChardan NexTech Investments 2 LLCが譲渡した結果、目論見書の98ページから始まる「証券保有者の売却」というタイトルのセクションの表 に含まれる情報は、以下のように補足されます。

売却証券保有者の情報以下の は、次のように、売却証券保有者チャートに追加されます。

* 上記の各証券保有者は、2023年4月17日現在、当社の発行済み株式総数の1％未満しか所有していません。

申告書類の索引

アネックス A

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書

については、2023年3月31日に終了した四半期期間です。

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

の場合、からへの移行期間

コミッション ファイル番号:001-40730

(775) 622-3448

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を 義務付けられたより短い期間）に、規則S-T（この章の第232.405条）の規則 に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社 企業、または新興成長企業のどれであるかを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ

2023年5月10日現在、 株の登録者の普通株式は、額面1株あたり0.0001ドルで45,885,513株が発行され、発行済みです。

DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

目次

パート I-財務情報

アイテム 1。財務諸表。

DRAGONFLY エナジーホールディングス株式会社

未監査 要約連結貸借対照表

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

の付随する注記は、これらの要約財務諸表や連結財務諸表に欠かせないものです。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査 要約中間連結営業報告書

について、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

の付随する注記は、これらの要約財務諸表や連結財務諸表に欠かせないものです。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査 要約連結株主資本計算書

について、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間

( 千単位、共有データを除く)

の付随する注記は、これらの要約財務諸表や連結財務諸表に欠かせないものです。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書

について、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間

( 千単位)

の付随する注記は、これらの要約財務諸表や連結財務諸表に欠かせないものです。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書（続き）

について、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間

( 千単位)

の付随する注記は、これらの要約財務諸表や連結財務諸表に欠かせないものです。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 1-ビジネスの性質

Dragonfly Energy Holdings Corp.（「New Dragonfly」または「当社」）は、さまざまな 種類の用途に対応するリチウムイオン電池パックを販売しています。同社は、Dragonfly Energyのブランド名で流通業者に販売し、消費者には という取引名でBattleborn Batteriesという商品名で直接販売しています。さらに、同社はリチウムイオン電池の製造および組立方法を改善するための技術を開発しています。

2022年10月7日、シャルダン・ネクステック・アクイジション・ツー・コーポレーション（「CNTQ」）、ドラゴンフライ・エナジー・コーポレーション （「レガシー・ドラゴンフライ」）、ブロンコ・マージャー・サブ株式会社（「マージャー・サブ」）の合併取引が完了しました。これに従い、マージャー・サブは レガシー・ドラゴンフライと合併し、レガシー・ドラゴンフライは存続しました合併。合併の結果、レガシー・ドラゴンフライは ニュー・ドラゴンフライの完全子会社になりました。

New Dragonflyは合併によりレガシー・ドラゴンフライの合法的な買収者でしたが、レガシー・ドラゴンフライは会計上の買収者とみなされ、 レガシー・ドラゴンフライの過去の財務諸表は 合併の完了時にNew Dragonflyの過去の財務諸表の基礎となりました。New Dragonflyとその完全子会社であるDragonfly Energy Corp. を合わせて、以下 を「会社」と呼びます。

さらに、 レガシー・ドラゴンフライの過去の財務諸表は、合併の完了時に 社の過去の財務諸表になりました。そのため、この四半期報告書に含まれる財務諸表には、(i) 合併前の レガシー・ドラゴンフライの過去の経営成績、(ii) 合併完了後のCNTQとレガシー・ドラゴンフライの統合業績、(iii) レガシー・ドラゴンフライの過去の費用における資産と負債、(iv) レガシー・ドラゴンフライの全株式構造が反映されています 提示された期間。合併完了後の資本増強の発表の影響を受けます。

注 2 — 重要な会計方針の要約

統合の原則

添付の 連結財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）に従って作成されており、当社と その完全子会社の連結財務諸表を示しています。重要な会社間取引や残高はすべて連結により消滅します。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査要約連結財務諸表および関連注記は、中間財務情報については米国会計基準 、および規則S Xの第8条に定められた米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制 に従って作成されています。したがって、これらには、米国会計基準 で記入が義務付けられているすべての情報と脚注が含まれていません財務諸表。提供された未監査の中間財務諸表には、提示された中間期間の業績を公正に記述するために必要であると経営陣が考えるすべての調整（通常の 件の経常発生金からなる）が反映されています。 未監査の中間結果は、必ずしも会計年度の業績を示すものではありません。これらの財務諸表は、2022年12月31日に終了した年次期間に当社が提出した年次報告書と一緒に 読む必要があります。2022年12月31日現在の連結貸借対照表 は、その時点で終了した年度の監査済み連結財務諸表から導き出されました。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

への変更に関する懸念

添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を前提とした継続企業ベースで作成されています。要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。

2023年3月31日および2022年に終了した3か月間、当社は営業損失を被り、営業キャッシュフローはマイナスでした。 2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は15,791ドル、運転資本は24,533ドルです。会社が収益性とプラスのキャッシュフローを達成できるかどうかは、収益を増やし、経費を抑え、未払いの債務契約の財務規約を順守する能力 を維持できるかどうかにかかっています。

元本総額75,000ドル（「タームローン」）の当社のシニア担保タームローンファシリティ（以下「タームローン」）に関連して、 社は特定の財務規約を遵守する義務があります。これには、最大シニアレバレッジ比率、最低 流動性、跳ね返る固定費補償率、および最大資本支出の維持が含まれます（注記6を参照）。2023年3月29日、当社は、2023年3月31日に終了した四半期にタームローンに基づく最低現金要件に関する固定手数料カバー率と最大シニアレバレッジ比率を満たさなかった場合、 タームローン管理代理人および貸し手から免除を受けました。 会社が今後12か月以内にこれらの契約を満たさない可能性があります。会社が権利放棄を得ることができない場合、または 社がそのような契約に従えない場合、貸し手はタームローンの満期を早める権利があります。これらの条件 は、会社が継続企業として存続する能力についてかなりの疑問を投げかけています。

に加えて、当社は、当社の事業や戦略計画の資金を調達し、 財務規約を履行するために、追加の負債やエクイティファイナンスを調達する必要がある場合があります。当社はこれまで、株式および/またはデット・ファイナンス の発行を通じて追加の資本を調達することができました。当社は、株式ファシリティを利用して、必要に応じて追加の資本を調達する予定です。ただし、当社は、 が追加の株式を調達したり、経費を抑えたり、収益を増やしたり、 タームローンに基づく財務規約を遵守したりできることを保証することはできません。

最近 は会計基準を採用しました：

2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2016-13年度会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定。その後、FASBは がASU 2016-13年度の修正案を発行しました。その改正の発効日と移行日は2023年1月1日です。これらの基準は、 を既存の被保険損失減損モデルと予想信用損失モデルに置き換えるもので、償却費用 での金融資産指標を、回収予定正味金額で提示することが義務付けられています。当社は、この変更は の財務諸表または財務諸表の開示に重大な影響を及ぼさないと判断しました。

最近 は会計申告書を発行しました：

2020年8月 年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブとヘッジ—企業自己資本の契約 （サブトピック815-40） (「ASU 2020-06」) 特定の金融商品の会計処理を簡素化するため。 ASU 2020-06では、転換可能な 商品から受益転換機能と現金転換機能を分離する必要がある現在のモデルを排除し、企業の 自己株式の契約の株式分類に関するデリバティブ範囲の例外ガイダンスを簡素化します。新しい基準では、企業の自己株式に インデックス化され、決済される転換社債や独立型商品についても追加の開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換商品にif換算法を使用するという要件 を含め、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正します。このアップデートの修正は、2024年1月 1日に当社に対して発効します。当社は現在、ASU 2020-06が財政状態、経営成績 またはキャッシュフローに与える影響（もしあれば）を評価中です。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 2 — 重要な会計方針の要約（続き）

売掛金勘定

社の売掛金は請求時に記録され、第三者に対する請求であり、現金で決済されます。通常、 の支払いは、請求日から30〜60日以内にお客様から支払われる予定で、契約には重要な資金調達の要素は含まれていません。 取引口座の売掛金は総額で記録され、該当する引当金を差し引いたものです。当社は、2023年3月31日および2022年12月31日現在、貸倒引当金をそれぞれ116ドルおよび90ドルとしています。

インベントリ

原材料と完成品で構成される在庫 （注4）は、原価（先入れ先出し）または正味実現可能額 価値（古くなった在庫の埋蔵量を差し引いた値）のいずれか低い方で記載されています。私たちは、動きの遅い在庫や余剰在庫を継続的に分析しています。過去および 件の予測販売量と予想販売価格に基づいて、準備金を設定しました。現在および予想される の使用量を超える在庫は、将来の需要の見積もりに近いレベルまで許容範囲で減額されます。時代遅れであると判断された製品は 正味実現可能な価値に書き留められます。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、そのような準備金は必要ありませんでした。

プロパティ と機器

資産 と設備は、大幅な改善や改修の費用を含む費用で記載されています。日常的な修理とメンテナンスの費用 は、発生した費用に請求されます。減価償却費は、所有資産の推定有効期間 期間、または借地権の改善については、資産の耐用年数またはリース期間のいずれか短い方を対象に、定額法で計算されます。2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の減価償却 費用は、それぞれ297ドルと192ドルでした。さまざまな種類の資産と設備 と推定耐用年数は次のとおりです。

さまざまなクラスの財産と設備のスケジュール と推定耐用年数

個の見積もりを使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、 財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示 、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。

ワラント

会社は、取引相手との関係 の性質に基づいて、会社の株式を購入するワラントに関連する会計ガイダンスを適用します。現金やその他の金融資産と引き換えに投資家または貸し手に発行されるワラントについては、当社は、ワラントを にすべきかどうかの判断に役立てるために、会計基準体系化（「ASC」）480「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815、デリバティブおよびヘッジ（「ASC 815」）内で発行された ガイダンスに従います負債または資本に分類されます。負債分類が必要と判断されたワラントは、 発行時に公正価値で測定され、その後、その後の報告期間ごとに、現在の収益に公正価値の変動が記録されて となり、その時点での公正価値に再測定されます。株式分類が必要と判断されたワラントは、発行時に公正価値で評価され、再分類が必要でない限り、 その後再評価されることはありません。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 2 — 重要な会計方針の要約（続き）

収益 の認識

トピック606では、約束された商品やサービスの支配権を顧客が得たときに、企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想している 対価を反映した金額で収益を計上します。企業がトピック606の範囲内であると判断した取り決め の収益認識を決定するには、企業は次の5つのステップを実行します。（i）顧客との契約の特定 件の履行義務の特定、（iii）取引価格の決定、（iv）契約内の履行義務に 取引価格を配分、（v）収益を認識します（または) 事業体は履行 義務を果たします。会社は、顧客に提供する商品やサービスと引き換えに が受け取る資格のある対価を企業が徴収する可能性が高い場合にのみ、5段階モデルを契約に適用します。

収益 は、約束された商品の管理が顧客または再販業者に、その商品やサービスと引き換えに受け取れると予想される対価 を反映した金額で計上されます。返品権 を保有する製品に関連する収益は、取引で予想される の対価について、将来の期間に収益が大幅に逆転するリスクがないと当社が判断したときに計上されます。割引や返金など、変動対価が制限され 、最初の販売時に記録されない重要な事例はありません。通常、当社の収益は、所有権と損失のリスクが顧客に移転した出荷時の 時点で、標準約束品について計上されます。

会社は、小売チャネルの顧客に商品を届ける前に、契約の開始時に支払いを受けることがあります。ディストリビューターとOEMの支払い条件 は、通常、出荷後30〜60日以内に期限があります。このような場合、当社は顧客の預金 の負債を記録します。当社は、これらの契約負債を収益基準が満たされた後の売上として認識します。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社の顧客預金に関連する契約負債は、それぞれ約418ドルと238ドルでした。会社 は、2023年3月31日現在、2022年12月31日に終了した年度に関する211ドルの契約負債を認識しています。2022年1月1日現在の契約負債 残高434ドルは、2022年3月31日に終了した3か月間の収益として計上されました。

収益の細分化

次の表は、当社の収益を流通チャネル別に分類したものです。

流通チャネル別の細分化された収益のスケジュール

配送 と手数料

顧客が支払った送料 と手数料は純売上高に記録され、関連費用は売上原価に記録されます。アウトバウンド貨物に関連する送料と の手数料は、販売費とマーケティング費用に含まれます。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間で、 のアウトバウンド貨物に関連する送料と手数料は、それぞれ合計1,007ドルと1,228ドルでした。

製品 保証

社では、製品に対して5年から10年の保証タイプの保証を提供しています。当社は、保証請求の履歴データと、それらの請求を満たすために発生した費用を使用して、保証 義務に関連する費用を見積もります。当社は、過去の保証請求の経験を検討した結果 に基づいて、当社の保証に基づいて発生する可能性のある費用を見積もり、製品が販売された時点で という見積もりの金額で負債を記録します。当社の保証責任に影響を与える要因には、販売されたユニット数、過去の および予想される保証請求率、および請求1件あたりの費用が含まれます。記録された保証負債 の妥当性を定期的に評価し、請求データや過去の経験に基づいて発生額を調整しています。当社は、既存の 保証タイプの保証を履行するための費用を評価し、2023年3月31日と2022年12月31日の未払いの保証債務の推定額は、それぞれ400ドルと328ドルであると判断しました。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 2 — 重要な会計方針の要約（続き）

濃度

2023年3月31日現在、ある顧客からの売掛金 は売掛金の約50％を占めていました。2022年12月31日現在、3人の顧客からの売掛金は、 が売掛金の約18％、10％、10％を占めていました。他に重要な売掛金 は集中していません。

ある顧客からの売上 は、2023年3月31日に終了した3か月間の収益の約26％を占めました。2022年3月31日に終了した3か月間、大幅な収益の集中はありませんでした。

2023年3月31日現在、あるベンダーへの買掛金 は買掛金の約 67% を占めていました。2022年12月31日現在、あるベンダーへの買掛金は買掛金の約 61% を占めていました。

の2023年3月31日に終了した3か月間では、2つのベンダーがそれぞれ会社の 件の購入総額の約 38% と 10% を占めました。2022年3月31日に終了した3か月間、1つのベンダーが当社の総購入額の約 34% を占めました。

広告

社の費用は、発生した広告費で、販売費とマーケティング費に含まれています。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の広告費は、それぞれ587ドルと781ドルでした。

株式ベースの 報酬

会社は、従業員および非従業員コンサルタントとの株式ベースの報酬契約を、公正価値法で会計処理しています。 では、ストックオプションを含むすべての株式ベースの支払いに関連する費用の報酬費用を計上する必要があります（注 11）。公正価値法では、会社はオプション価格モデルを使用して、付与日に従業員と非従業員に対する株式ベースの支払い報奨の公正価値を見積もる必要があります 。株式ベースの報酬費用は、Black Scholesのオプション価格モデルを使用して計算された基礎となるオプション の公正価値に基づいており、権利確定期間である必須サービス期間 にわたる定額制の費用として計上されます。制限付株式単元報奨は、付与日における当社の 株の終値に基づいて評価され、アワードの必要な期間にわたって定額法で償却されます。会社 は、非従業員に公正価値で付与される株式ベースの報酬報奨を報奨金として測定し、その価値 を各財務報告期間における報酬費用として計上しています。

適切な公正価値モデルと関連する前提条件を決定するには、株価のボラティリティ、予想配当 利回り、予想期間、リスクフリー収益率、原株の推定公正価値などの判断が必要です。 社固有の過去および暗示的なボラティリティデータがないため、当社は、上場している類似企業グループの過去のボラティリティ に基づいて予想ボラティリティを推定しています。過去のボラティリティは、予想される期間の仮定に見合った 期間に基づいて計算されます。代表的な企業グループは、製品開発の 段階や、リチウムイオン電池業界に焦点を当てているなど、当社と似た特徴を持っています。会社は、従業員に付与されるオプションの予想期間を計算するために、簡略化された方法、つまり の最終権利確定日と契約期間の平均値を使用しています。 には、予想される期間の見積もりの根拠となる十分な過去の行使データがないためです。リスクフリー金利 金利は、その期間がストックオプションの予定期間と一致する財務省証券に基づいています。当社は、配当を支払ったことがなく、現在普通株式に配当を支払う予定もないため、 配当利回りをゼロと仮定しています。 社は、没収が発生した時点で会計処理を行います。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 2 — 重要な会計方針の要約（続き）

収入 税金

繰延された 所得税の資産および負債は、純営業損失、クレジット繰越額 、および資産および負債の課税基準と、現在の制定税率である で測定されたそれぞれの財務報告額との一時的な差異による将来の推定税効果に基づいて決定されます。当社は、不確実な税務上の地位に対する税制上の優遇措置を認めます。 その地位の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、その税務上の地位が維持される可能性が高い場合のみです。会社 には、2023年3月31日および2022年12月31日現在、それぞれ128ドルと128ドルの負債があり、税務上の位置づけが不確定です。会社の 会計方針では、もしあれば所得税に関連する罰金や利息を、販売費、一般管理費に含めることになっています。

セグメント レポート

営業 セグメントは、資源配分と業績評価に関する意思決定を行うために、会社の最高経営責任者が個別の財務情報を評価できる企業の一部として特定されます 。 日まで、当社は事業と事業運営を1つの事業セグメントと見なしてきました。

注 3-公正価値の測定値

ASC 820、公正価値の測定と開示（「ASC 820」）は、 公正価値で測定される商品の公正価値階層を確立し、市場データに基づく仮定（観察可能なインプット）と会社独自の仮定（観察できない インプット）を区別します。観察可能なインプットとは、市場参加者が会社とは独立した情報源から 取得した市場データに基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです。観察不可能なインプットとは、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するインプット に関する当社の仮定を反映し、 の状況で入手可能な最良の情報に基づいて作成されるインプットのことです。

ASC 820は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取られる金額、または負債を移転するために支払われる金額 を表す交換価格または出口価格として公正価値を特定しています。公正価値の測定において市場参加者の仮定 を検討するための基礎として、ASC 820は以下を区別する3段階の公正価値階層を確立しています。

金融 の資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体を分類しています。 評価が市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている限り、公正価値の決定には の判断にはより多くの判断が必要です。したがって、公正価値を決定する際に当社が下す判断の度合いは、レベル3に分類される商品で最も大きい です。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベル に基づいています。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 3-公正価値の測定（続き）

次の表の は、2023年3月31日現在の連結貸借対照表で公正価値で測定された資産と負債を示しています。

公正価値、資産、負債のスケジュール

次の表の は、2022年12月31日現在の連結貸借対照表で公正価値で測定された資産と負債です。

売掛金と買掛金の 帳簿価額は、これらの商品の満期が比較的短いため、2023年3月31日および 2022年12月31日現在、レベル1でおおよその公正価値と見なされています。

2023年3月31日および2022年12月31日現在のタームローンの 帳簿価額は、金利が類似の負債について当社が現在利用できる市場金利と 差がなく、レベル2と見なされるため、公正価値に近似しています。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 4-インベントリ

インベントリ は以下で構成されています。

インベントリのスケジュール

注 5-コミットメントと不測の事態

訴訟

時々、通常の業務過程で発生する請求で会社の名前が挙がることがあります。現在、会社または会社が関与する法的手続き、政府による措置、行政措置、調査、請求のいずれも、会社の経営陣の の事業と の財政状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されると考えられるものはありません。

リースの運用

社は、本社、倉庫スペース、研究開発ラボ、エンジニアリングオフィスに関連するリースを行っています。これらはすべてネバダ州リノにあります。リースには毎年、111ドルから128ドルの範囲で毎月段階的に支払いが必要です。2022年2月2日、当社はネバダ州リノで と124か月のリース契約を締結しました。リースでは、月額基本家賃230ドル、固定運営費23ドル、 、推定月額固定資産税21ドルが必要です。毎月の基本賃料と固定運営費は、年ベースでそれぞれ 3% と 2.4% 上昇する可能性があります。最初の支払いは、建物の建設が実質的に完了したときに支払われます。 は発効日から2年以内に予定されています。2023年3月31日現在、当社は資産を 管理していないため、リースは開始されていません。

次の表は、現在のオペレーティングリースの内訳を示しています。

オペレーティングリースの内訳を表す表のスケジュール

増分借入金利の決定に使用される前提条件 には、暗黙の信用格付けと、比較可能な市場データに基づく に基づく担保付借入金利の見積もりが含まれます。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 5-約束と不測の事態（続き）

リースの運営 (継続)

2023年3月31日の時点で、これらのオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は以下の通りです。

オペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払いのスケジュール

リース費用のスケジュール  

アーンアウト

レガシー・ドラゴンフライの普通株式（レガシー・ドラゴンフライ 優先株式を新ドラゴンフライ普通株式に転換した結果受領した株式を含む）の の元保有者は、 株の普通株式の最大40,000,000,000株の追加シェア（「収益株式」）を比例配分して受け取る権利があります。Earnout Sharesは3種類に分けて発行できます。ニュードラゴンフライの2023年の監査済み総収益が25万ドル以上で、ニュー・ドラゴンフライの2023年の監査済み 営業利益が35,000ドル以上の場合、最初の15,000,000株 株が発行可能です。第2トランシェの12,500,000株は、2026年12月31日またはそれ以前に出来高加重平均取引価格の最低取引価格が22.50ドル以上に達した時点で発行可能で、第3トランシェの12,500,000株は、 が2028年12月31日以前に出来高加重平均取引価格の最低取引価格32.50ドルを達成した時点で発行できます。以前に を獲得していなかった範囲で、2028年12月31日までに32.50ドルの価格目標が達成されれば、第2トランシェは発行可能です。

その他の 件の不測の事態

2022年4月のThomason Jones Company, LLCとの資産購入契約から生じる偶発的対価の詳細については、 注7を参照してください。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 6-負債

融資 信託契約

2021年11月24日、当社は、UMB銀行が受託者および支払い代理人として、Newlight Capital, LLCがサービサーとして保有する信託契約に基づき、45,000ドルの固定金利シニアノート（シリーズ2021年6債券）を発行する契約を締結しました。信託と負債の書類 には、貸し手担保残価保険契約（「保険契約」、UMB銀行を被保険者 と名乗り、45,000ドル）とプレースメントエージェント（Tribe Capital Markets, LLC）も必要です。

2022年10月7日（「締切日」）の合併に関連して、当社はタームローン、保証、担保 契約（下記の「タームローン契約」を参照）を締結し、 の基礎となるシリーズ2021-6ノートの未払い元本残高は、信託契約の全額支払われました。決済時に4,824ドルの消滅損失が計上されました。 2022年3月31日に終了した3か月間に、負債により合計619ドルの支払利息が発生しました。2022年3月31日に終了した3か月間の債務発行費用の償却額は 613ドルでした。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 6-負債 (続き)

ローン契約の期間

2022年10月7日、合併に関連して、CNTQ、レガシー・ドラゴンフライおよびCCM LLCの関連会社であるCCMインベストメンツ5 LLC（「CCM 5」、タームローンについては「Chardan Lender」）とEICFエージェントLLC（「EIP」）、およびシャルダン・レンダーと合わせて （「初期タームローンの貸し手」）は、 というタームローンの条件を定めたタームローン契約を締結しました。シャルダンの貸し手は、2022年5月20日付けのバックストップ・コミットメント レター（「バックストップ・コミットメント・レター」）を特定の第三者の資金源（「バックストップ 貸し手」、およびEIPと総称して「ターム・ローン貸し手」）と締結し、バックストップ・レンダーは、債務コミットメントレターに基づくコミットメントを裏付けることを約束しました Chardan Lender：締切日にタームローンが発行された直後に、Chardan Lenderが保有するタームローン（「バックストップローン」）の総額 譲渡契約に基づき、バックストップ・ローンは、締切日にCCM 5からバックストップ・レンダーに を割り当てられました。

タームローン契約の条件に従い、タームローンは締切日に一括で繰り越されました。タームローン の収益は、（i）前期負債（信託契約の基礎となる債務を含む）の借り換え、（ii）合併契約に基づく取引の支援、（iii）運転資金目的およびその他の企業目的、および（iv）タームローン契約およびその他のローン書類に基づいて検討されている取引に関連する手数料の支払いに使用されました。前述の (i) と (ii) に記載されている取引、および関連する手数料と費用を含む に関連して締結されたもの合併。 タームローンは、 締切日から24か月後に開始し、締切日の4周年（「満期日」）に満期を迎える年間 5%（または各暦四半期の初日は937.5ドル）で償却されます。タームローンは、2023年4月1日まで、調整後の担保付金利（「SOFR」）に13.5％の証拠金 を足したものに等しい年率で利息 （i）が発生し、そのうち7％が現金、6.5％は現物で支払われます。（ii）2024年10月1日まで、調整後のSOFARと同等の年率 で支払われます。現金で支払われる7％と、連結会社のシニア・レバレッジ・レシオ に応じて 4.5% から 6.5% の範囲の金額。これは現物で、（iii）その後は常に、調整後のSOFRと同等の年率で支払われます。br} に加えて、連結会社のシニア・レバレッジ・レシオに応じて、現金で支払われる11.5％から13.5％の範囲のマージンが加算されます。前述のどのケースでも、調整後のSOFRは1％以上になります。

タームローン契約では、書面による通知による会社による任意の前払いに加えて、特定の取引または損害事故による収益を 人が受領した時点での必須の前払いを規定しています。2023年12月31日に終了した年度の財務諸表をタームローンの貸し手に提出する必要がある日から、会社は契約で定義されている超過の キャッシュフローに基づいてタームローンを前払いする必要があります。

タームローンに基づく債務が契約条件に基づいて加速されない限り、満期日は2026年10月7日になります。

タームローンの貸し手には、当社の 件の住宅ローンの基礎となる抵当権に対する最優先先取特権と担保権が付与されています。

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（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 6-負債 (続き)

ローン契約の期間（続き）

2023年3月31日に終了した3か月間に、負債により合計3,496ドルの支払利息が発生しました。2023年3月31日に終了した3か月間の債務発行費用 の償却額は219ドルでした。2023年3月31日の帳簿残高20,699ドルは、元本75,000ドルにPIK2,430ドルの利息を差し引いて、債務発行費用に関連する未償却の債務割引56,731ドルを差し引いたものです。

財務 規約

最大 シニアレバレッジ比率

シニア・レバレッジ・レシオは、（a）定義されている連結負債から、（調整の対象となる）無制限現金および 現金同等物の100％を差し引いたものと、（b）直近の12会計月間の利息、税金、償却前連結利益（「EBITDA」） の比率です。定義されている会計四半期の流動性が17,500ドル未満の場合、 シニア・レバレッジ・レシオは、下記のいずれかの期間に終了する会計四半期の最終日時点で、 が以下の表の当該期間の反対側に記載されている比率を超えることはできません。

レバレッジ配分のスケジュール

流動性

会社は、各会計年度 月（2022年12月31日までの月から始まる）の最終日の時点で、流動性（連結ベースで決定）が10,000ドル未満になることを許さないものとします。

の固定補償率

固定費カバー率は、契約で定義されているように、連結EBITDA（資本支出およびその他の特定の調整額を差し引いたもの）と連結された 件の固定費の比率です。いずれかの会計四半期の最終日（2022年12月31日に終了する四半期の から始まる）の流動性が15,000ドル未満の場合、当社は、当該四半期の最終日に終了する直近4四半期 期間の固定手数料補償率が1.15対1.00未満になることは認めません。

資本支出

直近の会計四半期に終了する直近12か月間の連結EBITDAが15,000ドル未満の場合、 資本支出の水準は限られています。

2023年3月29日、当社は、2023年3月31日に終了した四半期におけるタームローンの最低現金要件に関して、固定手数料カバー率と最大シニアレバレッジ率 を満たさなかったとして、貸し手（「管理者 エージェント」）およびタームローン貸し手の管理代理人として、Alter Domus（US）LLCから免除を受けました。財務規約の遵守の維持が不確実であることから 、当社は引き続き、定期貸付残高全体を貸借対照表上の現在の 負債に分類しています。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 6-負債 (続き)

債務満期

2023年3月31日の時点で、契約上の元本の支払いに基づく将来の債務満期は以下の通りです。

将来の債務満期のスケジュール

注 7-資産購入契約

ボーンズ プロダクション株式会社

2022年1月1日、当社はネバダ州の 法人であるBourns Productions, Inc.（「Bourns Productions」）と資産購入契約（以下「APA」）を締結しました。これに基づき、当社はAPAに定めるBourns Productionsから機械、設備、ポッドキャスト スタジオのリースを公正市場に近い197ドルの購入価格で取得しました価値。

トーマソン ジョーンズ・カンパニー合同会社

2022年4月、当社はウィリアム トーマソン、リチャード・ジョーンズ、およびトーマソン・ジョーンズ・カンパニー合同会社（「トーマソン・ジョーンズ」）と資産購入契約（「2022年4月の資産購入契約」）を締結しました。これにより、当社は、最大700ドルの現金に加えて、ウィリアム・トーマソンとリチャード・ジョーンズへのそれぞれ1,000ドルの条件付支払いで在庫および知的所有権を取得しました（「アーン」）。アウト」)。 当社は、条件付き対価をトーマス氏とジョーンズ氏への条件付き報酬として認められると決定しました。会社 は購入価格を444ドルと結論付け、その全額を在庫に割り当てました。

偶発的 報酬

本契約から24か月以内に、(a) Wakespeed ブランドで販売された製品、および (b) 契約に記載されている購入知的財産の一部を含む製品の総売上高が3,000ドルに達した場合、当社は、合理的に実行可能な範囲で速やかにThomason とJonesにそれぞれ1,000ドルを支払います。この支払いは、会社の単独の裁量により、現金または普通株式で行うことができます。その結果、当社は、負債は24か月の期間にわたって比例的に計上すべきだと判断しました。 当社は、2022年4月から2022年9月までの期間に が発生するはずの金額について、2022年10月1日に、販売およびマーケティングにおける即時報酬費用を417ドルと計上しました。2022年10月、当社は、販売目標は18か月以内に達成される可能性が最も高いと判断しました。その結果、会社は将来的に見積もりを変更し、あたかも買収日から18か月以内に の売上目標が達成されるかのように見積りを早めました。その結果、当社は、2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、アーンアウトに関連して を1,147ドルと782ドルと記録しました。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 8-関連当事者

社は、最高財務責任者が以前の雇用主に支払うべき金額を返済するために469ドルを貸し、2026年3月1日を満期とする関連する約束手形を締結しました。ローンは2022年3月に全額免除され、一般管理費 に計上されました。

2022年10月25日、当社は最高執行責任者（「COO」）と分離および請求解除契約を締結しました。 COOによる契約履行の対価として、当社は、従業員に100ドルの一時金を支払うことに合意しました。 は営業諸表の一般管理費に含まれ、1,000ドル相当の支払いを2022年12月1日から毎月24回の 回に分けて支払います。また、未払いの株式ベースの報酬もすべて権利確定して行使できるようになります。 COOは、解約日から12か月以内に未処理のオプションを行使する必要があります。

2023年2月、当社は前COOと、退職金に関連して会社のバンの所有権を前COOに に譲渡する契約を締結しました。会社はバンの費用を従業員賞与として計上しました。その結果、当期の一般管理費は116ドルでした。

2023年3月5日、当社は、取締役会メンバーと1,000ドル、 または元本の転換約束手形（以下「手形」）を締結しました。手形を履行し、当初の元本を調達した時点で、100ドル（「ローン手数料」） の支払いは、手形発行日時点で全額支払われ、2023年4月4日に全額現金で支払われることになりました。当社は、元本 額とローン手数料をそれぞれ2023年4月1日と2023年4月4日に支払いました。

注 9-ワラント

株式に分類される一般的な 株新株予約権

パブリック ワラント

件の公開ワラントにより、保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を有します。公開ワラントの行使時には、端数 株は発行されません。当社は、(i) 30日前に書面による償還通知が保有者に提供され、(ii) 会社の普通株式の最後に報告された売却価格が1株あたり16.00ドル（株式分割分 調整後）を超える場合、特定の条件に従い、パブリックワラント1件あたり0.01ドルの価格でパブリックワラントの一部ではなく全体を償還することを選択できます。会社の日付の3営業日前に終了する30取引日の期間内の任意の20取引日 ( ) の配当、株式配当、組織再編、資本増強など)償還通知をワラント保有者に送ります。会社が償還通知を 枚発行した時点で、ワラント保有者は30日間現金で、またはキャッシュレスベースで行使できます。締切日の には、9,487,500件の公開ワラントが発行され、未処理でした。公開ワラントは株式分類 から除外されず、発行日とその後の各貸借対照表日にそのように会計処理されます。

ユニットからパブリックワラントを切り離した後のパブリックワラントの の測定値は、DFLIWというティッカーで取引されている活発な市場で観察可能な市場相場の を使用しているため、レベル1に分類されます。ユニットからパブリックワラント が分離された後の期間については、パブリックワラント価格の終値が、該当する各日付におけるワラントの公正価値として使用されました。

2023年3月31日に終了した四半期に、当社は64,971株の普通株式と引き換えに747ドルの公認ワラント行使による収益を受け取りました。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 9-ワラント（続き）

負債に分類される一般的な 株新株予約権

非公開 配置ワラント

私募ワラントは、最初の購入者、 またはそのような購入者が許可した譲受人が保有している限り、会社が私募ワラントを償還することはできません。プライベートワラント：（i）現金またはキャッシュレスベースで行使でき、（ii）いずれの場合も、プライベートワラントが 人の最初の購入者またはその許可された譲受人（サブスクリプション契約に規定）によって保有されている限り、（ii）会社は償還できません。プライベートワラントは、登録届出書の発効日から180日間、プライベートワラント（またはプライベートワラントの基礎となる証券） の効果的な経済的処分につながるような売却、譲渡、質権、または仮説化、またはヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、またはコール取引 の対象にすることはできません。公募に参加しているメンバー とその役員またはパートナー以外の誰かに（譲渡された有価証券がすべて残っている場合）残りの期間のロックアップ 制限の対象となります。2023年3月31日に終了した3か月間に、私募ワラント保有者は 3,126,472件のワラントをキャッシュレスで行使し、当社はその行使に関連して1,100,000株の普通株式を発行することに合意しました。 2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、それぞれ1,501,386件と4,627,858件の私的ワラントが発行され、未払いです。 当社は、ASC 815-40の に含まれるガイダンスに従って、新規株式公開に関連して発行された私募ワラントの会計処理を行います。このようなガイダンスでは、私募ワラントはその株式待遇の基準を満たしていないため、 件の私的ワラントはそれぞれ負債として記録されなければならないと規定しています。この負債は、貸借対照表の日付ごとに再測定されることがあります。このような の再測定が行われるたびに、ワラント負債は現在の公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の 運用明細書に反映されます。当社は、貸借対照表の日付ごとに分類を再評価します。

私募ワラントはレベル2に分類されます。これは、許可された譲受人ではない人に私募ワラントを譲渡すると、私募ワラントの条件が公的ワラントと実質的に類似することになるためです（ の残存期間が異なることを除いて）。私たちは、二項格子モデルを用いて、各私募ワラントの公正価値から、残存期間の差額の 割引を差し引いた額は、各公募ワラントの公正価値と同等であると判断しました。

期間 ローンワラント

タームローン契約の締結に関連して、またその必須条件として、当社は（i）合計2,593,056株を購入できるタームローン貸し手にペニー ワラント（「ペニーワラント」）を発行し、（ii） 行使可能なタームローン貸し手にワラントを発行するための10ドルのワラントを発行しました 1株あたり10ドルで合計160万株の普通株式 を購入します（「10ドルワラント」、ペニーワラントと合わせて「タームローンワラント」）。10ドルのワラントは2022年10月10日にキャッシュレスで行使され、当社は に関連して457,142株の普通株式を発行しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、ペニーワラント保有者はキャッシュレスベースで125万株のワラントを行使しました。 、当社はそのような行使に関連して1,248,294株の普通株式を発行することに合意しました。当社は、ワラント は会社の株式に連動しているとは見なされず、ASC 815に基づく負債として会計処理されるべきであると結論付けました。そのため、報告期間ごとに推定される公正価値 は負債として認識され、各期間の収入の範囲内で認識される公正価値の変動も伴います。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 9-ワラント（続き）

負債に分類される一般的な 株新株予約権（続き）

次の表は、ペニー・ワラントの公正価値を求めるブラック・スコールズ法への重要なインプットをまとめたものです。

スケジュール 公正価値ワラント

次の表は、2023年1月1日から2023年3月31日までの当社のワラントのロールフォワードを示しています。

ワラントのロールフォワードのスケジュール

プライベート ワラント：

2022年1月1日から2022年3月31日までの期間、 件の私的ワラントは発行、行使、未払いのものはありませんでした。

パブリック ワラント:

2022年1月1日から2022年3月31日までの期間、 件の発行・行使・未払いのワラントはありませんでした。

ローンワラントの期間：

2022年1月1日から2022年3月31日までの期間、 件のタームローンワラントは発行、行使、未払いのものはありませんでした。

次の表の は、会社のワラント負債の公正価値の合計を繰り越したものです。公正価値 はレベル3のインプットによって決定されます。レベル3と決定されたワラントの唯一のクラスは、タームローンワラントです。

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未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 10-普通株式

会社は、額面0.0001ドルで最大1億7000万株の普通株式を発行する権限を与えられています。普通株主は、優先株主の権利を条件として、取締役会が宣言した場合、配当 を受け取る権利があります。

2023年3月31日および2022年に終了した3か月間、当社は以下のように普通株式の発行を留保していました。

発行予定の普通株式の留保株式の概要

シェフ エクイティ・ファシリティ

社とニューヨークの有限責任会社であるChardan Capital Markets LLC（「CCM LLC」）は、合併に関連して購入契約 （「購入契約」）と登録権契約（「Chef RRA」）を締結しました。 購入契約に基づき、当社は、購入契約の条件に従い、最大で 件の総購入価格1億5,000万ドルまでの普通株式をCCM LLCに売却する権利を有します。さらに、当社は、購入契約で検討されている取引に関して、LifeSi Capital, LLCを「適格独立引受人」に任命しました。 購入契約の条件に基づき、当社はCCM LLCとの購入契約に基づき、2023年1月1日から2023年3月31日までの間に 株の当社への純収入総額597ドルで73,500株を発行しました。

注 11-株式ベースの報酬

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の連結営業諸表 には、オプションとRSUの株式ベースの報酬費用合計4,487ドルと288ドルが計上されました。2023年3月31日に終了した3か月間に発生した株式ベースの報酬4,487ドルのうち、36ドルは売上原価、29ドルは研究開発に、856ドルは販売とマーケティング、 、3,566ドルは一般管理費に割り当てられます。2022年3月31日に終了した3か月間に発生した株式ベースの報酬288ドルのうち、97ドルは売上原価に、37ドルは研究開発に、60ドルは販売とマーケティングに、94ドルは一般管理費に、 ドルは管理費に配分されます。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 11-株式ベースの報酬（継続）

会社のオプション活動と関連情報の の概要は次のとおりです。

オプション活動のスケジュールと関連情報

制限付き 株式ユニット

2022年10月7日、当社は、付与日から1年間に権利が確定する2022年プランに基づいて18万株の制限付株式を付与しました。付与日における制限付株式ユニットの 株の公正価値は2,520ドルでした。これは、付与日の原株の価値に基づいて、必要な サービス期間中の報酬費用として計上されます。2023年2月10日、当社は2022年プランに基づいて461,998株の制限付株式を付与しました。この株式は直ちに権利が確定します。付与日の制限付株式ユニットの公正価値は3,464ドルで、報酬費用として計上されました。

ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社

未監査の要約連結財務諸表の注記

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

注 11-株式ベースの報酬（継続）

制限付き 株単位（続き）

2022年10月7日以前は、 株の譲渡制限付はありませんでした。次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の の制限付株式ユニットの活動を示しています。

制限付株式ユニット活動のスケジュール

2023年3月31日現在、 株は4,319,309株で、2022年の株式インセンティブ プランと従業員株式購入プランに基づく将来の報奨の対象となる未発行の株式が4,319,309株ありました。

注 12-1株あたりの利益 (損失)

普通株式1株あたりの利益 （損失）

次の表は、2023年3月31日、2022年3月までの3か月間の基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）を計算するために必要な情報を示しています。

基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に必要な情報のスケジュール

次の表は、希薄化防止効果があったために希薄化後の1株当たり純利益 株当期純利益（損失）から除外された普通株式の候補数を示しています。

希薄化後の1株当たり純利益（損失）から除外された普通株式の候補株式のスケジュール

注 13 — 所得税

社の税規定とそれに伴う中間期間の実効税率は、その四半期に発生する個別の項目の影響を考慮して調整された推定年間 実効税率に基づいて決定されます。当社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ0ドルと（527ドル）の所得税費用（給付） を記録しました。実効税率は、主に会社の繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いため、主に会社の繰延税金資産の評価引当金により、米国の法定 税率とは異なります。会社の方針では、不確実な税制上の優遇措置に関連する利息と罰金 を所得税条項の一部として認識し、未払利息と関連する 所得税負債を含む未払利息と罰金を会社の要約連結貸借対照表に含めることです。当社は、要約連結営業報告書に利息や罰金 を計上していません。また、利息や罰金の発生や支払いも行っていません。

注 14 — 後続のイベント

2023年4月1日、当社は2023年3月5日にブライアン・ネルソンに以前に発行された手形の元本1,000ドルを支払いました。手形の の実行と元本の資金調達により、100ドルの貸付手数料の支払いは、手形発行日時点で全額支払われ、 期日で、2023年4月4日に現金で全額支払われました。

2023年4月26日（以下「離職日」）に、会社の最高法務責任者の会社 との雇用が終了し、その雇用契約は、退職金を決定する目的で、会社はその日付をもって理由なく終了したと見なしました。 雇用契約の条件に基づき、ハーベイさんは別居日から30日後に、隔週52回 回の分割払いで334,000ドル相当の現金退職金を受け取る権利があります。当社から付与されたハーベイ氏の未払いのオプションは、 の全額権利が確定し、別居日から3か月間行使できます。

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

この報告書（「四半期報告書」）の「私たち」、「当社」の とは、ドラゴンフライ エナジーホールディングス株式会社を指します。当社の「スポンサー」とは、デラウェア州の有限責任会社であるChardan NexTech Investments 2 LLCを指し、「レガシー・ドラゴンフライ」とは、ネバダ州の企業で当社の完全子会社であるDragonfly Energy Corp. を指します。 会社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、 この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。下記の議論と分析に含まれる特定の 情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。

企業結合（ここで定義されているとおり）の完了の結果として、レガシードラゴンフライの財務諸表は 社の財務諸表になりました。企業結合以前は、当社には営業資産がありませんでしたが、企業結合が完了すると、 当社が取得したレガシードラゴンフライの事業および営業資産が当社の唯一の事業および運営資産となりました。したがって、企業結合前に存在し、今後の当社の唯一の事業および運営資産を反映した 個のLegacy Dragonflyおよびそれぞれの子会社の 財務諸表が当社の財務諸表になりました。

以下の の財務状態と経営成績に関する議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表 、関連注記、その他の財務情報、および 証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表 財務諸表（およびその注記）と合わせて読む必要があります。特に「リスク要因」の下にあるもの。この議論には、リスクと不確実性を伴う 件の将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以下やこの四半期報告書の他の場所で説明するものを含むさまざまな要因により、 これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 当社は、本報告日以降の出来事や状況を反映するため、または実際の結果を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この 四半期報告書（Form 10-Q）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）第27A条に基づく1995年の民間証券 訴訟改革法、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション{ br} 21Eに基づくセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、想定、推定、意図、将来の業績に関する記述 が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれるため、当社の制御が及ばない可能性があり、実際の の結果、業績、または成果が、表現または黙示的な将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性がありますこのような将来の見通しに関する記述によって になりました。歴史的事実の記述以外の記述はすべて、将来の見通しに関する記述である可能性がある 個の記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「できる」、「 」「予測する」、「仮定する」、「すべきである」、「示す」、「する」、「信じる」、 「検討する」、「期待する」、「求める」、「見積もる」、「継続」、「計画する」、「指す」、「計画する」、「予測する」などの言葉を使うことで識別できます。」「できる」、「意図する」、「ターゲット」、 「可能性」など、将来に関する同様の言葉や表現。

には、実際の結果が、当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要素がいくつかあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

上記の は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項や、当社が直面している リスク要因のすべてを網羅しているわけではありません。これらの要因により、実際の業績がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる可能性があります。 どうぞ」パートI — 項目1A — リスク要因当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクについては、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の」

件の将来の見通しに関する記述はすべて、この注意事項により、その完全性が明示的に認められています。将来の見通しに関する記述に過度に 依存しないように注意してください。これらの記述は、このレポートの日付または本レポートに 参照によって組み込まれた文書の日付時点でのみ述べられています。当社には、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新、修正、または修正する義務はなく、またいかなる義務も明示的に否認します。私たちは期待、信念、予測 を誠意を持って表明しており、それには合理的な根拠があると考えています。しかし、私たちの期待、信念、または予測が 結果になるか、達成されるか、達成されるかを保証することはできません。

[概要]

私たちの 事業

私たち は、レクリエーション用車両（「RV」）、船舶、太陽光、オフグリッド産業など、さまざまな 貯蔵用途や最終市場で鉛蓄電池に取って代わるように設計された、毒性のないディープサイクルリチウムイオン電池のメーカーです。 には、破壊的な固体電池技術が現在開発中です。

2020年以来、私たちは246,000個以上のバッテリーを販売してきました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した四半期では、それぞれ20,331個と19,664個のバッテリーを販売しました。 個のバッテリーを販売し、純売上高はそれぞれ1,880万ドルと1,830万ドルでした。現在、「Battle Born」と「Dragonfly」の各ブランドのバッテリーラインを提供しており、それぞれサイズ、電力、容量が異なります。7つの異なるモデルで構成され、 そのうち4つは加熱オプションが付いています。私たちは主に「バトルボーン」ブランドのバッテリーを消費者に直接販売し（「DTC」） 、「ドラゴンフライ」ブランドのバッテリーは相手先ブランドメーカー（「OEM」）に販売しています。

当社の総売上高の増加は、OEM売上高とWakespeed Offshoreブランド（「Wakespeed」）製品の力強い成長を反映しており、 はDTCの売上の減少によって一部相殺されました。現在、当社のRV OEMの顧客には、キーストーンRVカンパニー（「キーストーン」）、THOR インダストリーズ（「THOR」）、エアストリーム、REVが含まれており、当社製品の採用をさらに増やすために、さらに多くのRV OEMと話し合っています。関連する取り組みとしては、RV OEMに当社のバッテリーをオリジナルの 機器として「設計」してもらうことや、さまざまなOEMディーラーネットワークのメンバーと、サービスやアフターマーケット の交換販売用にバッテリーを在庫する契約を締結することが含まれます。

現在 は、バッテリーに組み込まれたリン酸鉄リチウム電池を、当社の厳しい品質基準を満たし、長期的な関係を築いてきた、厳選された限られた数のサプライヤー から調達しています。

当社のバッテリー製品を補完するために、私たちはバッテリーシステム用のアクセサリーの再販業者でもあります。これらには、ビクトロン・エナジー、プログレッシブ・ダイナミクス、マグナム・エナジー、スターリング・パワーなどのブランドの充電器、インバーター、モニター、 コントローラー、その他のシステムアクセサリーが含まれます。

では、従来のリン酸鉄リチウム（「LFP」）バッテリーに加えて、独自のLFPソリッドステート セル技術と製造プロセスを開発してきました。私たちのソリッドステート技術の設計により、はるかに安全で効率的なセルが可能になり、 がエネルギー貯蔵市場における重要な差別化要因になると私たちは信じています。

2023年3月31日時点の には、合計で1,580万ドルの現金がありました。2023年3月31日に終了した四半期の純利益は490万ドルで、2022年3月31日に終了した四半期の純損失は230万ドルでした。上場企業になった結果、引き続き 人員を追加雇用し、公開会社の規制要件や慣習的な慣行に対応する手順やプロセスを実施する必要があります。 公開会社として、取締役および役員の賠償責任保険、 の取締役報酬、および監査および法務 費用の増加を含む追加の内部および外部の会計および法的および管理上のリソースについて、追加費用が発生すると予想されます。で説明したように」—流動性と資本資源」以下では、Chardan Capital Markets LLC（「CCM LLC」）との1億5000万ドルの株式ファシリティ（「Chefエクイティ・ファシリティ」）の使用や、株式、株式関連証券、債務証券の発行、金融機関 機関から追加の信用を得て、主要な流動性源とともに継続的な費用などを賄うなど、追加の 資金を調達する必要があると予想しています 個の固体電池に関する研究開発、施設の拡張、新たな戦略的投資として。そのような資金調達が利用できない場合、またはそのような資金調達の 条件が予想よりも望ましくない場合、潜在的な買収機会の追求、冗長性の排除、生産施設 の拡張の削減または延期など、資本または運営支出を削減するための措置を講じることを余儀なくされる可能性があります。これにより、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネスコンビネーション

2022年10月7日、デラウェア州の企業であるChardan NexTech 2 Acquisition Corp.（「Chardan」）とレガシー・ドラゴンフライは、2022年5月15日付けの契約および合併計画（修正後、「企業結合契約」）に基づき、 の合併、 、デラウェア州のブロンコ・マージャー・サブ社との間で完了しました。ウェア株式会社であり、Chardan（「Merger Sub」）、 、Legacy Dragonflyの完全子会社です。企業結合契約に基づき、Merger SubはLegacy Dragonflyと合併（「合併」 、および企業結合契約で検討されている他の取引と合わせて「企業結合」）となり、 レガシー・ドラゴンフライは引き続き合併後の存続法人として、また当社の完全子会社となります。 の企業結合に関連して、Chardanは社名をDragonfly Energy Holdings Corpに変更しました。レガシー・ドラゴンフライは会計買収者とみなされます。 つまり、レガシー・ドラゴンフライの過去の期間の財務諸表は、SECに提出される将来の定期報告書 で開示されます。企業結合に続いて、私たちの事業はレガシー・ドラゴンフライの事業です。

企業結合は、逆資本増強として会計処理されました。この会計方法では、財務諸表報告の目的で、Chardanは買収した 会社として扱われました。

当社の業績に影響を及ぼす主要な 要因

私たちの の財政状態と経営成績は、以下の要因に大きく依存します。

の市場消費者を終わらせる

私たちの製品に対する の需要は、最終的には現在の最終市場の消費者からの需要に左右されます。私たちは、特にRV市場において、(1) DTCと (2) を通じてOEMを通じて売上を生み出しています。

長年にわたる関係にあるRV OEMへの販売を開拓し拡大するための継続的な取り組み により、当社の売上のうち 増加している割合はRV OEMへの販売から得られており、今後も増加すると予想されます。当社のRV OEM販売は、 発注ベースで、確固たる収益の約束はありません。今後もそうなると予想しています。したがって、将来のRV OEMの売上は、これらのOEMが製造および販売するRVの数などのリスクと不確実性の影響を受けます。これは、これらのOEMが最終市場の消費者需要について期待していること によって左右される可能性があります。

最終市場の消費者からの需要 は、旅行制限、燃料費、エネルギー需要（ グリーンエネルギーの利用傾向の増加を含む）、全体的なマクロ経済状況など、さまざまな要因の影響を受けます。当社のバッテリーの販売は、RVライフスタイルの採用の増加、RVに追加の電化製品や電子機器の需要と組み込み、 RVのお客様の間での太陽光発電の採用傾向の加速により、 の恩恵を受けています。しかし、ここ数ヶ月、燃料費の上昇や、インフレや金利の上昇などのその他のマクロ経済状況により、最終市場の消費者が支出に関して下す決定が下方にシフトしています。

当社の 戦略には、中期的には産業用車両、 鉄道、特殊車両、作業車両、資材運搬、ソーラーインテグレーション、非常用および待機電力など、LFPバッテリーの機会として特定した新しい最終市場への拡大計画が含まれています。長期的には、データ センター、通信、分散型オングリッドストレージなどです。現在のLFPバッテリー、そして最終的にはソリッドステート バッテリーは、これらの市場で必要とされるさまざまな低電力密度 用途（緊急車両に必要な車載ツールへの電力供給など）の信頼できる電源として、従来の鉛蓄電池に取って代わるのに適していると考えています。 この戦略を成功させるには、（1）私たちの期待に沿ったこれらの対象市場の継続的な成長と、（2）これらの市場への{ br} の参入を成功させる能力が必要です。これらの新しい市場を理解し、これらの最終市場で顧客を調査してターゲティングし に多額のマーケティング費用がかかると予想されますが、売り上げにはつながらない可能性があります。この成長戦略を期待どおりに実行できなければ、 当社の売上成長は既存の製品と既存の最終市場の成長に限定されます。

サプライ

現在、 は、当社独自のバッテリー管理システムの製造を、中国にある厳選された2つのセルメーカーと、同じく中国にある1つのサプライヤーに頼っています。今後もこれらのサプライヤーに頼っていきます。中国を拠点とするLFPセルサプライヤーとの緊密な協力関係 は、発注量を増やし（関連するボリュームベースの 割引の対象となる）、必要な需要を見越してセルを注文して受け取りできることに反映されています。これにより、インフレ、通貨変動、輸入バッテリーセルに課せられる米国政府の関税による供給関連費用の増加を抑え、 の潜在的な出荷を回避することができました遅延。潜在的な生産上の悪影響を軽減するために、バッテリーセルなどの主要コンポーネントの在庫を増やすことにしました。 これらの備蓄活動に関連して、 前期と比較して在庫が大幅に増加しました。

電池の化学的性質と在庫管理のための積極的な措置の結果として、ニッケルマンガン、コバルト、ニッケルコバルトアルミニウム電池のメーカーに見られるような不足 や価格への影響は受けていません。 が固体電池の生産に目を向けているため、 ネバダ州にあるリチウム採掘会社とリチウムの供給に関する商業取引契約を締結しました。これにより、長期的に商品のコストをさらに管理できるようになると考えています。

製品 と顧客構成

当社の 製品の売上は、7種類のLFPバッテリーと、バッテリーシステム用のアクセサリ（個別または バンドル）の販売で構成されています。これらの製品は、さまざまな顧客タイプ（消費者、OEM、流通業者など）にさまざまな価格で販売され、 さまざまなレベルのコストがかかります。特定の期間に、販売された特定の製品の構成と数量、およびそれらの 製品の他の製品と比較した価格の変化は、当社の平均販売価格と売上原価に影響します。 供給関連コストの増加を緩和するよう努めていますが、インフレ、 通貨変動、関税による部品コストの上昇の結果として、製品の価格が上昇する可能性もあります。OEM販売は通常、平均販売価格とそれに関連する利益率が低下し、その結果 が利益率が低下したり、当社の成長に悪影響を及ぼしたり、価格を引き上げなければならなくなったりする可能性があります。ただし、この減少は通常、販売量の増加による のメリットによって相殺されます。通常、サードパーティ製のアクセサリーの売上は、関連利益率が低くなります。システム全体の設計の専門知識と製品提供をさらに発展させ、消費者が単純なドロップイン交換ではなく、より高度な システムを求めるにつれて、アクセサリ の売上は増加すると予想しています。当社の製品 と付属品の一般的な販売構成に起因する影響に加えて、当社の経営成績は、販売された製品の相対的な利益率の影響を受けます。新製品 をさまざまな価格帯で導入し続けているため、製品や顧客構成の変化により、全体的な売上総利益は時期によって異なる場合があります。

生産 容量

現在、当社のバッテリー組み立てはすべて、ネバダ州リノにある99,000平方フィートの本社と製造施設で行われています。 現在、3つのLFPバッテリー生産ラインを稼働させています。当社の運営実績を踏まえて、バッテリー生産ラインのその他の 項目の自動化を継続する予定です。当社の既存の施設では、LFPバッテリー生産ライン を最大4本追加し、固体電池のパイロット生産ラインを建設して運営することができます。これらはすべて、当社の製造 施設の能力を最大化するように設計されています。自動化の取り組みは商品コストの削減につながると期待されていますが、計画どおりに期待できる節約 を十分に認識できず、追加のコストが発生したり、生産活動の中断が発生したりする可能性があります。

に加えて、ネバダ州リノに390,240平方フィートの倉庫を追加でリースしました。この倉庫は、2024年初頭に完成する予定です。 この施設を既存の施設と組み合わせることで、ますます自動化が進むバッテリーパック の組み立て能力をさらに拡張し、倉庫スペースを拡張し、固体電池製造の展開が可能になります。

競争

私たち は、主に自社製品 や部品を輸入するか、自社ブランドで製品を製造している従来の鉛蓄電池メーカーやリチウムイオン電池メーカーと競合しています。新しい市場への進出、新製品の開発、 の固体電池生産への移行を続けるにつれて、私たちはより幅広い企業との競争を経験するでしょう。これらの競合他社は、私たちよりも 多いリソースを持っている可能性があり、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを投入できる可能性があります。 競合他社は、より低コストで材料や部品を調達できる可能性があります。そのため、期待される収益性を維持するために、 の自己コスト削減、製品価格の引き下げ、または販売量の増加のための対策を評価する必要があるかもしれません。

研究 と開発

私たちの の研究開発は、主にLFP陰極液、 固体電解質、インターカレーションベースの陽極液（インターカレーションとは、分子またはイオンを層状の 固体に可逆的に含めることです）を使用した固体リチウムイオン電池の高度な製造に焦点を当てています。私たちの技術開発の次の段階は、対象となるストレージ市場の 業界標準を満たすか上回るように、性能と寿命を最適化するバッテリーを構築することです。層状の ポーチセルを組み込んだより複雑なバッテリーの継続的なテストと最適化は、セルのライフサイクルにおける導電率を高め、サイクル数（充電 と放電）を増やすための最適なセル化学を決定するのに役立ちます。これには多額の追加費用が必要になると予想され、これらの研究開発活動を継続するには、追加の 資金を調達する必要があるかもしれません。

業績の構成要素

純売上高

の純売上高は、主に当社のLFPバッテリーをOEMや消費者に販売したほか、充電器やその他の付属品を、 個に、またはバンドルして販売したことによるものです。

販売された商品のコスト

販売される商品のコスト には、LFPバッテリーのセルやその他のコンポーネントのコスト、人件費と諸経費、物流費と運賃、 、製造設備の減価償却費が含まれます。

総利益

純売上高から売上原価を差し引いて計算される 総利益は、期間によって異なる場合があり、主に の平均販売価格、製品コスト、製品構成、顧客構成などのさまざまな要因の影響を受けます。

営業経費

研究 と開発

研究 と開発費には、科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費のほか、新製品や当社の固体技術の開発を支援するための材料 や消耗品が含まれます。固体リチウムイオン電池の開発 とこの技術を組み込んだ電池の製造の完了に向けて取り組んでいる中で、製品開発、 の最適化、固体電池の製造への投資を継続するため、当面の間、研究 と開発費が大幅に増加すると予想しています。

一般 および管理

一般管理費には、当社の経営陣、財務、人事、情報 技術組織に帰属する人件費や、特定の施設費、専門サービスの費用が含まれます。

の販売とマーケティング

の販売費とマーケティング費用には、海外送料、人件費のほか、展示会、業界イベント、マーケティング、顧客 サポート、その他の間接費用が含まれます。私たちは、その他の最終市場への拡大を含む戦略の実行を可能にするために、必要な販売およびマーケティング投資を引き続き行う予定です。

その他の収入 (費用) の合計

その他の 収入（費用）は、主に支払利息、ワラント負債の公正価値の変動、および債務発行費用の償却です。

操作の結果

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した四半期の当社の経営成績を示しています。このデータは、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表および関連注記と一緒に 読む必要があります。また、そのような財務諸表および関連注記を参照すると、 全体が修飾されます。

純売上高

の純売上高は、2022年3月31日に終了した四半期の1,830万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期では50万ドル（2.7%）増加して1,880万ドルになりました。この増加は主に、OEMのバッテリーとアクセサリーの売上の増加が、DTC の売上の減少によって一部相殺されたためです。2023年3月31日に終了した四半期では、新規および既存のお客様による当社製品の採用が増加した結果、OEMの収益は560万ドル増加しました。そのうちの何人かは、さまざまなRVモデルのバッテリーをオリジナル機器 として「設計」し始めたり、より安全で効率的なバッテリーや従来の 鉛蓄電池の代替品として購入を増やしたりしています。DTCの収益は、金利 率の上昇とインフレにより当社製品に対する顧客の需要が減少した結果、510万ドル減少しました。

販売された商品のコスト

収益に占めるコスト は、2022年3月31日に終了した四半期の1,280万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期は120万ドル（9.7%）増加して1,400万ドルになりました。この増加は主に、 の販売台数の増加に伴う材料費の増加によるものです。

総利益

の総利益は、2022年3月31日に終了した 四半期の550万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期では80万ドル（13.7%）減少して470万ドルになりました。売上総利益の減少は主に、利益率の低いOEM売上高の割合 が大きく、利益率の高いDTC売上の割合が低いなど、収益構成の変化によるものでした。

研究 および開発費

研究 および開発費は、2022年3月31日に終了した四半期の30万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期は60万ドル（159.6%）増加して90万ドルになりました。この増加は主に、 人員の増加、開発作業に関連する材料費と供給費の増加、特許費用の増加に伴う40万ドルの賃金支出の増加によるものです。

一般経費 および管理費

一般管理費は、2022年3月31日に終了した四半期の360万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期は590万ドル（161.8％）増加して950万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬 費用が350万ドル増加したことと、専門家費用、コンプライアンス、保険費用が210万ドル増加したことによるものです。

の販売費とマーケティング費用

2022年3月31日に終了した四半期の310万ドルに対し、2023年3月31日に終了した四半期の売上高 とマーケティング費用は110万ドル（35.3%）増加して420万ドルになりました。この増加は主に、賃金関連費用が160万ドル増加したことによるものです。 は主に、既存の最終市場の成長を支援するための販売およびマーケティング担当者の追加と、当社がターゲットとしている隣接する新しい最終市場の成長を促進するためです。この増加は、収益構成の変化による に伴う外部委託広告費の支出の減少と配送費の削減によって一部相殺されました。

その他の収入 (費用) の合計

2023年3月31日に終了した四半期のその他の 収入は合計1,470万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した四半期のその他の費用総額は130万ドルでした。2023年3月31日に終了した四半期のその他の収益は、 ドルのワラントの公正市場価値の変動が、7,500万ドルの債務証券に関連する支払利息380万ドルで相殺されたものです。2022年3月31日に終了した四半期の130万ドルの費用 は、企業結合により償却された4,500万ドルの優先担保付手形に関連する支払利息でした 。

収入 税金 (給付) 費用

2022年3月31日に終了した四半期には50万ドルの利益があったのに対し、2023年3月31日に終了した四半期には 件の税金支出は記録されませんでした。2023年3月31日に終了した四半期には、1,060万ドルの評価額 引当金の一部が使用されたため、税金費用は計上されませんでした。2022年3月31日に終了した四半期の50万ドルの所得税控除は、将来の納税義務に充てられる予定でした。

純利益 (損失)

私たち の2023年3月31日に終了した四半期の純利益は490万ドルでしたが、 は2022年3月31日に終了した四半期の純損失は230万ドルでした。前述のように、この結果は主に、売上増加による売上増加、売上原価の増加、営業費用の増加、その他の収益の増加（主にワラントの公正市場価値の変動による）によるものです。

重要な 会計上の見積もり

当社の 要約連結財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、 財務諸表に報告されている資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響する判断と見積もりを行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下で妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいて推定を行っています 。その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産と負債の帳簿価額 を判断するための基礎となります。私たちの実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。 私たちは、状況、事実、経験の変化に照らして、判断と見積もりを定期的に評価しています。見積もりの重要な修正の影響 は、もしあれば、見積もりの変更日 日から将来的に連結財務諸表に反映されます。

私たち は、以下の会計方針が、 財務諸表の作成に用いる判断と見積もりにとって最も重要なものだと考えています。

インベントリ の評価

は定期的に実地棚卸を見直し、余剰品や古くなった、または故障の可能性がある品目や備蓄がないか調べています。そのような在庫はすべて、 を正味実現可能な価値に書き留めます。余剰在庫と古くなった在庫の埋蔵量の見積もりは、将来予想される使用量によって異なり、 経営者の判断が必要です。

ワラント

私たち は、取引相手との関係の性質に基づいて、株式を購入するワラントに関連する会計ガイダンスを適用します。 現金やその他の金融資産と引き換えに投資家または貸し手に発行されるワラントについては、ASC 480、 負債と株式の区別（「ASC 480」）、およびASC 815「デリバティブとヘッジ」（「ASC 815」）内で発行されたガイダンスに従い、 がワラントを負債と株式のどちらに分類すべきかを決定します。負債 分類が必要であると判断されたワラントは、発行時に公正価値で測定され、その後 報告期間ごとに現在の収益に記録された公正価値の変動とともに、その時点の公正価値に再評価されます。株式分類 が必要と判断されたワラントは、発行時に公正価値で評価され、再分類が必要でない限り再評価されません。ワラントについては、添付の連結財務諸表の「注 9—ワラント」を参照してください。

株式ベースの 報酬

私たち は、オプション付与の公正価値を決定するために、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用しています。公正価値を見積もる際、経営陣は に対し、ユニットの予想耐用年数、当社の将来の株価の変動性、リスクフリー金利、 将来の配当利回り、最初の付与日の推定没収額など、特定の仮定と見積もりを行う必要があります。制限付株式ユニット（「RSU」）の授与額は、付与日の当社普通株式の終値に基づいて と評価されます。 の公正価値を見積もるために使用される仮定を変更すると、結果が大きく異なる可能性があります。

収入 税金

私たち は資産負債法を用いて所得税を計上しています。この方法では、繰延税金資産および負債は、制定された 率を使用して、資産および負債の帳簿価額と課税基準との一時的な差異による将来の税務上の影響として と認識されます。税率の変更が繰延税金に及ぼす影響は、制定日を含む期間の収入に計上されます。

私たち は、技術的な のメリットに基づいて、審査後もその地位が維持される可能性が高い場合に、不確実な所得税ポジションの財務諸表効果を認識します。認識される所得税のポジションは、 が実現する可能性が 50% を超える最大の金額で測定されます。評価引当金は、繰延所得税資産をある程度まで減らすために計上されます。経営陣によると、 は実現される可能性が高いと考えています。

当社の所得税引当金、繰延税金資産および負債、および繰延税金資産に対して計上される評価引当金 を決定するには、経営陣の判断が必要です。評価引当金の決定では、近年の累積収益または損失、繰延税金負債の取り消し、一時的な差異を除いた将来の課税所得、 所得税ポジションを含む所得税資産の性質、税務計画戦略、繰延税金資産の回収が見込まれる期間などを考慮します。実際の業績がこれらの見積もりと異なる場合、または将来見積もりを調整する場合、 は評価引当金を調整する必要があり、それが当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

非GAAP 財務指標

この 四半期報告書には、米国会計基準に従って提示された業績を補足するために、米国では一般に認められていない勘定原則（「米国会計基準」）の指標が含まれています。 はこれを使用しています。利息税および償却前利益（「EBITDA」） は、利息およびその他の収入（費用）、所得税、減価償却費を差し引く前の収益として定義されます。調整後EBITDA は、株式報酬、エンタープライズ・リソース・プランニング（「ERP」）の実施、約束手形の免除、ワラント負債の公正市場価値の変動を考慮して調整されたEBITDAとして計算されます。調整後EBITDAは、 が投資家やアナリストにとって有用であると私たちが考える業績指標です。なぜなら、 は、当社のコアとなる経常業績に関連する基礎となる財務および事業動向を示し、期間間の比較可能性を高めるからです。

調整後 EBITDAは米国会計基準では認められておらず、米国会計基準の財務指標に代わるものではありません。 の計算によると、他の業界や 業界内の他の企業の業績に関する同様のタイトルの他の指標と比較できない場合があります。投資家は、当社の非GAAP指標を、他の 企業が使用している同様のタイトルの指標と比較する際には注意が必要です。この非GAAP指標には、米国会計基準で義務付けられている特定の項目が除外されているため、米国会計基準に従って報告された情報 に代わるものと考えるべきではありません。

下の 表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した四半期の純利益（損失）と調整後の当社の調整後EBITDAを示しています。

流動性 と資本資源

流動性 とは、企業が 運転資金ニーズ、債務返済、買収、契約上の義務、その他のコミットメントなど、事業運営に必要な現金を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す能力を指します。流動性は、事業からの キャッシュフローと、それが当社の事業活動や投資活動に充てられる十分性という観点から評価しています。2023年3月31日現在、私たちの現金は合計1,580万ドルです。

私たちは、研究 と開発努力（特に固体リチウムイオン電池開発に関連するもの）を続け、生産ラインの拡大、生産事業の拡大、バッテリーの隣接市場への参入を検討しているため（営業費用は のすべての主要な経費カテゴリーで増加すると予想されます）、近い将来、資本支出と運転資金要件が大幅に増加すると予想しています。ソリッドステート技術開発のための最適化と商品化 の取り組みを継続するとともに、既存の組立作業の自動化と生産 能力の増強、施設の拡張、新たな戦略的投資のための継続的な投資を行うために、多額の資本を投入する予定です。これまで、私たちの焦点は で、当社の製造技術と固体化学の基本的な健全性を証明することでした。今後、当社のソリッドステート 関連投資は、化学の最適化とポーチセル製造のパイロットラインの確立に焦点を当てます。今後2、 3年で、ソリッドステート開発とセル製造技術に5,000万ドル以上を費やすと予想しています。 当社の事業の成長と将来のニーズを見越し、サプライチェーンと物流関連の不足を防ぐため、 2023年の第1四半期中、在庫購入活動を引き続き増やしました。その結果、 2023年3月31日時点の在庫残高は、2022年12月31日時点の4,990万ドルから190万ドル増加して5,180万ドルになりました。

私たちは、シェフ・エクイティ・ファシリティの利用、株式、 株関連証券、債券の発行、または金融機関から追加の信用を得て、当社の主要流動性源、固体電池に関連する研究開発、施設の拡張、 および新しい戦略的投資などの継続的な費用を賄うなど、追加の資金を調達する必要があると予想しています。そのような資金が得られない場合、またはそのような資金調達の条件が予想よりも望ましくない場合、 潜在的な買収機会を求めない、 冗長性を排除する、生産施設の拡張を縮小または延期するなど、資本または運営支出を削減するための措置を講じざるを得なくなる可能性があります。これは、当社の事業、業績 の業績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の負債や株式の資金調達は、現在の株主にとって希薄化につながる可能性があります。

資金調達 の義務と要件

2021年11月24日、私たちは、とりわけ当社の知的財産 の担保により担保された4,500万ドルの固定金利シニアノートを発行しました。企業結合の一環として、タームローン、保証および担保契約（「タームローン契約」）に基づき、元本総額7,500万ドル（「タームローン」）のシニア担保付きタームローンファシリティを締結しました。 その収益は、4,500万ドルの固定金利シニアノートとシェフエクイティファシリティの返済に使用されました。

タームローンの収益は、（i）企業結合の支援、（ii）企業結合の完了時に固定金利のシニアノートの前払い、（iii）上記に関連する手数料および費用の支払い、（iv）追加の成長資本の提供、および（v）その他の 一般/企業目的に使用されました。タームローンは、2026年10月7日または満期日に満期を迎え、発行後24か月から年率5％の四半期償却の対象となります。タームローンの最終書類には、特定の前払い 件のほか、本契約に定められた特定の肯定的および否定的な契約と例外が組み込まれています。タームローンの財務規約には、最大 シニア・レバレッジ・レシオ契約、最低流動性契約、スプリング・フィジックスチャージ・カバレッジ・レシオ契約、および最大資本 支出規約が含まれます。2023年3月29日、当社はAlter Domus (US) LLCから、貸し手 ( 「管理代理人」) とEICF Agent LLC (「EIP」) および特定の第三者資金源 (総称して EIP、以下「タームローン貸し手」) の管理代理人として、当社が固定費カバー率と最大シニアレバレッジ比率 を満たしていないという免除を受けました。2023年3月31日に終了した四半期におけるタームローンの最低現金要件について。今後12か月以内に これらの契約を満たさない可能性があります。米国会計基準に従い、支払手形を長期 負債から流動負債に再分類しました。タームローンは、2023年4月1日まで、調整後の担保付金利 オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に等しい年率で利息が発生します。そのうち 7% は現金、6.5% は現金、6.5% は現物で、 (ii) その後は、2024年10月1日まで、調整後のSOFRに7％の支払額を加えた年率で支払われます現金に加えて、連結会社のシニア・レバレッジ・レシオに応じて 4.5% から 6.5% の範囲の金額を加算します。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは 1% 以上になります。

私たち は、満期日より前に支払うべき金額の全部または一部を前払いすることを選択できます。ただし、管理 代理人に通知し、その金額に該当する前払いプレミアムがある場合はそれを添付する必要があります。タームローンの前払いには、 に元本の5％の保険料を添付する必要があります。そのため、2023年10月7日より前に行われた場合は前払い、2023年10月7日以降に行われた場合は3％、2024年10月7日より前に行われた場合は 1%、2025年10月7日以降に行われた場合は0％。 債務不履行事由の発生後に定期貸付が早まる場合、レガシードラゴンフライは、元本、未払利息、および該当する前払い保険料の全額を直ちに貸し手に に支払う必要があります。

タームローン契約の に従い、当社はレガシー・ドラゴンフライの義務を保証しており、そのような義務は、随時その当事者であるレガシー・ドラゴンフライの子会社が保証人として保証します。また、タームローン契約に基づき、 管理代理人は、タームローン契約に基づいて貸し手に支払うべきすべての金額の支払いを確保するために、 Legacy Dragonflyのほぼすべての個人財産、権利、資産に対する担保権を与えられました。さらに、私たちはプレッジ 契約を締結しました。これに基づき、タームローン契約に基づく債務のさらなる担保担保 として、レガシードラゴンフライの持分を管理代理人に誓約しました。企業結合の完了時に、（i）1株あたり0.01ドルの行使価格で合計2,593,056株を購入するために行使可能なペニーワラントと、（ii）1株あたり10.00ドルの行使価格で当社の普通株式1,600,000株を購入するために行使可能なワラント をタームローン貸し手に発行しました。

2023年1月1日から2023年5月15日まで、当社はシェフ・エクイティ・ファシリティに基づいて約98,500株の普通株式を発行および売却しました。その結果、 の純現金収入は670,593ドルになりました

2023年3月5日、当社は 人の取締役の1人であるブライアン・ネルソンに、同額の現金と引き換えに私募で元本100万ドルの手形（「元本」）を発行しました（「手形」）。手形は2023年4月1日に全額支払い期限を迎えました。 また、2023年4月4日にネルソン氏に10万ドルの手数料（「ローン手数料」）を支払う義務がありました。手形の元本は2023年4月1日に全額支払われ、ローン手数料は2023年4月4日に全額支払われました。

への変更に関する懸念

の2023年3月31日に終了した四半期の純利益は490万ドルでしたが、営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は約1,580万ドル、運転資本は2,450万ドルです。

タームローン契約では、当社には特定の財務規約を遵守する義務があります。これには、最大シニアレバレッジ 比率、最低流動性、跳ね返り固定費カバー率、および最大資本支出の維持が含まれます。2023年3月29日、当社は、2023年3月31日に終了した四半期におけるタームローンの最低現金要件に関する固定手数料カバー率と最大シニアレバレッジ比率を満たさなかったとして、管理代理人およびタームローン貸し手から 免除を受けました。今後12か月以内にこれらの契約を満たせない可能性があります 。 ローン契約の財務規約を遵守できない場合、タームローンの貸し手はタームローンの満期を早める権利があります。これらの状況により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、 個の疑問が生じます。

に加えて、事業や戦略計画の資金を調達し、財務の 契約を満たすために、追加の負債やエクイティファイナンスを調達する必要がある場合があります。私たちはこれまで、株式の発行やデットファイナンスを通じて追加の資本を調達することができましたが、 はChefエクイティファシリティを使用し、必要に応じて追加の資本を調達する予定です。ただし、追加の 株の調達、経費の抑制、収益の増加、およびタームローンに基づく財務規約の遵守ができることを保証することはできません。そのような資金が 利用できない場合、またはそのような資金調達の条件が予想よりも望ましくない場合、潜在的な買収機会の追求、冗長性の排除、 生産施設の拡張の削減または延期など、資本 または運営支出を削減するための措置を講じざるを得ない可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 の将来の負債や株式の資金調達は、現在の株主にとって希薄化につながる可能性があります。

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の現金 フロー

アクティビティの運用

営業活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間で380万ドルでした。これは主に、2022年後半から2023年初頭にかけて大量のセルを受け取ったことに対する支払いの延長による買掛金と未払費用の増加によって相殺された期間中の純営業損失が980万ドルだったためです。

2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,110万ドルでした。これは主に、在庫の増加、買掛金および未払費用の減少に加えて、 期間中の純損失によるものです。

アクティビティへの投資

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は60万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の 活動の投資に使用された純現金は450万ドルでした。投資活動に使用される現金の減少は、主に 資本設備費の減少によるものです。

アクティビティの資金調達

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は240万ドルでしたが、これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の 人の資金調達活動によって提供された純現金は10万ドルでした。これは主に、100万ドルの ドルの支払手形からの収益と、公募および新株予約権による収益によるものです。

契約上の 義務

件の将来予想債務は、短期および長期のオペレーティングリース負債で構成されています。2023年3月31日現在、当社の短期オペレーティングリース負債は120万ドル 、長期オペレーティングリース負債は320万ドルでした。

が上述したように、私たちはタームローンを組んでいます。2023年3月31日現在、タームローンの元本未払い額は7,740万ドルでした。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示

は適用されません。

アイテム 4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、 が証券取引法に基づいて提出または提出する報告書での開示が義務付けられている情報が、（1） SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。これにより、適時に意思決定を行うことができます。開示を求めました。

2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書の作成に関連して、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理と手続き（ ）の有効性を評価しました（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）。私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、 個の統制や手続きはその目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に その判断を必ず適用します。上記の評価に基づいて、 当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、 2022年年次報告書で以前に報告された重大な弱点はまだ改善されていないため、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2022年の年次報告書に記載されている是正計画の を除いて、2023年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制 に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または 重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。経営陣は、2022年の年次報告書に記載されている改善計画の に記載されているように、引き続きプロセスを評価し、強化していきます。私たちの改善計画の要素は、時間をかけてしか達成できず、 、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

時々、私たちは訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれることがあります。現在、経営陣が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考える訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、 訴訟は、防衛費と和解費用、経営資源の転用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因

は小規模な報告会社であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.優先証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

以下の の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。