米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
| 1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期ごと 報告書 |
については、2023年3月31日に終了した四半期期間です。
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行 レポート |
については
コミッション ファイル番号 001-41560
アダマス・ワン・コーポレーション
(憲章に明記されている正確な 登録者の名前)
| (法人または組織の州 またはその他の管轄区域) | (I.R.S. 雇用者識別番号) |
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(480)356-8798
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
| 各クラスのタイトル: | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前: | ||
| の |
(1) 発行者が過去 12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったより短い期間）に、取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を提出し、（2）過去90日間、そのような提出 要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい xいいえ o
登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブ データファイルを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はい xいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 、または新興成長企業のいずれであるか、 にチェックマークを付けてください。証券取引法規則12b-2の大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社 会社、新興成長企業の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター o | アクセラレーテッド・ファイラー o | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかを にチェックマークで示してください。はい oいいえ x
2023年5月10日現在、発行者は23,111,526株の発行済み普通株式を保有しています。
1
アダマス ワンコーポレーション
目次
| ページ | ||
| パート I | 財務情報 | |
| アイテム 1。 | 財務諸表 (未監査) | |
| 要約貸借対照表 | 3 | |
| 要約運用明細書 | 4 | |
| 株主資本（赤字）の要約計算書 | 5 | |
| キャッシュフローの要約計算書 | 6 | |
| 要約財務諸表の注記 | 7 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 14 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 17 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 17 |
| パート 2 | その他の情報 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 18 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 18 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 18 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 18 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 18 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 18 |
| アイテム 6: | 展示品 | 19 |
| 署名 | 20 | |
2
| アダマス ワンコーポレーション |
| 要約貸借対照表 |
| 3 月 31 日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、引当金を差し引いたもの | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| その他の資産: | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| その他の無形資産、純額 | ||||||||
| 使用権資産-オペレーティングリース | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 未払負債 | $ | $ | ||||||
| 未払利息 | ||||||||
| 給与計算および関連 | ||||||||
| 関係者のせい-支払手形 | ||||||||
| 運転資本赤字-資産購入 | ||||||||
| 買掛手形と転換期手形、純額 | ||||||||
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本 (赤字) | ||||||||
| 普通株式、$ 額面価格、 株が承認されました そして 株が発行され、 そして 株の発行済株式は、それぞれ2023年3月31日および2022年9月30日の時点で発行されています | ||||||||
| 自己株式 株式、原価で | ( | ) | ||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの要約財務諸表に欠かせないものです。
3
| アダマス ワンコーポレーション |
| 要約された の運用明細書 |
| (未監査) |
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純収入 | ||||||||||||||||
| ダイヤモンドの販売 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 販売、一般および管理 | ||||||||||||||||
| 従業員の給与と関連費用 | ||||||||||||||||
| 退職金 | ||||||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一株当たり純損失 | ||||||||||||||||
| ベーシックと希釈 | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||||||||||
| 1株当たり損失-基本および希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
の付随する注記は、これらの要約財務諸表に欠かせないものです。
4
| アダマス ワンコーポレーション |
| 株主資本 (赤字) の要約版 |
| (未監査) |
| 普通株式 | [追加] | |||||||||||||||||||||||
| 株式 | 支払い済み | 財務省 | 累積 | |||||||||||||||||||||
| 優れた | 額面価格 | 資本 | 株式 | (赤字) | 合計 | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取締役会メンバーに発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸し手へのインセンティブとして発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取締役会メンバーに発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式を4.00ドルで現金で発行しました | ||||||||||||||||||||||||
| 従業員に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 転換利息から発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 手形と未収利息の転換のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 従業員に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| IPOのために発行された普通株式、1,892,250ドルの費用を差し引いたもの | ||||||||||||||||||||||||
| ワラント発行 | - | |||||||||||||||||||||||
| 株式の買い戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 従業員に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| コンサルティングサービスのために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 手形と未収利息の転換のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
の付随する注記は、これらの要約財務諸表に欠かせないものです。
5
| アダマス ワンコーポレーション |
| 要約された キャッシュフロー計算書 |
| (未監査) |
| 終了した6か月間 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業に使用した純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式ベースの報酬と支出 | ||||||||
| 利息を出して発行された株式 | ||||||||
| 転換用に発行されたワラント | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 疑わしい口座の手当 | ||||||||
| 資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 未払負債 | ||||||||
| 未払利息 | ( | ) | ||||||
| 未払給与とそれに関連するもの | ||||||||
| 退職義務 | ||||||||
| 使用権資産-オペレーティングリース、純額 | ||||||||
| 純損失と事業に使用した純現金を調整するための調整総額： | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 機械および装置 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 支払手形の収入 (支払い) | ( | ) | ||||||
| 関係者のせい | ( | ) | ||||||
| 自己株式の購入 | ( | ) | ||||||
| 株式売却による現金、1,892,250ドルの費用を差し引いたもの | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 当期の純現金の増加 (減少) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および財務活動は次のとおりです。 | ||||||||
| 株式報酬制度 | $ | $ | ||||||
| 利息用の株式 | $ | $ | ||||||
| 転換用に発行されたワラント | $ | $ | ||||||
| 負債の資本への転換 | $ | $ | ||||||
| 役員サービス用の株式 | $ | $ | ||||||
| 貸し手向け株式インセンティブ | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの要約財務諸表に欠かせないものです。
6
アダマスワン株式会社 |
| 要約財務諸表の注記 (未監査) |
| については、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した6か月間 |
注 1 — 組織と事業活動
私たち は、ラボで製造された、環境に優しい、倫理的に調達されたダイヤモンドを効率的に 生産できる既存の技術を取得する目的で、2018年9月6日にネバダ州で設立されました。2019年1月31日、私たちはScio Diamond Technology Corporation（Scio）と修正された 資産購入契約を締結し、その後2020年2月3日に修正されました。これにより、 に従ってScioのほぼすべての資産を取得しました。これらの資産は、主に独自のダイヤモンド成長化学物質 リアクター（ダイヤモンド成長機と呼びます）、特許、およびそれに関連するすべての知的財産で構成されていました、当社の普通株式の合計1,500,000株と、Scioの特定の貸し手への合計210万ドルの支払いで現金で。さらに、私たちは がScioのその他の特定の無担保事業負債の半分を支払うことに同意しました。この取引は、2019年6月7日に開始され、 8月6日に再開催される特別株主総会で、直接または代理で投票した Scio株主の過半数によって承認されました。取引は2019年10月17日に終了しました。購入した資産と と引き受けた負債の正味価値を865万ドルと記録しました。
がScioの資産を取得して以来、私たちはScioから得た技術をさらに発展させ続け、ファインジュエリー用のダイヤモンド や工業用ダイヤモンド素材の製造を開始しました。
注 2 — ゴーイング・コンサーン
添付の の要約財務諸表は、通常の事業過程における資産 の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。2023年3月31日に終了した6か月間、1,390万ドルの純損失が発生し、約410万ドルの現金を営業に使用しました。継続企業に関する詳細情報は、2022年9月30日に終了した年度の当社の2022年監査済み財務諸表の注記2、および独立登録公認会計士事務所の報告書の「継続企業の不確実性 」段落で入手できます。これも上記の財務諸表に含まれています。 これらの状況により、当社が翌年まで継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問が生じます。
私たち は、事業計画全体を実施し、継続的な事業にサービスを提供するために、追加の資金が必要になります。 必要な資金を確保できるという保証も、そのような資金がある場合でも、その利用規約が受け入れられるという保証はありません。 必要なときに追加の資金を調達できない場合は、事業を再編し、場合によっては の全部または一部の事業を売却する必要があります。エクイティ・オファリングとデット・ファイナンスを組み合わせて、追加の資本を求めることがあります。借金融資（ ）が取得された場合、 件の追加債務の負担など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があり、経費が増加し、資産がそのような債務を担保することを要求する可能性があります。エクイティ・ファイナンスを取得した場合、 が既存の株主に対して希薄化したり、当該株主に特定の権利や選好を放棄するよう要求したりする可能性があります。財務諸表 には、記録された資産額の回収可能性と分類、負債の金額と分類 に関する調整、または継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のあるその他の調整は含まれていません。
7
注 3-重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの原則
ここに記載されている 要約財務諸表は、証券 および取引委員会（SEC）の規則および規制に従って当社が監査なしで作成したものであり、2022年9月30日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。米国で一般に認められている 会計原則（GAAP）に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、SECによって許可されている範囲で要約または省略されています。ただし、本書に記載されている情報を誤解を招かないようにするには、開示は十分であると考えています。
添付の要約財務諸表には、2023年3月31日現在の 人の財政状態と、その期間の経営成績とキャッシュフローを公平に提示するために必要な通常の経常調整がすべて反映されていると私たちは考えています。
の中間業績は季節によって変動する可能性があり、2023年3月31日に終了した6か月間の経営成績は、必ずしも 通年の業績を示すものではありません。
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、貸借対照表の 日における資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響する の見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、 それらの見積もりとは異なる場合があります。財務諸表を作成する際に行われる重要な見積もりには、売掛金の回収可能性 、のれんの潜在的な減損額、繰延税金資産の評価、在庫の帳簿価額、有用 人命および機器やその他の無形資産の回収、および株式ベースの報酬の評価が含まれますが、これらに限定されません。
現金 および現金同等物
キャッシュフロー計算書の目的上、購入時点で満期が3か月またはそれ以下で購入された流動性の高い金融商品は、現金同等物と見なします。
売掛金勘定
私たち は、回収不能売掛金を認識する引当方式を採用しています。これは、 の未払いの個々の口座と過去の回収不能売掛金の履歴を確認した結果として、不良債権費用を計上するものです。私たちは、各お客様の財政状態の評価 に基づいてクレジットを供与します。当社の売掛金は一般的に無担保です。売掛金は、貸借対照表の貸借対照表の貸借対照表の貸借対照表 を差し引いたものです。支払期限を過ぎたアカウントは、契約上の支払い期間よりも長く未払いであると見なします。取引口座の延滞期間、以前の損失 履歴、個々の顧客の信用力、特定の顧客業界に影響を及ぼす経済状況、一般的な経済状況 など、さまざまな要因を考慮して 引当金を計上しています。すべての合理的な回収努力が尽きた後、売掛金をチャージオフします。その後、そのような売掛金に対して受け取った 件の支払いを、支払いを受け取った期間の不良債権費用に充当します。
2023年3月31日時点で、回収不能の可能性がある売掛金に対して355,850ドルの引当金を設けました。未払いの売掛金に延滞した 件の財務費用は、回収された場合にのみ記録します。
プロパティ と機器
私たち は、有償で購入した財産や設備を記録しました。私たちは、機器が稼働した後の減価償却費を、推定耐用年数（通常4〜10年）にわたって資産の費用を減価償却することを目的としたレートで定額法 法で計算します。 人が資産や設備を売却したりすると、処分された資産の費用とそれに関連する減価償却累計額を 口座から差し引き、その結果生じた損益は、売却費、一般管理費に計上または請求されます。通常の修理とメンテナンスの費用 は、発生した費用に請求します。追加分や支出は、耐用年数を延ばす既存の 資産の改善または再構築に資本化しています。リース開始時またはリース期間中に行われた借地権の改善は、経済寿命または合理的に保証されている更新を含むリース期間の短い方に 償却されます。
グッドウィル
のれん は、Scioの企業結合により取得された特定可能な有形および無形の純資産に対する公正価値の超過です。のれん は償却されず、代わりに少なくとも毎年、または事象 または事情により報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いことが判明した場合に、年次試験の合間に中間的に、のれんの減損が審査されます。 Scioの資産購入契約から生じたのれんは、2019年8月7日時点で独立評価額が5,413,000ドルでした。私たちは、2022年9月30日に終了した会計年度の第4四半期に最後の年次のれん減損テスト を完了しました。毎年恒例の テストの結果、経営陣は、2022年9月30日または2023年3月31日現在ののれんの帳簿価額に変更は必要ないと判断しました。
8
長期資産の減損
私たち は、長期資産の帳簿価額を回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。 このような事象や状況の変化が発生した場合、長期資産の 帳簿価額が割引前の将来のキャッシュフローによって回収されるかどうかを判断することで、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフロー の合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、資産の 価額を超える帳簿価額に基づいて減損損失を計上します。処分される資産は、帳簿価額、または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で報告されます。 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した6か月間、減損費用は計上されませんでした。
収益 の認識
私たち は、製造または購入されたダイヤモンドの販売から収益を生み出しています。収益は、会計基準 体系化606 — 顧客との契約による収益 (ASC 606) に従って計上しています。お客様が約束した の商品またはサービスの管理権を取得すると、それらの商品と引き換えに受け取ることが期待できる対価の金額で収益を記録します。 は以下の5段階モデルを適用して収益認識を判断します。
| ● | 顧客との契約の身分証明書 ; |
| ● | 連絡先の履行義務の識別 |
| ● | 取引価格の決定 ; |
| ● | 取引価格の を個別の履行義務への配分、および |
| ● | 履行義務が履行された場合の収益の計上額 。 |
私たち は、お客様に提供する の商品やサービスと引き換えに、受け取る資格のある対価を徴収する可能性が高い場合にのみ5段階モデルを適用します。契約開始時に、契約が ASC 606の範囲内であると判断されたら、各契約で約束されている商品またはサービスを評価し、履行義務となるものを決定します。 は、約束された商品やサービスがそれぞれ異なるかどうかを評価します。当社の契約には単一の履行義務（ 個のダイヤモンドの引き渡し）が含まれており、取引価格全体が1つの履行義務に割り当てられます。私たちは、履行義務が履行されたときにそれぞれの履行義務に割り当てられる取引価格を 、履行義務が履行されたときに として収益として認識します。したがって、収益を計上するのは、お客様が当社製品の管理権を得たときです。これは通常、 製品の配送時に発生します。現在のクレジット条件では、支払い期限は120日以内とされています。 2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は63万ドルの売上額を245,000ドルで委託しました。委託された商品の収益は確認されていません。
細分化された 収益情報
私たち には、2023年3月31日または2022年に終了した6か月間の報告すべき細分化された収益はありません。当社には引き続き主要な卸売顧客が1人います。
の広告費用
私たち は、広告費は発生し次第費用を計上する予定です。これまでのところ、広告費は発生していません。
インベントリ
私たち は、以下の方法で原価または正味実現可能価値のいずれか低い方の在庫を記載しています。私たちは、製造施設 での研究開発から販売用製品のフル生産に移行した時点で、製造業務で発生するすべての在庫について、平均原価法 を使用して原価を決定しています。また、製造したダイヤモンドの大部分 をカットして研磨するベンダーからラボグロウンダイヤモンドを購入しています。ベンダーは、会社が必要とする在庫を補充したり、本質的にユニークでお客様にアピールしたり、 開発中の当社独自のジュエリーラインのデザインに使用したりできる他のラボグロウンダイヤモンドを入手できるためです。当社は、これらの購入したダイヤモンドの価値を、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方の金額で負担します。2023年3月31日の時点で、 は、当社が製造または購入したさまざまなカラットのサイズ、形、色の完成品およびほぼ完成品の貴石でした。 2022年9月30日の時点で、当社の在庫は主に、当社が製造したさまざまなカラットのサイズ、形、 、色の完成品およびほぼ完成品の貴石でした。
私たち は、付与日の推定公正価値で株式ベースの報酬を計上しています。2023年3月31日に終了した6か月間に、会社への貢献により、11人の従業員に1,145,000株の普通株式が 付与されました。各従業員の株式は発行時に の全額権利が確定し、2023年3月31日に終了した6か月間に全額支出されました。これらの株式の価値は1株あたり4.00ドルから2.84ドルの間で、 1株あたり平均約3.89ドル、つまり合計で4,453,000ドルです。
9
に加えて、当社は410万ドルの負債の転換により666,413件のワラントを発行しました。これらのワラントは、 ブラック・ショールズを使用し、以下の重要な条件を付けて2,038,000ドルと評価されました。期間5年、ボラティリティ 80%、リスクフリー金利 3%、予想配当利回り 0%。
従業員に1株あたり4.00ドル相当の85万株が交付され、その340万ドルは2022年3月31日に終了した6か月間に全額支出されました。
1株あたりの の価格は、付与日前後の当社の普通株式の売却に基づいています。助成金は全額権利が確定し、付与日の 日に認められます。
信用リスクの濃度
銀行の口座 は、連邦預金保険公社（FDIC）によって最大25万ドルの保険がかけられています。2023年3月31日現在、私たちの銀行口座 の残高は、連邦保険の上限を超えました。信用度の高い金融機関を利用することで、このリスクを軽減しています。当社には、売掛金のほぼすべてに相当する の卸売りの顧客が1人います。
収入 税金
私たち は、会計基準法典740（所得税、 またはASC 740）に従って、資産法および負債法に基づいて所得税を計上しています。当社は、 財務諸表の既存の資産および負債の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を計上しています。繰延税金資産 と負債は、一時的な差異 が回収または決済されると予想される年の課税額に適用されると予想される制定税率を使用して測定します。繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合は、評価 引当金が計上されます。認識や測定の変化は、判断が変わった期間に反映します。現在 にはかなりの純営業損失の繰越があります。 繰延税金資産の最終的な実現が不確実なため、繰延税金資産の純額と同等の評価引当金を計上しました。
不測の事態
財務諸表の発行日時点で、当社に損失をもたらす可能性のある 条件が存在する場合がありますが、解決されるのは 件以上の将来の事象が発生するか、発生しなかった場合のみです。私たちはそのような偶発債務を評価しますが、そのような査定には本質的に判断の行使が必要です。当社に対する法的手続きにつながる可能性のある、主張されていない潜在的な請求に関連する不測の事態を評価するにあたり、 私たちは、あらゆる請求のメリットと、そこで求められた、または求められると予想される救済金額の認識されるメリットを評価し、損失が発生する可能性があるかどうかを判断します。
不測の事態の評価で、重大な損失が発生した可能性が高いと示され、負債額 が合理的に見積もられた場合、推定負債は財務諸表に計上されます。評価の結果、 件の重大な損害が発生する可能性はないが合理的に可能である、または発生する可能性はあるが推定できないことが示された場合は、 偶発負債の性質と、決定可能かつ重大な場合は発生する可能性のある損失の範囲の見積もりが開示されます。2023年3月31日現在、既知の損失不測の事態は確認されていません。(追加情報については、下記の注記6を参照してください)
私たちは は、各報告期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して、1株あたりの基本損失を計算します。 希薄化後1株当たり損失には、転換期手形や関連利息など、希薄化につながる可能性のある金融商品が含まれます。2023年3月31日、2022年3月31日の加重平均希薄化後普通株式から、 823,499株と1,627,304株をそれぞれ除外しました。 株を含めると希薄化防止効果があったからです。これらの株式は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した6か月ごとに、転換社債と未収利息 をそれぞれ換算した場合に発行された株式です。
最近 が会計申告書を発行しました
採用されました
2016年2月に 年2月、FASBはASU 2016-02、リース（トピック842）を発行しました。この更新により、 は、 を超えるリース条件によって生じた権利と義務の資産と負債を貸借対照表に記録することを賃借人に義務付けることで、リース取引に関する財務報告が改善されます。私たちは、2023年3月31日に終了した6か月間にASU 2016-02を採用しました。2023年3月31日に終了した6か月間に、 リース契約の集計と評価、および新しいプロセスの導入を完了しました。 ASUの採用が財務諸表に与える影響を評価した結果、当社の実物の 不動産オペレーティングリースの貸借対照表に使用権資産とリース負債を確認しました。2022年10月1日の時点で、140万ドルの使用権資産と140万ドルのリース負債を認識しました。
注 4 — インベントリ
2023年3月31日と2022年9月30日の の時点で、在庫残高は完成品と一部の完成品で構成され、商品の製造に関連する費用の価額で が運ばれました。2023年3月31日現在、295,935ドルは当社が製造したダイヤモンド で、354,065ドルは別の供給元から購入した在庫です。さらに、245,000ドルの在庫が委託保管されています。
10
注 5 — 資産と設備
不動産 と設備は、2023年3月31日および2022年9月30日の時点で、関連する減価償却累計額を差し引いて記載されています。2023年3月31日現在。 当社は、注文した機器に対して130万ドルの保証金を支払っています。これは、購入総額 価格の約50％に相当します。機器はまだ使用されていないので、減価償却は行われていません。
2023年3月31日および2022年に終了した6か月間の減価償却 費用は、それぞれ161,704ドルと156,500ドルでした。
注 6 — コミットメントと不測の事態
損害賠償
という通常の事業過程において、特定の取引について に関連する支払いを義務付ける一定の補償や約束を行います。これらには、（i）過失 または故意の違法行為に基づく請求に関するベンダーおよびサービスプロバイダーへの補償、および（ii）特定の契約における表明および保証に関する補償が含まれる場合があります。さらに、 細則に基づき、特定の事象が発生した場合に支払いを行うことを取締役および役員に義務付けています。これらの補償と約束の大半は、私たち が行う義務がある将来の支払いの最大可能性に対する制限を規定していません。これらの補償契約に関連する訴訟の弁護や請求の解決のための費用は発生していません。{ そのため、これらの契約の推定公正価値は最小限であると考えています。したがって、2023年3月31日および2022年9月30日の時点で、これらの 契約に対する負債は記録されていません。
リース
私たち は、サウスカロライナ州グリーンビルにある6,475平方フィートの製造施設について、トリプルネットオペレーティングリースの義務を負っています。 はオペレーティングリースとして分類されています。リース条件では、月額約10,000ドルの支払いが必要です。これには 光熱費、税金、修理の見積もりが含まれます。このリースは2023年8月に期限切れになります。
私たちは は、現在所有している資産や設備からすると、この施設が現在のニーズを満たすのに十分だと考えています。ただし、私たちの事業 計画では追加のスペースが必要になります。新しい場所や追加の製造設備を収容するために、建物の設置面積を拡張する計画を立てています。 前述の初期拡張の一環として、 サウスカロライナ州グリーンビルに23,485平方フィートの追加製造スペースのリースを締結しました。期限は2036年7月に期限が切れます。さらに、アリゾナ州スコッツデールに3,414平方フィートのオフィススペースのリース があり、2024年9月に期限が切れます。このオフィスは、当社の製造面を拡大するための管理 とマーケティングを促進するとともに、サウスカロライナ州グリーンビルに2番目の施設を建設したことによる生産 の生産量の増加を管理するために、人事、財務、会計、財務分析の分野で予想される管理の強化と、販売とマーケティングの管理を行うためです。これらの改善に対しては、運転資金、新規債務融資、および株式公開を組み合わせて 円で支払う予定です。
オペレーティングリースの 加重平均残存リース期間と加重平均割引率は、それぞれ11.9年と 5.0% でした。 2023年3月31日に終了した6か月間のオペレーティングリース費用は約156,000ドルでした。
2023年3月31日現在の当社のリースに基づく 件の将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
将来の最低リース支払いのスケジュール
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 割引前キャッシュフローの合計 | ||||
| 控除:現在価値割引 ( | ( | ) | ||
| リース負債総額 | $ |
雇用契約
私たち は、2025会計年度までに株式をさまざまな金額で毎年発行することを規定する5つの個別の雇用契約を締結しました。従業員の株式報酬費用に含まれる1株あたりの価格は、付与日の株式の公正市場価値 に基づいて決定されます。助成金は、継続雇用のためのサービス要件が出るまで、全額権利が確定します。
また、私たち は、2025会計年度までのさまざまな雇用契約に給与義務を盛り込んでいます。
2025年以降も、1つの給与は2025年の基本給約28万ドルから年間 9% ずつ増加し続けます 。
11
の追加補償
上記の株式コミットメントに加えて、特定の執行役員にダイヤモンドで支払われる報酬を提供することに合意しました。これらの 件のコミットメントは、2024年9月までは毎月9.5カラット、2025年10月までは毎月2.5カラットのダイヤモンドが発行されることに相当します。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した6か月間、この債務は1カラットあたり1,000ドルの評価額で計上されました。これは の経営陣によるダイヤモンドの市場価値の見積もりに基づきます。
訴訟
2022年12月に 年の間に、私たちは以前、Scioと集団訴訟投資家との間で提起された集団訴訟の当事者になりました。私たちは、この問題に特に 名の外部弁護士を雇い、この件で名前が挙げられた他の被告と協力して、勝訴の可能性を高めています。 2023年2月17日、当社はScioと協力して集団訴訟を却下する申立てを提出しました。Scioは、この集団訴訟を却下する別の申立てを提出しました。私たちのアプローチでは、この法的措置に関連するすべての項目について、引き続き解雇を求めることになります。私たちは、この訴訟には のメリットがないと考えており、私たちの立場を精力的に弁護します。裁判所が有利な判決を下したと当社が判断した結果、2023年3月31日現在の貸借対照表には一切の責任 は記録されていません。
注 7 — 買掛手形と転換期手形
2022年12月23日に、2021年12月21日の 10% 担保付約束手形 の当初の元本255,000ドルを250,000ドル減らしました。 は、満期日が2023年3月31日の民間貸し手で、同じ民間貸し手で行われました。2023年3月7日、残りの5,000ドルと未収利息を支払い、残りの元本 と未収利息の全額支払いとして投資家に発行された普通株式20,000株の未収利息を支払いました。
2022年12月15日から2023年1月26日まで、当社は、発行日が2019年5月から9月で、利息 率7％で、それぞれの紙幣の2周年記念日に満期を迎える合計70万ドルの7つの個別の 投資家向け紙幣のうち5万ドル、15万ドル、10万ドルの紙幣3枚を転換しました。手形は89,647株の普通株式 と未払利息の普通株式1,289株に転換されました。これらの転換期 紙幣の2023年3月31日時点の未払い残高は40万ドルでした。
私たち は、2019年5月14日付けの民間の貸し手に、当初の元本残高が100,000ドル、当初の満期日が2019年9月5日の手形を持っています。この紙幣は何度か再交渉され、現在の満期日は2023年12月31日です。 利息の上限は46,500ドルで、1株あたり4ドル相当の当社の普通株式で支払うことができます。2023年3月31日と2022年9月30日の手形の未払い元本 は72,500ドルでした。その紙幣は無担保です。
注 8 — 資本金
当社の 授権資本は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式1億株と、1株あたり額面0.001ドルの優先株10,000,000株で構成されています。
2023年3月31日、2022年3月31日の時点で、優先株式の発行または発行済株式はありませんでした。
2023年3月31日現在、 株の普通株式が発行され、22,506,526株が発行され、22,156,526株が発行されました。 2023年3月31日に終了した6か月間に、当社は以下のように普通株式を発行しました。
2,450,000株が、当社のIPOにおける募集費用を差し引いた11,025,000ドルで投資家に売却されました。
4,198,399ドル相当の株式をIPO時に転換することを選択した手形保有者に1,332,825株 株が発行されました。
3,680,000ドル相当の92万株が報酬として従業員に付与されました。
貸し手へのインセンティブとして、481,020株が2,070,000ドルで発行されました。
35万株の自己株式が120万ドルで購入されました。
報酬として、773,000ドル相当の225,000株が従業員に付与されました。
1,559,700ドル相当のサービスのために、632,500株がコンサルタントに発行されました。そして
279,400ドル相当の手形と未収利息の転換を目的として、95,758株が発行されました。
12
注 9 — 関連当事者
2023年3月31日と2022年9月30日に関連当事者に支払うべき金額 は、それぞれ0ドルと558,658ドルで、主に無利子で、 当社の社長兼最高経営責任者、または彼が管理する事業体からの当社への前払金の要求によるものです。
に加えて、私たちは経営陣のメンバーとさまざまな雇用契約や追加の報酬契約を結んでいます。それらについては、注記6「コミットメントと不測の事態」で について説明しています。
また、私たち には、2023年3月31日と2022年9月30日の時点で、主に当社の主要役員に支払うべき給与および関連負債が残っています。
注 10 — 所得税
当社 は、FASB ASCトピック740「所得税」に従って、資産法および負債法を用いて所得税を計算します。資産 と負債法では、財務報告 と資産および負債の課税基準との差に基づいて繰延所得税の資産と負債を決定し、現在制定されている税率と法律を使用して測定します。入手可能な証拠に基づいて、実現する可能性が高い繰延税金資産の金額に対して、評価引当金 を提供しています。2023年3月31日および2022年9月30日の時点で、 純営業損失の繰越の実現は合理的に保証されておらず、添付の財務諸表には、繰延税金負債を超える繰延税金資産に対する関連の 評価引当金を計上しています。
2023年3月31日と2022年9月30日の には、連邦所得税の純営業損失の繰越がありました。当社は、営業損失の発生可能性に関する内国歳入法第382条（支配権の変更）に基づく既存の制限の対象となります。したがって、当社の純営業損失の一部の利用 は、今後数年間で制限される可能性があります。
2023年3月31日と2022年9月30日の時点で、内国歳入庁や州税の審査はありませんでした。したがって、開始以降 のすべての期間が監査の対象となります。
注意 11 — その後の出来事
会社は、2023年3月31日から2023年5月10日まで、約955,000株の普通株式を発行しました。この日は、 最新の株主報告書が手形と未払利息の換算、サービスのコンサルタント、および の取締役サービスに利用できるようになりました。
私たち は、貸借対照表以降の事業を分析し、2023年3月31日に終了した6か月間の財務諸表での認識または開示を必要とするような重要な事象や 件の取引は他にないと判断しました。
13
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この 文書には、特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法上の将来の見通しに関する記述です。これには、収益、収益 またはその他の財務項目の予測、将来の事業に関する計画、戦略、目標、および目的の記述、提案されている新製品やサービス、またはそれらの開発に関する記述 、将来の経済状況または業績に関する記述、 すべての記述が含まれますが、これらに限定されませんまたは信念、および基礎となる前提条件の記述前述のいずれか。
件の将来に関する記述には、「可能性がある」、「できる」、「見積もる」、「意図する」、「継続する」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「予想する」、あるいは他の類似の言葉、あるいはその否定的な言葉が含まれる場合があります。これらの将来の見通しの に関する記述は、本レポートの日付時点での当社の推定と仮定にすぎません。したがって、読者には、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その時点でしか述べられていません。当社は、 件の将来の見通しに関する記述を、その発表日以降に発生した状況や事象の影響を反映して更新することを約束しません。ただし、 は、ここに記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションに含めたさらなる開示やリスク要因を参照する必要があります。
[概要]
私たち は、独自の技術を使ってCVDプロセスを経て高品質の単結晶ダイヤモンドとダイヤモンド素材 を製造するハイテクダイヤモンド会社です。これをダイヤモンドテクノロジーと呼んでいます。ラボで製造されたダイヤモンドは、最もよく採掘されたダイヤモンドとまったく同じ物理的、化学的、光学的 特性を持っています。ラボで製造されたダイヤモンドは、採掘されたダイヤモンドのように純炭素格子で構成されており、 キュービックジルコニアやモアッサナイトのような合成ダイヤモンドや類似ダイヤモンドとは見なされません。類似石は、ダイヤモンド に似ているが、採掘されたものであれ実験室で製造されたものであれ、ダイヤモンドと同じ硬度、熱特性、バンドギャップエネルギー、光の反射率を持たない他の化合物です。
私たち は、ダイヤモンド技術を使って完成したダイヤモンドを製造しています。そのダイヤモンドは、宝飾品や工業用として卸売や小売りを予定している未完成の ダイヤモンド原料の卸売と小売を行っています。私たちはダイヤモンド とダイヤモンド材料の商品化の初期段階にあり、私たちの主な使命は、既知の、新興の、そして今後予想される産業、技術、 、および消費者向け用途に適した、 ダイヤモンドおよびダイヤモンド材料の収益性が高く持続可能な商業生産モデルの開発です。
が3年以上前にScio資産を取得して以来、私たちは基本的な CVDプロセスの改善のための研究開発に注力してきました。ほとんどのハイテクメーカーと同様に、継続的改善の哲学が私たちの中心にあります。私たちの開発努力は、 自社で生産するダイヤモンドとダイヤモンド材料の商品化、ホワイトダイヤモンドプロセスの改善、 ダイヤモンドシードプロセスの改善、機械運転の自動化、既存の機械による生産能力の拡大、レーザー切断手順の改善 に焦点を当ててきました。これらの取り組みの指針は、最高品質のダイヤモンドとダイヤモンド素材 を一貫して高収率で提供することです。
私たち は現在、入手可能な市販品が限られており、これまで、消費者または の商業購入者に最小限のダイヤモンドまたはダイヤモンド素材を販売してきました。私たちの現在の事業は、つい最近まで、ダイヤモンド技術の研究開発と 将来開拓する可能性のある市場の開拓に専念してきました。将来、どの市場にも参入するタイミングを予測することはできませんが、高品質の完成品およびダイヤモンド原材料を大規模に生産し、関連する商業的機会 を追求するよう努めます。
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | 113,931 | $ | 484,519 | $ | 840,056 | $ | 484,519 | ||||||||
| 収益コスト | 45,152 | 146,600 | 179,998 | 146,600 | ||||||||||||
| 売上総利益 | 68,779 | 337,919 | 660,058 | 337,919 | ||||||||||||
| 営業費用の合計 | 4,987,594 | 4,353,295 | 12,312,740 | 5,352,819 | ||||||||||||
| 事業による損失 | (4,918,815 | ) | (4,015,376 | ) | (11,652,682 | ) | (5,014,900 | ) | ||||||||
| その他の費用 | 27,132 | 94,677 | 2,271,178 | 199,314 | ||||||||||||
| 税引前損失 | $ | (4,945,947 | ) | $ | (4,110,053 | ) | $ | (13,923,860 | ) | $ | (5,214,214 | ) | ||||
14
操作の結果
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月および6か月間の当社の営業報告書から取得した財務情報を2022年の同時期と比較して要約したものです。
業績の構成要素
純売上高
2023年3月31日に終了した3か月と6か月間の純売上高は、それぞれ113,931ドルと840,056ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月と6か月の純売上高は484,519ドルと484,519ドルでした。次の事業 種目から今後も継続的な収益が得られると予想しています。
| ● | ダイヤモンドの直接販売: 当社のウェブサイトを通じてダイヤモンド宝石を消費者に直接販売し、工業グレードのダイヤモンド を工業製造会社に直接販売することです。 |
| ● | ダイヤモンドの卸売 : 卸売業者、流通業者、宝石商へのダイヤモンドの販売。 |
収益のコスト
収益のコスト には、直接コスト（部品、材料、人件費）、間接製造コスト（製造間接費、減価償却費、プラント オペレーティングリース費用、家賃）、送料、ラボサービス、物流費が含まれます。
2023年3月31日に終了した3か月と6か月の収益に占める費用 は、それぞれ45,152ドルと179,998ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月と6か月の収益コストは、それぞれ146,600ドルと146,600ドルでした。
総マージン
2023年3月31日に終了した3か月と6か月の総利益率は、それぞれ68,779ドルと660,058ドルで、ダイヤモンド の売上高の売上総利益率はそれぞれ60％と79％でした。2022年3月31日に終了した3か月と6か月の売上総利益率は、それぞれ337,919ドルと337,919ドルで、これらの期間のダイヤモンド販売の売上総利益率はそれぞれ70％と70％でした。
研究 と開発費
私たちは サウスカロライナ州グリーンビルの 施設で、人材と戦略的関係を活かして、既存のプロセスや製品を強化し、新しいプロセスや製品を開発するための研究開発活動を行っています。私たちは、 の研究開発活動に関連するすべての費用を、完成した 製品を製造するのと同じ従業員が行う商品の販売原価か、製品が市場に出されていない場合は一般管理費のいずれかによって支出しています。
私たち は、事業上および商業上の目標を達成するために研究開発 活動への投資を継続するため、当面の間研究開発費が増加すると予想しています。
の運営費
運営費 には、販売費、一般管理費、従業員の給与と関連費用、減価償却費 が含まれます。販売費、一般管理費は、主に法律上および専門上のコンサルティングサービスと、人件費以外の 費用または減価償却費で構成されています。人事関連費用は、給与、給与税、福利厚生、株式報酬で構成されています。 減価償却費は、会社の固定資産と無形資産に関連しています。
営業報告書に含まれる2023年3月31日に終了した3か月と6か月の営業費用は、前期は440万ドルと540万ドルでしたが、それぞれ約500万ドルと 1,230万ドルでした。 の3か月と6か月の両方の営業費用の増加は、一般的に2022年12月に の新規株式公開を完了した後のダイヤモンド製造事業の拡大によるものでした。
私たち は、事業の成長に合わせて人員と経費を拡大し、 製造施設の建設、生産プロセスの改善、生産性向上の推進、新規顧客の獲得と 既存顧客の維持、上場企業であることによる追加費用の発生により、当面は営業経費が増加すると予想しています。
15
その他の 費用
利息 費用
利息 費用は、支払手形、約束手形、および債務発行費用の償却に支払われ未払いの利息で構成されます。
2023年3月31日に終了した3か月と6か月間の利息 費用は、それぞれ27,132ドルと230万ドルでしたが、前年の3か月と6か月は94,677ドルと 199,314ドルでした。この支払利息の増加は、主に転換された手形に対して発行されたワラント によるもので、一部には、2022年3月31日に終了した6か月間と比較して、2023年3月31日に終了した6か月間の純借入額と未払いの負債が増加したことによるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の借入額が前年の3か月間と比較して大幅に減少したため、 件の支払利息が減少しました。
純損失
主に 上記の要因の結果として、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月と6か月間の純損失はそれぞれ410万ドルと520万ドルでしたが、純損失は490万ドルと1,390万ドルでした。
流動性 と資本資源
2023年3月31日現在、 の現金および現金同等物は90万ドルで、2022年9月30日から80万ドル増加しました。 キャッシュフローの変化を要約すると、以下のようになります。
アクティビティの運用
の2023年3月31日に終了した6か月間の営業活動に使用された純現金は、合計で約410万ドルでした。これは主に、約1,390万ドルの純損失、20万ドルの期末売掛金の増加、 在庫の80万ドルの増加、および未収利息の減少によるもので、主に未払給与および関連する80万ドルの未払利息によって相殺され、従業員株式報酬の非現金費用の利益によって相殺されました 600万ドルと200万ドルの転換のためのワラント が発行されました。
2022年3月31日に終了した6か月間の営業活動に使用された純現金は、合計で約130万ドルでした。これは主に、約520万ドルの純損失が、370万ドルの従業員株式報酬のための非現金費用の利益で相殺された の結果です。
アクティビティへの投資
2023年3月31日に終了した6か月間、私たちは150万ドルを機械設備の購入に関連する投資活動に使用しました。 2022年3月31日に終了した6か月間、投資活動に現金を使用しませんでした。
アクティビティの資金調達
2023年3月31日に終了した6か月間、財務活動によって提供された純現金は約640万ドルでした。これは、2022年12月14日に終了したIPOからの純収入として受け取った910万ドルの純効果 ドルで、2023年3月31日に終了した6か月間に関連する 社債の削減に使用された60万ドル、支払手形の削減に100万ドル、自己株式の取得に120万ドルが相殺されました。
2022年3月31日に終了した6か月間、財務活動によって提供された純現金は約110万ドルでした。
これらの 条件により、当社が翌年まで継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。当社の独立監査人は、この不確実性に関する監査意見に説明文を追加しています。 は、証券取引委員会に提出する当社の年次フォーム 10Kに記載されています。
今後12か月間の現金債務の満足
2022年12月14日に完了した 件の最近のIPOでは、直接IPO費用と 引受に関連する手数料を差し引いた総収入は1,100万ドルでした。これらの資金は、追加のエクイティファイナンスやデット・ファイナンスを通じて追加の資本を獲得できることに加え、当社の運営上のニーズを満たすことが期待されます 。現在、運営上のニーズを満たすのに十分な収益を生み出していません。ただし、戦略計画を進めるために 件の追加資本を獲得できない場合、継続企業としての存続能力に重大な影響を及ぼします。
の設立以来、私たちは、借金融資や現金とサービスのための普通株式の私的発行 を通じて、必要なキャッシュフローを賄ってきました。また、CEO、CFOからの前払い金も、 の雇用契約に基づいて獲得した多額の報酬や福利厚生を繰り延べています。キャッシュフロー不足が続く場合は、運転資金の提供に必要な範囲で、民間普通株式の募集や借入を通じて事業資金を調達するために、追加の資金調達 を取得する必要があります。しかし、 商業的に合理的な条件でそのような資金を調達できるという保証は、たとえあったとしても、まったくありません。
私たち は、ビジネスとマーケティング戦略を実施して成功裏に実行し、技術や製品の開発とアップグレードを続け、 競争の激化に対応し、有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせるつもりです。このようなリスクにうまく対処できるという保証はありません。そうしないと、当社の事業見通し、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
16
オフバランス シートアレンジ
私たち には、投資家にとって重要な財務状況、収益または経費の変化、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源 に現在または将来の影響をもたらす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません。
重要な 会計方針
GAAPに準拠した財務諸表の作成には、財務諸表の日付で報告された 件の資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および 件の報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。要約連結財務諸表を作成する際に行われる重要な見積もり には、貸倒引当金の評価、繰延税金資産の評価 、在庫、資産の耐用年数、のれん、無形資産、および株式ベースの報酬が含まれます。 当社の重要な会計方針の概要は、2022年9月30日に終了した年度の年次報告書のForm 10-Kの「経営陣 財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されています。これらの方針 には、2023年3月31日に終了した6か月間、大きな変更はありませんでした。最近の会計報告と が当社の事業に与えると予想される影響に関する開示については、2022年9月30日に終了した年度のForm 10-K の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
私たち は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に記載されている情報 を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たち は、1934年の証券取引法（ 取引法）に基づいて公布された規則13a-15（e）に定義されている開示管理および手続きを維持しています。これは、証券および 取引委員会規則で指定された期間内に、当社が提出する、または が提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的としています。フォームを作成し、そのような情報を蓄積し、当社の最高経営責任者と 最高財務責任者に伝達します。必要な開示について適時に決定できるようにするのに適切です。私たちは、 監督の下、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年3月31日現在の開示管理および手続きの設計 および運用の有効性について評価を実施しました。これらの開示管理と 手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。 会社の規模と利用可能なリソースのため、私たちの統制は効果がありませんでした。 の会計および財務報告機能を支援する人員が限られているため、(i) 職務分掌の欠如、(ii) 統制が 適切に設計されていないか、効果的に運営されていない可能性があります。重大な弱点はあるものの、当社は、ここに記載されている財務情報 は実質的に正確であり、GAAPに基づき 31、2023、2022年3月までの6か月間の財政状態と経営成績を公正に示していると考えています。
内部統制の の変更
2022年10月1日から2023年3月31日までの四半期期間中、 当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い、取引法に基づいて公布された規則13a-15 (f) に定義されているように、 件の財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。
17
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2022年12月に 年の間に、私たちは以前、Scioと集団訴訟投資家との間で提起された集団訴訟の当事者になりました。私たちは、この問題に特に 名の外部弁護士を雇い、この件で名前が挙げられた他の被告と協力して、勝訴の可能性を高めています。 2023年2月17日、当社はScioと協力して集団訴訟を却下する申立てを提出しました。Scioは、この集団訴訟を却下する別の申立てを提出しました。私たちのアプローチでは、この法的措置に関連するすべての項目について、引き続き解雇を求めることになります。私たちは、この訴訟には のメリットがないと考えており、私たちの立場を精力的に弁護します。裁判所が有利な判決を下したと当社が判断した結果、2023年3月31日現在の貸借対照表には一切の責任 は記録されていません。
追加の開示については、 財務諸表の注記3の「不測の事態」セクションを参照してください。
アイテム 1A。リスク要因
私たち は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に記載されている情報 を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
当社の 授権資本金は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式1億株と、1株あたり額0.001ドルの 優先株式1,000万株です。
2023年3月31日に終了した四半期に、以下の場合を除いて、以前にフォーム8-Kの最新レポートで報告されていない の当社株式の未登録売上はありませんでした。
私たち は、コンサルティングサービスのために、1,559,700ドル相当の632,500株の普通株式を発行しました。
私たち は、手形と未収利息の転換のために95,758株の普通株式を発行しました。総額は279,400ドルです。
私たち は、従業員への株式交付のために225,000株の普通株式を発行しました。総額は773,000ドルです。
前述の の有価証券は、証券法第4 (a) (2) 条および/またはそれに基づく規則Dに基づく証券法に基づく登録免除に基づいて発行されました。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
該当なし
アイテム 5.その他の情報
[なし]
18
アイテム 6。展示品
| 展示品番号 | 示す | |
| 31.1* | ジョン・G・グルディナに対する2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく認証。 | |
| 31.2* | スティーブン・スターに対する2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく認定。 | |
| 32.1** | ジョン・G・グルディナに対する2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく認証。 | |
| 32.2** | スティーブン・スターに対する2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく認証。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
| * | ここに を提出しました。 |
| ** | ここで 家具付きです。 |
19
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
アダマス ワンコーポレーション
| 2023年5月22日 | 作成者: | /s/ ジョン・G・ガーディーナ | ||
| ジョン G. ガルディーナ | ||||
| 最高執行責任者 |
アダマス ワンコーポレーション
| 2023年5月22日 | 作成者: | /s/ スティーブン・スターア | ||
| スティーブン スターア | ||||
| 最高財務責任者 |
20