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株式会社アプティニックス
c/o 124 ワシントンストリート、スイート 101
マサチューセッツ州フォックスボロ 02035

2023年5月6日

株主の皆さまへ:

2023年東部標準時午前、マサチューセッツ州ボストンのノーザンアベニュー100番地にあるGoodwin Procter LLPの事務所で開催されるアプティ二クス.（以下「当社」）の特別株主総会（以下「特別会議」）にぜひご出席ください。

特別会議の目的は、会社の清算と解散（「解散」）と清算および解散計画（「解散計画」）を承認することです。これが承認されれば、会社の取締役会（「取締役会」）は解散計画に従って会社を清算および解散する権限を与えられます。次のページの会議招集通知と委任勧誘状には、会議で発表する事項が記載されています。

取締役会は、会社が以前に発表した戦略的代替案の見直しと追求に照らして、利用可能な現金、資源、事業を含む会社の財政状態に照らして、解散計画を慎重に検討し、検討しました。取締役会は満場一致で、解散は会社と株主にとって最善の利益になると判断し、解散と解散計画を承認し、解散計画と解散計画を会社の株主に提出して承認を受けるよう指示しました。理事会は、解散提案には「賛成」、添付の委任勧誘状に記載されている他の提案には「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

解散、解散計画、特別会議の詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。特に、解散を検討する際に考慮すべきリスクについては、委任勧誘状のページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んでください。

定足数を確保するために、この会議に株式の代表が出席することが重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状カードに記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で株式の議決権行使を求める委任状を提出するか、同封の封筒に記入し、署名し、日付を記入し、同封の封筒に入れて返送することにより、株式の代表者となることを望みます。あなたの株式は、あなたが代理人になされた指示に従って議決されます。

いつも応援していただきありがとうございます。

心から、
アンディ・キッド
最高経営責任者

株式会社アプティニックス

c/o 124 ワシントンストリート、スイート 101
マサチューセッツ州フォックスボロ 02035

特別株主総会の通知
2023年に開催されます

デラウェア州の企業であるアプティ二クス. の特別株主総会または特別総会が、2023年東部標準時午前9時に、マサチューセッツ州ボストンのノーザンアベニュー100番地にあるGoodwin Procter LLPの事務所で開催されることをここに通知します。特別会議では、株主は以下の事項を検討し、投票します。

会社の清算および解散計画（「解散」）および清算および解散計画（「解散計画」）の承認。承認されれば、取締役会は解散計画（「解散提案」）に従って会社を清算および解散することが承認されます。そして

特別会議の時点で解散提案（以下「延期提案」）を承認するのに十分な票がなかった場合に、必要に応じて追加の代理人を募る特別会議の延期の承認です。

2023年の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主は、特別会議またはその延期、継続、または延期について通知し、議決する権利があります。所有している株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。

同封の委任状カードに記載されている指示に従い、インターネットまたは電話で株式の議決権行使の委任状を提出するか、特別会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状カードに記入し、日付を記入し、署名し、速やかに返却することをお勧めします。ご参考までに、代行集計の役割を果たしているブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ宛の郵便前払い封筒が同封されました。特別会議に直接出席すれば、以前に委任状を提出した場合でも、自分の株式に直接投票することができます。

取締役会の命令により、

/s/ ロバート・J・ホムバッハ

ロバート・J・ホムバッハ
取締役会のメンバー
, 2023

一般情報

私の投票を募っているのは誰ですか？

私たちの取締役会は、特別会議への投票を募集しています。

特別会議の基準日はいつですか？

特別会議での議決権を有する株主の決定の基準日は、会議の延期または延期を含め、2023年の営業終了日です。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2023年に発行された当社の普通株式は、額面1株あたり0.01ドルで、すべて特別会議で審議されるすべての事項について議決権があります。登録されている各株主は、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票を投じる権利があります。2023年現在、指定されていない優先株式の発行済み株式はありません。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

改正・改訂された当社の細則、または細則では、直接出席するか代理人によって代表される議決権を有する株式の過半数が、特別会議での商取引の定足数を構成すると規定しています。

デラウェア州の一般会社法に基づき、「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式とブローカーの「非投票」が投票された株式は、特別会議に定足数が出席しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。定足数に達しない場合、定足数に達するまで会議を延期することができます。

どうやって投票するの？

登録株主であれば、株式を議決する方法がいくつかあります。

•

電話で。タッチトーン電話を使用して、800-690-6903に24時間年中無休で電話して投票できます。代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要になります。電話で提出された投票は、2023年の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•

インターネットで。同封の委任状カードに記載されている「インターネットによる投票の委任状を送信」の指示に従って、世界中のどこからでも株式の議決権行使の委任状を提出できます。

•

メールで。同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、同封のプリペイド封筒に入れて返送すれば、郵送で投票できます。

•

特別会議中。特別会議に出席する場合は、記入済みの委任状カードを直接渡して投票することも、投票用紙に記入して投票することもできます。投票用紙は会議で公開されます。

登録株主の電話とインターネットによる投票は、2023年の東部標準時午後11時59分まで可能です。特別会議での集計には、郵送された委任状カードを2023年までに受け取る必要があります。特別会議が延期または延期された場合、これらの期限は延長されることがあります。

すべての有効な代理人が代表する株式は、それらの代理人で指定されたとおりに議決されます。所有している株式が自分の名前で保有していて、株式の議決方法を指定せずに正式に行使された委任状を返却した場合、取締役会の勧告に従って次のように議決されます。

•

会社の清算・解散（「解散」）と清算・解散計画（「解散計画」）の承認を含む解散提案用。承認されれば、取締役会が解散計画に従って会社を清算および解散することを承認します。そして

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延期提案用。特別会議の時点で解散提案を承認するだけの票が足りなかった場合に、必要に応じて特別会議の延期を承認することも含まれます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者の議決期限および電話投票およびインターネット投票の可否は、株式を保有する組織の議決プロセスによって異なります。そのため、その組織から受け取った投票指示書やその他の資料を注意深く確認し、それに従うことをお勧めします。Aptinyxの普通株式を複数の口座で保有している場合は、受け取った各委任状に記載されているように議決権を行使する必要があります。

特別会議を別の時間または場所に延期する申立ての検討など（追加の代理人を求める目的を含むがこれに限定されない）、他の事項が特別会議で検討のために適切に提示された場合、あなたの代理人に指名され、その下で代理人を務める人は、最善の判断に従ってそれらの事項について投票する裁量権を持ちます。現在、特別会議で他の事項が提起される予定はありません。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

委任状を取り消すには、(1) 委任状カードの指示に従い、特別会議の開始前に受け取った郵送またはインターネットで、2023年の東部標準時午後11時59分の締切時刻までに新たに投票するか、(2) 特別会議への出席と投票 (ただし、特別会議への出席だけでは委任状を取り消すことはできません)、または (3）委任状を取り消す書面、または後日付けの正式に執行された別の委任状を書面で当社のコーポレートセクレタリーに提出すること。書面による取消通知またはそれに続く委任状は、特別会議で投票する前に、当社のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。このような取り消し通知またはそれに続く委任状カードは、当社のコーポレートセクレタリーに手渡すか、アプティ二クス.（マサチューセッツ州フォックスボロ市ワシントンストリート124番地スイート101番地、マサチューセッツ州フォックスボロ02035番地）にある当社の主要事務所に送付する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー。

証券会社、銀行、またはその他の候補者がお客様の株式を保有している場合、その証券会社、銀行、または候補者に連絡して、議決権を変更する方法を確認する必要があります。

投票はどのようにカウントされますか？

当社の細則に基づき、取締役の選挙以外の提案は、法律、または当社の修正および改訂された法人設立証明書、法人設立証明書、または細則によりより多くの票が求められる場合を除き、その提案に対する適切な賛成票または反対票の過半数によって決定されます。棄権や仲介者の「非投票」は、そのような提案の投票結果の集計には含まれないため、そのような提案には影響しません。ブローカーの「議決権なし」とは、受益者の株式を保有する候補者が、その提案に関して裁量的な議決権を持っておらず、受益者からの指示も受けていないために、特定の提案に投票しないことです。

証券会社が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権行使を行う必要があります。証券会社に指示を与えない場合でも、証券会社は特定の「裁量」項目についてはお客様の株式に議決権を行使できますが、「非裁量」項目については議決権を行使できません。提案1号は「自由裁量」の項目です。この提案に対する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に賛成票を投じることができず、その票はブローカーの「非投票」としてカウントされます。第2号の提案は任意項目とみなされ、あなたの証券会社は、あなたからの指示がなくても、この提案に投票することができます。

解散提案では、特別会議で議決権を有する当社の普通株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。解散提案に関しては、棄権して投票しなかった場合も、その提案に反対票を投じた場合と同じ結果になります。

延期提案では、その提案に投票する資格のある者が賛成または否定的に投じた票の過半数の議決権の承認が必要です。延期提案に関しては、棄権しても投票結果には影響しません。

代理人勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行っており、委任資料の作成と配布、および投票の募集にかかる費用を全額負担します。代理資料にアクセスしたり、インターネットで投票したりする場合、発生する可能性のあるインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。当社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メールなどを通じて代理人を求めることができます。上記の委任状資料の配布と投票の勧誘を支援するために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社を雇いました。当社が支払う代理勧誘費用には、代理人の作成、郵送、返送、集計のための費用が含まれます。

投票結果はどうすればわかりますか？

特別会議で暫定投票結果を発表し、最終結果をForm 8-Kの最新報告書として公開し、特別会議後4営業日以内にSECに提出する予定です。

なぜ取締役会は解散計画の承認を勧めるのですか？

取締役会は、以前に発表した戦略的代替案の見直しと追求に照らして、利用可能な現金、資源、事業を含む会社の財政状態に照らして、解散計画を慎重に検討しました。取締役会は、会社が利用できる選択肢を十分に検討した結果、解散は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。「提案1：解散計画に基づく解散の承認 — 解散案の理由」を参照してください。

解散計画にはどのような内容が含まれますか？

解散計画には、デラウェア州法に基づく会社の解散手続きの概要が記載されています。解散計画では、必要な株主の承認を得て解散証明書を提出することを規定しています。ただし、解散を進めるかどうか、および解散証明書をいつ提出するかは、取締役会の独自の裁量により決定されます。

解散が承認されたらどうなりますか？

当社の株主が解散を承認した場合、当社の取締役会は、解散を進めるかどうか、そしていつ（株主が解散を承認した後、適切と考える時期に）解散を進めるかどうかを決定する独自の裁量権を持ちます。取締役会が解散を進めることを決定した場合、私たちは残りの資産を清算し、残りの債務を履行または合理的な引当金を用意し、利用可能な収益があればそれを株主に分配します。取締役会は、DGCLと解散計画で認められている範囲で、できるだけ早く株主に資金を分配するよう努め、株主に分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

解散が当社の最善の利益にはならない、または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、さらなる株主の承認を必要とせずに、解散の放棄を指示するか、デラウェア州法で認められる範囲で解散計画を修正または変更することができます。解散証明書の提出後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

会社が解散時に株主が受け取る分配額を見積もることはできますか？

そのような分配は、もしあれば、解散証明書が提出されるまで行われず、そのような分配の時期や金額を予測することはできません。なぜなら、当社の負債の最終的な金額、運営コスト、清算および清算プロセス中の請求、義務、引当金のために留保される金額、およびそのような取引を完了する関連するタイミングに関する不確実性により、実際の純現金を確実に予測することは不可能だからです最終的に株主に分配できる金額（ある場合）またはそのような配布のタイミング。したがって、解散計画を承認する提案に投票しても、解散計画の結果として受け取ることができる分配金の正確な金額はわかりません。

そのような分配の時期や金額は予測できませんが、株主に資金が分配できる範囲で、取締役会は、DGCLと解散計画で認められている範囲で、できるだけ早くそのような資金を株主に分配するよう努め、株主に分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じます。この委任勧誘状の12ページ目から始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 株主への推定分配」というタイトルのセクションを参照してください。解散時の株主への現金分配総額に関する当社の見積もりの基礎となる前提条件と感受性の説明については、

会社の報告と上場の状況はどうですか？

当社が、ナスダック上場規則5450 (a) (1) に定められた1.00ドルの入札価格要件およびその他の特定の上場要件に従わなかったこと、およびナスダックの上場資格局 (「職員」) が、当社がナスダック上場規則5101で定義されている「パブリックシェル」であると判断したことに基づいて、スタッフは2023年5月10日に当社に次のことを通知しました。当社株式の取引は、会社がナスダックヒアリングパネルでのヒアリングを適時に要請しない限り、2023年5月19日の営業開始時に停止されます不備に対処し、コンプライアンスを取り戻すための計画を提示します。ヒアリングを依頼しなかったため、2023年5月19日に会社の株式の取引が停止されました。その後、ナスダックはSECにフォーム25を提出し、会社の株式を正式に上場廃止します。ナスダックは、フォーム25を提出する正確な日付を明記していません。このような上場廃止の後、当社の普通株式は、たとえあったとしても流動性の低い市場である店頭市場でのみ米国で取引できます。

株主によって解散が承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、解散証明書の発効時期（「発効時期」）に譲渡帳簿をクローズします。その期間が過ぎると、死亡した株主の遺言、遺言相続、または法律の運用に関する規定に基づく場合を除き、普通株式の譲渡をこれ以上記録しません。また、代替証書以外の新しい株券は発行しません。また、発効日以降は、発行済みのオプション、ワラント、または制限付株式ユニットの行使により、当社の普通株式は発行しません。当社の譲渡帳簿の締め切りにより、解散に関連して行われた分配は、発効日時点で登録されている株主と同じ登録株主に比例配分される可能性が高く、発効日以降は当社の普通株式の記録所有権の譲渡は行われないと予想されます。

さらに、解散が承認されたかどうかにかかわらず、当社は、そのような報告要件を終了するまで、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があります。ナスダックの普通株式の上場廃止について、ナスダック・ヒアリング・パネルでのヒアリングを要請しませんでした。取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。

ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、引き続き最新報告書をフォーム8-Kに提出しなければならない場合があります。そのため、公開会社の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなど、分配可能な金額を減らすための費用を引き続き負担することになります。

解散に関する評価権はありますか？

デラウェア州法、当社の修正および改訂された設立証明書、または修正および改訂された細則のいずれも、解散に関連して反対する株主に対する評価またはその他の同様の権利を規定していません。また、当社は、そのような権利を株主に独立して提供するつもりはありません。

解散に関連するリスクはありますか？

はい。解散に関連するリスクの説明については、この委任勧誘状の8ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを注意深く確認する必要があります。

解散の結果、米国連邦所得税を支払う義務はありますか？

解散が承認され実施された場合、通常、米国人の株主は、（1）各株について株主に分配された現金の金額と財産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が引き受けた、または分配された財産（もしあれば）の対象となる既知の負債を差し引いたものに等しい、1株あたりの利益または損失を認識します。および（2）当社の普通株式1株あたりの株主の調整後課税基準。この委任勧誘状の12ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 解散案による特定の重大な米国連邦所得税上の影響」というタイトルのセクションを読んで、清算信託の持分の所有権も含めて、解散による特定の重要な米国連邦所得税上の影響の概要を確認することをお勧めします。

解散証明書がデラウェア州務長官に提出された場合、当社の普通株式はどうなりますか？

解散証明書が国務長官に提出された場合、当社の普通株式（以前に上場廃止および登録抹消されていない場合）はナスダックから上場廃止され、取引法に基づいて登録が抹消されます。発効日以降、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、解散計画およびDGCLに従い、分配金を受け取る権利（ある場合）を除き、その株式に関する一切の権利を失います。発効日以降、当社の株式譲渡記録は閉鎖されるものとし、当社は、発効日以降に行われた普通株式の譲渡を記録または承認しません。ただし、当社が適切な書面による通知を受けた遺言、遺言承継、または法の運用による譲渡は、当社の独自の裁量により行われる場合を除きます。DGCLの下では、株主は解散に関連する評価権を一切持たないものとします。

私たちは、解散証明書を提出し、株主が解散を承認した後、合理的に実行可能な限り速やかに解散が発効することを期待しています。ただし、解散を進めるかどうかの決定は、取締役会が独自の裁量で行います。株式譲渡記録の締め切り前に、株主に事前に通知する予定です。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状の情報には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条と取引法の第21E条によって定められたセーフハーバーの対象となることを意図しています。これらの記述には、経営陣のメンバーの意図、信念、または現在の期待に関する記述と、そのような記述の根拠となる前提条件に関する記述が含まれており、通常、「可能性がある」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「意図する」、「すべき」などの言葉で識別されます。」「できた」、「続く」、またはこれらの言葉の否定的なバージョンやその他の同等の言葉。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、が含まれますが、これらに限定されません

•

解散の計画と期待;

•

会社が利用できるオプションと財政状態に関する信念。

•

解散によって検討された取引の税務上および会計上の影響に関するすべての記述、および

•

解散に関連して株主に行われた分配の金額と時期（もしあれば）に関するすべての記述。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成された時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないように注意してください。このような記述には、既知または未知のリスク、不確実性、その他の予測不可能な要因の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばないものです。当社は、将来の見通しに関する記述の正確性について（明示的または黙示的に）一切の表明または保証を行いません。これらの記述は、経営陣の判断を含むいくつかの仮定に基づいています。関連するリスクの多くは、この委任勧誘状と組み込み文書全体と同様に、この委任勧誘状の「リスク要因」というキャプションの下に説明されています。この文書を読むときは、これらの重要な注意事項を考慮する必要があります。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下を含むがこれらに限定されない、特定の不確実性とリスクが伴います。

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解散を適時に完了する当社の能力、またはまったくの能力。

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解散時に株主に分配できる現金およびその他の資産の時期と金額。

•

解散に関連する事業上の不確実性の影響。

•

解散計画の終了につながる可能性のある出来事、変更、または状況の発生。

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私たちが現在認識していない負債や義務を負うリスク。

•

当社の負債と偶発債務の決済コストが予想よりも高くなるリスク、そして

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その他のリスクと不確実性は、パートIの項目1Aに記載されています。2023年3月30日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」と、Form 10-Qの四半期報告書やForm 8-Kの最新報告書など、SECに提出されたその他の報告書に記載されているリスクと不確実性。

将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付時点でのみ作成されています。いずれの場合も、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する情報とは大きく異なる場合があります。そのような予想や将来の見通しに関する記述が正しいという保証はありません。この委任勧誘状に記載されている、または本書に参照して組み込まれた文書、その他の定期報告書、SECに随時提出または提出される書類または書類に含まれる1つ以上のリスク要因またはリスクや不確実性の発生または重大な不利な変化は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、実際の結果、計画、仮定、見積もり、予測の変更、または本委任勧誘状の日付以降に発生する将来の見通しに関する記述に影響を及ぼすその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、その予定はありません。

リスク要因

この委任勧誘状に記載されている解散提案の承認に投票するかどうかを決める前に、以下のリスク要因と、この委任勧誘状に参照して組み込まれた文書に含まれる「リスク要因」セクションにある他の情報（この委任勧誘状の28ページから始まる「詳細情報の入手先、参照による法人化」というタイトルのセクションを参照してください）を慎重に検討する必要があります。また、株主は、議決権行使の決定に関連するリスクは以下に記載されているリスクだけではないことを覚えておく必要があります。以下に説明するリスクは、株主が知っておくべき重大なリスクであると現在考えているリスクです。とはいえ、現在私たちには知られていない、または現在重要ではないと私たちが信じている追加のリスクも重要であることが判明する可能性があります。特に、当社は、会社の証券の取引は非常に投機的であり、大きなリスクをもたらすと警告しています。

会社の有価証券の取引価格は、もしあれば、会社の有価証券の保有者が実際に実現する価値（もしあれば）とほとんどまたはまったく関係がない場合があります。したがって、当社は、有価証券への既存および将来の投資には細心の注意を払うよう要請します。

解散に関連するリスク

株主への分配のタイミングは予測できません。

私たちの現在の意図は、株主の承認があれば、その承認後速やかに解散証明書を提出することです。ただし、解散を進めるかどうかの決定は、取締役会の独自の裁量で行います。解散を実施するのに、これ以上の株主の承認は必要ありません。ただし、取締役会が、解散が当社の最善の利益または株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は独自の裁量により、追加の株主の承認を必要とせずに、デラウェア州法で認められる範囲で解散を中止するか、解散計画を修正または変更することができます。解散証明書の提出後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

デラウェア州の法律では、解散した法人が株主に何らかの分配を行う前に、法人に知られているすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求および義務を支払うか、または支払うための合理的な準備をしなければなりません。さらに、私たちは、第三者または現在および以前の役員や取締役に対する補償義務（もしあれば）に関連する潜在的な責任の対象となる場合があります。これらの問題の解決にはかなりの時間がかかる可能性があり、その結果、株主への分配が行われるとしても、そのタイミングを予測することはできません。

株主に分配される分配額については、もしあれば、保証できません。

株主への分配金があるとしても、それを確実に予測することはできません。ただし、現在入手可能な情報と、株主が解散を承認した場合、解散時に株主に分配できる現金の総額は約500万ドルから660万ドルの範囲で、株主に分配される総額は普通株式1株あたり約0.07ドルから0.10ドルの範囲になると推定されます。この金額は、1回以上の分配で支払われることがあります。このような分配は、解散証明書が提出されるまで行われず、そのような分配のタイミングや金額を予測することはできません。なぜなら、当社の負債の最終的な金額、清算および清算プロセス中の請求、義務、引当金のために取っておくべき運用コストと金額、およびそのような取引を完了する関連するタイミングなどの不確実性により、最終的に利用可能になる実際の正味現金額を確実に予測することは不可能だからです株主への分配またはいずれかのタイミングのためこのようなディストリビューション。株主への分配の価値を低下させる可能性のある不確実性の例としては、当社または当社の取締役または役員に対して脅かされる訴訟またはその他の請求の防御、満足、または解決に関連する予期しない費用、債権者またはその他の第三者の請求の解決に必要な金額、清算および解散またはその他の清算プロセスの遅延などがあります。

さらに、取締役および役員の保険、サービスプロバイダーおよび継続従業員またはコンサルタントへの支払い、税金、法律、会計、コンサルティング料、SECへの提出義務に関連する費用など、業務上の費用は引き続き発生します。

株主に分配できる金額をすべて減らしてください。その結果、取締役会が解散を進めた場合に株主に分配される金額については保証できません。株主が解散提案を承認しない場合、解散を進めることはできず、それに関連する清算分配も行われません。この委任勧誘状の12ページ目から始まる「提案1 —解散計画に基づく解散の承認—株主への推定分配」というタイトルのセクションを参照してください。解散時の株主への現金分配総額に関する当社の見積もりの基礎となる前提条件と感受性の説明については、

取締役会の現在の意図は、解散の承認を前提として、現金はまず当社の未払いの流動負債の支払いに使用され、次に会社の清算に関連する継続的な企業および管理費および費用、訴訟事項に関連するまたはそれらから生じる負債および潜在的な負債、および当社に対する補償義務に関連する潜在的な負債の支払いに留保されることです。サービスプロバイダー、または現在および以前の役員や取締役に。

取締役会は、独自の裁量により、解散時に残りの金額（ある場合）を株主に分配する時期を決定します。そのような分配が行われるかどうか、いつ行われるかについては保証できません。また、そのような分配が行われたとしても、株主に支払われる金額についても保証できません。株主は、現在受け取れると推定されている金額よりも大幅に少ない金額を受け取る場合もあれば、まったく分配を受けない場合もあります。取締役会は、資金を株主に分配できる範囲で、DGCLが許可する範囲で、できるだけ早く株主に分配するよう努め、株主に分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

株主が解散提案を承認しなければ、私たちは事業を継続することができません。

2023年2月、当社の財政状態と臨床試験の否定的な結果を踏まえ、当社の取締役会は、会社の売却または合併、または当社の資産の1つ以上の売却を含む戦略的代替案を検討し、事業を大幅かつ直ちに縮小する計画を承認したと発表しました。戦略的代替案を模索する私たちの計画に関連して、従業員の 60% の解雇と、PTSDにおけるNYX-783の第2b相試験の早期終了を含むリストラとコスト削減計画も発表しました。2023年5月、私たちはさらに、戦略的レビュープロセスを主導する中核チームを除いて全員を解雇しました。残っている人のほとんどは、パートタイムでコンサルティングベースで仕事をしています。戦略的代替案を徹底的に検討した結果、当社または資産の合併パートナーまたは購入者を特定することができませんでした。株主が解散提案を承認しない場合、取締役会は、事業活動の中止に照らして、会社の将来にどのような代替案があるかを引き続き検討します。ただし、それらの代替案は、後で資産が減少する可能性がある状態で自発的な解散を求めるか、破産保護を求めるか（純資産がそのような措置を必要とするレベルまで減少した場合）、または別の事業に現金を投資することに限定されます。これらの代替案が、提案された解散および解散計画よりも株主価値を高めることはまずありません。

理事会は、解散を進めないことを決定することができます。

解散提案が株主によって承認されたとしても、取締役会は独自の裁量で解散を進めないことを決定することができます。取締役会が解散計画に代わるものを追求することを選択した場合、当社の株主は、本来なら株主に分配できるはずの資金をまったく受け取れなくなる可能性があります。解散証明書の提出後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

当社の株主は、準備金が不十分な場合、清算分配金として当社から受け取った金額の一部または全部について第三者に責任を負うことがあります。

解散が発効した場合、発生する可能性のある追加の請求や義務を履行するための緊急時準備金を設定することができます。どんな緊急時準備金でも、私たちの請求と義務のすべてをカバーするには十分ではないかもしれません。DGCLの下では、経費、請求、義務の支払いに十分な緊急時準備金を設定しなかった場合、各株主は、私たち後の存続期間（以下に定義）の満了前または満了後に提起された請求について、債権者への支払いの責任を負うことになります

解散証明書を国務長官（または、「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認」セクションで定義されているとおり）、解散証明書を国務長官に提出します（または、「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認」セクションで定義されているとおり）— 当社の解散に適用されるデラウェア州法 — 請求者と株主への支払いと分配 — DGCL第280条および281 (a) 項に基づくセーフハーバー手続き) をこの委任状の15ページ目から提出してください。明細書）、（存続期間の満了前に提起された請求の場合）、（i）当該株主の比例配分のうち小さい方まで緊急時準備金を超えて債権者に支払うべき金額、および (ii) 当該株主が解散の際に当社または清算中の信託または信託から以前に受け取った金額。したがって、その場合、株主は以前にその株主に支払われた分配の一部または全部を返還するよう求められる可能性があり、株主は解散計画に基づいて当社から何も受け取ることができません。さらに、株主が以前に受領した金額に対して税金を支払った場合、その金額の全部または一部を返済すると、以前に分配された金額を返済しても、以前に分配された金額に対して支払われた税額と同額で支払うべき税金が相応に減額されない場合、株主は正味の税金費用を負担する可能性があります。

有効日に株式譲渡帳簿を締め切ると、当社の登録株主は普通株式の売買ができなくなります。

取締役会が解散を進めることを決定した場合、当社は株式譲渡帳簿をクローズし、発効時点で普通株式の記録移転を中止する予定です。株式譲渡帳簿をクローズした後は、遺言、遺言承継、または法の運用による場合を除き、それ以上普通株式の譲渡を帳簿に記録しません。したがって、当社の普通株式は、有効期間を過ぎると自由に譲渡できなくなります。株式譲渡帳簿の締め切りにより、本解散における清算分配はすべて、最終基準日時点で登録されている株主と同じ登録株主に比例配分される可能性が高い。

取引法に基づく特定の報告要件を撤回する措置を開始する予定です。これにより、公開されている当社に関する情報が大幅に減少する可能性があります。退出手続きが長引いた場合、収入源がないにもかかわらず、公開報告会社としての費用を引き続き負担します。

当社の普通株式は現在、取引法に基づいて登録されています。証券取引法により、当社および当社の役員および取締役は、取引法第16条に基づく特定の公開報告および委任勧誘状の要件を遵守することが義務付けられています。これらの要件を順守するには、費用と時間がかかります。経費を削減するために、このような報告要件から脱却する措置を開始する予定です。ただし、そのような手続きが長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kの最新報告やその他の報告書を引き続き提出しなければならない場合があります。そのため、公開会社の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなど、分配可能な金額を減らすための費用を引き続き負担することになります。報告義務がなくなると、公開されている当社に関する情報は大幅に減少します。

株主は、当社から最終的な分配金を受け取るまで、米国連邦所得税上の損失を認識できない場合があります。

本解散の結果、米国連邦所得税の観点から、米国人の株主は通常、（1）各株について株主に分配された現金の金額と財産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が引き受けた、または分配された財産が既知の負債を差し引いたものに等しい、1株あたりの利益または損失を計上します（が（もしあれば）が対象となり、（2）当社の普通株式1株あたりの株主の調整後の課税基準が対象となります。解散計画に基づく清算分配金は、さまざまな時期に、複数の課税年度で行われることがあります。損失は通常、株主が当社の最終清算分配金を受け取る課税年度にのみ株主が認識し、その後、当社の普通株式に関するすべての清算分配金の総額が、その株式に対する株主の課税基準を下回る場合に限ります。株主は、解散計画に基づく解散が自分にもたらす具体的な税務上の影響について、所属する税理士に相談することをお勧めします。この委任勧誘状の22ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 解散案による特定の重大な米国連邦所得税上の影響」というタイトルのセクションを参照してください。

提案 1 — 解散の承認
解散計画による

解散の承認と承認をお願いしています。当社の取締役会は、解散は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、解散を承認し、解散計画を採択しました。解散の理由は、この委任勧誘状の13ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 解散提案の背景」に記載されています。解散には、この委任勧誘状の対象となる特別会議での議決権を有する当社発行普通株式の過半数の保有者の承認が必要です。取締役会は満場一致で、株主が解散を承認することを推奨しています。

一般的に言えば、当社が解散した場合、DGCLの要求に応じて、事業を停止し、業務を清算し、非現金資産の処分、債務の支払いまたはその他の形での提供、残りの資産（ある場合）を分配します。解散に関しては、本委任勧誘状の14ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散に適用されるデラウェア州の法」に詳しく記載されているとおり、DGCLが規定する解散および清算手続きに従います。当社の清算、清算、分配の手続きは、この委任勧誘状の18ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散計画」に詳しく説明されているように、当社の解散計画に従って進められます。この委任勧誘状の8ページから始まる「リスク要因 — 解散に関連するリスク」に記載されているように、当社の清算と解散に関連するリスク要因を慎重に検討してください。

DGCLと当社の解散計画の要件に従い、以下に詳しく説明するように、既存の現金を使用して、以下を含む清算手続きの支払いに使います。

•

所得税とその他の税金;

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当社の解散および存続期間中の清算に関連する費用。これらの費用には、とりわけ、当社の解散計画の実施と管理に必要な費用、専門顧問（弁護士、ファイナンシャルアドバイザーなどを含む）、コンサルタント、および当社の解散を支援するその他の人々に支払われる手数料およびその他の金額が含まれる場合があります。

•

当社に対する他者からの請求のうち、当社が解散手続きの一環として拒否していないもの。

•

第三者との契約に基づいて当社が支払うべき金額。

•

主張された請求（訴訟を含む）および将来起こり得る請求の支払いのために、当社が設定する必要がある、または設立するために適切と判断する準備金またはその他の証券への資金提供（詳しくは後述します）。

•

上記の支払いの規定後に残っている範囲でのみ、当社の株主への分配を清算します。この分配は、可能な限り、下記のDGCL手続きに従って随時行うことができます。

株主への推定分配額

現在入手可能な情報に基づくと、解散に関連して株主に分配できる現金は約500万ドルから660万ドルの範囲になると推定しています。つまり、1株あたりの分配範囲は普通株式1株あたり0.07ドルから0.10ドルです。このような見積もりを計算することは本質的に不確実であり、将来の出来事についていくつかの仮定をする必要がありますが、その多くは最終的に真実である可能性は低いです。推定分配可能現金価値の計算には、（i）保険に80万ドル、（ii）清算業務、一般管理費、研究開発費として350万ドル、（iii）弁護士費用として20万ドル、（iv）賃金として370万ドル、（v）家賃として40万ドル、（vi）40万ドルの家賃、（vi）会計手数料として20万ドル、(vii) その他の費用として20万ドルです。

当社の株主への分配金は、もしあれば、1つ以上の分配金として支払われることがあります。このような分配は、解散証明書が提出されるまで行われません。また、当社の負債の最終的な金額である運営費に関する不確実性があるため、そのような分配の時期や金額を予測することはできません

と、清算および清算プロセス中に請求、義務、引当金として確保される金額、および関連する取引完了のタイミングを考慮すると、最終的に株主に分配できる実際の純現金額やそのような分配のタイミングを確実に予測することは不可能です。株主への分配の価値を低下させる可能性のある不確実性の例としては、当社または当社の役員または取締役に対して脅かされる既存または将来の訴訟またはその他の請求の防御、充足または解決に関連する予期しない費用、債権者の請求の解決に必要な金額、請求を解決できないことなどによる子会社の清算および解散またはその他の清算の遅延が含まれます。

予想される初期分配額の見積もりは暫定的なものであり、清算時に株主にどれだけ分配できるかを決定するのに必要な要素の多くは、変更される可能性があり、当社の管理外です。株主の承認を得れば、清算と清算に関連する事項をできるだけ早く進めるつもりですが、解散後のこのプロセスの多くの要素のタイミングは完全に制御できるわけではないため、解散後に株主への清算分配をいつ開始できるかを見積もることはできません。この委任勧誘状の8ページ目から始まる「リスク要因 — 解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

この序文に含まれる解散の説明は一般的なものであり、以下に詳しく説明するように、他のさまざまな要因や要件に左右されます。

解散案の背景

通常、取締役会と経営陣は、株主価値を高めるための長期戦略の一環として、買収、売却、企業結合、その他の取引など、会社のさまざまな財務的および戦略的機会を評価し、検討してきました。

当社の長期的な見通しと戦略の継続的な検討と評価の一環として、取締役会は、株主価値を高め、患者の生活に良い影響を与えることを目的として、事業、競争環境、経済全般、金融市場の動向に照らして、戦略的および財務的な代替案を経営陣とともに頻繁に検討しています。このプロセスの一環として、当社の経営陣は時々、業界関係者と事業開発や戦略的話し合いをしてきました。これには、潜在的なグローバルおよび地域パートナーシップに関する多数の企業との連絡や、戦略的取引に関する企業との多数の話し合いが含まれます。

歴史的に、私たちは脳や神経系の障害の治療のための新しい独自の合成小分子の発見、開発、商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業でした。2022年8月、当社の臨床開発プログラムを慎重に検討した結果、当社の取締役会は、慢性疼痛を対象とした2件の第2b相臨床試験で、Aptinyxによる継続的な投資を支援するのに十分な有効性が実証されなかったため、製品候補NYX-2925の開発を中止しました。2023年2月、当社の取締役会は、パーキンソン病とレビー小体の認知症に関連する認知障害に対する製品候補NYX-458の開発を中止しました。これは、NYX-458が研究の有効性エンドポイントでプラセボよりも臨床的に有意な改善を示さなかった探索的第2相臨床試験の結果によるものです。

その後、2023年3月、資本を節約し、運営コストを削減し、資産の価値を最大化するために、取締役会が承認した戦略的リストラ計画の実施を開始しました。資本保全の取り組みと一貫して、主に臨床開発に注力する従業員で構成される従業員を約60％削減しました。残りは製造および一般管理部門の従業員でした。また、資本保全の取り組みの一環として、これまでのデータの分析を可能にするために、心的外傷後ストレス障害（PTSD）におけるNYX-783の当時進行中の第2b相臨床試験を早期に中止しました。私たちの財政状態とこれまでの臨床研究の結果に照らして、会社の売却や合併、または資産の1つ以上の売却など、株主価値を最大化するための戦略的代替案の模索も開始し、Ladenburg Thalmann & Co. と契約しました。（「ラーデンブルク」）はそのプロセスを支援します。

2023年3月の後半に、PTSDにおけるNYX-783の第2b相臨床試験に登録された最初の100人の患者から得られたデータの分析を完了しました。分析の結果、NYX-783は十分ではありませんでした

Aptinyxによるプログラムの継続的な開発を支援するための調査の主要評価項目の改善。理事会は、PTSDにおけるNYX-783の今後の開発を中止することを決定しました。この解雇と戦略的代替案の模索に関連して、2023年4月7日時点で、臨床開発に注力していた従業員で構成される残りの従業員の約17％を解雇しました。その後、戦略的審査プロセスを主導し、残りの業務を管理するコアチームを残しました。

PTSDにおけるNYX-783の第2b相臨床試験の結果が発表された後、2023年4月21日、私たちは貸し手であるK2 HealthVentures LLC（「K2HV」）とペイオフレターを締結しました。この契約に基づき、未払いの元本を含むすべての義務を全額履行して、K2に約2,740万ドルを自発的に前払いしました K2HVとのクレジットファシリティに基づいて請求される利息、手数料、費用、費用、費用、その他の金額。K2HVがこの金額を受領した時点で、K2HVとのローン契約に基づく当社の義務、契約、負債はすべて履行され、全額履行され、契約およびローン契約に関連して締結されたその他すべての書類は終了しました。

戦略的代替案を模索する計画の発表後、当社の取締役会と経営陣は、ラーデンブルクを含む公式かつ非公式な外部アドバイザーと協力して、会社の売却または合併、または逆合併を含む当社の資産の1件以上の売却を追求しました。複数の潜在的な戦略的関係者との広範囲にわたる調査と話し合いにもかかわらず、実行可能な取引を見つけることができませんでした。

戦略的代替案の見直しを踏まえ、取締役会は、解散計画を承認することで、取締役会が株主価値を最適化する上で最も柔軟になると判断しました。その結果、2023年5月4日、取締役会は、解散計画と解散計画を承認し、株主に解散計画と解散計画を承認するよう勧告する決議を採択しました。解散計画に従い、2023年5月5日時点で、執行会長のノーバート・リーデル、社長兼CEOのアンディ・キッド、CFO兼CBOのアシシュ・カンナを含む残りの従業員の約60％を解雇し、事業の縮小を管理する少人数のチームを残しました。

解散案の理由

取締役会は、解散はAptinyxの最善の利益と株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、合併、資産売却、戦略的パートナーシップ、その他の企業結合取引など、Aptinyxが利用できる潜在的な戦略的代替案を詳細に検討し、追求しました。そのような審査の結果を受けて、現在、解散計画に従って会社の清算を進めることで、取締役会は株主価値を最適化する上で最も柔軟性が得られると考えています。

解散を承認する決定を下すにあたり、取締役会は、他の関連要因に加えて、Aptinyxが現在重要な事業運営や事業見通しを持たないという事実、Aptinyxが収益源や資金調達手段がないにもかかわらず、公開企業であることに関連して多額の会計、法律、その他の費用を負担し続けるという事実、およびAptinyxが評価を実施したという事実を考慮しました Aptinyxの資産またはAptinyx全体に関わる残りの戦略的代替案を特定してください合併、資産売却、戦略的パートナーシップ、その他の企業結合取引など、清算時に株主が受け取る金額を超える価値を株主に提供する可能性が十分にあるもの。評価の結果、取締役会は、解散がAptinyxが現在利用できる代替案の中で好ましい戦略であり、Aptinyxとその株主にとって最善の利益になると結論付けました。したがって、取締役会は解散計画に従ってAptinyxの解散を承認し、当社の株主に解散提案を承認するよう勧めました。

当社の解散に適用されるデラウェア州法

私たちはデラウェア州の法律に基づいて設立された法人で、解散はDGCLに準拠します。以下は、解散に適用されるDGCL条項のいくつかを簡単にまとめたものです。以下の要約は、この委任勧誘状に附属書B として添付されているDGCLの第275条から第283条に完全に準拠しています。

デラウェア州法全般

取締役会と株主の承認。法人の取締役会が、その法人を解散することが望ましいと判断した場合、取締役会全体の過半数の投票により、その旨の決議を採択することができます

そして、決議の採択の解散および決議に基づいて行動するよう株主総会の招集について議決権を有する法人の株主に通知してください。当社の取締役会は、解散と解散計画を承認し、推奨することを宣言し、株主に推奨する決議を満場一致で採択しました。解散は、解散提案の議決権を有する基準日に、発行済普通株式の過半数の保有者によって承認され承認されなければなりません。

解散証明書。法人の株主が解散を承認した場合、解散を完了するには、法人は国務長官に解散証明書を提出しなければなりません。株主が特別会議で解散を承認した場合、そのような承認を受けた後、できるだけ早く解散証明書を国務長官に提出する予定です。ただし、そのような申請のタイミングは、取締役会の裁量に委ねられます。

解散の放棄が許可される可能性があります。法人の取締役会で採択された解散を承認する決議では、法人の株主による解散の承認にかかわらず、取締役会は株主によるさらなる措置なしに解散を放棄することができると規定することができます。現在、取締役会が株主の最善の利益のために最大限の柔軟性を持って行動できるようにするために、株主から承認された後に解散案を放棄する理由はないと考えていますが、取締役会が採択した決議には、解散証明書の提出前であればいつでも株主のさらなる行動なしに解散を柔軟に放棄できるという文言が含まれていました。

解散の時期。法人の解散証明書が国務長官に提出され、発効すると、すべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）および国務長官が徴収することが許可された手数料の法人の入札とともに、その法人は解散されます。本書では、解散証明書の発効時期を「発効時期」と呼んでいます。

解散後の法人の継続

解散した法人は、訴訟の訴追と弁護を目的として、また法人が事業の和解と閉鎖、財産の処分と譲渡、負債の履行、および残りの資産の株主への分配を可能にする目的で、解散後3年間、またはデラウェア州裁判所が指示するより長い期間、存続し続けます。ただし、解散した法人は、組織された事業を継続することはできません。この存続期間の前または最中に企業によって、または企業に対して提起された訴訟、訴訟または訴訟は、解散を理由に緩和されることはありません。そのような訴訟、訴訟、または訴訟を目的として、法人は、デラウェア州裁判所による特別な指示を必要とせずに、関連する判決、命令、または法令が完全に執行されるまで、存続期間を超えて存続します。当社の解散計画は、解散後の清算プロセスを規定します。この委任勧誘状の18ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散計画」というタイトルのセクションを参照してください。

請求者と株主への支払いと分配

解散した法人は、DGCLの適用規定に従い、法人に対する請求の支払い（または支払いの担保としての資金の留保）と、法人の株主への残りの資産の分配のための引当金を用意しなければなりません。解散した法人は、下記の2つの手続きのうちの1つに従ってこれを行うことができます。

DGCL第280条および第281 (a) 条に基づくセーフハーバー手続き (「セーフハーバー手続き」)

解散した法人は、法人に対する請求（法人が当事者となっている係争中の訴訟、訴訟、または手続における法人に対する請求を除く）（「現在の請求者」）、および将来の出来事の発生または不発生を条件とする契約上の請求を行う者、またはその他の条件付きまたは未熟な者（「偶発的契約条件」）に、解散を通知することを選択できます。」）、これらの通知を行った後、DGCLに定められた手続きに従って、以下に記載します。

解散計画により、取締役会は代替手続きではなくセーフハーバー手続きに従うことを選択する裁量権を与えられています。

現在の請求者

通知と出版物。現在の請求者への通知には、（1）そのような請求はすべて書面で法人に提出しなければならず、請求者の身元と請求の内容を法人に通知するのに十分な情報を合理的に含める必要があること、（2）請求の送付先住所、（3）法人が請求を受領しなければならない日付（「請求日」）を明記する必要があります。法人が通知した日から60日以内、(4) 請求日までに受理されない場合、請求は認められないこと、(5) つまり法人は、現在の請求者への事前の通知なしに、他の請求者および法人の株主に分配を行うことができます。また、(6) 解散日より前の3年間に法人が株主に行ったすべての分配の年間総額。通知は、少なくとも週に1回、デラウェア州の登録代理人が所在する郡および法人の主要事業所で一般発行される新聞に、2週間連続で発行されなければなりません。また、解散時に総資産が1,000万ドル以上の法人の場合は、全国発行部数のある日刊紙の全版に少なくとも1回は発行されなければなりません。また、通知が最初に発行される日またはそれ以前に、法人は通知の写しを書留郵便または書留郵便で、領収書を返送する必要があります。これには、法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟で会社に対して請求が提起されている人も含まれます。

通知に対する無回答の影響。解散した法人が、前述の項に従って実際に通知を受けた現在の請求者から、請求日までに法人の通知に対する返答を受け取らない場合、請求者の請求は認められません。

通知への回答の取り扱い。解散した法人が請求日までに法人の通知に対する回答を受け取った場合、解散した法人は請求の全部または一部を受け入れるか拒否することができます。解散した法人が請求を却下した場合、請求の受領後90日以内（または、それより早い場合は、存続期間の満了の少なくとも150日前）に、現在の請求者に拒否の通知を証明または書留で郵送する必要があります。通知には、現在の請求者が拒絶日から120日以内に請求に関して訴訟、訴訟、または手続きを開始しない場合、却下された請求は禁止されることを明記する必要があります。

請求の拒否に対する無回答の影響。解散した法人が請求を却下し、現在の請求者が拒絶後120日以内に請求に関して訴訟または手続きを開始しない場合、現在の請求者の請求は認められません。

偶発的な契約上の請求

通知。偶発契約上の請求者（将来の出来事の発生または非発生を条件とするか、または条件付きか未熟かを条件とする契約上の請求がある者）への通知は、現在の請求者への通知と実質的に同じ形式で、同じ方法で送付および公開されなければならず、偶発契約請求者には、当該通知の条件に従って請求を提示するよう要求するものとする。

契約上の請求者への回答。会社が条件付契約請求者からの請求を受理しなければならない通知で指定された日付、つまり会社が偶発契約請求者に通知した日から60日以内に解散した法人が回答を受け取った場合、解散した法人は、解散した法人が補償を提供するのに十分であると判断した担保を条件付契約請求者に提供しなければなりません請求が満期を迎える場合の請求者。この申し出は、解散した法人が請求を受領してから90日以内（または、それより早い場合は、解散後の存続期間の満了の少なくとも150日前）に、受領書を郵送し、領収書を返送する必要があります。条件付契約上の請求者が、担保の申し出を受領してから120日以内に申し出を却下する書面による通知を解散された法人に届けなかった場合、請求者は、解散した法人に対する請求を履行するための唯一の情報源として担保を受け入れたものとみなされます。

デラウェア州裁判所による決定

セーフハーバー手続を遵守した解散法人は、(1) になる可能性が十分にある担保の金額と形態を決定するようデラウェア州裁判所に請願しなければなりません

セーフハーバー手続により禁止されている請求を除き、解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となる解散法人の請求に対して補償を提供するのに十分な、(2) セーフハーバー手続に従って行われた解散法人の請求に対する担保の申し出を却下した臨時契約請求者に補償を提供するのに十分な補償を提供するのに十分、および (3) 補償されていない請求に対する補償を提供するのに十分である可能性が十分にあること解散した法人に知らせた、または発生していないが、解散した法人に知られている事実に基づいて、解散日から5年以内、またはデラウェア州裁判所が決定するより長い期間、解散日から10年を超えない範囲で、解散した法人に発生する、または知られるようになる可能性が高い。

支払いと分配

解散した法人がセーフハーバー手続きに従った場合、(1) 現在行われたが却下されていない請求に対して支払い、(2) 偶発的、条件付き、または満期ではない契約上の請求に対して提示された有価証券を掲載し、(3) 解散した法人の上記の裁判所への請願に応えてデラウェア州裁判所が命じた担保を掲示し、(4) 支払いを行います。または、成熟した、既知で争議の余地のない、または解散した法人が支払うべきであると最終的に決定されたその他すべての請求についても規定してください。これらの支払いや引当を行うのに十分な資産がない場合、資産が利用可能な範囲で、法的な優先順位に従って比例配分されます。

残りの資産はすべて解散した法人の株主に分配されますが、セーフハーバー手続きに従い、解散した法人が現在の請求者に最後に拒否通知を出した日から150日以内に分配されます。

DGCL第281 (b) 条に基づく代替手続き (「代替手続き」)

解散した法人がセーフハーバー手続に従うことを選択しない場合、(1) 法人に知られているすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求および義務の支払いまたは支払いのための合理的な準備を行うこと、(2) 解散した法人に対する請求に対して補償を提供するのに十分であると合理的に考えられる規定を行うという分配計画を採用しなければなりません。それは解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟または手続の対象であり、(3)）解散した法人に知られていない、または生じていないが、解散した法人に知られている事実に基づいて、解散日から10年以内に発生する、または解散した法人に知られるようになる可能性が高い請求に対して、補償を提供するのに十分であると合理的に考えられるような規定をする。これらの支払いや引当を行うのに十分な資産がない場合、資産が利用可能な範囲で、法的な優先順位に従って相応に充当されます。残りの資産はすべて、解散した法人の株主に分配されます。

取締役会で採択され、承認を得るために株主に提案された解散計画は、代替手続を目的とした分配計画を構成します。

株主と取締役の負債

解散した法人がセーフハーバー手続または代替手続のいずれかに従う場合、(1) 解散した法人の株主は、(a) 請求における株主の比例配分と (b) 株主に分配された金額のいずれか少ない方を超える金額で、解散した法人に対する請求に対して責任を負いません。解散した法人がセーフハーバー手続きに従った場合、解散した法人の株主は、存続期間の満了前に訴訟、訴訟、または訴訟が開始されていない解散法人に対する請求について一切責任を負いません。いかなる場合でも、解散した法人に対する請求に対する解散法人の株主の負債総額は、解散時に株主に分配される金額を超えることはありません。解散した法人がセーフハーバー手続または代替手続きのいずれかを完全に遵守している場合、解散した法人の取締役は解散した法人の請求者に対して個人的に責任を負いません。

当社への本手続きの適用

現在、代替手順に従うことを検討しています。しかし、私たちの解散計画では、代替案に従う計画を放棄するかどうかを取締役会が自由に決定することを明確に認めています

手続きと、デラウェア州法で認められているセーフハーバー手続きに従うこと。セーフハーバー手続きに従えば、当社の総資産が1000万ドルを超えるため、必要な公表通知は、デラウェア州ニューキャッスル郡（当社の登録代理人の所在地）とマサチューセッツ州フォックスボロ（当社の主要事業所）の一般発行部数の新聞に掲載されます。当社の清算、清算、分配手続きの詳細については、この委任勧誘状の18ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの解散計画

解散は解散計画に従って行われます。解散計画は、本委任勧誘状に附属書Aとして添付され、参照により本委任勧誘状に組み込まれています。以下は、当社の解散計画の概要であり、お客様にとって重要な情報のすべてを網羅しているわけでもありません。私たちの解散計画をより完全に理解するには、解散計画だけでなくこの委任勧誘状も読むことをお勧めします。当社の解散計画は、以下に説明するように、いつでも随時、取締役会による措置により修正、明確化、または修正される可能性があります。

承認と有効性

当社の解散計画は、解散提案に議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者が解散計画と解散計画を承認し、当社の承認された計画を構成し、解散計画に記載されているすべての措置を講じる権限を証明した場合に承認されたものとみなされます。株主による解散の承認を受けて、取締役会が適切と判断した時点で、国務長官に解散証明書を提出し、関連するすべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）と手数料が確実に支払われるようにします。私たちの解散の発効時期は、解散証明書が国務長官事務所に提出されたとき、または解散証明書に記載されている日時です。

生存期間

有効期間（またはデラウェア州裁判所が指示するより長い期間）（「存続期間」）から3年間、当社は、当社による、または当社に対する訴訟（民事、刑事、または行政）の起訴と弁護、事業の解決と終了、財産の処分と譲渡、DGCLに基づく当社の責任の履行を目的として、法人として継続します。残りの資産を株主に分配します。資産の価値を維持し、解散計画に従って業務を清算するために必要な範囲を除き、脳や神経系の疾患の治療法の開発にはもう従事しません。株主への分配は、もしあれば、現金で行われ、DGCLに従っていつでも随時行われると予想しています。

一般的な清算、清算および分配プロセス

当社は、本委任勧誘状の17ページから始まる「提案1 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散に適用されるデラウェア法 — DGCL第281 (b) 条に基づく代替手続き」というタイトルのセクションに記載されている代替手続に従うことを選択する予定ですが、取締役会はセーフハーバー手続きに従って会社を解散することを選択する裁量権を留保しています。

取締役会は、もしあれば、DGCLと解散計画で認められている範囲で、できるだけ早く株主に資金を分配するよう努め、株主に分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

継続従業員とコンサルタント

存続期間中、当社は、従業員、コンサルタント、代理人、受託者、独立専門顧問（法律顧問、会計士、財務顧問を含む）などと雇用し、雇用し、または契約することがあります。取締役会は、を実施するために必要または望ましいと随時判断します。

当社の解散計画に記載されている解散。取締役会は、解散中も、清算活動と解散の管理を支援するために、引き続きVerdolino & Lowey, P.C. を雇うことを期待しています。取締役会はまた、外部の法律および財務アドバイザーが解散に関する助言と支援を引き続き行うことを期待しています。

解散証明書の提出後、取締役会は、経費節約のために理事会の議席数を3議席以下に維持することを期待しています。

当社は、取締役会の絶対的な裁量により、会社の取締役、採用する可能性のある従業員、コンサルタント、代理人およびその他の代表者に、通常の報酬に加えて報酬または追加の報酬を支払うことがあります。これには、退職金および留保契約に基づくものを含め、解散計画の実施に関連して各社が行う必要のある並外れた努力が認められます。ただし、会社はすでに合理化されていることを考えると運営上、取締役会は誰も雇う必要はないと考えている従業員、またはその他の方法で、現在配置されているアドバイザーやコンサルタントのチームを拡大しています。

当社の残りの資産の売却

私たちは、新しい物質組成や脳や神経系の障害の治療法を対象とした特許や特許出願など、特許出願、ノウハウ、企業秘密、その他の知的財産を幅広く取り揃えています。解散計画では、取締役会が承認すれば、追加の株主の承認なしに、知的財産を含む残りのすべての非現金資産を売却することを検討しています。解散計画には、私たちが資産を売却する方法が明記されていません。このような売却には、個々の資産の売却、資産の種類別に整理された資産グループの売却、当社の全資産または実質的にすべての資産の1回の売却、またはその他の形態の売却があります。資産は、一定期間にわたって1回以上の取引で1人以上の購入者に売却されることがあります。取締役会が承認した特定の資産売却の具体的な条件の承認に関して、これ以上の株主投票が求められることは想定されていません。適用法で義務付けられている場合を除き、そのような契約や売却を反映するために本委任勧誘状を修正または補足したり、将来的に追加の資産を売却したりする予定はありません。この委任勧誘状の8ページ目から始まる「リスク要因 — 解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

費用と経費

私たちは、解散計画に従って解散を実施するために必要または推奨され、また当社の存在と事業を継続するために必要または望ましいと取締役会が随時判断するすべての費用と費用を支払います。これらの費用および費用には、解散計画に記載されている事項に関連して会社にサービスを提供する人の仲介、代理、専門職、コンサルティング、その他の費用や、会社が当事者である契約を履行するために発生する費用が含まれますが、これらに限定されません。

補償

当社は、これらの取り決めが解散前に存在していたか、解散後に締結されたかを問わず、DGCL、修正および改訂された定款および契約上の取り決めに従い、またそれらによって要求または許可される範囲で、当社の役員、取締役、従業員、代理人に引き続き補償します。存続期間中、解散計画の実施に関連する被補償者または被保険者の作為または不作為は、解散の効力発生前に補償されていたのと同じ範囲で補償されます。取締役会は、現在有効な保険契約の期間の延長や補償範囲の延長を求めるなど、会社の補償義務を賄うために必要な保険の取得と維持を行う権限を持っています。

株主の同意

議決権を有する会社の発行済株式の過半数の保有者による解散の承認は、法律で認められる最大限の範囲で、当社の解散計画を含め、解散に関するこの委任勧誘状に記載されているすべての事項の承認とみなされます。オーソライゼーション

会社の発行済み株式の過半数の保有者による解散のは、売却、交換、その他の処分が1つの取引で行われるか一連の取引で行われるかにかかわらず、解散の効力発生後の会社の残りのすべての財産および資産の清算における売却、交換、またはその他の処分の承認を構成するものとし、売却、交換、またはその他の解散に関するすべての契約の承認を構成します株主の承認を条件とするポジション。

子会社

当社には子会社はありません。

法的請求

当社、当社の役員、取締役、または子会社に対する請求は、請求が効力発生日以前に存在したか、存続期間中に提起されたかにかかわらず、当社の法律顧問やその他の顧問の助言と助言に基づいて、また取締役会が随時承認する費用と費用で、弁護します。存続期間中、当社は、会社とその資産と権利を保護するため、または解散計画を実施するために必要または望ましいと取締役会が判断した場合、発効日前に他者に対して提起した請求を引き続き起訴することができます。取締役会の裁量により、該当する場合、あらゆる訴訟を弁護、起訴、または和解することができます。

有効期間; 会社の株式

発効時期は、デラウェア州務長官に提出された解散証明書の発効日となります。

発効日以降、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、解散計画およびDGCLに従い、分配金を受け取る権利（ある場合）を除き、その株式に関する一切の権利を失います。発効日以降、当社の株式譲渡記録は閉鎖されるものとし、当社は、発効日以降に行われた普通株式の譲渡を記録または承認しません。ただし、当社が適切な書面による通知を受けた遺言、遺言承継、または法の運用による譲渡は、当社の独自の裁量により行われる場合を除きます。発効時期は、株主によって解散が承認されてから合理的に実行可能な時期になると予想しており、株式譲渡記録をクローズする前に、株主に事前に通知する予定です。当社の解散および清算に関連して、どの株主にも評価権はありません。発効日以降は、当社の株式の取引は行われないと予想されます。

請求されていないディストリビューション

株主が見つからなかったり、会社の普通株式の所有権を証明する証明書を引き渡さなかったり、解散計画や取締役会で要求されたその他の所有権の証拠を提供していないなどの理由で株主に分配できない場合は、最終的な清算分配が当社によって行われた時点で、またはすぐに、株主が権利を有する分配が譲渡されます。その後、可能な限り、その州または他の管轄区域の職員に適用法により、分配金の収益を受け取ることが許可されています。その後、そのような分配金の収益は、分配金の唯一の衡平な所有者である株主の利益と最終的な分配のみを目的として保有され、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に送られます。そのような分配の収益は、当社や他の株主に返還されたり、所有物になったりすることはありません。

信託の清算

現在、清算信託への資産の譲渡を提案していませんが、法務、税務、会計のアドバイザーの助言に基づき、取締役会が適切と判断した場合、そうすることができます。たとえば、存続期間の最初の3年以内に解散を完了できない場合、清算中の信託に資産を譲渡することがあります。

放棄、例外、変更、明確化、修正

この委任勧誘状に記載されているように株主による解散の承認にかかわらず、当社の取締役会は、DGCLの許可により、当社と株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、株主の何ら行動を起こすことなく、発効日前であればいつでも解散を放棄し、解散計画を終了する権利を有します。株主によるさらなる措置なしに、当社の取締役会は、デラウェア州法で認められる範囲で、解散計画の一部を放棄、変更、または修正することができ、解散計画の条件の例外または明確化を規定する場合があります。発効日後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

偶発負債; 準備金

デラウェア州の法律では、解散に関連して、当社の負債と義務の支払いまたは支払いのための合理的な準備を行うことが義務付けられています。私たちは、すべての経費（解散および清算プロセス中に発生する運営費および清算費用を含む）と、その他の既知の非偶発的負債を支払います。私たちはこれまでサバイバルピリオドの終わりまで現金を使ってきましたし、今後も使い続ける予定です。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

継続的な運営および報告費用;

•

取締役および役員の保険の適用範囲の延長に関連して発生した費用（留保額を含む）。

•

解散に関連して発生した費用。

•

当社および当社の資産に課される税金、および

•

専門職、法務、コンサルティング、会計の費用。

現在の未知、偶発的、条件付きの請求や負債をすべて処理するのに十分であると当社が考える現金またはその他の資産で構成される準備金を用意します。また、そのような請求や負債の合理的に見積もられた金額を満たすために、特定の請求や負債に関する保険の取得など、他の措置を講じることもあります。現在のところ、存続期間中、経費および未知、偶発的、条件付き負債として、約30万ドルから80万ドルの範囲の現金準備金を維持すると推定しています。

準備金の推定額は、特定の見積もりや前提条件、および当社の推定営業費用と将来の推定負債の見直しに基づいています。これには、推定運営コスト、取締役および役員の保険、法律、会計、コンサルティング料、その他の費用、および当社の財務諸表に反映されている未払費用が含まれますが、これらに限定されません。準備金が十分であるという保証はありません。会社を解散・清算するために必要な人件費やその他の運営費用（法律、会計、コンサルティング費用を含む）、清算プロセス中に未払いの債務、負債、請求を履行するための費用など、清算プロセスで発生する費用に関する見積もりのいずれかが不正確な場合は、準備金の額を増やす必要があります。準備金を設定した負債、費用、義務が全額履行された（または未払いであると判断された）後、準備金の残りの部分を株主に分配します。

当社が経費および負債の支払いに十分な準備金を用意せず、金額が解散計画に基づいて株主に分配された場合、当社の債権者は、株主による清算分配金の受領と同額の請求がある範囲で、株主に対して直接請求を行うことができます。この委任勧誘状の9ページ目から始まる「リスク要因 — 解散に関連するリスク要因 — 準備金が不十分な場合、当社の株主は清算分配金として当社から受け取った金額の一部または全部について第三者に責任を負う場合があります」というタイトルのセクションを参照してください。

当社が費用と負債の十分な引当金を支払わなかったと裁判所により判断された場合、またはそのような負債に関して支払う必要のある金額が準備金から利用可能な金額を超えている場合

および清算する信託の資産、当社の債権者は、分配される金額が当社の費用と負債の支払いに必要であるという理由で、解散計画に基づく清算分配を行うことに対する差し止めを求めることができます。そのような措置をとると、解散計画に基づく株主への現金分配が遅れたり、大幅に減少したりする可能性があります。

報告要件

解散が承認されるかどうかにかかわらず、当社は、そのような報告要件を終了するまで、取引法の適用される報告要件を引き続き遵守する義務があります。取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。ただし、そのようなプロセスは長期化する可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、引き続き最新報告書をフォーム8-Kに提出しなければならない場合があります。そのため、公開会社の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなど、分配可能な金額を減らすための費用を引き続き負担することになります。

解散における特定の人物の利益

発効期間が過ぎても、当社の取締役会（またはその一部）と一部の役員は、当社の事業と事務の清算を目的として、引き続きその地位を維持する予定です。これらの個人には、発効日前にその報酬水準と同等の水準で報酬を支払う予定です。

当社の取締役および執行役が所有する普通株式の数については、「特定の受益者および経営陣の担保所有権」を参照してください。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則およびDGCL

存続期間中、当社は、その条件が適用される限り、また解散計画の実施に必要または適切な限り、修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則の適用を受けます。取締役会は引き続き、必要または望ましいと判断した場合に、修正および改訂された細則を改正する権限を有します。当社の解散計画の規定がDGCLの条項と矛盾する範囲では、DGCLの規定が優先されるものとします。

理事会の権限

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、当社の解散計画を実施するために必要または望ましいと考えるすべての措置を講じる権限を与えられています。取締役会が下すすべての決定と決定は、取締役会の絶対的かつ単独の裁量に委ねられます。

解散案による特定の重大な米国連邦所得税への影響

特定の米国連邦所得税の影響

以下の説明は、解散案が当社の普通株主にもたらす特定の重要な米国連邦所得税上の影響の概要です。以下の説明は、本規範、その立法経緯、財務省規則、および公表された判決と決定に基づいており、これらはすべてこの委任勧誘状の日付の時点で有効であり、すべて変更される場合があり、遡及的に影響する場合もあります。州法および地方法、所得税以外の連邦法、または米国以外の税法に基づく税務上の考慮事項は、この委任勧誘状には記載されていません。以下の議論は、IRSや裁判所に拘束力はありません。この議論は、個々の事情に照らして当社の株主に関係する可能性のある、米国連邦所得税の影響のすべてを扱っているわけではありません。以下の説明は、米国連邦税務上、次のような特別な規則の対象となる当社の株主に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。

•

銀行、金融機関、保険会社。

•

非課税事業体;

•

ストラドル、ヘッジ、統合取引、または転換取引の一環として株式を保有している人。

•

米国の市民または居住者であったが、現在は米国の市民または居住者ではない人。

•

パートナーシップまたはその他の財政的に透明な事業体を通じて株式を保有している者。

•

証券、商品、通貨のディーラーやトレーダー、または時価総額計算を選択したその他の人。

•

付与者信託;

•

「機能通貨」が米ドルではない米国人。

•

規制対象の投資会社または不動産投資信託;

•

米国保有者ではない人。

•

インセンティブ・ストック・オプションの行使、エクイティ・インセンティブ・プランまたは課税適格退職金制度に基づく制限付株式の発行を通じて当社の普通株式を受け取った者、または

•

人で、（直接または帰属により）当社の普通株式の5％以上を（議決権または価値により）所有している人。

ここで説明すると、「米国保有者」とは会社の普通株式の受益者で、米国連邦所得税の観点から見ると、

•

米国の市民または居住者;

•

米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律で、または法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦税務上の目的で法人として扱われるその他の法人）。

•

その収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託は、信託が米国連邦税務上の目的で米国人として扱われることを正当に選択した場合、または (1) 米国の裁判所がその運営について一次監督を行うことができ、(2) 1人以上の米国人が信託の重要な決定すべてを管理する権限を持っている場合です。

パートナーシップ（または米国連邦税務上の目的でパートナーシップとして扱われるその他の事業体またはアレンジメント）が当社の普通株式の受益者である場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップやそれらのパートナーシップのパートナーを含め、米国保有者ではない当社の普通株式の保有者は、清算と解散の提案による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税が会社に与える影響

残りの資産がすべて株主または清算中の信託に分配され、清算が完了するまで、利息収入などの収入（もしあれば）に対して引き続き米国連邦所得税の対象となります。当社は、当社の解散に関連して当社が直接保有する資産の売却による利益または損失（ある場合）を、（1）売却された各資産について受け取った対価の公正市場価値と（2）売却された資産の調整後の課税基準との差額で計上します。また、子会社の清算および解散による収益を、解散案の一環として計上する場合もあります。解散案の一部として株主に現金を分配することによる利益や損失を計上すべきではありません。現在、解散案の一環として、現金以外の財産を株主に分配する予定はありません。現金以外の資産を株主に清算する場合でも、通常、不動産の分配による利益または損失は、あたかもその物件が分配日の公正市場価値で株主に売却されたかのように認識します。解散案によって生じる納税義務により、株主に分配できる現金が減ります。

米国連邦所得税が米国保有者に及ぼす影響

解散計画に従って当社が行った分配金を受け取る株主は、の普通株式と引き換えに、その金額の全額支払いを受け取ったものとして扱われます

会社。株主は通常、（1）各株について株主に分配された現金の金額と財産の公正市場価値（もしあれば、もしあれば）の合計から、株主が引き受けた、または分配された財産（もしあれば）の対象となる既知の負債を差し引いたものと、（2））当社の普通株式1株あたりの株主の調整後の課税基準。株主が当社の普通株式を保有している場合（通常、同じ時期に同じ価格で普通株式を取得した結果）、株主は利益または損失をブロック単位で決定することができます。各株主は、清算分配金を、株主が保有する普通株式1株あたり、または該当する場合は、普通株式の各ブロックに比例して配分しなければなりません。清算分配金は、利益または損失を認識する前に、まず株式またはブロックに対する株主の調整後の課税基準に対して適用され、減額されます。株主は、普通株式、または該当する場合は普通株式のブロックに配分された総分配額が、当該株式または当該ブロックに関する株主の調整後の課税基準を超える範囲で利益を認識します。株主が損失を認識するのは、その株式またはブロックに割り当てられたすべての清算分配を考慮した上で、株主が株式またはブロックに関して調整後の課税基準を持っている範囲に限られます。損失が発生しても、株主が最終的な清算分配金を受け取る課税年度にのみ認識されます。

通常、解散案に関連して株主が認識する損益は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスで、株主が株式またはブロックを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたは損失、株主がその株式またはブロックを1年以下保有している場合は短期キャピタル?$#@$ンまたは損失になります。個人を含む特定の株主は、長期キャピタル?$#@$ンに対して優遇税率の対象となる場合があります。資本損失の控除には一定の制限があります。解散案の一環として、株主や清算信託に偶発請求を分配する予定はありませんが、分配された偶発請求の解決時に株主が受け取った金額は、もしあれば、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益と見なすことができます。株主は、解散案の一環として偶発請求を受けた場合の税務上の影響について、所属する税理士に相談する必要があります。

解散案を実施する場合、現金の金額と、該当する財務省規則で義務付けられている方法で、株主に分配される（または下記のように清算信託に譲渡された）その他の資産の公正市場価値の最良の見積もりを記載した明細書を株主とIRSに提供する予定です。

バックアップ源泉徴収

該当する財務省規則に従って適切な証明書を提出しなかった株主への分配は、通常、分配時に適用される税率での予備源泉徴収によって減額されます。予備源泉徴収は通常、企業などの特定の免除対象者への支払いには適用されません。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な特定の情報が適時にIRSに提供されれば、株主の米国連邦所得税負債に対して返金または控除することができます。株主は、特定の状況における予備源泉徴収の適用について、所属する税理士に相談する必要があります。

上記で要約した米国連邦所得税の影響は、一般的な情報のみを目的としています。株主は、自分に適用される可能性のある特定の結果について、所属する税理士に相談する必要があります。

*****

投票が必要です

解散提案を承認するには、基準日に発行され、解散提案の議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権、ブローカーの非投票、および不投票は、解散提案に「反対」票を投じた場合と同じ結果になります。

理事会の推奨事項

取締役会は、解散計画の条件に従い、株主が解散提案に「賛成」票を投じて解散を承認することを推奨しています。

提案 2 — の延期の承認
ザ・スペシャル・ミーティング

当社の株主は、特別会議の時点で解散提案を承認するのに十分な票がなかった場合、追加の代理人を募るために、必要に応じて特別会議の延期を検討し、投票するよう求められています。

延期提案では、理事会が勧誘した代理人の所有者に、委任状保有者に裁量権を与えることに賛成票を投じること、そしてそれぞれが個別に、追加の代理人を募る目的で特別会議を随時後日延期することを許可するよう求めています。株主が延期提案を承認すれば、特別会議を延期し、追加の時間を使って、以前に投票した株主からの委任勧誘など、追加の代理人を求めることができます。

投票が必要です

延期提案では、その提案に投票する資格のある者が賛成または否定的に投じた票の過半数の議決権の承認が必要です。延期提案に関しては、棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。

理事会の推奨事項

取締役会は、特別会議の時点で解散提案を承認するのに十分な票がなかった場合、必要に応じて株主が特別会議の延期に「賛成」票を投じて追加の代理人を求めることを推奨しています。

特定の受益者の担保所有権
オーナーと管理

次の表は、2023年4月24日現在の当社普通株式の受益所有権について、当社が知っている、または公開書類から確認できる範囲の情報を示しています。

•

当社の各取締役;

•

当社の指名された各執行役員;

•

すべての取締役と執行役員をグループとして、そして

•

当社の普通株式の 5.0% を超える受益者であると当社が知っている各個人または関連者のグループ。

「受益所有株式の割合」というタイトルの列は、2023年4月24日現在発行されている当社普通株式の合計67,715,718株に基づいています。

受益所有権は、SECの規則および規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権を含みます。現在行使可能または2023年4月24日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、オプション保有者が発行済みかつ受益的に所有しているものとみなされます。その目的は、その人の所有率を計算する目的ではありません。特に明記されていない限り、この表に記載されている個人および団体は、適用される場合は共同体財産法に従い、受益者が所有する当社の普通株式のすべてに関して唯一の議決権および投資権を有します。以下の表に別段の記載がない限り、指定受益者の住所は、マサチューセッツ州フォックスボロ02035ワシントンストリート124番地スイート101番地のアプティ二クス. が管理しています。

	受益所有株式
受益者の名前と住所 (1)	番号		パーセンテージ
5% を超える株主:
ベイン・キャピタル・ライフ・サイエンスの関連会社 (2)		8,891,758		13.13%
アダムス・ストリート・パートナーズの関連法人 (3)		5,395,996		7.97%
ジョン・A・クリザノフスキー (4)		6,637,800		9.80%
指名された執行役員および取締役:
アンドリュー・キッド (5)		1,613,215		2.33%
ノーバート・リーデル (6)		4,193,778		5.94%
アシッシュ・カンナ (7)		1,368,817		1.99%
ロバート・J・ホンバッハ (8)		473,934		*
クレイグ・ジャルバート (9)		—		—
グループでのすべての執行役員および取締役 (5人) (10)		7,649,744		10.97%

は、1パーセント未満の受益所有権を表します。

(1)

特に明記されていない限り、各受益者の住所はアプティ二クス.、マサチューセッツ州フォックスボロ124番地、スイート101です。

(2)

ここに記載されている情報は、2021年10月26日にベイン・キャピタル・ライフサイエンス・ファンドLP（BC LS）とBCIPライフサイエンス・アソシエイツ（LP、BCIP LS）が共同でSECに提出したスケジュール13Dに基づいています。構成は、(i) BC LSが保有する普通株式8,066,113株と、(ii) BCIP LSが保有する普通株式825,645株で構成されています。デラウェア州の有限責任会社であるベイン・キャピタル・ライフサイエンス・インベスターズLLC（BCI LS）は、ケイマン諸島の免除有限責任組合であるベイン・キャピタル・ライフサイエンス・パートナーズLP、またはBC LSのゼネラルパートナーであるBC LS Pのゼネラルパートナーです。デラウェア州の有限責任会社であるボイルストン・コインベスターズLLC、またはボイルストンは、BCIP LSのゼネラルパートナーです。BC LSとBCIP LSが保有する投資に関するガバナンス、投資戦略、意思決定プロセスは、ジェフリー・シュワルツとアダム・コッペルがマネージャーを務めるBCI LSが指揮しています。その結果、BCI LS、シュワルツ氏、コッペル博士はそれぞれ、議決権と決定権を共有していると見なされる可能性があります

すべての報告者が保有する有価証券に関するものです。BCI LS、BC LS P、ボイルストン、シュワルツ氏、コッペル博士の各報告者の主な勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン・ストリート200番地です。

(3)

このページの情報は、2022年3月9日時点でアダムスストリート合同会社から提供された情報に基づいています。アダムス・ストリート・パートナーシップ・ファンド — 2002年の米国ファンドLPが保有する82,079株、アダムス・ストリート・パートナーシップ・ファンドが保有する75,336株 — 2003年の米国ファンドLP、アダムス・ストリート・パートナーシップ・ファンドが保有する58,192株、2005年の米国ファンドLPが保有する81,061株、ブリンソン・パートナーシップ・ファンドが保有する4,801株 — 2004年のプライマリー・ファンド、L.P..、2004年のプライマリー・ブリンソン・パートナーシップ・ファンド・オフショア・シリーズ・カンパニー・リミテッドが保有する3,227株、UBSアセット・マネジメント・トラスト・カンパニーがブリンソン・ノンアメリカの管財人として保有する10,022株パートナーシップ・ファンド・トラスト — 2004年のプライマリー・ファンドと、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンがHP Inc. マスタートラストの信託として保有する50,643株の株式です。これらの株式はすべて、第三者管理者が管理するファンドによる株式の非比例配分の一環として、対価なしで受領されました。アダムスストリート2008ダイレクトファンド、L.P.、またはAS 2008は、249,791株の普通株式の記録所有者であり、アダムスストリート2009ダイレクトファンド、L.P.、またはAS 2009は、216,053株の普通株式の記録所有者です。アダムスストリート2010ダイレクトファンド、L.P.、またはAS 2010は、アダムスストリート2011ダイレクトファンドという普通株式122,728株の記録所有者です LP、またはAS 2011は、106,754株の普通株式の記録所有者であり、アダムスストリート2012ダイレクトファンドLP、またはAS 2012は、691,176株の普通株式の記録所有者です。アダムスストリート2013ダイレクトファンドLP、またはAS 2013は普通株式522,837株の記録所有者であるアダムスストリート2014ダイレクトファンドLP（AS 2014）は普通株式711,151株の記録所有者であり、アダムスストリート2015ダイレクトベンチャー/グロースファンドLP（AS 2015）は普通株式504,708株の記録所有者です。アダムスストリート2016 ダイレクトベンチャー/グロースファンドLP（AS 2016）は439,77の記録所有者です普通株式14株、アダムス・ストリート・ベンチャー/グロース・ファンドVI LP、またはAS VG VIは、1,465,716株の普通株式（総称して「株式」）の記録的な所有者です。AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012、AS 2013、AS 2014、AS 2015、AS 2016、AS VG VIが所有する株式は、AS 2008、AS 2009、AS 2010のゼネラルパートナーのマネージングメンバーであり、AS 2011、AS 2013、AS 2014 ASのゼネラルパートナーのマネージングメンバーであるアダムス・ストリート・パートナーズLLCが受益的に所有していると見なすことができます 2015年、2016年、そしてVG VI。それぞれがアダムス・ストリート・パートナーズ合同会社（またはその子会社）のパートナーであるトーマス・S・ブレムナー、ジェフリー・T・ディール、ブライアン・ダドリー、エリシャ・P・グールド・イル、ロビン・P・マレー、フレッド・ワンは、株式に対する議決権と投資権を共有したとみなされます。アダムス・ストリート・パートナーズ合同会社およびトーマス・S・ブレムナー、ジェフリー・T・ディール、ブライアン・ダドリー、エリシャ・P・グールド・イル、ロビン・P・マレー、フレッド・ワンは、金銭的利益の範囲を除き、株式の受益所有権を否認します。アダムス・ストリート・パートナーズ合同会社の住所は、イリノイ州シカゴのワン・ノース・ワッカードライブ、スイート2200、60606-2823です。

(4)

ここに記載されている情報は、ジョン・A・クリザノフスキーが2023年1月20日にSECに提出したスケジュール13Dに基づいています。ジョン・A・クリザノフスキーが保有する普通株式6,637,800株で構成されています。Shartsis Friese LLPのジョン・A・クリザノフスキー/o Shartsis Friese LLPの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコの18階にあるワン・マリタイム・プラザです。

(5)

は、(i) キッド氏が保有する普通株式101,043株、(ii) 2023年4月24日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプション1,613,215株で構成されています。

(6)

は、(i) リーデル博士が保有する普通株式615,265株、(ii) リーデル博士の家族が購入して受け取った普通株式5,118株、(iii) ノーバート・G・リーデル2015ジェネレーション・トラストが保有する普通株式600,490株、(iv) ノーバート・G・リーデル2015ファミリーが保有する普通株式35,000株で構成されています信託、(v) リーデル2020取消不能信託が保有する普通株式10万株、(vi) 2023年4月24日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプション2,837,905株。

(7)

は、(i) Khanna氏が保有する普通株式420,040株、(ii) Khanna氏の家族が購入し受領した普通株式1,800株、(iii) 2023年4月24日から60日以内に行使可能な普通株式の原資産オプション946,977株で構成されています。

(8)

は、(i) ホンバッハ氏が保有する普通株式229,100株と、(ii) 2023年4月24日から60日以内に行使可能な普通株式基礎オプション201,500株で構成されています。

(9)

クレイグ・ジャルバートの住所は、マサチューセッツ州フォックスボロワシントン通り124号、スイート101号室です。

(10)

上記の注記6、7、8、9を参照してください。

代理資料の世帯保有

一部の銀行、ブローカー、その他の名義記録保持者が、委任勧誘状や年次報告書の「家計保有」の慣行に参加している可能性があります。つまり、お客様のご家族の複数の株主に送付されたのは、この委任勧誘状を含め、当社の書類の1部だけです。書面または口頭による要請に応じて、アプティ二クス.（マサチューセッツ州フォックスボロワシントンストリート124番地、スイート101番地、マサチューセッツ州フォックスボロ、02035番地）に、いずれかの書類のコピーを別途お届けします。注意：企業秘書、電話：847-871-0377。今後、株主への委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取っていて、1世帯につき1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に連絡してください。

株主提案

解散計画が株主によって承認され、デラウェア州務長官に提出された場合、2023年または2024年の年次総会を含む将来の年次株主総会を開催する予定はありません。

その他の事項

私たちの取締役会は、特別会議に持ち込むべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていない事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に指名された個人は、代理人の下にある自由投票権を行使して、それらの事項について最善の判断に基づいて代理人に投票するつもりです。

詳しい情報が記載されている場所; 参照による法人化

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。これらの文書には、SECの電子データ収集、分析、検索システム、またはEDGARを通じて、インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段でアクセスできます。

SECは、提出した情報やレポートを参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この委任勧誘状の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、すでに参照によって組み込まれた情報よりも優先されます。そのような書類は、その書類が提出された日から有効な、本委任勧誘状の一部とみなされます。これらの書類に矛盾する情報がある場合は、最新の提出書類の情報が正しいと見なされるべきです。私たちは、すでにSECに提出した以下の書類と、証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に基づいてSECに今後提出する書類をすべて参照により組み込んでいます。ただし、この委任勧誘状の提出日以降に行われるすべての提出書類を含みます。ただし、将来の報告書または書類のうち、そのような規定に基づいて提出されたと見なされない部分については除きます。

•

2023年5月18日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書。

•

2023年3月30日にSECに提出され、2023年4月28日に修正された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および

•

2023年2月27日、2023年3月1日、2023年3月30日、2023年4月25日、2023年5月5日、2023年5月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（いずれの場合も、提出ではなく提供された情報を除く）。

口頭または書面による請求に応じて、この委任勧誘状の写しの送付先となる受益者を含む各人に、本委任勧誘状に参照により組み込まれたが委任勧誘状には添付されていない書類のコピーを無料で提供します。これらの申告書の写し、および当社が本委任勧誘状に別紙として参照により具体的に組み込んだ展示物を、次の住所に無料で請求できます。アプティ二クス.、124ワシントンストリート、スイート101、マサチューセッツ州フォックスボロ 02035、(508) 543-1720。

アネックス A

清算と解散の計画
または
株式会社アプティニックス

この清算・解散計画（以下「本計画」）は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第281（b）条に従い、デラウェア州の法人であるAPTINYX INC.（当該法人または後継法人、以下「当社」）の清算および解散を完了することを目的としています。

1。計画の承認。当社の取締役会（以下「取締役会」）はこの計画を採択し、計画に基づいて行動を起こすよう会社の株主に計画を提示しました。プランが会社の株主の必須議決により採択された場合、そのプランは会社の採択されたプランとなります。

2。解散証明書。本契約第14条に従い、会社の株主が会社の解散を承認した後、当社は、取締役会が独自の裁量で決定した時期（提出時またはそれ以降に「発効時期」）に、DGCLに従って解散証明書（「解散証明書」）をデラウェア州務長官に提出するものとします。

3。事業活動の停止。発効期間を過ぎると、当社は、資産の価値の維持、業務の清算および本計画に基づく資産の分配に必要な範囲を除き、いかなる事業活動も行わないものとします。

4。継続従業員とコンサルタント。会社を解散させるために、会社は、会社の解散と解散を監督または促進するために、必要または望ましいと当社が判断した従業員、コンサルタント、アドバイザーを雇用または雇用または雇用することができます。

5。解散プロセス。

発効日以降、会社（または会社の後継法人）は以下の企業行動を完了するものとします。

(i) 会社は、(a) 会社に知られているすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求および義務を支払うか、または支払うための合理的な準備を行うものとし、(b) 当社が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟の対象となっている当社に対する請求について、補償を提供するのに十分であると合理的に考えられる規定を行うものとし、(c)）は、まだ伝えられていない請求に対する補償を提供するのに十分であると合理的に考えられるような規定を行うものとします。会社、または発生していないが、会社が知っている事実に基づいて、解散日から10年以内に設立されるか、または会社に知られるようになる可能性が高い会社。そのような請求はすべて全額支払われるものとし、支払いのための引当金は、十分な資産があれば全額支払われるものとします。資産が不十分な場合、そのような請求や義務は、優先度に応じて、また同等の優先度の請求のうち、法的に利用可能な資産の範囲で相応に支払いまたは補償されるものとします。

(ii) 上記 (i) 項に従って支払いが行われた後、資産が残っている場合、会社は、有効期間中に修正および/または修正された会社の設立証明書に従って、売却、交換、または処分の現金収入を含む、利用可能なすべての現金を含む残りのすべての資産を株主に分配します。支払いに必要な現金、財産、または資産は除きますまたは、会社の請求と義務について合理的な規定を設けること。このような分配は、一度にすべて行われる場合もあれば、一連の分配として行われる場合もあり、取締役会が絶対的な裁量で決定する金額または時期に、現金または資産で行われるものとします。取締役会が必須、適切、または望ましいと判断する範囲で、当社は、会社に対する請求を履行するために、納税義務、会社の財産および資産の売却に関連するすべての費用、に関連するすべての費用を含むがこれらに限定されない、合理的な金額の現金および/または財産を設定して確保することができます。

A-1

会社の財産と資産の回収と防御、および本プランに規定されている清算と解散。

本書にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、取締役会の裁量により、DGCLの第280条および第281 (a) 条に定められた手続きに従い、会社を解散および清算することができます。

6。株式の取り消し。本契約第5条に基づく当社の株主への分配は、DGCL第278条に従って会社の法的存続が終了する日時点で、会社の資本金の発行済み株式をすべて完全に取り消したものとみなされます。発効日以降、適用法に従い、当社のすべての発行済資本株式の保有者は、本契約の第5条に従い、もしあれば分配金を受け取る権利を除いて、それに関する一切の権利を失います。会社の株主への分配金の受領条件として、当社は、会社の株主に対し、(i) 資本株式を証明する証明書を会社に引き渡すか、(ii) 当該証明書の紛失、盗難、または破壊について会社にとって満足のいく証拠を、保証金またはその他の担保または補償とともに会社に提供するよう要求することがあります。会社。当社は、効力発生時に株式譲渡帳簿をクローズし、会社の資本株式の譲渡の記録を中止します。その後、会社の資本株式を表す証明書は、遺言、遺言相続、法の運用、または株主またはその後継者の解散時を除き、会社の帳簿上で譲渡または譲渡できなくなります。

7。計画の承認後の会社の行動。デラウェア州の法律では、解散は、デラウェア州務長官に解散証明書を提出した時点で、または解散証明書に記載されている将来の発効日に発効します。DGCLの第278条では、解散した法人は、民事、刑事、行政を問わず、訴訟の訴追と弁護を目的として、企業団体に対し、その裁量により、解散後3年間、またはそれよりも長い期間、継続されるものと規定しています。また、訴訟を徐々に解決して閉鎖、廃止、財産の処分と譲渡を可能にするために、裁判所がその裁量により、負債を履行し、残りの資産を株主に分配すること。ただし、継続を目的としたものではない法人が組織された事業。解散日以前または解散後3年以内に法人が提起した訴訟、訴訟、または訴訟については、法人の解散を理由に訴訟が緩和されることはありません。法人は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の目的のみを目的として、3年を超えて法人として存続し、その中の判決、命令、または法令が完全に執行されるまで裁判所によるそのための特別な指示の必要性。法人の役員と取締役の権限は、法人の業務を清算するために必要な措置を講じることができるように、この期間中も存続するものとする。

8。鑑定権の欠如。デラウェア州の法律では、会社の株主は、本プランで検討されている取引に関連して、会社の資本株式の鑑定権を受ける権利はありません。

9。放棄された財産。株主が見つからない、本契約で義務付けられている資本金を証明する証明書を引き渡していないなどの理由で、会社の株主に分配できない場合、その株主が受ける資格のある分配金は、会社が最終的な清算分配を行う時点で、その収益の受領が認められている州またはその他の管轄区域の職員に譲渡されるものとします分布。その後、そのような分配による収益は、その唯一の衡平法上の所有者である株主の利益および最終的な分配のみを目的として保有され、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に運送されるものとします。いかなる場合でも、そのような分配金の収益が会社の所有物になったり、会社の財産になったりすることはありません。

10。資産売却に対する株主の同意。会社の株主による本計画の採択は、売却、交換、その他の処分にかかわらず、会社のすべての財産および資産の清算における売却、交換、またはその他の処分を当該株主が承認したものとみなされます

A-2

は1回の取引または一連の取引で発生し、本プランの採用を条件とする売買、交換、その他の処分に関するすべての契約の承認とみなされます。

11。解散費用。本プランの実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の財産および資産の収集、売却、交換またはその他の処分、および本プランの実施に関連して、会社にサービスを提供する者の仲介、代理、専門職およびその他の費用および費用を支払うことがあります。

12。補償。本プランの実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の役員、取締役、従業員、代理人および代表者、あるいはそのいずれかに、退職金および留保契約に基づく場合を含め、通常の報酬に加えて報酬または追加の報酬を金銭またはその他の財産で支払うことがあります。これは、彼らまたはそれらのいずれかが実施する必要のある、または実際に行うべき並外れた努力に対するものです。この計画の実施。会社の発行済資本金の必要議決により本プランが採択された場合、当該報酬の支払いを当社の株主が承認したものとみなされます。

13。補償。当社は、設立証明書、細則、およびそこに記載されている契約上の取り決め、会社の既存の取締役および役員の賠償責任保険契約および適用法に従って、引き続き役員、取締役、従業員、代理人および受託者に補償するものとし、そのような補償は、本プランの実施および業務の清算に関連する当該者の作為または不作為に適用されます会社の。当社は、会社の補償義務を果たすために必要な保険を取得し、維持する権限を与えられています。

14。プランの変更または放棄。会社の株主が本プランを採択した場合でも、取締役会は、DGCLが許可する範囲で、当該株主によるさらなる措置なしに、本プランおよびここで検討されている取引を変更、修正、または放棄することができます。

15。認可。これにより、取締役会は、会社の株主によるさらなる措置なしに、本計画および本計画で企図されている取引を実施するために必要、適切、または望ましいと見なされるあらゆる種類のあらゆる行為を行い、実行したり、会社の役員に実行させたり、実行させたり、実行させたり、実行させたりする権限を与えられています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません前述の、州または連邦の法律または規制により清算に必要なすべての提出書類または行為会社の事務。

A-3

アネックス B

DGCLのセクション275から283まで

§ 275。解散は一般的に、手続きです。

(a)

いずれかの法人の取締役会が解散すべきであると判断した場合、取締役会は、その目的で招集された会議で取締役会全体の過半数がその旨の決議を採択した後、決議の採択を通知し、議決権を有する各株主にその決議に基づいて行動を起こすよう株主総会の通知を送ります。会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日。

(b)

会議では、解散案に関する投票が行われるものとします。議決権を有する法人の発行済株式の過半数が解散案に賛成票を投じた場合、本条の (d) 項に従って国務長官に解散証明書が提出されるものとします。

(c)

法人の解散は、議決権を有するすべての株主が書面で同意し、本条の (d) 項に従って国務長官に解散証明書を提出すれば、取締役の行動なしに承認されることもあります。

(d)

本条に従って解散が承認された場合、本タイトルの第103条に従って解散証明書が作成され、承認され、提出され、発効します。このような解散証明書には次のように記載されます。

(1)

法人の名前;

(2)

解散が承認された日付。

(3)

本条の (a) および (b) 項に従って会社の取締役会および株主によって解散が承認されたこと、または本条の (c) 項に従って解散の議決権を有する法人の株主全員によって解散が承認されたこと。

(4)

法人の取締役と役員の名前と住所、および

(5)

法人の設立証明書の原本を国務長官に提出した日付。

(e)

解散案を承認する決議では、株主、または本タイトル第276条に基づく非株式法人のメンバーによる解散案の承認または同意にかかわらず、取締役会または統治機関は、株主またはメンバーによるさらなる措置なしに、そのような解散案を放棄することができると規定することができます。

(f)

法人がこのタイトルの§102 (b) (5) に従って存続期間を特定の日に制限する条項を法人設立証明書に含めた場合、解散証明書は、指定された日付の90日前までに、このタイトルの§103に従って作成、承認、提出され、指定された日に発効します。このような解散証明書には次のように記載されます。

(1)

法人の名前;

(2)

法人の設立証明書に記載されている日付。

(3)

法人の取締役と役員の名前と住所、および

(4)

法人の設立証明書の原本を国務長官に提出した日付。

B-1

いずれかの法人について、このサブセクションに従って解散証明書を適時に提出しなかった場合でも、その法人が本タイトルの§102 (b) (5) に従って設立証明書に指定された日付での存続期間の満了に影響はなく、このサブセクションで検討されている解散証明書の提出要件がなくなるわけでもありません。このタイトルの§102 (b) (5) に従って法人の設立証明書に指定された日付以降に国務長官が在籍証明書を発行した場合、その信用証明書は効力を持ちません。

(g)

法人は、次のいずれか早い方の日付で解散されます。

(1)

このタイトルの§102 (b) (5) に従って当該法人の設立証明書に指定されている日付、または

(2)

本条に従って提出された解散証明書の本タイトル第103条に基づく有効性。

§ 276。非株式法人の解散、手続き。

(a)

株式以外の法人の解散が望まれる場合はいつでも、統治機関は、本タイトル第275条で義務付けられている解散に必要なすべての行為を、資本を有する法人の取締役会が行うものとします。非株式法人のいずれかのメンバーが、その統治機関のメンバーの選挙に投票する資格がある、または法人設立証明書または細則に基づいて解散に投票する権利がある場合、そのメンバーは、資本金を保有する法人の株主が行うべき本タイトル第275条に規定されている解散に必要なすべての行為（統治機関のメンバーによる解散を含む）を行うものとします議決権を有する法人のメンバー全員が同意すれば書面と解散証明書は、このタイトルの § 275 (d) に従って国務長官に提出されるものとします。議決権を有するメンバーがいない場合、法人の解散は、その時点で在任していた統治機関のメンバーの過半数の投票により解散する決議が採択された時点で、統治機関の会議で承認されるものとします。それ以外の点では、非株法人の解散の方法と手続は、資本金を有する法人の解散に関する本タイトル第275条に規定されている手続にできる限り準拠するものとします。

(b)

株式会社が組織された事業を開始していない場合、統治機関の過半数、または開始していない場合は設立者の過半数は、所定の証明書にできる限り準拠して、設立者または統治機関の過半数が署名および承認した証明書を国務長官室に提出することにより、すべての法人権とフランチャイズを放棄することができます。このタイトルの第274条までに。

(c)

非株法人が設立証明書に、このタイトルの§102 (b) (5) に従って存続期間を特定の日に制限する条項を含めた場合、解散証明書は、指定された日付の90日前までに、このタイトルの§103に従って作成、承認、提出され、指定された日に発効します。このような解散証明書には、このタイトルの § 275 (f) で要求される情報が含まれているものとします。非株式法人について、このサブセクションに従って解散証明書を適時に提出しなかった場合でも、その法人が本タイトルの§102 (b) (5) に従って設立証明書に指定された日付での存続期間の満了に影響はなく、このサブセクションで検討されている解散証明書の提出要件がなくなるわけでもありません。このタイトルの§102 (b) (5) に従って非株法人の設立証明書に指定された日付以降に、国務長官が在籍証明書を発行した場合、その営業権証明書は効力を持ちません。

§ 277。解散、合併、移転、または転換前のフランチャイズ税の支払い。

本章に基づく法人の解散、合併、譲渡（この州の法人としての存続を継続せずに）または転換することはできません。

(1)

州が負担する、または課税対象となるすべてのフランチャイズ税（支払われるべきフランチャイズ税を含む）

B-2

は、解散、合併、移転、または転換が有効となる暦月の全額を法人が支払った時点で支払期日または課税対象となります。

(2)

解散、合併、移転、または転換が有効になる年の最終的な年次フランチャイズ税報告書を含むすべての年次フランチャイズ税報告書は、法人が提出したものです。

上記にかかわらず、解散、合併、移転、または転換を行う文書が国務長官室に提出されたことを国務長官が証明した場合、その法人は、当該文書の発効時に解散、合併、移転、または転換されるものとします。

§ 278。解散後も訴訟および清算業務を目的とした法人の存続。

すべての法人は、その制限により失効するか、その他の方法で解散されたかにかかわらず、満了または解散から3年間、または裁判所が独自の裁量で企業団体に指示するより長い期間、継続されるものとします。その目的は、民事、刑事、行政を問わず、それらによる訴訟の訴追と弁護、およびそれらの企業が徐々に和解して事業を閉鎖できるようにすることです。彼らの財産を処分して譲渡し、彼らの責任を果たし、彼らに分配すること株主に残っている資産。ただし、法人が組織された事業を継続する目的ではありません。法人の満了日または解散日の前または後3年以内に法人が提起した訴訟、訴訟または訴訟については、法人の解散を理由に訴訟が緩和されることはありません。法人は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの目的のみを目的として、3年を超えて、その中の判決、命令、または法令が完全に執行されるまで、法人として継続されるものとします、裁判所からその旨の特別な指示を受ける必要はありません。

このタイトルの第279条から第282条は、独自の制限により失効したすべての法人に適用されるものとし、適用される場合、それらのセクションで解散された法人または解散に関するすべての言及には、それぞれ独自の制限により失効した法人とその有効期限が含まれるものとします。

§ 279。解散した法人の受託者または受領者、任命、権限、義務。

本章に基づいて設立された法人が何らかの方法で解散される場合、裁判所は、その法人の債権者、株主、取締役、またはそれに対して正当な理由を示すその他の人の申請により、いつでも、その法人の取締役の1人以上を受託者に任命するか、1人以上をその法人の受領者に任命することができます。法人の財産を管理し、法人に支払うべき債務と財産を回収し、起訴する権限を持って前述の目的のために必要または適切と思われるすべての訴訟を、法人の名義で、またはそれ以外の方法で弁護し、その下にある1つまたは複数の代理人を任命し、法人の未完の事業の最終的な解決に必要な、もしあれば、法人が行う可能性のあるすべての行為を行います。管財人または受領者の権限は、裁判所が前述の目的のために必要であると考える限り継続することができます。

§ 280。請求者への通知、請求の提出。

(a)

(1) 法人が本章に定める手続に従って解散された後、法人または任意の後継法人が解散を通知することができます。その際、法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟において、法人に対する請求以外の請求を行うすべての人に、当該通知に従って法人に対して請求を提出するよう要求します。そのような通知には次のように記載します。

a。そのような請求はすべて書面で提出しなければならず、法人または後継法人に請求者の身元と請求の内容を合理的に通知するのに十分な情報が含まれていなければなりません。

b. そのような請求を送らなければならない郵送先住所。

c. 法人または承継法人がそのような請求を受理しなければならない日付。その日付は、その日から60日以内でなければなりません。

B-3

d. そのような請求は、本条の (a) (1) c 項で言及されている期日までに受理されない場合、および

e. 法人または後継法人が、請求者への事前の通知なしに、他の請求者、法人の株主、またはそのようなことに関心のある人に分配を行うことができること。そして

f. 法人が解散する前の3年間に、法人が株主に対して行ったすべての分配金の年間総額。

また、このような通知は、少なくとも週に1回、2週間に1回、この州の最後の登録代理人の事務所が所在する郡および法人の主たる事業所で一般発行される新聞に掲載されるものとします。また、解散時に総資産が1,000,000,000ドル以上の法人の場合は、全国発行部数のある日刊紙の全版に少なくとも1回は掲載されるものとします。そのような通知が最初に発行された日またはそれ以前に、法人または承継法人は、その通知の写しを証明郵便または書留郵便で、領収書の返却を求めて、法人の既知の請求者全員に郵送しなければなりません。これには、法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟で会社に対して請求が提起されている人も含まれます。

(2)

本項に基づいて実際に通知を受けた請求者が、本条の (a) (1) c 項で言及されている日付までに、解散した法人または後継法人に請求を提出しなければ、本項に従って提示が義務付けられている法人に対する請求は認められません。

(3)

法人または承継法人は、本項に基づいて請求者が行った請求の全部または一部を、その請求の受領後90日以内、およびいずれの場合も、このタイトルの第278条に記載されている期間の満了の少なくとも150日前に、書留郵便または書留郵便で拒絶通知を郵送し、要求された領収書を返送することができます。; ただし、受領者または受託者が所属している法人または承継法人に対して、このタイトルの第295条に従って提起された請求の場合裁判所が任命する期間は、このタイトルの第296条に規定されているものとし、このタイトル第296条に規定されている30日間の控訴期間が適用されるものとします。このサブセクションに従って法人または承継法人が送付する通知には、その請求に関する訴訟、訴訟、または手続きがその日から120日以内に開始されない場合、そこで却下された請求は禁止されることを明記し、このタイトルの§§278-283の写し、および裁判所が任命した受領者または受託者から送付された通知の場合はこのタイトルの第295条、このタイトルの第295条および第296条の写しに基づいて請求が提出されました。

(4)

本条の (a) (3) 項に従って請求が却下された請求者が、拒絶通知の郵送後120日以内に請求に関して訴訟、訴訟、または手続きを開始しない場合、法人に対する請求は禁止されます。

(b)

(1) 本条の (a) 項に記載されている手続きに従うことを選択した法人または後継事業体は、将来の出来事の発生または非発生を条件とする契約上の請求がある者に、法人の解散を通知し、そのような人に当該通知の条件に従ってそのような請求を提示するよう要求しなければなりません。ただし、このセクションおよび本タイトルの第281条で使用されているように、「契約上の請求」という用語には、解散した法人が製造、販売、流通、または取り扱う製品に関する黙示の保証は含まれないものとします。このような通知は、実質的にこのセクションの (a) (1) 項に記載されているのと同じ形式で、送付および公開されるものとします。

(2)

法人または承継法人は、請求が偶発的、条件付き、または未満期である契約上の請求者に、請求が満期になった場合に請求者に補償を提供するのに十分であると法人または承継法人が判断する担保を提供するものとします。法人または承継法人は、証明または登録された方法で、申請者にその申し出を郵送しなければなりません

B-4

郵送、領収書の返却をリクエストしました。請求の受領後90日以内、いずれの場合も、このタイトルの§278に記載されている期間の満了の少なくとも150日前までにお願いします。そのような担保を提供した請求者が、担保の申し出を受領してから120日以内に、その申し出を却下する通知を法人または後継法人に書面で届けなかった場合、請求者は当該担保を法人に対する請求を満たす唯一の情報源として受け入れたものとみなされます。

(c)

(1) 本条の (a) 項に従って通知を行った法人または後継法人は、法人が禁止されている請求以外の当事者であるという係争中の訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる企業に対する請求について、補償を提供するのに十分であると思われる担保の金額と形態を決定するようチャンセリー裁判所に請願しなければなりません。このセクションのサブセクション (a) へ。

(2)

本条の (a) および (b) 項に従って通知を行った法人または承継法人は、本条の (b) (2) 項に従ってなされた担保の申し出を却下した請求者に対して、補償を提供するのに十分な担保の金額と形態を決定するよう裁判所に請願しなければなりません。

(3)

本条の (a) 項に従って通知を行った法人または承継法人は、その法人に通知されていない、または生じていないが、法人または承継法人に知られている事実に基づいて発生する可能性が高い請求に対する補償を提供するのに十分であると合理的に考えられる担保の金額と形態を決定するよう裁判所に請願しなければなりません。解散日から5年以内、またはそれ以上の期間に、法人または承継法人に知られるようになること裁判所が決定する期間は、解散日から10年を超えないものとします。裁判所は、本項に基づいて提起されたそのような訴訟について、臨時保護者を任命することができます。すべての妥当な専門家証人費用を含め、当該保護者の妥当な手数料および費用は、当該手続きにおいて申立人が支払うものとします。

(d)

本条に従って通知または申し出を行っても、当時禁止されていた請求が復活することはなく、そのような通知の送付先は適切な請求者であり、そのような通知の送付先が主張した請求に対する抗弁または反訴の放棄として機能しないということを法人または後継法人が承認したことにはなりません。

(e)

このセクションで使用されている「承継法人」には、解散した法人の残りの資産と負債が移転されるこの州の法律に準拠する信託、管財人、またはその他の法人が含まれるものとします。これらの法人は、解散した法人が解散した法人の事業を決済および閉鎖できるようにするために、解散した法人による、または解散した法人に対する訴訟の訴追と弁護のみを目的としています、解散した法人の財産を処分して譲渡し、会社の債務を履行するため解散した法人、および解散した法人の残りの資産を解散した法人の株主に残りの資産を分配すること。ただし、解散した法人が組織された事業を継続する目的ではありません。

(f)

本条の期間と通知要件は、受領者または受託者が裁判所によって任命された法人または後継法人の場合、裁判所規則によって、またはそれに規定されている方法で変更されることがあります。

(g)

非株式法人の場合、本条の (a) (3) 項の最後の文で言及されている通知には、このタイトルの第114条の写しを含めるものとします。非営利の非営利法人の場合、会員への分配に関する本条の規定は、それらの規定が他の適用法またはその法人の設立証明書または細則と矛盾する範囲では適用されないものとします。

§ 281。請求者と株主への支払いと分配。

(a)

このタイトルの§280に記載されている手続きに従った解散法人または後継法人：

(1)

このタイトルの§280 (a) に従って提起された請求のうち、却下されなかった請求に対して支払うものとします。

B-5

(2)

このタイトルの§280 (b) (2) に従って提示された証券で却下されていない証券を掲載するものとする。

(3)

このタイトルの § 280 (c) に基づくあらゆる手続において、裁判所が命じた担保を転記するものとし、

(4)

成熟した、既知で争議の余地のない、または法人またはそのような後継法人が負うことが最終的に決定されたその他すべての請求について、支払いまたは引当金を支払うものとします。

そのような請求または義務は全額支払われるものとし、そのような支払い規定は、十分な資産があれば全額支払われるものとします。資産が不足している場合、そのような請求や義務は、優先度に応じて、また同等の優先度の請求のうち、法的に利用可能な資産の範囲で相応に支払いまたは補償されるものとします。残りの資産は、解散した法人の株主に分配されるものとします。ただし、その分配は、このタイトルの§280 (a) (3) に従って行われた最後の拒否通知の日から150日が経過するまでに行われてはなりません。実際に不正行為がない限り、本条の (a) (4) 項に基づくすべての債務の支払いに関する規定について、解散した法人の取締役または後継法人の統治者が下した判断が決定的となります。

(b)

このタイトルの§280に記載されている手続きに従っていない解散した法人または承継法人は、このタイトルの§278に記載されている期間の満了前に、解散した法人または承継法人（i）がすべての偶発的、条件的、または未熟な契約上の請求を含むすべての請求および義務を支払うか、または支払うための合理的な準備を行うという分配計画を採用しなければなりません法人または後継法人が知っていること、(ii) 合理的に実現しそうな規定を行うものとする法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となる法人に対する請求に対して補償を提供するのに十分であり、(iii) 法人に知られていない、または生じていないが、法人または後継法人に知られている事実に基づいて、発生する可能性が高い、または法人に知られるようになる可能性のある請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる規定を行うものとしますまたは解散日から10年以内の承継法人。分配計画では、そのような請求は全額支払われるものとし、支払いのための引当金は、十分な資産があれば全額支払われることを規定します。資産が不足している場合、当該プランでは、当該請求および義務は、その優先度に応じて、また同等の優先度の請求のうち、法的に利用可能な資産の範囲で相応に支払いまたは引当が行われることを規定します。残りの資産は、解散した法人の株主に分配されるものとします。

(c)

本条の (a) または (b) 項を遵守した解散法人の取締役または承継法人の統治者は、解散した法人の請求者に対して個人的に責任を負わないものとします。

(d)

このセクションで使用されている「承継法人」という用語の意味は、このタイトルの § 280 (e) に定める意味です。

(e)

このセクションで使用されている「優先度」という用語は、本条の (a) (1) ～ (4) 項に定める支払いの順序でも、請求が満期になるか、判断に委ねられる相対的な時期を指すものでもありません。

(f)

非営利の非営利法人の場合、会員への分配に関する本条の規定は、それらの規定が他の適用法またはその法人の設立証明書または細則と矛盾する範囲では適用されないものとします。

§ 282。解散した企業の株主の責任。

(a)

このタイトルの§281 (a) または (b) に従って資産が分配された解散法人の株主は、その企業に対する請求に対して、当該株主の請求に占める割合または当該株主に分配された金額のいずれか少ない金額を超える金額の請求に対して責任を負わないものとします。

(b)

§ 281 (a) に従って資産が分配された解散法人の株主

B-6

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674365/000110465923063435/px_aptinyxincproxy1pg01-bw.jpg]

APTINYX INC.C/O 124 ワシントンストリート、スイート101、マサチューセッツ州フォックスボロー 02035 スキャンして資料の閲覧と投票インターネット（www.proxyvote.com）または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、投票指示を送信し、情報を電子的に配信するには、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで。ウェブサイトにアクセスするときは代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成します。将来の委任勧誘状の電子配信委任勧誘状を郵送する際に当社が負担する費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、委任状、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意できます。電子配信に申し込むには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、メッセージが表示されたら、今後数年間、委任状資料を電子的に受け取る、またはアクセスすることに同意することを明記してください。電話で投票-1-800-690-6903投票締め切り日または会議日の前日の午後11時59分（東部標準時）まで、タッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵送マークで投票し、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金支払封筒に入れて返却するか、ニューヨーク州エッジウッドの51番地Broadridgeの投票処理室に返送してください。投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。V18915-S67821この委任状カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。切り離してこの部分のみを返却してください。取締役会は、提案1：棄権1に賛成票を投じることを推奨しています。棄権1.アプティ二クス.（以下「当社」）と計画の清算と解散の承認は清算と解散の（「計画!!!解散」）が承認されれば、会社の取締役会は解散計画（「解散提案」）に従って会社を清算および解散することが承認されます。取締役会は、2：2号議案に賛成票を投じることを推奨しています。特別会議の時点で解散案を承認するのに十分な票がなかった場合に、必要に応じて追加の代理人を募るために、特別会議の延期を承認することです。注：代理人は、特別会議の前に、または取締役会の指示により適切に提起されたその他の事項について、またその延期または延期時に、その裁量で投票する権限があります。棄権に反対します！!!このカードに記載されている名前とまったく同じように署名してください。弁護士、遺言執行者、管理者、またはその他の受託者として署名する場合は、その役職を下に記載してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員に会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください]日付/署名 (共同所有者) 日付

	ページ
投票に関する一般情報		2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		7
リスク要因		8
提案1 — 解散計画に基づく解散の承認		12
提案2 — 特別会議の延期の承認		25
特定の受益者および経営者の担保所有権		26
代理資料の世帯保有		28
株主提案		28
その他の事項		28
附属書A — Aptinyx, Inc.の清算と解散の計画。		A-1
附属書B — DGCL のセクション275から283まで		B-1