米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
| 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
| 証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている中小企業の発行者の正確な名前)
| |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS 雇用者識別番号) |
|
|
|
|
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| | の |
発行者が(1)取引法の第13条または第15(d)条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられているほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ |
| 小規模な報告会社 |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年5月19日の時点で、登録者は
目次
パートI:連結財務情報 |
ページ |
|
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
3 |
|
2023年3月31日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
3 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書および包括利益計算書 |
4 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書 |
5 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
7 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
8 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
26 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
|
アイテム 4. |
統制と手続き |
32 |
|
|
|
パートIIその他の情報 |
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
33 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
|
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
33 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
33 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
33 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
33 |
アイテム 6. |
展示品 |
33 |
署名 |
|
34 |
パート I-財務情報
アイテム1。未監査の要約連結財務諸表
RYVYL INC.
要約連結貸借対照表
2023年3月31日 (未監査) |
2022年12月31日 |
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資産 |
(千ドル) |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
制限付き現金 |
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$の不良債権引当金を差し引いた売掛金 |
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ゲートウェイから支払うべき現金、ドルの引当金を差し引いたもの |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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資産および設備、純額 |
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その他の資産 |
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グッドウィル |
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無形資産、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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投資-資産 |
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非流動資産合計 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
$ | |||||||
その他の流動負債 |
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未払利息 |
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支払い処理負債、純額 |
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短期支払手形 |
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デリバティブ負債 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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長期債務、負債割引を差し引いたもの |
||||||||
オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの |
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負債総額 |
||||||||
コミットメントと不測の事態 |
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株主資本: |
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普通株式、額面価格 $ |
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発行可能な普通株式、額面価格0.001ドル |
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追加払込資本 |
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その他の包括利益の累計 |
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累積赤字 |
( |
) |
( |
) |
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少ない:返却する株式 |
( |
) |
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株主資本の総額 |
( |
) |
( |
) |
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負債総額と株主資本 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結営業報告書および包括利益
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
2023
|
2022 |
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(千ドル、一株当たりのデータを除く) |
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収益 |
$ | $ | ||||||
収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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広告とマーケティング |
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研究開発 |
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一般管理と管理 |
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給与税と給与税 |
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専門家手数料 |
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株式報酬費用 |
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減価償却と償却 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
( |
) |
( |
) |
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その他の収入 (費用): |
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支払利息 |
( |
) |
( |
) |
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支払利息-負債割引 |
( |
) |
( |
) |
||||
債務決済による損失 |
( |
) |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
( |
) |
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商人の罰金と罰金収入 |
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その他の収入または支出 |
( |
) |
( |
) |
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その他の費用合計、純額 |
( |
) |
( |
) |
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所得税引当前損失 |
( |
) |
( |
) |
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所得税規定 |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
総合損益計算書: |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
外貨換算損失 |
( |
) |
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包括損失合計 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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1株当たりの純損失: |
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ベーシックと希釈 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
加重平均発行済普通株式数: |
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ベーシックと希釈 |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結株主資本変動計算書
(未監査)
(千ドル)
普通株式 |
自己株式 |
[追加] |
その他の総合的な蓄積 |
総株主の |
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株式 |
金額 |
なるべき 発行済み |
金額 |
なるべき 戻ってきました |
金額 |
株式 |
原価で |
支払い済み 資本 |
収入 (損失) |
累積 赤字 |
エクイティ (赤字) |
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2022年12月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
- | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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株式報酬として従業員に発行された普通株式 |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の利息として発行された普通株式 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
過去の期間の財務諸表修正の繰越効果 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式買戻し |
( |
) |
- | - | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失と総合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) |
( |
) |
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2023年3月31日現在の残高 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
普通株式 |
自己株式 |
[追加] |
その他の累積 |
|
総株主の |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 |
金額 |
なるべき 発行済み |
金額 |
なるべき 戻ってきました |
金額 |
株式 |
原価で |
支払い済み 資本 |
包括的 損失 |
累積 赤字 |
エクイティ (赤字) |
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2021年12月31日時点の残高 |
$ | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主向けに発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使したストックオプションのために発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主から寄付された普通株と取り消された普通株式 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
発行可能な普通株式-スカイアセットの取得 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の転換のために発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主が出資した普通株式 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主に発行可能な普通株式 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
自己株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式報酬費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
(千ドル) |
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純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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純損失を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整: |
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減価償却費および償却費 |
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非現金リース費用 |
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株式報酬費用 |
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サービス用に発行された制限付株式 |
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支払利息-負債割引 |
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デリバティブ費用(メリット) |
( |
) |
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資産と負債の変動: |
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売掛金 |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
( |
) |
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ゲートウェイから支払うべき現金、純額 |
( |
) |
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その他の資産 |
( |
) |
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買掛金 |
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その他の流動負債 |
( |
) |
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未払利息 |
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支払い処理負債、純額 |
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営業活動によって提供された(使用された)純現金 |
( |
) |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
( |
) |
( |
) |
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トランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスのOOD買収のために提供された現金 |
( |
) |
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スカイ・ファイナンシャル&インテリジェンスの資産買収のために提供された現金 |
( |
) |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) |
( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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自己株式の購入 |
( |
) |
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ストックオプション行使による収入 |
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転換社債からの借入(返済) |
( |
) |
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財務活動による純現金 |
( |
) |
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為替レートの変動による現金への影響 |
( |
) | ||||||
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額(減少) |
( |
) |
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現金、現金同等物、および制限付現金 — 期初 |
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現金、現金同等物、および制限付現金 — 期末 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
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期間中に支払われた現金: |
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利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
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非現金融資および投資活動: |
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スカイファイナンシャルの買収のために発行された普通株式 |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
1. |
事業の説明とプレゼンテーションの基礎 |
組織
RYVYL Inc. は、革新的なブロックチェーンベースの決済ソリューションを開発、マーケティング、販売する金融テクノロジー企業です。これは、決済ソリューション市場に大幅な改善をもたらすと私たちは考えています。同社の中心的な焦点は、さまざまな業界をサポートできる、エンドツーエンドの金融商品スイートに統合された、破壊的なブロックチェーンベースのアプリケーションを開発して収益化することです。同社独自のブロックチェーンベースのシステムは、現金やデータなどのトークン化された資産を、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳に、事実上無制限の量を促進、記録、保存するように設計されています。
同社は以前はASAP Expo, Inc(「ASAP」)として知られていて、2007年4月10日にネバダ州で設立されました。2020年1月4日、PubCoとワシントン州の有限責任会社であるGreenBox POS LLC(「PrivCo」)は、2018年4月12日にPubCo(買主)とPrivco(売主)の間で締結された口頭合意(以下「口頭契約」)を記念して、資産購入契約(以下「契約」)を締結しました。2018年4月12日、口頭合意に基づき、当社はPrivcoのブロックチェーンゲートウェイおよび決済システム事業、POSシステム事業、配送事業とキオスク事業、銀行およびマーチャント口座、およびそれらに関連するすべての知的財産(「グリーンボックス事業」)を買収しました。グリーンボックス事業の対価として、2018年4月12日、当社はグリーンボックス事業の通常の過程で発生したプリブコの負債を引き受けました。
2018年5月3日、同社は正式に社名をGreenBox POSに変更しました。その後、LLCは2018年12月13日に社名をGreenBox POSに変更しました。2022年10月13日、グリーンボックスPOSは社名をRYVYL社に変更しました。
2021年5月21日、当社は企業結合として扱われる取引により、ノースイースト・マーチャント・システムズ社(「ノースイースト」)の発行済み株式をすべて取得しました。Northeastは、独自の銀行識別番号(BIN)を通じて買収銀行メリックにマーチャントクレジットカード処理を提供するマーチャントサービス会社です。これには、販売支援や申請処理、引受およびオンボーディングを含む新規マーチャントのインサイドオペレーションが含まれます。既存のマーチャントのインサイドオペレーションには、リスクモニタリングとカスタマーサービスが含まれます。外部業務には、機器のサービスや交換、営業電話や申請、現場での検査と本人確認、セキュリティ検証、オンサイトでのカスタマーサービスとテクニカルサポートなどがあります。
2021年7月13日(「締切日」)に、当社はイリノイ州の有限責任会社であるCharge Savvy LLC(「Charge Savvy」)およびCharge Savvyの3人の会員(総称して「売主」)と会員利息購入契約(以下「購入契約」)を締結し、締結しました。売り手の一人、ケン・ハラーは、締切日には会社の従業員でした。購入契約の結果、当社はCharge Savvyの発行済みおよび未払いの会員持分をすべて売り手から購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社になりました。購入契約の日付は2021年7月9日ですが、2021年7月13日に締結され、終了しました。全株式取引の対価は
2022年3月31日、当社はスカイファイナンシャル&インテリジェンスからマーチャントアカウントのポートフォリオをドルで取得する取引を完了しました
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスOODの買収を完了しました。Transact Europe EAD(TEU)は、ブルガリアのソフィアに本社を置くEU規制対象の電子マネー機関です。TEUは、Visaのプリンシパルレベルメンバー、マスターカードのワールドワイドメンバー、中国銀聯のプリンシパルメンバーです。さらに、TEUはSEPAの直接プログラムの一部です。グローバルフットプリント、独自の支払いゲートウェイ、テクノロジープラットフォームを備えたTEUは、包括的なサービスポートフォリオと数十年にわたる業界経験を提供しています。TEUは、プリペイドカードの取得、発行、エージェントバンキングを提供することで、完全な支払いソリューションを提供し、何百もの顧客にサービスを提供しています。会社は$を支払いました
「」と題された注記15も参照してください後続イベント.”
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の中間連結財務諸表は未監査であり、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。添付の連結財務諸表では、すべての会社間取引と残高が削除されています。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
未監査の中間財務情報
会社の年次監査済み財務諸表および付随する注記に通常含まれる特定の情報および脚注は、この添付の中間連結財務諸表および脚注では要約または省略されています。したがって、ここに記載されている添付の中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの監査済み連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。
2. |
重要な会計方針の要約 |
Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている経営成績は、必ずしも将来の期間に予想される経営成績を示すものではありません。経営陣の見解では、これらの未監査の連結財務諸表には、ここに報告されているすべての中間期間の結果を公正に記述するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成される、すべての調整および発生額が含まれています。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
再分類
前年の特定の金額は、現在の期間の表示と一致するように再分類されています。これらの再分類は、報告された経営成績やキャッシュフローには影響しませんでした。
現金、現金同等物および制限付現金
会社の現金、現金同等物、制限付現金には以下が含まれます。
● 現金および現金同等物は、手持ち現金、銀行への現金預金、および購入時に満期が3か月以下の流動性の高い負債投資で構成されます。
● 制限付き現金 —同社の技術により、トランザクションブロックチェーン台帳にすべての取引の詳細を即座に反映できます。各取引の最終的な現金決済には、ゲートウェイポリシーが適用されます。この最終的な処分は、これらの方針に従って完了するまでに数日から数週間かかります。各ポリシーは、会社、独立販売組織(ISO)、その代理店、およびマーチャントクライアント間の取引契約の不可欠な部分です。台帳には業者の保有残高、準備金、または後払いの支払いが反映されていますが、会社は制限付とみなされる現金として信託口座に資金を保有しています。会社の記録には、制限付現金や信託口座などの制限付現金と、決済負債などの販売業者やISOに支払うべき残高が反映されています。
ゲートウェイからの現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、マーチャントクライアント向けの支払い処理サービスです。マーチャントが販売を行う際、支払いカード情報を受け取り、銀行にデジタルゲートウェイ経由で収益をマーチャントの口座に送金してもらい、取引をブロックチェーン台帳に記録するプロセスが、会社が手数料を徴収する活動です。
2023年の第1四半期と2022年12月31日に終了した年度に、同社はいくつかのゲートウェイを利用しました。ゲートウェイには、返品やチャージバックの履歴、特定の業種に関連するリスク、平均取引金額など、いくつかの基準に基づいて、マーチャントへの資金解放のスケジュールに関する厳格なガイドラインがあります。処理リスクを軽減するために、これらの方針は準備金要件と後払い戦略を決定します。マーチャントへの支払いには準備金と延滞金の制限がありますが、会社はゲートウェイからの売掛金をこれらの金額と照らし合わせて記録します。
添付の連結貸借対照表に示されているゲートウェイからの現金残高は、資金が分配されていない状態で処理された取引に対して会社に支払うべき金額です。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
研究開発コスト
発生時に費用計上される研究開発費は、主に研究開発要員の給与や福利厚生、アウトソーシングされた契約サービス、消耗品や資材にかかる費用と費用で構成されます。
収益認識
収益は、約束された商品やサービスの管理が会社の顧客に譲渡されたとき、または会社が契約に基づく履行義務を履行したときに計上されます。収益額は、提供されたそれぞれの商品やサービスと引き換えに会社が受け取ることができると期待している対価です。会計基準体系606では、」顧客との契約による収入」、(「ASC 606」)、過去の履行から生じるが、義務が完全に履行される前にさらなる履行が必要な契約資産または契約負債は、それぞれの決済が完了するまで特定し、貸借対照表に記録する必要があります。
同社の主な収入源は支払い処理サービスから生み出されています。支払い処理サービスの収益は、各取引の金額に対するパーセンテージ、および/または各取引またはサービスごとに指定された固定金額に基づいており、ある時点でそのような取引またはサービスが実行されたと認識されます。
売掛金と信用損失引当金
同社は、ゲートウェイが必要な支払いを行えないことによる推定損失に対して、信用損失引当金を用意しています。信用損失引当金は、売掛金の経年劣化、ゲートウェイとの運用上の関係、支払い履歴、過去のチャージオフの経験、および現在の経済状況の評価などのその他の前提条件に基づいて定期的に評価されます。
前払い経費
前払い費用は、主に、Transact Europe Holdings OODに基づくクレジットカード会社への入金と、その他の買収に伴う前払いで構成されます。
資産と設備
資産や設備は原価で記載されています。減価償却は、主に以下の範囲の資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。
金融商品の公正価値
当社は、ASC 820の規定に基づいて金融商品の公正価値を評価します。 公正価値測定。ASC 820では、公正価値とは、測定日に資産または負債について、その資産または負債について、主要市場または最も有利な市場における負債(出口価格)を移転するために支払われる交換価格と定義しています。ASC 820では、企業が公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑えることを求める階層も定められています。
ASC 820には、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。
レベル1-同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
レベル2-レベル1価格以外の観察可能なインプット。例えば、類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産や負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど。
レベル3-ほとんどまたはまったく市場活動に裏付けられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な観察不可能なインプット。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
次の表は、レベル3の資産の公正価値を計算するために使用される評価手法を示しています。会社の識別可能な無形資産の公正価値測定に使用される観察できない重要なインプットは割引率です。この入力を変更すると、公正価値の測定値(千ドル)が変更される可能性があります。
公正価値 |
||||
2023年3月31日 |
||||
顧客との関係 |
$ | |||
ビジネス知的財産 |
||||
デリバティブ賠償責任 |
公正価値 |
||||
2022年12月31日 |
||||
顧客との関係 |
$ | |||
ビジネス知的財産 | ||||
デリバティブ負債 |
のれんおよびその他の無形資産
会社は、資産と負債を買収日に公正価値で認識することを要求する買収会計方法に従って事業の買収を会計処理します。のれんは、買収した事業の購入価格を、取得した識別可能な資産と引き受けた負債の公正価値を上回ったものです。買収費用は、発生時に費用計上されます。
企業結合で取得した、耐用年数が無期限であると判断されたのれんやその他の無形資産は、通常は償却されませんが、少なくとも年に1回、または事象や状況によって資産が減損している可能性があることが判明した場合は、より頻繁に減損テストが行われます。減損損失は、帳簿価額が資産の公正価値を超える範囲で認識されます。
耐用年数が推定できるその他の無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって推定残存価値まで償却されます。
長期資産の減損
長期資産は、事象や状況の変化によって資産の帳簿価額が回収できない可能性があると経営陣が判断した場合はいつでも、減損がないか審査されます。帳簿価額が回収不能と判断された範囲で、減損損失は費用負担により計上されます。2022年12月31日現在、スカイ・ファイナンシャル・ポートフォリオの契約取得に関連して支払われた対価の全額をチャージオフする以外に、当社は取得したその他ののれんおよびその他の長期資産の減損分析を実施し、その価値は裏付け可能で回収可能であると結論付けました。
所得税
所得税は資産負債法で計上されます。繰延所得税は、資産や負債の課税基準と、営業損失、繰越金、クレジットを差し引いた財務諸表の報告金額との一時的な差異に対して、将来適用される法定税率を適用して計上されます。繰延税金資産は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が低いと経営陣の見解では、評価引当金によって減額されます。繰延所得税資産の所得税規定と評価引当金を決定し評価するには、判断が必要です。私たちは、不確実な税制上の立場から所得税の恩恵を受けることができるのは、税務当局による審査の結果、その立場の技術的メリットに基づいて、税制上の地位が維持される可能性が高い場合に限られます。
現在の所得税は、関連する税務当局の法律に従って規定されています。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、純繰延税金資産を減らすのに役立つ評価引当金があります。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
一株当たり利益
1株当たりの基本利益は、普通株主への純利益を、提示された期間の加重平均発行済株式数で割ることによって計算されます。1株当たりの希薄化利益には、自己株法に基づく希薄化の可能性のある負債または株式(そのような商品を含むことが希薄化につながる場合)の影響が含まれます。会社の希薄化後の1株当たり損失は、希薄化効果をもたらす可能性のある発行済株式がないため、2022年12月31日に終了した年度および2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の基本1株当たり損失と同じです。
リース
2016年2月25日、FASBは、貸借対照表上のリース資産とリース負債を認識し、リース取引に関する重要な情報を開示することで、組織間の透明性と比較可能性を高めるため、会計基準更新番号2016-02、リース(トピック842)を発行しました。ASC 842は、契約期間が12か月を超えるすべてのリース契約について、リース支払いの正味現在価値に基づいて計算された使用権資産とリース負債を認識することを借手に義務付けています。
ASC 842では、リースをファイナンスリースとオペレーティングリースのいずれかに区別しています。これは、運用明細書やキャッシュフロー変動計算書におけるリースの測定方法や表示方法に影響します。ASC 842は、ASCトピック840「リース」を含む、財務会計基準審議会(「FASB」)が発行したGAAPに基づく既存のリース会計ガイダンスのほぼすべてに優先します。
オペレーティングリースの場合、採用日現在の増額借入金利を使用して、採用日現在の残りのリース支払いの正味現在価値に基づいて使用権資産とリース負債を計算しました。
セグメントレポート
同社は事業を北米と海外の2つのセグメントに編成しています。これらのセグメントは、経営陣が業績を評価し、業務を管理する方法を反映しています。
私たちの最高経営意思決定者は最高経営責任者です。経営陣は、当社の最高経営意思決定者が使用する運用データは、報告対象2つのセグメントのデータであると判断しました。経営陣は、これらのセグメントに基づいて戦略的目標と意思決定の基礎を立てています。
経営陣は、各セグメントの業績を評価し、前期および現在の業績レベルと比較した営業利益(損失)に基づいてリソースを割り当てます。
最近採用された会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品—信用損失」を発行しました。その後発行された改正(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11)を含むこの基準では、売掛金やその他の特定の金融資産など、償却原価ベースで測定された金融資産を、過去の経験、現在の状況、合理的で裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいて、回収が見込まれる正味金額で提示することが義務付けられています。報告された金額の回収可能性に影響します。2019年11月、FASBはASU第2019-10号を発行し、SECが定義する小規模な報告会社に該当する公的事業体のASU第2016-13号の発効日を、それらの会計年度内の中間期間を含め、2022年12月15日以降に開始する会計年度に延期しました。同社では、2023年1月1日からこの会計基準を採用しています。経営陣は、発効日にこの基準の採用を評価し、この採用が2023年3月31日に終了した期間の当社の連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な影響を及ぼさなかったと結論付けました。
最近の会計基準とガイダンスは採用されていません
2021年10月、FASBはASU 2021-08を発行しました。」ビジネスコンビネーション(トピック 805): 顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理、」では、企業結合で取得した契約資産と契約負債を、取得日にASC 606に従って取得者が認識して測定することが義務付けられています。」顧客との契約による収入、」あたかも買収者が契約を始めたかのようです。ASU 2021-08は、2022年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間報告期間に有効です。当社は有効期間中に事業を買収していないため、現在、このガイダンスの採用が当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および開示に与える影響(もしあれば)を評価しています。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
FASBはASU 2020-06(「更新」)を発行しました。これは、コンバーチブル商品の会計処理を簡素化するために、この分野における既存のガイダンスの大部分を削除することです。また、登録株式を引き渡して特定の契約を決済するという要件など、デリバティブ会計のいくつかの要因を排除します。これらの変更は、GAAPをより簡単に適用できるようにし、したがって文献のこの部分で誤りが生じる頻度を減らすことを目的としています。2020年12月15日以降に開始する会計年度には、早期採用が認められます。小規模な報告会社を除くSEC申告者の場合、この更新は2021年12月15日以降に開始する会計年度(それらの会計年度内の中間期間を含む)に有効です。その他すべての事業体については、この更新は2023年12月15日以降に開始する会計年度(その中間期間を含む)に有効です。同社は、このガイダンスが連結財務諸表に与える影響を評価しています。
3. |
以前に発行された連結財務諸表の修正事項 |
フォーム10-Kの2022年次報告書の作成中に、同社は米国会計基準に基づく特定の過去の取引を適切に計上していないと判断しました。スタッフ会計速報(「SAB」)99によると、 マテリアリティ、およびSAB 108、 当年度財務諸表の虚偽表示を定量化する際に、前年の虚偽表示の影響を考慮してください、当社は、エラーの重要性を個別に、また全体的に評価し、その誤りは2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日に終了する四半期、および2021年12月31日に終了する年間期間の連結営業報告書にとって重大であると結論付けました。この評価に基づいて、2023年1月13日、監査委員会は、経営陣の同意を得て、会社が以前に発行した前述の期間の連結財務諸表を修正する必要があり、もはや信頼できないと結論付けました。同社は、2023年4月17日に提出されたフォーム10-Kの2022年次報告書で、これらの各期間の影響を受ける財務諸表を再表示し、修正調整の影響を示しています。
4. |
買収 |
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスを$で買収しました。
以下は、2022年4月1日時点で記録されている取得した純資産の推定公正価値(千ドル)をまとめたものです。
有形資産(負債): |
||||
純資産と負債 |
$ | |||
無形資産: |
||||
顧客との関係 |
||||
グッドウィル |
||||
取得した純資産総額 |
$ |
2022年3月31日、同社はスカイファイナンシャル&インテリジェンスからマーチャントアカウントのポートフォリオをドルで取得する契約を結びました
しかし、2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社は取得したマーチャントリストと関連するISO管理ポータルへのアクセスの配信を受けていなかったため、2022年に購入価格を全額請求しました。また、2022年の間に、同社はスカイファイナンシャルのポートフォリオからの収益の報告を停止しました。
同社は、購入契約に基づく権利を積極的に追求しています。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
5. |
決済処理 |
同社独自のブロックチェーンベースのテクノロジーは、会社のエコシステム内のすべての取引の決済エンジンとして機能します。ブロックチェーン台帳は、膨大な量の不変の取引記録をリアルタイムで記録するための堅牢で安全なプラットフォームを提供します。要約すると、ブロックチェーンは、デジタルで暗号化されたキーを使用して、エコシステム内で行われる各取引の詳細を検証、保護、記録する分散型台帳です。一般的なブロックチェーンベースのシステムとは異なり、同社は独自のプライベート台帳技術を使用して、会社のエコシステム内で行われるすべての取引を検証しています。取引データの検証は、当社が広範囲に審査した信頼できるパートナーが行います。会社はクローズドループ・エコシステムのすべての財務要素を促進し、私たちはすべての関連アカウントの管理者としての役割を果たします。TrustGatewayテクノロジーを使用して、取引に使用されたクレジット/デビットカードを担当する発行銀行に、ゲートウェイから各取引の承認と決済を求めます。ゲートウェイが取引を決済すると、当社のTrustGatewayテクノロジーが台帳管理システムへの一連のブロックチェーン命令を構成します。
消費者が私たちのエコシステムを利用するマーチャントとの取引の支払いにクレジットカードやデビットカードを使う場合、取引は消費者が私たちからトークンを購入することから始まります。トークンの発行は、仮想ウォレットにトークンをロードし、そのトークンがドル単位でマーチャントのウォレットにクレジットを送金し、その後、マーチャントが商品やサービスを消費者にリリースするときに行われます。これらの送金は瞬時にシームレスに行われるため、消費者や販売者にとっては、他の通常のクレジットカードやデビットカードでの取引と同じように取引を行うことができます。当社のブロックチェーン台帳は取引の詳細を瞬時に記録しますが、各取引の最終的な現金決済には、当社と当社が使用するゲートウェイとの間、当社と当社のISO間、および当社と当社のISOと当社のサービスを利用するマーチャントとの間の契約条件に応じて、数日から数週間かかる場合があります。取引資金を受け取ったが、マーチャントやISOへの支払いがまだ行われていない場合、信託口座、または営業口座で制限されているとみなされる現金として資金を保有します。ゲートウェイから支払われるべき現金、純額、つまり流動資産などの資金の合計を記録します。これらの資金のうち、マーチャントとISOに支払うべき残高を、支払い処理負債、純額、つまり流動負債として記録します。
6. |
資産と設備 |
2023年3月31日および2022年12月31日現在の資産および設備は次のとおりです。
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
(千ドル) |
||||||||
建物、機械設備 (1) |
$ | $ | ||||||
コンピューター |
||||||||
家具と備品 |
||||||||
改善点 |
||||||||
車両、機械、設備 |
||||||||
総資産と設備 |
||||||||
控除:減価償却累計額 |
( |
) |
( |
) |
||||
純資産および設備 |
$ | $ |
1. |
2023年3月28日、Charge Savvyは、子会社のCharge Savvy LLC(「CS」)が所有するイリノイ州サウスシカゴハイツにある物件(以下「物件」)を売却し、その後リースバックする契約を締結しました。販売価格は250万ドルに更新され、2023年7月3日までに完了する予定で、購入者は30日間延長することができます。リースバックの初期期間は5年間ですが、2年目の終了後、違約金なしで早期に解約することもできます。 |
減価償却費は $
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
7. |
グッドウィル |
2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、のれん資産は次のとおりです(千ドル)。
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
ノースイーストの買収 |
$ | $ | ||||||
チャージサビーの買収 |
||||||||
トランザクション・ヨーロッパの買収 |
||||||||
のれん合計 |
$ | $ |
8. |
無形資産 |
無形資産は、2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、次のもので構成されていました(千ドル)。
2023年3月31日現在 |
2022年12月31日現在 |
|||||||||||||||||||||||||
無形資産 |
償却期間 |
費用 |
累積 償却 |
ネット |
費用 |
累積 償却 |
ネット |
|||||||||||||||||||
顧客関係-ノースイーストとチャージ・サビー |
|
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
顧客関係-Transact Europe |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
ビジネステクノロジー/IP |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
無形資産合計 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
償却費用は $
12月31日に終了する各年度の償却費は次のとおりです(千ドル)。
年 |
金額 |
|||
2023 (残り) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
合計 | $ |
9。長期債務
長期負債は、2023年3月31日および2022年12月31日現在(千ドル)、次のもので構成されています。
2023年3月31日現在 |
2022年12月31日現在 |
|||||||
$ |
$ | $ | ||||||
$ |
||||||||
$ |
||||||||
負債総額 |
||||||||
減少:現在の部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期純負債 |
$ | $ |
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
シニア・コンバーチブル・ノート
バランス、2020年12月31日 |
$ | |||
転換社債が発行されました |
||||
デリバティブ負債 |
( |
) | ||
オリジナル号の 16% 割引 |
( |
) | ||
紹介料と発行費用 |
( |
) | ||
債務割引の償却 |
||||
残高、2021年12月31日 |
||||
返済 |
( |
) | ||
債務割引の償却 |
||||
残高、2022年12月31日 |
||||
債務割引の償却 |
||||
バランス、2023年3月31日 |
$ |
デリバティブ負債
ノートには、変換機能、償還権、および特定の債務不履行事象を表すデリバティブが埋め込まれています。同社は、これらの組み込みデリバティブには分岐と個別の評価が必要であると判断しました。
同社は二項格子モデルを使用して、注記に含まれる分岐デリバティブを評価しています。ASC 815では、発行者がデリバティブ金融商品として分岐および負債分類を必要とするハイブリッド金融商品に組み込まれている個々のデリバティブ条件および機能について、個別に会計処理することを認めていません。むしろ、そのような用語や特徴を組み合わせて、単一の複合的な導関数として公正に評価する必要があります。同社は、複合埋め込みデリバティブを評価するために二項格子モデルを選択しました。なぜなら、この手法は、市場参加者が債券の譲渡交渉において考慮する可能性のあるすべての重要な仮定を反映していると考えているからです。このような仮定には、他のインプットの中でも、株価の変動、リスクフリーレート、信用リスクの仮定、早期償還と転換の仮定、およびトリガーイベントによる転換価格の将来の調整の可能性が含まれます。さらに、分岐を必要とするノートには、経営陣が特定のイベントが発生する可能性を推定していたため、2020年12月31日の時点では価値がありませんでしたが、それらの見積もりが変更された場合に将来価値がある可能性があります。
以下は、2022年12月31日に終了した年度および2023年3月31日に終了した3か月間(千ドル)のデリバティブ負債の繰越です。
残高、2020年12月1日 |
$ | |||
転換社債のデリバティブ負債 |
||||
2021年の公正価値の変化 |
( |
) | ||
残高、2021年12月31日 |
||||
公正価値の変動 2022 |
( |
) | ||
残高、2022年12月31日 |
||||
2023年第1四半期の公正価値の変動(プレースホルダー) |
( |
) | ||
バランス、2023年3月31日 |
$ |
当社は、登録直接募集により、2023年11月3日に発行され、その後2024年11月5日まで延長される8%のシニア転換社債を、当初の元本総額$で売却および発行しました。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
この手形は、2021年11月2日に当社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会(FSB)との間で交わされたインデンチャー(以下「基本インデンチャー」)に従い、2021年11月8日に発行されました。これには、手形に関連する2021年11月2日付けの最初の補足インデンチャー(「第1次補足インデンチャー」)および補足された基本インデンチャーが補足されています。最初の補足インデンチャー、「最初のインデンチャー」によって)。ノートの条件には、ファーストインデンチャーに規定されているものと、信託インデンチャー法に基づいてファーストインデンチャーの一部となったものが含まれます。
ランキング
注記は会社の優先無担保債務であり、子会社の財務債務ではありません。
満期日
以前に転換または償還されない限り、修正後の債券は、発行日から3周年を迎える2024年11月5日(以下「満期日」と呼びます)に満期を迎えます。ただし、投資家は日付を延長する権利があります。
|
i. |
注記に基づく債務不履行事由が発生し、続いている場合(または、何らかの事象が発生し、時間が経過してもそれが続き、是正されない場合、注記に基づく債務不履行事由が発生した場合)と |
|
ii。 |
(ii) 特定の事象が発生した場合、基本取引の完了後20営業日。 |
当社は、満期日に、未払いの元本、未払利息、および当該元本および利息について、未払いの延滞料および未払いの延滞料をすべて支払う必要があります。
利息
紙幣には金利がかかっています
延滞料
の延滞金を支払う必要があります
コンバージョン
ホルダーオプションでの固定コンバージョン
手形の保有者は、保有者の選択により、手形の未払いの元本および利息の全部または一部を、以下の条件を条件として、当初の固定転換価格で当社の普通株式に転換することができます。
|
i. |
株式分割、株式配当、株式併合、および/または同様の取引が発生した際の比例調整。そして |
|
ii。 |
その時点で有効な固定転換価格よりも低い1株あたりの価格でのその後の募集に関連して、全面的な調整を行います。 |
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
2022年1月28日、当社と投資家は、以下の主要な条項を含む紙幣に関する契約と権利放棄(「権利放棄」)を締結しました。
|
a) |
投資家は、「90日間の適格日」を2022年2月3日から2022年5月2日まで延長することに合意しました。これにより、投資家は、株式の終値が5.50ドル未満の場合、最大3,000万ドルの手形を会社の普通株式に転換できなくなります(転換価格は、(i)その時点で有効な転換価格と(ii)手形の(x)ドルのいずれか大きい方です 2022年5月2日より前の最低価格または (y) 変換日の市場価格の (y) 98% (「代替オプション換算価格」) |
|
b) |
取り消しの場合、手形の新しい元本額が9,400万ドルになるように、購入価格690万ドルで手形元本総額600万ドルを取得できます。 |
|
c) |
紙幣の当初の固定転換価格を15ドルから12ドルに引き下げます。そして |
|
d) |
個々の取引日の当社の普通株式の取引量が500万ドルを超える場合(「代替転換会社権利放棄測定日」)、投資家は、代替転換会社権利放棄測定日から翌取引日の午後7時(東部標準時)まで、最大500万ドルの債券を当社の普通株式に転換することができます。転換価格は、(i) その時点での有効な転換価格と、(ii) 紙幣の最低価格1.67ドル、または (y) 転換日の市場価格の 98% のいずれか大きい方になります。 |
会社は投資家に$を支払いました
上記の権利放棄の説明は完全であることを意図したものではなく、2022年1月28日に締結され、2022年1月31日にフォーム8-Kで報告された権利放棄の全文を条件とし、その完全性が認められます。
1年間の代替オプション変換
手形の発行日の1周年以降はいつでも、ただし、直前の取引日の当社の普通株式の終値が650ドル未満の場合に限り、手形の各保有者は、その保有者のオプションにより、手形の元本の最大3,000万ドル(25万ドル単位)を代替オプション転換価格で比例配分して転換することができます。
デフォルトオプション変換の代替イベント
手形に基づいて債務不履行事由が発生した場合、各保有者は代わりに手形を転換することもできます(追加の場合あり)
その時点で有効な固定コンバージョン価格。そして、次のうち大きい方
|
i. |
最低価格。そして |
|
ii。 |
そのような転換の直前の5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格の80%。 |
受益所有権の制限
転換または発行の効力が生じた後、手形の該当する保有者(もしあれば、その関連会社)が当社の発行済み普通株式(以下「ノートブロッカー」と呼びます)の4.99%以上を有益に所有する場合、手形を転換したり、普通株式を手形に基づいて発行したりすることはできません。ノートブロッカーは、該当する債券保有者の選択により、9.99%を超えない他の割合まで引き上げたり下げたりすることができます。ただし、引き上げは、61日前に当社に通知した場合にのみ有効になります。
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未監査の要約連結財務諸表への注記
支配権の変更、償還権
会社の支配権の変更に関連して、各保有者は、額面、ノートの基礎となる当社の普通株式の自己価値、およびノートの基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる支配権変更対価の株式価値のいずれか高い方に対して、ノートの全部または一部を15%の償還プレミアムで現金で償還するよう当社に要求する場合があります。
債券の基礎となる当社の普通株式の自己資本価値は、支配権の変更の完了または公表の直前、および保有者が償還を通知した日に終了する期間における当社の普通株式の最高終値を使用して計算されます。
ノートの基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる支配権変更対価の株式価値は、支配権の変更時に当社の普通株式の保有者に支払われる当社の普通株式1株あたりの現金対価の合計を使用して計算されます。
デフォルトのイベント
最初の補足契約の条件では、基本契約に含まれる債務不履行事由は債券には適用されないものとします。むしろ、債券には、(i) 取引の停止または一定期間内の当社の普通株式の上場の失敗、(ii) 債券に基づく支払いの不履行、(iii) 会社の破産または破産などが含まれますが、これらに限定されません。
債務不履行事由が発生した場合、各保有者は、債券の基礎となる当社の普通株式の額面および株式価値のいずれか大きい方に対する15%の償還プレミアムで、債券の全部または一部(未払利息および延滞料を含む)を現金で償還するよう当社に要求する場合があります。
ノートの基礎となる当社の普通株式の自己資本価値は、債務不履行事由の直前の取引日における当社の普通株式の最高終値と、必要な全額の支払いを行った日付を使用して計算されます。
会社の任意償還権
債券の基礎となる当社の普通株式の株式価値は、当社が当該償還選択を該当する保有者に通知する日の直前日から始まる期間中の任意の取引日における当社の普通株式の最大終値を使用して計算されます。
上記のノートの説明は完全であることを意図したものではなく、ノートの全文を条件とし、その全文が条件となります。ノートのコピーは、別紙4.3として本書に含まれており、参照により本書に組み込まれています。
SBA CARES法ローン-649,900ドル
2020年6月9日、同社は
2020年5月8日、Charge Savvyは、新型コロナウイルスのパンデミックがTNBの事業に与える影響を踏まえ、SBAの経済傷害災害融資(「EIDL」)支援プログラムに基づいて、SBAからの融資(「EIDLローン」)を確保するために必要な標準融資書類を作成しました。
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
その特定のローン承認および契約(「SBAローン契約」)に従って、Charge SavvyはEIDLローンの元本総額$を借りました
これに関連して、Charge Savvyは、(i)SBAの利益のためのローン(「SBAローン」)と、(ii)Charge Savvyのすべての有形・無形の個人資産の担保権をSBAに付与する担保契約(「SBA担保契約」)を締結しました。
10。ストックオプション賞
次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の従業員のストックオプション活動を表しています。
加重平均 |
集計 |
|||||||||||
株式 |
行使価格 |
本質的価値 |
||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です |
$ | |||||||||||
付与されました |
||||||||||||
運動した |
( |
) |
||||||||||
没収または期限切れ |
( |
) |
||||||||||
2022年3月31日時点で未処理です |
$ | $ | - | |||||||||
2022年3月31日に権利行使可能 |
$ | $ | - | |||||||||
2022年3月31日に権利が確定し、権利が確定する見込みです |
$ | $ | - | |||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | |||||||||||
付与されました |
||||||||||||
運動した |
||||||||||||
没収または期限切れ |
||||||||||||
2023年3月31日時点で未処理でした |
$ | $ | ||||||||||
2023年3月31日に行使可能 |
$ | $ | - | |||||||||
2023年3月31日に権利が確定し、権利が確定する見込みです |
$ | $ | - |
上の表の固有価値の合計は、会社の終値である$に基づく、税引前の本質的価値の合計を表しています
当社は2021年11月に2021年譲渡制限付株式制度(「2021年計画」)を採用しました。これは、当社の執行役員、非従業員取締役、およびその他の主要従業員に譲渡制限付株式報奨および業績株式報奨を付与することを規定しています。2021年の計画では、最大で次のことが可能になります
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未監査の要約連結財務諸表への注記
次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の譲渡制限付株式の授与活動を示しています。
権利が確定していない譲渡制限付株式報酬 |
加重平均付与日公正価値 |
|||||||
2022年1月1日には権利が確定していません |
||||||||
付与されました |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
没収 |
||||||||
2022年3月31日の時点では権利が確定していません |
||||||||
2023年1月1日時点で権利が確定していない |
$ | |||||||
付与されました |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
没収 |
||||||||
2023年3月31日時点で権利が確定していない |
$ |
同社の2021年プランで計上された株式ベースの報酬費用の総額は$でした
11。リース
2023年3月23日、当社は本社オフィスと2023年7月1日に開始し、不測の事態に備えて2028年12月31日に終了するリース契約を締結しました。リース物件は、サブランド主との既存のサブリースが終了した後も、現在の場所で事業を継続し、成長の余地を残すためのものです。最初の月額家賃は$です
12.関連当事者との取引
ケネス・ハラー(「ハラー」)は、2018年11月に当社の決済システム担当上級副社長に就任しました。同社は2018年の初めに、個人的に、またはハラーと取引関係のあるmTrac Tech Corporation(「mTrac」)との関係を通じて、ハラーと間接的に取引を開始しました。ハラーは、取引上のビジネス関係や代理店の大規模なネットワーク(「ハラーネットワーク」)など、会社のプラットフォーム開発と事業開発の取り組みと能力に大きな利点をもたらします。ハラーネットワークは、ハラーと、ハラーが所有する、または過半数を所有する2つの会社(スカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス合同会社(「スカイ」)とチャージ・サヴィー合同会社(総称して「ハラー・カンパニーズ」)のネットワークを統合したものです。これらの会社はそれぞれ、当社および当社のパートナーの一部と正式な取引関係を築いてきたと考えています。これにより、会社の市場浸透能力を最大化し、多様化することができます。ハラーは、スカイを通じて、Charge Savvy, LLCの支配権を所有しています。同社は、mTracとのそれぞれの取引関係を通じてCharge Savvy, LLCと取引を行っています。
以下は、当社とハラー社の間の特定の取引です。
スカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス合同会社 — ハラーが所有
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
チャージ・サビー合同会社 —
Privco
同社は、それぞれが100万株の普通株式からなる2つの別々の買戻し取引で買い戻しました。
家族関係
同社では、CEOの兄弟であるダンとリロン・ヌソニビッチという2人の従業員を雇用しています。彼らの給与は約$です
当社は、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、または2022年12月31日に終了した年度に、上記の関係者に手数料を一切支払いませんでした。
13。コミットメントと不測の事態
時々、会社は多くの法的手続きに関与します。会社は、損失が発生している可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができると判断した場合、それらの法的手続きに対する責任を記録します。また、重大な損失が発生する可能性が十分にあるが、その金額を合理的に見積もることができない場合にも開示します。当社は、和解が会社と株主の最善の利益になると考えられる場合、これらの事項の解決について協議したり、和解契約を締結したりすることがあります。
以下は、現在未解決の訴訟の概要です。GreenBox POSへの参照は歴史的な目的のためのものであることに注意してください。GreenBox POSは、2022年10月13日に社名をRYVYL社に変更しました。
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コーポレート・パフォーマンス・コンサルティング合同会社(CPC)対GreenBox POS — 2021年4月7日、CPCはサンディエゴ高等裁判所にGreenBox POSに対して訴状を提出しました。原告CPCは、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する暗黙の規約違反、提供された商品やサービス、過失による不実表示、CAビジネスおよび職業法第17200条の違反、および不当利得を主張しています。CPCの主張の要点は、GreenBox POSが特定のコンサルティングや企業アドバイザリーサービスを補償できなかったということです。GreenBox POSは、この主張にはメリットがないと考えており、精力的に弁護するつもりです。2021年6月17日、GreenBox POSは、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する暗黙の規約違反、過失による不実表示、不当利益、および取り消しについて相互訴状を提出しました。両当事者は2022年12月15日の調停に出席し、その後、秘密の和解契約を締結しました。両当事者は、偏見のある解雇請求を裁判所に提出しました。 |
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
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グッド・ピープル・ファームズ合同会社(TGPF)-TGPFは、2020年4月20日頃、グリーンボックスPOS、フレディ・ニサン、ベン・エレズ、マトラック・テック、ヴァネッサ・ルナ、ジェイソン・ルブランに対してAAAでの仲裁を開始しました。問題はしばらくの間保留にされました。2021年1月15日、GreenBox POSは、意図的な不実表示、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する規約違反、カリフォルニア州商務・職業法第17200条違反、会計などの詐欺の反訴を提起しました。仲裁は、mTracとMs. Lunaがサンディエゴ上級裁判所に提起した別の、しかし関連する訴訟で、さらなる訴訟が提起されるまで保留されました。仲裁は、州裁判所が2022年1月14日に下したmTracとMs. Lunaの略式判決の申立てを却下し、mTracのみに関する仲裁を強制するThe Good People Farmの申立てを認めるという州裁判所の命令により再開されました。TGPFは2022年6月21日に新しい請求書を提出しました。元の仲裁要求で回答者として挙げられた個人は削除されました。両当事者は2023年4月18日から21日まで拘束力のある仲裁に出席し、仲裁委員会の決定を待っています。 |
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Pure Healthら対Worldpay LLCら-2022年2月18日、43人のオンラインマーケティング担当者の原告が、オハイオ州ハミルトン郡コモン・プレアズ裁判所に、フィフス・サード・バンクのWorldpay LLC(旧Vantiv LLC)、およびGreenBox POS、およびJohn Does 1の完全子会社であるChargeSavvy LLC(弁護側)に対して訴訟を起こしました。契約違反、誠実かつ公正な取引、換金、受取した金銭(建設的な信頼)に関する暗黙の契約違反)から(建設的な信頼)への違反。被告人RYVYL Inc. は、原告の請求には根拠がないと考えており、この問題を解決するために必要なすべての司法救済を追求する予定です。両当事者は問題を解決し、偏見のある解雇請求を裁判所に提出しました。2022年4月27日、GreenBox POSの完全子会社であるコイニ社の元最高経営責任者であるポール・レヴァイン(「レヴァイン」)は、回答者のコイニとグリーンボックスPOSに対して労働安全衛生局(「OSHA」)に告訴しました。レバインは、改正された2022年のサーベンス・オクスリー法、18 U.S.C. §1514A(「SOX」)に違反した報復を主張しています。OSHAの申請は、2023年4月3日頃に取り下げられました。 |
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2022年11月8日、RYVYL Inc. は、元最高執行責任者であるルナ・コンサルタント・グループ合同会社とジョン・ドーズ1~50に対して、サンディエゴ上級裁判所に訴状を提出しました。RYVYLは、企業秘密の不正流用、受託者責任の違反、改宗などの訴因を主張しています。両当事者は現在、発見段階にあります。 |
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2022年11月10日、RYVYL社の元最高執行責任者であるヴァネッサ・ルナは、RYVYLとフレディ・ニサンに対して訴状を提出しました。Lunaは、契約違反、不当利得、約束による売却、嫌がらせ、報復と不法解雇、詐欺などを訴えています。Lunaは、補償的損害、未払いの賃金(過去と未来)、賃金と福利厚生の損失(過去と未来)、予想される損害、および裁判で証明されるその他の損害を含む損害賠償を求めています。同社はすべての申し立てを否定しています。調査は進行中です。会社は問題の結果を予測できないので、結果が出る確率を決めることはできません。同社は、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。両当事者は現在、発見段階にあります。 |
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2022年12月12日、RYVYL社の元CMOであるジャクリーン・ダラー(別名ジャクリーン・レイノルズ)は、Fka Greenbox POS, Inc.、フレディ・ニサン、DOES 1-20に対して、FEHAに違反する性差別、FEHA、IIED、NIEDに違反する差別防止の失敗、および過失監督/過失保持を理由にRYVYL社に対して訴状を提出しました。ダラーさんは、過去および将来の損失賃金の支払い、株式発行、賞与および給付、補償的損害、ならびに一般損害、経済損害、非経済損害、および特別損害に関連する不特定金額の損害賠償を求めています。会社は問題の結果を予測できないので、結果が出る確率を決めることはできません。同社は、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。 |
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2023年2月1日、Cullen V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc. ら、判例番号 3:23-CV-00185-GPC-AGS というタイトルの集団訴訟が、当社および当社の現在および以前の取締役および役員(「被告」)の一部に対して、米国カリフォルニア州南部地区地方裁判所に提起されました。訴状は、2021年1月29日から2023年1月20日の間に当社の上場証券を購入または取得した人に代わって提起されました(「集団訴訟」)。訴状は一般的に、被告が会社の財務実績と見通しに関して虚偽で誤解を招くような記述をすることにより、1934年の証券取引法の第10(b)条と第20(a)条に違反したと主張しています。訴訟には、利息を含む損害賠償請求、および推定クラスに対する妥当な費用と弁護士費用および専門家費用の裁定が含まれます。会社は問題の結果を予測できないので、結果が出る確率を決めることはできません。同社は、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。 |
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
これは、保留中の買収に関する現在の取り組みの概要です。
| ● | 2021年11月、当社はマーチャント・ペイメント・ソリューションズLLCの特定のACH事業を買収するためのタームシートを締結しました。タームシートの締結時に、会社は$の返金可能な純金預金を行いました |
| ● | 2022年7月27日、当社はFundstr UABを買収する意向書に署名し、Fundstr UABを買収する意向書に署名しました。 |
売却およびリースバック契約
2023年3月28日、当社の子会社であるCharge Savvyは、イリノイ州サウスシカゴハイツにある子会社のCharge Savvy LLC(「CS」)が所有する物件(以下「物件」)を売却し、その後リースバックする契約を締結しました。販売価格は$に更新されました
14。その後のイベント
同社はFASB ASCトピック855のガイダンスに従っています。 後続イベント(「ASC 855」) は、貸借対照表日以降、連結財務諸表が発行される前、または発行可能になる前に発生した事象について、一般的な会計基準と開示基準を確立するためのガイダンスを提供します。ASC 855には、(i)報告主体の経営陣が、連結財務諸表で認識または開示される可能性のある事象または取引を評価する貸借対照表日以降の期間、(ii)企業が連結財務諸表で貸借対照表日以降に発生した事象または取引について企業が行うべき開示が定められています。したがって、当社ではその後、以下以外に開示を必要とする事象はありませんでした。
| ● | 2022年6月30日、RYVYL(EU)EADは、英国を拠点とする認可支払い機関であるRoark Holdings、Ltdを全額現金取引で買収する購入契約を締結しました。 |
| ● | RYVYLは、2023年4月6日付けでアン・ウンハンと証券購入契約(以下「契約」)を締結しました。これに基づいて、当社は買収などを行いました。 |
同社は、スピンオフに先立って、当社の完全子会社であるCoyni, Inc.(「Coyni」)とLogicquestの資産を統合する計画を策定しています。企業結合の詳細は最終決定中であり、コーポレートガバナンスの対象となります。タイミングや、会社がLogicquestのスピンオフを完了できるかどうかについての保証はありません。取引のタイミングや完了は不明であるため、当社のCoyniへの投資は、ASCトピック205に従って、売却目的で保有されている資産として再分類されていません。 |
リビル株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
| ● | 当社は、2023年4月21日付けの契約に基づき、キングスウッド・キャピタル・パートナーズ合同会社(「キングスウッド」)の一部門であるキングスウッドを非独占的なプレースメント・エージェントとして雇いました。これは、独立した上場企業としてのLogicquestのオファリング(以下「オファリング」)に関連して当社に助言を行うためです。本オファリングは、市場の状況に応じて、予定されていたCoyni資産のLogicquestへの譲渡が完了し、スピンオフが予定されていることを条件としています。同社は約$の調達を見込んでいます |
15。セグメントレポート
同社は事業を次のように整理しています
私たちの最高経営意思決定者は最高経営責任者です。経営陣は、最高経営意思決定者が使用する運用データは次のものであると判断しました
経営陣は各セグメントの業績を評価し、前期および現在の業績レベルと比較した営業利益または(損失)に基づいて各セグメントにリソースを割り当てます。報告対象セグメントの運用データは以下の表のとおりです(千ドル)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
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2023 |
2022 |
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収益 |
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北アメリカ |
$ | $ | ||||||
国際 |
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$ | $ |
2023年3月31日現在 |
2022年12月31日現在 |
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長期資産、純額 |
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北アメリカ |
$ | $ | ||||||
国際 |
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$ | $ |
アイテム2。経営陣の議論と分析、または事業計画
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる特定の情報、および当社が提出した、または提出する可能性のあるその他の資料、ならびに口頭または書面による記述に含まれる情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述はしばしば、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「意志」、「する」などの言葉や、これらの単語の否定形または複数形、あるいは類似の表現やバリエーションで識別されます。このような将来の見通しに関する記述は、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている将来の結果と大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。このような違いの原因または一因となる可能性のある要因には、本書および当社の他のSEC提出書類に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。
将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている注意事項は、当社の将来の見通しに関する記述を評価する際に考慮すべき重要事項または要素を特定しています。これらの問題や要因には、とりわけ次のものが含まれます。
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ビジネスプランを効果的に実行する私たちの能力。 |
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国内外の拡大、成長、営業費用を管理する私たちの能力。 |
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当社の事業に影響を及ぼす新しい規制やコンプライアンス要件を遵守する当社の能力 |
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私たちのビジネス、見通し、業績指標を評価し、測定する能力。 |
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進化する業界で競争して成功する私たちの能力。 |
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テクノロジーの急速な変化に対応し、適応する私たちの能力。 |
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買収の完了または買収の可能性、買収後の統合、処分、その他の戦略的成長機会とイニシアチブに関連するリスク。 |
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8%のシニア転換社債が株式で返済される場合に、2024年に発行予定の8%のシニア転換社債が元本8,550万ドルの場合、株主が大幅に希薄化されることに関連するリスク。 |
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健康伝染病、パンデミック、および同様の流行に関連するさまざまなリスク(2019年のコロナウイルス病(「COVID-19」)のパンデミックなど)は、当社の事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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ブロックチェーンや暗号通貨業界に関連するリスク、またはデジタル資産管理に関する規制環境の変化と銀行セクターの混乱に関連するリスク。そして |
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保護できないかもしれない当社独自の技術への依存に関連するリスク。 |
前述の重要な要素のリストには、そのような要素がすべて含まれているわけではなく、必ずしも重要度の高い順に提示されているわけでもありません。さらに、実際の結果が会社の予測と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因については、会社が行った他の開示(証券取引委員会(「SEC」)へのその他の書類やプレスリリースなど)を参照する必要があります。会社の業績に影響を与える可能性のあるリスク要因に関する追加情報については、2023年4月17日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の13ページにある「リスク要因」を参照してください。また、SECに提出される報告書に随時含まれる可能性があります。
当社は、将来の見通しに関する記述は、そのような記述の時点でのみ述べられることを意図しており、詳細が明らかになったり、期待、仮定、または結果の変化を反映したりしても、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、予定したりしません。当社は、そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。Form 10-Qの四半期報告書に記載されている1つ以上のリスク要因またはリスクと不確実性が発生したり、重大な悪影響が生じたりすると、当社の業績、財政状態、流動性、および将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
このフォーム10-Qの四半期報告書では、文脈上特に必要な場合を除き、「当社」、「当社」、「当社」、「PubCo」への言及はすべて、ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.(旧GreenBox POS Inc.)を指します。
文脈で特に必要な場合を除いて、「PrivCo」または「非公開会社」への言及はすべて、ワシントン州で設立された有限責任会社であるGreenBox POS LLCを指します。
私たちの経営陣の議論と分析、または事業計画には、歴史的事実である記述だけでなく、将来の見通しに関する記述も含まれています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、不確実で危険です。これらのリスクと不確実性には、国際、国内、地域の一般的な経済および市場状況、人口動態の変化、成長を維持、管理、または予測する能力、買収と統合を成功させる能力、原材料のコストと入手可能性、新製品の開発と導入、既存の政府規制と政府規制の変更、または遵守の失敗、不利な宣伝、競争、重要な顧客やサプライヤーの喪失、変動と予測の難しさが含まれます経営成績;事業戦略または開発計画の変更、事業の中断、有能な人材を引き付けて維持する能力、技術を保護する能力、およびその他のリスクは、当社が証券取引委員会に提出する書類に随時詳述されることがあります。
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、経営陣の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、経営陣が現在知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、また、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている結果と結果と大きく異なる場合があります。利害関係者に当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに影響を及ぼす可能性のあるリスクと要因について助言するため、このレポートやその他のレポートで当社が行ったさまざまな開示を注意深く見直し、検討することをお勧めします。
[概要] –組織と名前の変更
RYVYL Inc. は、革新的なブロックチェーンベースの決済ソリューションを開発、マーケティング、販売する金融テクノロジー企業です。これは、決済ソリューション市場に大幅な改善をもたらすと私たちは考えています。同社の中心的な焦点は、さまざまな業界をサポートできる、エンドツーエンドの金融商品スイートに統合された、破壊的なブロックチェーンベースのアプリケーションを開発して収益化することです。同社独自のブロックチェーンベースのシステムは、現金やデータなど、事実上無制限の量のトークン化された資産を、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳に容易に記録、保存するように設計されています。
同社は以前はASAP Expo, Inc(「ASAP」)として知られていて、2007年4月10日にネバダ州で設立されました。2020年1月4日、PubCoとワシントン州の有限責任会社であるGreenBox POS LLC(「PrivCo」)は、2018年4月12日にPubCo(買主)とPrivco(売主)の間で締結された口頭合意(以下「口頭契約」)を記念して、資産購入契約(以下「契約」)を締結しました。2018年4月12日、口頭合意に基づき、当社はPrivcoのブロックチェーンゲートウェイおよび決済システム事業、POSシステム事業、配送事業とキオスク事業、銀行およびマーチャント口座、およびそれらに関連するすべての知的財産(「グリーンボックス事業」)を買収しました。グリーンボックス事業の対価として、2018年4月12日、当社はグリーンボックス事業の通常の過程で発生したプリブコの負債を引き受けました。
2018年5月3日、同社は正式に社名をGreenBox POS LLCに変更し、その後、2018年12月13日に社名をGreenBox POSに変更しました。2022年10月13日、グリーンボックスPOSは社名をRYVYL社に変更しました。
2022年3月31日、同社はスカイファイナンシャル&インテリジェンスからマーチャントアカウントのポートフォリオを1,810万ドルで買収する契約を結びました。同社は2022年3月に1,600万ドルの現金を支払い、2022年5月12日の取引で50万株の制限付普通株式を発行しました。現金と株式の両方で入札された全額が、顧客関係資産として記録されました。
しかし、2022年12月31日現在、当社は取得したマーチャントリストと関連するISO管理ポータルへのアクセスの配信を受けていませんでした。その結果、当社は2022年に購入価格を全額没収しました。また、2022年の間に、同社はスカイファイナンシャルのポートフォリオからの収益の報告を停止しました。
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスOODの買収を完了しました。Transact Europe EAD(TEU)は、ブルガリアのソフィアに本社を置くEU規制対象の電子マネー機関です。TEUは、Visaのプリンシパルレベルメンバー、マスターカードのワールドワイドメンバー、中国銀聯のプリンシパルメンバーです。さらに、TEUはSEPAの直接プログラムの一部です。グローバルフットプリント、独自の支払いゲートウェイ、テクノロジープラットフォームを備えたTEUは、包括的なサービスポートフォリオと数十年にわたる業界経験を提供しています。TEUは、プリペイドカードの取得、発行、エージェントバンキングを提供することで、完全な支払いソリューションを提供し、何百もの顧客にサービスを提供しています。同社は、購入の対価として合計約2,880万ドル(2,600万ユーロ)を支払いました。
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2023年3月31日に終了した3か月(未監査)と2022年3月31日に終了した3か月(未監査)の比較:
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 | 2022 | 変更 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
収益の% |
金額 (再記載したとおり) |
収益の% |
金額 |
パーセント |
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(百万ドル) |
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収益 |
$ | 11.3 | 100 | % | $ | 4.2 | 100 | % | $ | 7.1 | 169 | % | ||||||||||||
収益コスト |
6.2 | 55 | % | 2.8 | 67 | % | 3.4 | 121 | % | |||||||||||||||
売上総利益 |
5.1 | 45 | % | 1.4 | 33 | % | 3.7 | 264 | % | |||||||||||||||
営業経費: |
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研究開発 |
1.9 | 17 | % | 1.9 | 45 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
一般管理と管理 |
1.5 | 13 | % | 1.8 | 43 | % | (0.3 | ) | -17 | % | ||||||||||||||
給与税と給与税 |
2.7 | 24 | % | 2.4 | 57 | % | 0.3 | 13 | % | |||||||||||||||
専門家手数料 |
1.8 | 16 | % | 1.5 | 36 | % | 0.3 | 20 | % | |||||||||||||||
その他 |
0.9 | 8 | % | 0.9 | 21 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
営業費用の合計 |
8.8 | 78 | % | 8.5 | 202 | % | 0.3 | 4 | % | |||||||||||||||
事業からの収益(損失) |
(3.7 | ) | (33% | ) | (7.1 | ) | -169 | % | 3.4 | -48 | % | |||||||||||||
その他の収入 (費用): |
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支払利息 |
(1.7 | ) | (15% | ) | (3.8 | ) | -90 | % | 2.1 | -55 | % | |||||||||||||
支払利息-負債割引 |
(2.6 | ) | (23% | ) | (5.5 | ) | -131 | % | 2.9 | -53 | % | |||||||||||||
債務決済による損失 |
- | - | (0.9 | ) | -21 | % | 0.9 | NM | ||||||||||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
0.2 | 2 | % | (7.7 | ) | -183 | % | 7.9 | NM | |||||||||||||||
その他の収入または支出 |
(0.2 | ) | (2% | ) | - | 0 | % | (0.2 | ) | NM | ||||||||||||||
その他の収益(費用)の合計、純額 |
(4.3 | ) | (38% | ) | (22.3 | ) | NM | 18.0 | NM | |||||||||||||||
純損失 |
$ | (8.0 | ) | (71% | ) | $ | (29.3 | ) | NM | $ | 21.3 | NM |
NM — 意味がありません
収益
収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の420万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の710万ドル(169%)増加して1,130万ドルになりました。純収益の変化は主に、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して2023年3月31日に終了した3か月間の処理量が増加したことと、Charge Savvy、RYVYL EU、アメリカ領サモアなどの買収事業からの収益が増加したことによるものです。
収益コスト
収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間の280万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で340万ドル(121%)増加して620万ドルになりました。支払い処理は、ゲートウェイに支払われるさまざまな処理手数料と、マーチャント関係の確立と維持を担当する独立販売組織(「ISO」)へのコミッション支払いで構成され、そこから処理取引が行われます。収益コストは、主に取引量の増加により増加し、その結果、ゲートウェイに支払われる処理手数料、ISOへの手数料の支払い、および米国とEUで買収された事業の収益コストが増加しました。
営業経費
営業費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の850万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の880万ドルに30万ドル(3.4%)増加しました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の財務再計算と2022年の年次報告のための法務および会計サービスの給与および会計サービスの外部専門家費用の増加によるもので、一般管理費、広告およびマーケティング、株式報酬費用の減少によって相殺されました。
その他の収入 (費用)
その他の費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,230万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で1,800万ドル(81.0%)減少して430万ドルになりました。デリバティブ負債の公正価値の変動は、2022年3月31日に終了した3か月間で770万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で168,000ドルのクレジットに達しました。支払利息は、主に2021年11月に発行された1億ドルの転換社債に関連して、500万ドル減少しました。さらに、2022年3月31日に終了した3か月間に、債務の一部消滅と転換による損失に関連して410万ドルの費用が発生しました。
所得税引当金
2023年の年間実効所得税率は(0.06)%と見積もっています。これは主に、評価額が満額であることから、米国連邦法定税率とは異なります。同社は、2023年3月31日と2021年3月31日の時点で、それぞれ約5,000ドルと1,000ドルの税金費用を記録しました。2023年3月31日現在、認識されていない重要な税制上の優遇措置はありません。そして、今後12か月間、認識されない重要な税制上の優遇措置はないと予想しています。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは非GAAPベースの指標で、支払利息、負債割引償却、所得税費用、減価償却、株式ベースの報酬費用、買収関連費用、訴訟費用および決済手数料を控除した純損失を表します。
調整後EBITDAの計算では、これらの項目を除外しています。これらの項目を除外することで、当社の財務実績についてより有意義な情報が得られると考えており、除外された項目が当社の継続的な経営成績の一部とは見なされないからです。
調整後EBITDAの使用には、分析ツールとしての限界があります。単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の財務結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。(a) 減価償却は非現金費用ですが、減価償却される資産は将来交換される可能性があり、調整後EBITDAには、そのような交換または新しい資本支出要件に対する現金資本支出要件が反映されていません。(b) 調整後EBITDAは、当社の運転資本ニーズの変化または現金要件を反映していません。(c) 調整後EBITDAは、株式ベースの報酬がもたらす潜在的な希薄化効果を反映していません。(d) 調整後EBITDAには、納税が反映されていませんこれは、当社が利用できる現金の減少を意味する可能性があります。また、(e) この業界の企業を含む他の企業は、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が低下します。
これらおよびその他の制限があるため、調整後EBITDAは、他のGAAPベースの財務実績指標、純利益(損失)、およびその他のGAAP財務結果とともに検討する必要があります。次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純損失からの調整後EBITDAを、示された期間の調整後EBITDAと調整したものです。
3月31日に終了した3か月の期間 |
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2023 |
2022 |
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(千ドル) |
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純損失 |
$ | (7,979 | ) | $ | (29,427 | ) | ||
支払利息(債務割引の償却を除く) |
1,729 | 3,830 | ||||||
債務割引の償却 |
2,622 | 5,521 | ||||||
所得税(給付)費用 |
5 | 80 | ||||||
減価償却と償却 |
620 | 454 | ||||||
エビットダ |
(3,003 | ) | (19,542 | ) | ||||
その他の現金以外の調整: |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
(168 | ) | 7,700 | |||||
株式報酬費用 |
193 | 293 | ||||||
調整後EBITDA |
$ | (2,978 | ) | $ | (11,549 | ) | ||
事業による損失 |
$ | (3,680 | ) | $ | (7,077 | ) |
非GAAP指標
GAAPでは、営業費用には取得した無形資産の償却を含めることが義務付けられています。これには主に、取得した顧客関係と開発した技術が含まれます。進行中の事業運営を評価する際に償却費用を考慮しないため、無形資産の償却を調整後EBITDAから除外しています。また、買収候補の評価や買収のパフォーマンスの測定に償却費用を考慮しないためです。他の企業は当社よりも多かれ少なかれ買収傾向があり、したがって償却費用は買収履歴に基づいて企業によって大きく異なる可能性があるため、償却費用を除外することで、当社の業績を業界の他の企業と比較できると考えています。取得した無形資産の償却は調整後EBITDAから除外していますが、経営陣は、そのような無形資産は購入会計の一部として記録され、収益創出に貢献していることを投資家が理解することが重要だと考えています。
主に不動産や設備への投資のために減価償却を記録しています。継続的な事業運営を評価する際に減価償却を考慮しないため、調整後EBITDAの計算では減価償却を除外しています。
主に従業員に与えられる株式ベースの報酬費用やその他の形態の株式インセンティブは、事業の業績を評価する際に考慮しない現金以外の費用であるため、除外しています。さらに、株式報酬費用の決定は、さまざまな方法論を使用して計算でき、主観的な仮定や、会社ごとに異なるその他の要因によって異なります。したがって、調整後EBITDAから株式ベースの報酬費用を除外することで、当社の業績を同業他社の業績と比較しやすくなると考えています。
営業費用には、事業や資産の取得に直接関連する増分費用や、条件付対価負債の公正価値の変動(該当する場合)が含まれます。買収関連費用を調整後EBITDAから除外しています。これは、この費用を除外することで、当社の業績に関する有意義な情報をより適切に提供できるようになり、過去の経営成績との比較が容易になり、当社の業績を同業他社の業績と比較しやすくなり、最終的には、投資家が買収関連の費用と取引が当社の経営成績に及ぼす影響をよりよく理解するのに役立つと考えているためです。
非通常コース訴訟およびその他の紛争の訴訟および訴訟関連事項で発生する訴訟および訴訟関連事項で発生する訴訟費用および和解手数料は、当社のコア業績を示すものとは考えていないため、非通常コース訴訟費用は除外しています。通常の訴訟費用については調整しません。
調整後EBITDAは、経営陣が中核的な業績と傾向を理解して評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下し、当社のソリューションの新しい市場の開拓に焦点を当てたイニシアチブに投資するために使用する重要な指標です。特に、調整後EBITDAの計算において特定の費用を除外すると、当社の業績を期間ごとに比較しやすくなります。また、買収関連の調整や特定の過去の法的費用を除外した場合は、当社の中核的な業績を示すとは考えられない項目を除外します。調整後EBITDAはGAAPに基づいて計算された指標ではないため、GAAPに従って作成された財務情報と切り離して、またはGAAPに従って作成された財務情報から切り離して、またはそれに代わるものとして考慮すべきではありません。
流動性と資本資源
私たちの主な流動性源は、歴史的に負債または普通株式の発行による資金調達から得られてきました。私たちの事業からのキャッシュフローは、まだ私たちの現金需要を賄うことができていません。現在の現金残高は、今後12か月の営業ニーズを賄うのに十分だと考えています。9400万ドルの転換社債は、2024年11月に満期を迎えます。紙幣には、特定の目標が達成された場合に、紙幣のトランシェの変換を早める契約があります。
将来的には、成長、事業、その他の事業活動の資金を調達するために追加の資本を調達する可能性がありますが、そのような追加資本は、許容できる条件で、適時に、あるいはまったく利用できない可能性があります。
次の表は、営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー(未監査)をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間 |
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2023
|
2022 (再記載したとおり) |
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(千ドル) |
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営業活動によって提供された(使用された)現金 |
$ | 16,379 | $ | (14,469 |
) |
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投資活動によって提供された(使用された)現金 |
(17 |
) |
(44,877 |
) |
||||
財務活動によって提供された(使用された)現金 |
- | (9,535 |
) |
|||||
為替レートの変動による現金への影響 |
(58 |
) |
- | |||||
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額(減少) |
$ | 16,304 | $ | (68,881 |
) |
営業活動 — 2023年3月30日と2022年3月30日に終了した3か月間、営業活動によって提供された(使用された)純現金は1,640万ドルと(1,450万ドル)でした。 それぞれ。営業活動に使用された現金は、主に純損失と、株式報酬費用を含む資産と負債の決済時期によるものでした。
投資活動 — 2022年3月31日に終了した期間の投資活動に使用された純現金は、主にトランザクション・ユーロとスカイ・ファイナンシャルズの買収でした。2023年3月31日に終了した期間の投資活動はごくわずかでした。
資金調達活動 — 財務活動に使用された純現金は、主に2022年3月31日に終了した3か月間の自己資本350万ドルの普通株式の買い戻しと600万ドルの転換社債の返済でした。2023年3月31日に終了した期間には、資金調達活動はありませんでした。
重要な会計上の見積もり
経営陣は、財務結果を明確かつ理解しやすい方法で報告するよう努めていますが、会計や開示の規則や原則が複雑で、専門用語の使用を義務付けている場合もあります。会社の連結財務諸表を作成する際には、米国で一般に認められている会計原則に従います。これらの原則では、財務諸表に反映されているように、当社の財政状態と経営成績に影響を与える特定の見積もりを行い、判断を下す必要があります。これらの判断と見積もりは、過去の出来事と将来の結果に対する期待に基づいています。貸借対照表に報告されている資産と負債の金額、および各会計期間について報告された収益と費用の金額は、収益認識、株式に基づく報酬、および繰延税金の評価のための会計処理に使用されますが、これらに限定されません。実際の結果は私たちの見積もりと異なる場合があります。経営陣は、それがどのように適用されているか、どのように報告され、財務諸表に開示されているかなど、当社の会計方針を継続的に見直しています。以下は、当社の重要な会計上の見積もりと、それが財務諸表の作成にどのように適用されるかをまとめたものです。
収益認識
会計基準体系化(「ASC」)606、顧客との契約による収益は、収益を認識するために満たす必要のある基本基準を概説し、収益の提示と収益認識方針に関連する開示のガイダンスを提供します。
会社が収益を認識するのは、1)収益が実現または実現可能で獲得できる場合、2)取り決めの説得力のある証拠がある場合、3)納品と履行が行われた場合、4)固定または決定可能な販売価格があり、5)回収が合理的に保証されている場合です。
同社は、支払い処理サービス、ライセンス料、機器の販売から収益を上げています。
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● |
支払い処理収益は、各取引の金額に対する割合、および/または各取引またはサービスごとに指定された固定金額に基づいており、そのような取引またはサービスが実行されると認識されます。 |
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● |
ライセンス収入は前払いされ、不労所得として記録され、ライセンス契約期間にわたって償却されます。 |
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● |
機器の売上収益はPOS製品の販売から生み出され、商品が出荷されると認識されます。機器の販売から計上された収益は重要ではありませんでした。 |
ゲートウェイからの現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、マーチャントクライアント向けの支払い処理サービスです。マーチャントが販売を行う際、支払いカード情報を受け取り、銀行にデジタルゲートウェイ経由で収益をマーチャントの口座に送金してもらい、取引をブロックチェーン台帳に記録するプロセスが、会社が手数料を徴収する活動です。
2023年と2022年に、同社はいくつかのゲートウェイを利用しました。ゲートウェイには、返品やチャージバックの履歴、特定の業種に関連するリスク、平均取引金額など、いくつかの基準に基づいて、マーチャントへの資金解放のスケジュールに関する厳格なガイドラインがあります。処理リスクを軽減するために、これらの方針は準備金要件と後払い戦略を決定します。マーチャントへの支払いには準備金と延滞金の支払い制限がありますが、会社は発表されるまで、これらの金額に対するゲートウェイ負債を記録します。
ゲートウェイから支払われるべき現金は、添付の連結貸借対照表に示されている残高は、資金が分配されていない状態で処理された取引に対して会社に支払うべき金額です。
アイテム 4.統制と手続き
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き(1934年の証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは、1934年の証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(i)SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、(ii)蓄積され、伝達されることを保証する上で、有効ではなかったと結論付けました。当社の経営陣(当社の最高責任者および最高会計責任者を含む)必要な開示について適時に決定できるように、役員または同様の職務を遂行する者。
このレポートの他の部分で説明されているように、財務諸表の修正に関連して、当社は、2023年3月31日および2022年12月31日現在の財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する結論を再評価し、特定の複雑な商取引の会計処理に関連する重大な弱点を含む、会社の内部統制に1つ以上の重大な弱点が存在すると判断しました。当社は、複雑な会計取引の適切な会計処理をサポートするために、2022年8月現在、第三者の技術会計専門家を雇用しています。重大な弱点の結果として、当社の経営陣は、2023年3月31日、2022年12月31日、および2022年9月30日、6月30日、3月31日の時点で、開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
同社は、修正作業のため、2022年に総取引量、手数料査定、返品項目を含む支払い処理活動の調整レビューと報告を強化しました。2023年12月31日に終了する年の第1四半期に、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり)、または財務報告に関する当社の内部統制および手続きに重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高いその他の要因に他に重大な変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この項目で求められる情報は、パートI、項目1、財務諸表(未監査)(未監査の要約連結財務諸表の注記)に含まれる「法的手続き」という見出しの注記13のコミットメントと不測の事態を参照してここに組み込まれています。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
4.1 |
2023年満期の 8% シニア転換社債の様式(2021年11月3日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています) |
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10.1 |
RYVYL, INC. と投資家との間の2022年1月28日付けの契約と権利放棄(2022年1月31日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.2 |
2021年3月24日に締結された、RYVYL, INC. とそこに記載されている特定の個人との間の株式購入契約の修正契約第1号(2022年3月31日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.3 |
RYVYL, INC. とスカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス合同会社の間で2022年3月31日に署名された資産購入契約(2022年4月6日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました) |
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31.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a))に基づく登録者の主任執行役員による認証。 |
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31.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a))に基づく登録者の最高財務責任者による認証。 |
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32.1* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく最高執行責任者による認証。 |
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32.2* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者による認証。 |
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101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* SECリリース33-8238に従い、別紙32.1と32.2は提出されたものではなく提供されています。
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
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リビル株式会社 |
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(登録者) | |||
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日付:2023年5月22日 |
作成者: |
/s/ フレディ・ニッサン |
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フレディ・ニッサン |
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最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者) |
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日付:2023年5月22日 |
作成者: |
/s/ メアリー・レイ・ホイット |
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メアリー・レイ・ホイット |
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暫定最高財務責任者 |
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