エキジビション3.1

3度目の修正と改訂
の法人設立証明書
ビーゴ株式会社

EvGo Inc.（以下「法人」）は、州法典第8章（「DGCL」）に定められたデラウェア州の一般会社法に基づいて組織され存在する法人で、以下のことを証明します。

1.元の法人設立証明書は2020年8月4日にデラウェア州務長官に提出され、修正されたと改訂された設立証明書は2020年9月29日にデラウェア州務長官に提出されました。はどちらも「気候変動危機リアルインパクトIアクイジションコーポレーション」という名前で。2021年7月1日、当社はデラウェア州長官に第2回修正および改訂された法人設立証明書を提出し、社名をEvGo Inc. に変更しました（「第2回修正および改訂された法人設立証明書」）。

2.この第3回修正および改訂された法人設立証明書（以下「第3回修正および改訂された法人設立証明書」）、は、2回目の修正および改訂された法人設立証明書を修正および再記載したもので、法人の取締役会（以下「取締役会」）によって勧告が宣言され、法人の株主によって正式に採択され、正式に執行され、が承認されました DGCLの第103条、第242条、第245条に従い、法人の役員によって作成されました。

3.これにより、の第2回修正および改訂された法人設立証明書の全文が次のように修正され、書き直されます。

まず：法人の名はEvGo Inc.です。

2番目：デラウェア州の登録事務所の住所は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地です。その住所の登録代理人の名はコーポレーションサービス会社です。法人の登録事務所および登録代理人は、適用法で定められた方法で、取締役会によって随時変更されることがあります。

3つ目：法人が実施または促進する事業または目的の性質は、法人が現在存在する、または今後修正される可能性のあるDGCLに基づいて組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第四に：株が発行権限を有する株式の総数は、 (i) 優先株式10,000,000株、額面1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、（ii）クラスA普通株式1,200,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）に分類されます。(iii) 4億株のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）。

1.優先株に関する規定。

(a) 優先株は、随時、1つ以上の区分または系列で発行されることがあります。各区分またはシリーズの株式は、本書および件の決議または取締役会で採択され証明書に含まれる当該区分またはシリーズの発行を規定する決議に記載および記載されています。 } の名称（それぞれ「優先株の指定」）は、以下に定めるとおり。

(b) これにより、1つ以上のクラスまたはシリーズで優先株式を随時発行することを承認する権限が取締役会に明示的に付与され、付与されます。また、優先株式の各シリーズについて、その発行を規定する取締役会が随時採択する1つまたは複数の決議に従って、その指定と権限、優先権、特権、権利を規定する1つまたは複数の決議に従って決定および記載します。、資格、制限、および優先株式の各シリーズに関する制限（以下を含みますが、これらに限定されません）：

(i) のクラスまたはシリーズが、全議決権、特別議決権、制限議決権を持つべきか、あるいは議決権なしで議決権を持つべきか、また、そのシリーズは、単独で、または1つ以上の他のクラスまたは一連の株式の保有者と一緒に、別のクラスまたはシリーズとして投票する権利があるかどうか。

(ii) クラスまたはシリーズを構成する株数とその名称

(iii) の権限、好み、特権、相対、参加権、任意またはその他の特別な権利（ある場合）、およびクラスまたはシリーズに関する資格、制限またはそれらの制限（ある場合）

(iv) いずれかの種類またはシリーズの株式が、会社またはその保有者の選択により、または特定の事象が発生したときで償還可能かどうか、および償還可能な場合は、償還価格または価格（現金、手形、証券またはその他の財産の形で支払われる場合があります）、およびその時期、および条件そして、そのような株式を償還できる条件との償還方法;

(v) いずれかの種類またはシリーズの株式が、当該株式の購入または退職のための償還に充てられるリタイアメントファンドまたはシンキングファンドの運用の対象となるかどうか、また、そのようなリタイアメントファンドまたはシンキングファンドまたはファンドを設立する場合は、その年額とその運営に関する条件と規定。

(vi) 配当率、配当が現金、会社の株式、その他の財産で支払われるかどうかにかかわらず、そのような配当が支払われる条件と時期、他の種類またはクラス、またはシリーズの株式で支払われる配当の優先または支払いとの関係、そのような配当が累積的か非累積的かを問わず、累積的な場合は、そのような配当が累積される日付、

(vii) 会社の資産の自発的または非自発的な清算、解散、清算、または分配時に受け取ることができる優先権（ある場合）と、その種類またはシリーズの保有者が受け取る資格のある金額。

(viii) の有無にかかわらず、会社またはその保有者の選択により、または特定の事象が発生した場合、会社の株式、証券、その他の財産の、他の種類またはクラスの株式、または同じまたは任意の他のクラスまたはシリーズの株式、有価証券、その他の資産および転換価格に転換可能であるか、交換可能であるものとします。価格または比率または比率、またはそのような交換が行われる可能性のある1つまたは複数のレート、もしあれば、記載および明示される調整を加えたもの、または {} brは、そのような決議または決議で規定されています。そして

(ix) 理事会が望ましいと考えるあらゆるクラスまたはシリーズに関するその他の権限、特権、好み、権利、資格、制限、制限など。

2.普通株式に関する規定。

(a) この第3次修正および改訂後の法人設立証明書に別段の定めがあるを除き、普通株式の各株はあらゆる点で同じの権利と特権を有するものとします。普通株式には、優先株式およびその一連の明示的な条件が適用されるものとします。この第3回修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、優先株式の名称または適用法により、普通株式の保有者は、株主に提示されたすべての事項について、当該株式1株につき1票の議決権を有するものとし、普通株式の保有者は、取締役の選任およびその他のすべての目的で投票する独占権を有するものとします。優先株式の保有者は、株主総会で議決権を行使したり、その通知を受け取ったりすることはできません。普通株式の各保有者は、会社の細則（当該時点で有効）および会社の株主が議決権を有するすべての事項に関する適用法に従って、株主総会の通知を受ける権利を有するものとします。この第3次修正改訂後の法人設立証明書で別段の定めがあるを除き、普通株式の保有者は、すべての事項について単一区分として共同で議決するものとする（または、優先株式の保有者が普通株式の保有者と同時に議決権を有する場合には、普通株式と優先株式の保有者は1つの区分として一緒に議決するものとする）。

(b) 上記にかかわらず、適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、影響を受けるシリーズの保有者が権利を有する場合には、1つ以上の発行済の種別または一連の優先株式の条件のみに関連する本第3次修正および改訂された法人設立証明書（優先株式指定を含む）の件の修正に投票する権利はありません。を個別に、またはそのようなシリーズの1つ以上の所有者と一緒に、この第3改正に従って投票し、法人設立証明書（優先株式指定を含む）またはDGCLに従って書き直しました。

(c) 優先株またはそのクラスまたはシリーズの株式に適用される事前の権利および優先権（ある場合）に従うことを条件として、クラスA普通株式の株式株の保有者は、が保有するクラスA普通株式の数に比例して、そこに申告されている配当および分配（現金、株式またはその他の方法で支払われる）を受け取る権利があります。取締役会は時に随時、法的に利用可能な法人の資金を使い果たします。配当およびその他の分配は、(i) 配当がクラスB普通株式、またはの権利、オプション、ワラント、またはクラスB普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なその他の有価証券、クラスB普通株式の発行済株式に比例して支払われる場合と、(ii) 以下で構成される配当金で構成されている場合を除き、はクラスB普通株式について申告または支払われてはなりませんクラスA普通株式、または権利、オプション、ワラント、その他の有価証券の株式の株式に転換または行使可能、または交換可能な株式クラスA普通株式は、クラスA普通株式の保有者に同等の条件で同時に支払われます。普通株式、またはに転換可能な、または普通株式と行使もしくは交換可能な有価証券で支払われるクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対して配当金が申告された場合、クラスA普通株式の保有者に支払われる配当金は、クラスA普通株式（またはクラスAに転換可能な、または行使または交換可能な証券）でのみ支払われるものとします。（普通株式）、クラスB普通株式の保有者に支払われる配当金は、クラスB普通株式（または転換可能な証券）でのみ支払われるものとします。クラスB普通株式（またはクラスB普通株式）に、またそのような配当金は、クラスA普通株式とクラスB普通株式（またはその一部）にそれぞれ同じ数の株（またはその一部）（またはその一部）で支払われるものとします（または、1株あたり同じ数の株式（またはその一部）に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券クラスA 株とクラスB（それぞれ、普通株式）。

(d) 会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、優先株式またはそのシリーズの保有者に分配されるの優遇額（もしあれば）を全額分配した後、クラスA普通株式の保有者は、{brへの分配が可能な法人の残りの資産をすべて受け取る権利があります。} その株主。彼らが保有するクラスA普通株式の数に比例して決定されます。クラスB 普通株式の保有者は、自発的または非自発的な清算、の解散または会社の業務の清算が行われた場合に、会社の資産を受け取る資格はありません。本項 (d) ではという用語が使用されていますが、法人の解散、清算、清算は、、他の法人、法人、その他の団体への統合または合併、または法人の資産の全部または一部の売却、リース、交換、譲渡によって生じたものではなく、またそのような行為を含むものでもありません。

(e) クラスB普通株式の株式は、2021年7月1日付けのEvGo Opco, LLCの修正および改訂された有限責任契約に定められた条件に従い、クラスA普通株式と交換できるものとします。この契約は、その条件（「LLC契約」）に従って随時修正される場合があります。当社は、LLC契約に基づくクラスA普通株式のクラスB普通株式の発行済株式、つまりLLC契約に従って当該償還時に発行可能なクラスA普通株式の数の償還時に発行する目的でのみ、クラスA普通株式の承認済みだが未発行の株式のうちをいつでも確保し、利用可能にしておきます。 提供された ここに記載されている内容は、会社がLLC契約に基づくクラスB普通株式の償還について、（直接的または間接的に関連会社を通じて）クラスB普通株式の保有者に、クラスAの新規発行株式の代わりにクラスB普通株式の保有者に引き渡すことによって、に関する自社またはその関連会社の義務を履行することを妨げるものと解釈されないものとします。普通株式、LLC契約で許可され提供されている金額の現金、またはの財務省で保有されているクラスA普通株式コーポレーション。そのような償還時に発行される可能性のあるクラスA普通株式はすべて、LLC契約に従ってが発行された時点で、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となるものとします。に償還されたクラスBの普通株式はすべて取り消されます。

(f) 第242 (b) (2) 項の規定にかかわらず、第242 (b) (2) 項の規定にかかわらず、その時点で議決権を有する法人の発行済株式の株の議決権の保有者が賛成票を投じることにより、クラスA普通株式、クラスB普通株式、または優先株式の授権株式数株の数を増減することができます（ただし、はその時点で発行された株式数を下回ることはありません）。）DGCL （またはその後継規定）で、クラスA普通株式、クラスB普通株式、または優先議決権のいずれかの保有者の議決権なしそのためにはクラスとして別途必要となります。

(g) 株主は、会社のいずれかの種類または一連の資本株式を保有していることを理由に、現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、任意の種類またはシリーズの株式または有価証券を取得または購読する先制的または優先権を有してはなりません。は、優先株式指定で特に規定されていない限り、会社によっていつでも発行、売却、または売却、または売却、または売出しの申し出が可能です。。

第五：会社のの事業と事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。関連する優先株式の指定で指定されているいずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選任される取締役以外の取締役は、複数の在任期間についてを付けて、合理的に可能な限りほぼ同じ数の3つのクラスに分けられ、は、2022年の年次株主総会で満了する第1クラスの最初の任期です（「クラスIの取締役（」）、は、2023年の年次株主総会で満了する第2種の最初の任期（「クラスII」）取締役」）、、および2024年の年次株主総会で満了する第3種の最初の任期（「クラスIIIの取締役」）。は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または人の死亡、障害、辞任、失格、または解任が行われるまで在任します。各年次株主総会で、任期が満了する人の取締役の後任として選出される取締役は、選挙後の第3回年次株主総会で満了する任期で選出されます。各取締役は、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の死亡、障害、辞任、失格、または解任が行われるまで在任します。。取締役会は、この第3次修正改訂された法人設立証明書の発効時点で、すでに在任している取締役会のメンバーをクラスI、クラスII、またはクラスIIIに任命する権限を与えられています。ただし、会社と株主との間で随時有効となる可能性のある指名契約の条件（その条件に従って修正または補足される、「指名契約」）が適用されます。適用法に従うことを条件として、関連する優先株式指定および指名契約で指定されている一連の優先株式の保有者の権利、取締役数の増加または取締役の死亡、障害、辞任、失格、解任、またはその他の原因により新たに創設された取締役会、取締役会の欠員、のみが履行されるものとします定足数未満であってもその時点で在任していた取締役の総数の過半数の賛成票によって、または唯一残っている取締役で、株主が務めることはありません。取締役の数が人増えたことによらず欠員を埋めるために選出された取締役は、取締役会が別途決定しない限り、前任者の残りの任期にわたって在任するものとします。取締役会を構成する権限を有する取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

指名契約、および任意シリーズの優先株式の保有者が本第3回修正および改訂された法人設立証明書（それに基づく優先株式の名称を含む）に従って追加の取締役を選出する権利を条件として、すべての取締役は、その時点で発行された株式の少なくとも75％の保有者が賛成票を投じた場合に、正当な理由がある場合にのみを解任することができます。取締役の選任に一般議決権を有する法人の株式で、株主総会において議決権行使が行われるDGCL、この3番目の修正および改訂された法人設立証明書および会社細則。 提供されたつまり、LS パワー（以下に定義）とLSパワーが管理または助言する投資ファンドまたは法人（総称して「スポンサーエンティティ」）が、その時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を共同で所有している限り、取締役の選任に一般的に投票する権利を有する法人の発行済み株式の過半数の保有者が、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。株主総会名、またはDGCLに基づく書面による同意により、この第3回修正・改訂された証明書は法人化と法人の細則。

特定の状況下でいずれかの優先株式の株保有者が特定の状況下で取締役を選出する権利と指名契約に従うことを条件として、人の取締役の人数は、会社の細則に定められた方法で随時決定されるものとします。会社の細則に件の範囲で定められている場合を除き、取締役の選挙は書面による投票による必要はありません。取締役の選挙では、累積的な票は行われないものとします。

第六：は、当該一連の優先株式に関する任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、会社の株主がとることを要求または許可する措置は、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、当該株主の書面による同意を得てを行うことはできません。 提供されたスポンサー企業がその時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を共同で所有している限り、法人の株主がとることを要求または許可する措置は、会議なし、事前の通知なし、投票なしで行うことができます。ただし、取られた措置を記載した同意または書面による同意が、最低額以上の発行済み資本株式の保有者によって署名されるものとしますすべての株式が議決権を有する会議で承認またはそのような措置を講じるために必要な議決権の数その上で出席し投票が行われ、会社には、デラウェア州の登録事務所、その主たる事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を管理する法人の役員または代理人に届けられるものとします。法人の登録事務所への配達は、手渡し、翌日宅配便、または証明郵便または書留郵便で行うものとします。領収書を返却してください。

第七：法律で別段の定めがあり、かつ一連の優先株式の保有者の権利を条件とするを除き、会社の特別株主総会は、取締役会の議長または取締役会のみが招集することができます。 提供されたスポンサー事業体がその時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を共同で所有している限り、その時点で発行されている普通株式の少なくとも35％の保有者の要請に応じて、取締役会は会社の特別株主総会を招集するものとする。優先株のいずれかのシリーズの保有者の権利と前述の条件を条件として、会社の株主には、法人の特別株主総会を招集する権限はありません。

8番目：デラウェア州の法律によって付与された権限を促進する目的で、取締役会は、会社の株主の側で何もしなくても、会社の細則を採択、修正、または廃止することを明示的に許可されています。にかかわらず、会社の株主は、その時点で発行されている株式の議決権が75％以上の保有者の投票により、細則およびそれによって付与された権限を修正、変更、または廃止することができます。は、1つの区分としてまとめて投票します。 提供された スポンサー企業がその時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を共同で所有している限り、会社の株主は、その時点で発行されている議決権のある株式の議決権が50％以上の保有者の投票により、細則、およびそれによって付与された権限を修正、変更、または廃止することができます。は以下を含むスポンサー企業が当時保有していた株式の議決権の少なくとも65％。今後細則が制定または採択されたり、その廃止や改正があっても、が制定された時点で有効だった取締役会の以前の行為が無効になることはありません。

第九：会社のいかなる取締役または役員も、現行のDGCLでそのような責任の免除または制限が認められていない場合を除き、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償の責任を負わないものとします。会社の取締役または役員が前文に定める個人的責任を負わない状況に加えて、会社の取締役または役員は、取締役または役員の責任をさらに制限する今後制定されるDGCLの改正で認められる最大限の範囲で責任を負わないものとします。

会社は、刑事、民事、行政、捜査のいずれかを問わず、人の遺言者または遺言者が会社の取締役、役員、従業員、代理人または受託者である、またはそうであったという事実により、法律で認められる最大限の範囲で訴訟または訴訟の当事者となると脅迫された人を補償する権限を有するものとします。当法人、法人の子会社または関連会社の前身者、または他の企業で、取締役、役員、従業員、代理人または受託者として勤務または務めていましたコーポレーションまたはコーポレーションの前身からの要求。

本第9条の修正、廃止、または修正はあくまで将来のものであり、そのような修正、廃止、または修正の日付より前に発生した作為または不作為に対する取締役または役員の責任の制限には影響しないものとします。

10番目：コーポレーションは、DGCLの第203条の適用を受けないことをここに明示的に選択します。

1.企業結合に関する規定。

上記にかかわらず、 1934年の証券取引法の第12（b）条または第12（g）条に基づいて普通株式のいずれかの種類が登録された時点において、当社は、当該株主になった時点から3年間、利害関係のある株主（以下に定義）と企業結合（以下に定義）を行わないものとします。次の場合を除き、関心のある株主

(a) 以前から、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は関心を持つ株主になりました。

(b) 件の取引が完了して株主が利害関係株主になったとき、利害関係のある株主（以下のと定義）は、取引開始時に発行された会社の議決権株式（以下に定義）の少なくとも85％を（以下に定義すると）所有していました。ただし、発行済みの議決権株式（ただし、利害関係の株が所有する発行済み議決権株式を決定する目的は除きます）所有者）（（i）取締役であり役員でもある個人（以下に定義）が所有する株式、および（ii）従業員株式プランでは、そのプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けに応募されるかどうかを秘密裏に決定する権利が従業員参加者にはありません。または

(c) またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます（）。書面による同意ではなく、が利害関係のある株主が所有していない法人のその時点で発行されていた議決権株式の少なくとも66％の賛成票によって承認されます。

2.特定の定義用語。

この記事10番目の目的上、という用語は

(a) 個人の「アフィリエイト」には、直接的または間接的に、その人によって支配されている、その人を支配している、またはその人と共通の支配下にある個人のプリンシパル、メンバー、取締役、パートナー、マネージャー、株主、子会社、役員、従業員またはその他の代表者（スポンサー関連会社（以下に定義する）、会社および管理する事業体以外の法人）または直接的または間接的に、その人によって支配されている、その人を支配している、または共通の支配下にある人そんな人と。

(b)「アソシエイト」（）個人との関係を示す場合、（i）その人が取締役、役員、パートナーであるか、直接的または間接的に議決権株式の20％以上の所有者である法人、パートナーシップ、非法人組織またはその他の法人、(ii) 当該人が少なくとも20％の受益権を有する信託またはその他の財産を意味します。その人が受託者または同様の受託者としての役割を果たしているか、(iii) その人の親戚や配偶者、またはそのような配偶者の親族、誰がその人と同じ住居を持っています。

(c)「企業の組み合わせ」は、会社および法人の利害関係のある株主を指す場合、次のことを意味します。

(i) 会社または当法人の直接的または間接的な過半数所有子会社の株主、または (B) 他の法人、パートナーシップ、法人化されていない団体またはその他の団体との合併または統合が利害関係のある株主によって発生し、そのような合併または統合の結果として、本第10条第1項は存続企業には適用されません。

(ii) 社、または当法人の直接的または間接的な過半数所有子会社の資産の、（1つの取引または一連の取引における）の売却、リース、交換、抵当、質入れ、譲渡、またはその他の処分（1つの取引または一連の取引における）が、（1つの取引または一連の取引における）資産の総市場価値は、連結ベースで決定された法人の全資産の総市場価値の10％以上に等しいか、株式会社のすべての発行済み株式の総市場価値。

(iii) 当社、または社の直接的または間接的な過半数所有子会社が、当社または当該子会社の株式を利害関係株主に発行または譲渡する結果となる取引。ただし、(A) 当社または当該子会社の株式に行使可能、株と行使可能、交換可能、または転換可能な有価証券の行使、 br} 利害関係のある株主がその状態になる前に発行されていた有価証券、(B) 第251条に基づく合併により(g) DGCLのの (g); (C) 支払われたか行われた配当または分配、またはを当社または当該子会社の有価証券と交換可能な、または株式に転換可能な、または株式に転換可能な有価証券の行使、交換、または転換は、利害関係のある株主がそのような状態になった時点以降に比例配分されます。(D) 同一の条件で発行された株式を当該株式のすべての保有者に購入するという会社からの交換提案、または (E) の発行または譲渡株式会社の株式; 提供された, ただしまた、の (C) ～ (E) の副条項 (iii) では、いかなる場合も、本法人の任意のクラスまたはシリーズの株式、または法人の議決権株式に対する利害関係のある株主の比例配分株式が増加してはならないということです (端数配分調整による重要でない変更の結果として生じる場合を除きます)。

(iv) 会社または当法人の直接的または間接的な過半数所有の子会社が関与する件の取引で、直接的または間接的に、会社または利害関係者が所有する子会社の任意の種類またはシリーズの株式、または種類またはシリーズの株式に転換可能な有価証券の比例配分を増やす効果があります。br} 端数調整による重要でない変更、または発生していない株式の購入または償還の結果としての重要でない変更。直接的または間接的に、利害関係のある株主による、または

(v) 利害関係のある株主が、直接的または間接的に（会社の株主として比例して支払う場合を除く）、の貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益（上記（i）-（iv）で明示的に許可されているものを除く）会社または直接的または間接的な過半数所有の受領子会社。

(d)「統制」「支配する」、「支配下にあるもの」、「共通の支配下にあるもの」という用語を含む。とは、議決権株式の所有または契約によるかを問わず、個人の経営や方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。法人、パートナーシップ、非法人団体またはその他の法人の発行済み議決権株式の20％以上の所有者である人が、反対の証拠が圧倒的に多い場合、当該法人の支配権を持っていると推定されます。上記にかかわらず、個人またはグループとして当該法人を支配していない1人以上の所有者の代理人、銀行、ブローカー、名義人、管理人、または受託者として、本第2条を回避する目的ではなく、誠実に議決権株式を保有している場合、支配権の推定は適用されないものとします。

(e)「利害関係の株主」とは、(i) 会社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であるか、(ii) 会社の関連会社または関連会社であり、社内でいつでも法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人（当社または当社の直接または間接の過半数所有子会社を除く）を意味しますその人が利害関係のある株主であるかどうかの判断を求められた日の直前の3年の期間、およびその人の関連会社および関連会社。 ただし、提供されています、「利害関係株主」という用語には、(A) LSパワー (以下に定義)、LSパワーの譲受人 (以下に定義)、またはそれぞれの関連会社または承継人の、または (B) ここに記載されているの上限である15％を超える株式の所有権が法人が単独で取った措置の結果である個人は含まれず、また含まれると見なされないということです。。個人が利害関係株主であるかどうかを判断する目的で、発行済みとみなされる法人の議決権株式には、以下の「所有者」の定義のの適用により本人が所有しているとみなされる株式が含まれるものとする。ただし、契約、取り決め、または理解に基づき、または転換権、ワラント、オプションの行使などにより発行可能な法人のその他の未発行株式は含まれないものとします。本第10条にこれと異なる定めがあっても、関連会社、アソシエイト、またはが会社の取締役を務める会社の代表者とみなされる可能性のある会社の株主は、そのような他の人が取締役を務める法人の議決権株式の株を所有または取得したとはみなされません会社は、通常の業務の過程でその役務に対する報酬として、そのような証券を会社が取締役に発行した範囲で株式会社の取締役。

(f)「LS パワー」とは、LSパワー・エクイティ・アドバイザーズ合同会社、LSパワー・アソシエイツL.P.、およびそれぞれの関連会社（は除く）を総称して意味します。

(g)「LS 権力譲受人」とは、 (i) LS Powerまたはその関連会社または後継者から直接、または (ii) 上記 (i) 項に記載されている人物または他のLS電力譲受人から直接当社の発行済み議決権の受益権を取得する者を意味します。

(h)「所有者」（「所有」と「所有」という用語を含む）は、株式に関して使用する場合、個人、またはその関連会社や関連会社と一緒に、またはそれを介して、を行う人を意味します。

(i) がそのような株式を直接的または間接的に所有しているという有利な点があります。

(ii) (A) 何らかの合意、取り決め、了解に従い、または転換権、交換権、ワラント、オプションなどの行使により、(当該権利が直ちに行使できるか、時間が経過した後にのみ行使できるかを問わず) 当該株式を取得する権利を有している。 提供された, ただし、その応募された株式の購入または交換が承認されるまで、その個人またはその人の関連会社または関連会社による公開買付けまたは交換の申し出に基づいて入札された株式の所有者とはみなされないこと、または (B) 何らかの合意、取り決め、または理解に基づいて当該株式に投票する権利 提供された, ただし、当該株式の議決権があるという合意、取り決め、または理解が、取消可能な代理人、または10人以上に対して行われた代理人または同意の勧誘に応じて与えられた同意のみから生じた場合、その人はその株式の議決権により株の所有者とはみなされないということです。または

(iii) 取得、保有、投票（取消可能な委任状に基づく議決権行使または上記 (ii) の (B) 項目に記載されている同意を除く）、または当該株式を有益に所有する、または関連会社や関連会社が直接的または間接的に受益的に所有している他者との間で当該株式を処分する目的で、何らかの合意、取り決め、または了解を結んでいます。そのような株です。

(i)「個人」とは、個人、法人、ゼネラルまたはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、協会、またはその他の団体を意味します。

(j)「株式」とは、法人、資本金、その他の事業体に関しては持分を意味します。

(k)「議決権株」とは、取締役選挙で一般議決権を行使できる任意の種類またはシリーズの株式を意味します。

第11回：法人は、この第3次修正・改訂後の法人設立証明書または定款に含まれる明示的な規定または制限に従い、この第3次修正および改訂された法人設立証明書または本契約の条項を、現在または今後適用法で規定される方法で、随時修正し、付与されるあらゆる種類の権利と権限を有するものとします。この第3次修正および改訂後の法人設立証明書または任意の修正による法人の取締役または株主本契約書のは、法人のそのような権利の対象となります。

第12回：この修正・改訂後の法人設立証明書または会社細則（および適用法で義務付けられるその他の議決権に加えて、この第3回改正および改訂された法人設立証明書または法人の細則）のその他の規定にかかわらず、の議決権を持つ保有者の賛成票は取締役選挙において一般議決権を行使し、単一区分として総議決権を有する当法人の株式のうち、その時点で発行されていた株式は、修正する必要があります、この第3次修正および改訂された法人設立証明書の条項のいずれかの条項を変更または廃止してください。 提供されたスポンサー事業体がその時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を共同で所有している限り、取締役の選任において一般投票権を有する法人のその時点で発行された株式の議決権の50％以上の保有者が賛成票を投じ、を1つのクラスとしてまとめて投票し、その時点で保有していた法人の株式の議決権の少なくとも65％を含むスポンサー企業から、は、この第3回修正および改訂された証明書の条項を修正、変更、または廃止するよう求められるものとします法人化。前文のにかかわらず、(a) スポンサー企業が保有する普通株式の過半数の保有者による個別の投票により、が、以下の条項と矛盾するこの第3次修正および改訂された法人設立証明書の条項を修正、変更、廃止、または採用する必要があります。(i) スポンサー企業がその時点で発行されている普通株式の少なくとも30％を所有している場合に限ります。、第6条の規定、第7条、および (ii) スポンサー企業が普通株式を保有している限り、第10条、第14条そして、第12条のこの条件と（b）クラスB普通株式の過半数の保有者の個別の投票により、には、（i）第4条のセクション2（e）と矛盾するこの第3修正および改訂された法人設立証明書の条項を修正、変更、廃止、または採用し、（ii）第2条の他の条項を修正、変更、または廃止する必要があります。第4条は、クラスA 株の保有者とは異なる、または不利益をもたらす方法でクラスBの普通株式の保有者に影響を与えるものです。

第13回：が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所は、適用法で認められる最大限の範囲で、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 信託違反の請求を主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。会社の取締役、役員、従業員、代理人または受託者が会社または会社の株主に対して負う義務、(iii) に対して請求を主張するあらゆる訴訟DGCLのいずれかの規定に従って生じる法人、この第3回修正および改訂された法人定款または会社細則、または（iv）当法人、または内務原則が適用される法人の取締役、役員、その他の従業員に対して請求を主張する訴訟（当該各事件）は、以下のいずれの場合も裁判所は、被告として指名された必要不可欠な当事者を個人的に管轄します。法人が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的法廷となります。会社の資本金株の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第13条の規定を通知し、同意したものとみなされます。

十四:

1.特定のの定義。本第14条において、「スポンサー関連会社」とは、LS Powerとそれぞれの関連会社を意味するものとします。

2.特定の活動。スポンサー関連会社との継続的な契約上、企業および件のビジネス関係を通じて法人が得られる利益を見越し、(i) 特定の取締役、プリンシパル、役員、従業員、および/またはその他のスポンサー関連会社の代表者が会社の取締役または役員を務めることを期待し、(ii) スポンサー関連会社は今や契約を結び、今後も継続する可能性があります内の活動と同じまたは類似の活動または関連する事業部門に従事している、または法人が直接行っている間接的に、企業が直接的または間接的に関与する可能性のあるの事業活動と重複または競合するその他の事業活動に従事する可能性があり、(iii) 法人の従業員ではない取締役会（「非従業員取締役」）およびそれぞれの関連会社は、法人が直接行っている活動または関連する事業分野に従事する可能性があり、今後も従事する可能性があります次のような活動と重複する、または競合するその他の事業活動を間接的に行う可能性がある法人は、直接的または間接的に関与する可能性があります。この第14条の規定は、特定のクラスまたはカテゴリのビジネスチャンスが1つ以上のスポンサー関連会社、つまり非従業員によって奪われたと申し立てられた場合でも、非従業員取締役およびスポンサー関連会社が会社またはその株主に対する義務に違反しない状況を定義するために定められています取締役またはそれぞれの関連会社。

3.特定の取引。(i) スポンサー関連会社、(ii) 非従業員取締役またはその関連会社（第 (i) 項または (ii) で特定されている人、「特定個人」）のいずれも、直接的または間接的に (A) 同じまたは類似の事業活動または事業部門で企業機会に従事したことに対する法人またはその株主に対する義務に違反してはなりません会社または関係者のいずれかが、法人と競合する合理的な期待持分または財産権または (B) その他の方法で会社と競合している場合。疑義を避けるために記すと、会社のインサイダー取引方針に従い、または法人のいずれかの関連会社の有価証券または債務（または前述の証券または負債に関連するヘッジ、スワップ、デリバティブ、またはその他の商品を含む）を含む特定者による購入、売却、またはその他の取引は、と見なすことができます。企業機会となるため、または企業との競争相手となるためには、特定された人物は前述の規定により完全に保護されるものとします本第14条の、そのような購入、売却、またはその他の取引を追求すること、またはそのような有価証券、債務、その他の商品に関して、またはそれらに影響を与えるその他の措置を講じること。本法人は、本第14条第4項に規定されている場合を除き、特定された人と会社またはその関連会社の両方にとって企業機会となる可能性のあるあらゆるビジネスチャンスにおける合理的な期待持分または財産権を放棄します。特定の人物が、自分自身、および会社またはその関連会社にとって企業機会となる可能性のある取引またはその他のビジネスチャンスについて知った場合でも、 Corporationまたはその関連会社にそのような取引やその他のビジネスチャンスを伝えたり提供したりしなかったとしても、その特定者は会社またはその株主に適用される義務に違反しません。。法律で認められる最大限の範囲で、本第3条に従って許可されている活動、または本第3条で会社またはその株主に対する義務違反となると記載されている活動に従事した結果生じた損害について、 Corporationまたはその株主または債権者に対して、個人的に責任を負うことはできません。が当該人物によって従事していた場合は、特定された個人は Corporationまたはその株主または債権者に対して個人的に責任を負うことはできません。

4. 特定の企業機会の奪取は、会社またはその株主に対する義務違反です。当社は、の期待持分または財産権を放棄しません。また、本第14条第3項の規定は、（i）そのような立場でのみ非従業員取締役に提示され、当該非従業員取締役のスポンサー/関連会社が独自に通知を受け取ったり、そのような企業機会を特定したりしない、または（ii）の企業機会には適用されないものとします非従業員取締役は、会社によって、または会社を代表して開示することによってのみ特定されます。

5.排除。本第14条の前述の規定に加えて、企業機会は、会社が財政的に有能でない、契約上許可されていない、または法的にそれを引き受けることができなかったり、その機会がその性質上、法人の事業に合致しない、またはにとって実際的な利点がない場合などは、法人の潜在的な企業機会とはみなされないものとします機会とは、法人が合理的な期待持分や財産権を持たない機会です。

6.この記事の修正。本第14条の修正、廃止、または修正はあくまで将来のものであり、そのような修正、廃止、または修正の日付より前に発生した作為または不作為に対する取締役の責任の制限には影響しないものとします。

第15回：本修正・改訂後の法人設立証明書のいずれかの条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、当該条項の一部、または当該条項全体が、必要な範囲で、は、この第3次修正および改訂された法人設立証明書から切り離されるものとし、裁判所はこの第3次修正・改訂された法人設立証明書の違法、無効、または法的強制力のない条項を、有効かつ執行可能な条項に置き換えます最も正確にはは、違法、無効、または執行不能な条項と同じ経済、ビジネス、その他の目的を可能な限り達成するという法人の意図を反映しています。この第3次修正および改訂された法人設立証明書の残額は、その条件に従い法的強制力があるものとします。

その証として、以下の署名者は、2023年5月18日をもって、この3番目の修正および改訂された法人設立証明書を締結しました。

	VeGo Inc.

	作成者:	/s/ キャサリン・ゾイ
	名前:	キャサリン・ゾイ
	タイトル:	最高経営責任者

第3次修正および改訂された法人設立証明書の署名ページ