エキジビション1.1

実行バージョン

株式会社ビーゴー

クラスA普通株の引受株式29,411,765株

引受契約

2023年5月17日

J.P. モルガン証券合同会社

エバーコアグループ L.L.C.

ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC

の代表として、リストされている複数の引受会社が
本書のスケジュール1の

C/o J.P. モルガン証券合同会社
383 マディソン・アベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179

エバーコアグループ合同会社
55 イースト 52^nd通り
ニューヨーク、ニューヨーク 10055

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるEVGo Inc.（以下「当社」）は、 が本書の別表1に記載されている複数の引受人（以下「引受人」）に、当社のクラスA普通株式（額面 1株あたり0.0001ドル）を合計29,411,765株発行し、売却することを提案しています。（「クラスA普通株式」およびそのような株式、「引受株式」）と、 引受人のオプションで、会社のクラスA普通株式（「オプション株式」）を最大4,411,764株まで追加できます。 引受株式とオプション株式は、ここでは「株式」と呼ばれます。本書では、株式の売却の効力を生じた後に発行される当社のクラスA普通株式を「株式」と呼びます。

当社は、以下のとおり、株式の売買に関して 社と複数の引受会社との合意を確認します。

1.登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「証券法」）に基づき、株式に関する目論見書を含む登録届出書をフォームS-3（ファイル番号 333-266753）に作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。発効時に修正された当該登録届出書には、証券法上の規則430A、430B、または430Cに従い、 効力が生じた時点で登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）を含め、本書では「登録届出書」と呼ばれ、本書では という用語は「暫定版」と呼ばれます。「目論見書」とは、発効前の当該登録届出書（およびその修正） に含まれる各目論見書、規則に従って委員会に提出された目論見書を意味します証券法に基づく424 (a) およびその効力発生時に登録届出書に含まれていた に記載された目論見書には、規則430の情報が省略されています。「目論見書」 とは、株式の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します。 当社が証券法に基づく規則 462 (b) に従って簡略化された登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出した場合、本書での「登録 届出書」という用語は、その規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本契約（以下「契約」） における登録届出書、暫定目論見書または目論見書への言及はすべて、登録届出書 の発効日 または場合によっては当該暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォーム S-3の項目12に従ってそこに組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。b、および登録届出書、暫定目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正」 、「補足」への言及 とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）に基づいて提出された書類のうち、そこに参照により組み込まれたとみなされるものを指し、それを含むものとみなされます。本書で使用されているが定義されていない大文字の という用語は、登録届出書と目論見書に記載されている用語の意味を持つものとします。

適用時期（以下に と定義）に、当社は2023年5月16日付けの暫定目論見書を作成しました（付録A、 に記載されている価格情報をまとめて「価格開示パッケージ」）。

「適用時間」とは、2023年5月17日のニューヨーク時間の午後7時です。

2.株式の購入。

(a) 当社は、本契約の に規定されているとおり、引受株式を複数の引受会社に発行および売却することに同意します。各引受人は、本契約に定められた表明、保証、および契約に基づき、本契約に定める条件に従い、共同ではなく個別に、1株あたり4.069375ドルの価格で購入することに同意します（「購入 」）（「価格」）は、本書の別表1にある引受会社名の反対側に記載されている引受株式のそれぞれの数です。ただし、引受株式はすべてEvGo Holdings, LLC（「LS Power」）のいずれかの関連会社の複数の引受人は、1株あたり4.25ドルの価格で引受人に売却されるものとします。これは、引受人が株式 を一般に売却するのと同じ価格（「LS Powerの購入価格」）です。

さらに、当社は、本契約に規定されているとおり、 オプション株式を複数の引受会社に発行および売却することに同意します。引受人は、本契約に定められた表明、 件の保証および契約に基づき、本契約に定める条件に従い、購入価格（または、複数の引受会社がLS Powerに売却したオプション株に 、LS Powerの購入価格（購入価格）から配当金と等しい1株あたりの金額を差し引いたものまたは、当社が申告した分配金で、 は引受株式に支払われるが、オプション株式には支払われない分配。オプション株式を購入する場合、各引受人が購入するオプション 株の数は、購入される 株のオプション株式の総数に対して、本契約の別表1で当該引受人の名前の反対側に記載されている引受株式の数（または本契約第10条に規定されている数の増加）が引受株式の総数に含まれるのと同じ比率のオプション株式の数とします。複数の引受会社が会社から を購入している。ただし、そのような調整を条件として代表者 が単独の裁量で作成する端数株式は、引受人は、代理人 から当社への書面による通知により、オプション株式の購入オプションを、目論見書の日付の翌30日目またはそれより前に、いつでも 個ずつ、または随時、一部購入することができます。このような通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日付 と時刻を記載するものとし、締切日（以下 で定義する）と同じ日時でもかまいませんが、締切日より前でも、 日後から10営業日（以下定義）以降でも構いませんそのような通知（本契約第10条の規定に従って当該日時が延期される場合を除く）。このような通知 は、そこに記載されている配達日時の少なくとも2営業日前に行う必要があります。

(b) 会社は、引受会社が株式の公募を行い、当初は価格開示パッケージに定められた 条件で株式を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人の関連会社を通じて に株式を募集および売却できることを認め、これに同意します。

(c) 株式の支払い は、引受株式の場合は、2023年5月22日のニューヨーク時間午前10時、テキサス州ヒューストンのメインストリート811番地スイート3700番地レイサム＆ワトキンズの事務所で、すぐに利用できる資金を当社が代表者に指定した口座 に電信送金します。代表者と会社が書面で合意した翌営業日以降5営業日以内、またはオプション株式の場合は、その日付と 日引受人がそのオプション 株を購入することを選択したという書面による通知で代表者が指定した時間と場所で。引受株式の支払いの日時を「締切日」と呼び、オプション株式の支払いの日時を、締切日以外の場合は、「追加 期日」と呼びます。

場合によっては、締切日または追加締切日に購入する株式 株の支払いは、その日に購入される複数の株式の引受人のそれぞれの口座について、代表者が要求する名前と金額で登録された正式な 形式で登録された、締切日の2営業日前までに書面で登録された 人の代表者への引き渡しに対して行われるものとします。場合によっては追加の締切日または追加の締切日、 に関連して支払われる振込税を含む当社が正式に支払った当該株式の売却。株式の引き渡しは、代表者の指示がない限り、 預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。株式の証書 は、締切日または追加締切日の前の営業日の午後1時までに、ニューヨーク時間の午後1時までに、担当者がDTCまたはその指定保管人の事務所で検査および梱包できるようにします。 の場合も同様です。

(d) 当社は、代表者およびその他の引受人が 本契約で検討されている株式の募集（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、会社との独立企業間の契約相手方の立場でのみ行動しており、当社や他の人の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、代表者も他の引受会社も、法域の法律、税金、投資、会計、または規制事項について、会社や他の人に助言していません。当社は、そのような事項について 社の顧問と協議し、本契約で検討されている取引について独自に調査および評価する責任を負うものとし、代表者も他の引受人もこれに関して会社 に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の代表者およびその他の引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引 、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者およびその他の引受人 の利益のためだけに行われ、会社を代表して行われるものではありません。

3.会社の表明と保証。当社は、 名の引受人に対し、以下のことを表明し、保証します。

(a)               暫定目論見書。 委員会は暫定目論見書 の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時点で はすべての重要な点で証券法の適用規定に準拠していました。また、 提出時点の暫定目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんでした。または、状況に照らして という記述をするのに必要な重要な事実を述べることを省略していました。作成されたもので、誤解を招くものではない。仮目論見書で使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人 に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた記述または省略について、当社は いかなる表明または保証も行わないことを条件として、引受人から提供された情報は以下の情報のみであるということを理解し、同意します。本書のセクション7 (b) には と記載されています。

(b)               価格設定 開示パッケージ。適用される時点での価格開示パッケージには、場合によっては、締切日および追加の 期日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記述が省略されたりすることはありません。 は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、誤解を招くものではありません。 または、次の情報に基づいて 個所に関する情報との一致に基づいてなされた記述または省略に関する保証引受人が、当該価格開示パッケージで使用するために、代理人 を通じて明示的に当社に書面で提供されました。 引受人が提供するそのような情報は、本契約の第7（b）項に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。価格開示パッケージから 目論見書に含まれる重要事実の記述が省略されていません。また、価格開示 パッケージに含まれていて、目論見書に含める必要がある重要な事実の記述も省略されていません。

(c)               新興成長企業。登録届出書 を委員会に最初に提出した時点（または、それ以前の場合は、証券法第5条 (d) に基づいて行われる水上試験に関する通信（以下に定義）において、当社が直接、または に代わって行動する権限を与えられた人物を介して）から 本書の提出日まで、当社は「新興成長企業」であり続けています。証券法 法（「新興成長企業」）のセクション2（a）で定義されているとおり。

(d)               水域テスト 資料。 会社（i）だけでは、代表者（x）の同意を得て、証券法上の規則144Aの意味の の範囲内の適格機関購入者（「QIB」）である事業体、または規則501 (a) (1)、(a) (2)、aの意味における認定投資家である機関と、（x）の同意を得て、水域試験に関する通信を行ったことはありません。) (3)、 (a) (8)、証券法（「IAi」）に基づき、または証券法第5条 (d) の要件に従う、または (y) 以下の事業体の要件に従っている場合会社は、QIBまたはIAIであり、その他証券法に基づく規則163Bの 要件に準拠していると合理的に信じられ、(ii) 代表者以外に水上検査 通信を行う権限を与えていません。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法第5条 (d) または証券法に基づく規則163Bのいずれかに基づいて 行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。当社は、代表者が 名義で水域試験に関するコミュニケーションを行う権限を与えられていることを再確認しました。当社は、本書の附属書Bに記載されているもの以外に、水上試験に関する書面による通信の配布や配布の承認はしていません 。「水域テストに関する書面による通信」 とは、証券法上の規則405の意味の範囲内の書面による水域テスト通信を意味します。 人の書面によるTesting-the-Watersの通信は、登録届出書または 価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、すべての重要な点で証券法に準拠しており、適用される時点での価格開示 パッケージとまとめると、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては に虚偽は含まれません重要な事実の陳述、またはそこにある記述を行うために必要な重要な事実の記述を省略してください。 誤解を招くようなものではなく、制作された状況に照らしたもの。

(e)               登録 声明と目論見書。 登録届出書は委員会によって有効と宣言されました。委員会は登録届出書の有効性 を一時停止する命令を出しておらず、会社が知る限り、その目的 または証券法第8A条に基づく会社に対する手続き、または株式の募集に関連する訴訟が委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていません。登録届出書およびその発効後の修正 の該当する発効日現在、登録届出書およびそのような発効後の修正は、すべての重要な点で遵守され、今後も遵守されます 証券法に当てはまり、重要な事実に関する虚偽の記述を含まなかったり、 の記載が必要だったり、その記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べなかったり、省略したりしていない。また、目論見書とその修正 または補足の日付の時点で、締切日および場合によっては追加締切日の時点で、目論見書はすべての重要な点で 証券法に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、重要な事項を記載し忘れたりすることはありません 記載に必要な事実は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではないこと。 ただし、 に基づいて、また引受人が代表者を通じて登録届出書に明示的に使用するために書面で当社に提供した引受人に関する情報に従って、記載または記載漏れについて、当社はいかなる表明または保証も行わないことを条件としますそして目論見書とその修正または補足は、理解され合意された時点で 引受人が提供するそのような情報は、本契約の第7 (b) 項にそのように記載されている情報だけです。

(f)                組み込まれた文書。 登録届出書、 、目論見書、および価格開示パッケージに参照により組み込まれた書類は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の 要件に準拠していました。また、そのような書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な 事実の記載が省略されていなかったりしました。誤解を招く恐れがあります。また、そのように提出され、参照により登録に組み込まれたその他の 文書明細書、目論見書、または価格開示パッケージは、 そのような書類が委員会に提出された場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、 重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。 件の状況に照らして、誤解を招くものではありません。

(g)                財務諸表。 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に を含む、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点で 点において、該当する場合は証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点において、当社とその連結子会社の連結財政状態を公正に示しています。示された日付とその業務の結果 と指定期間のキャッシュフローの変化。このような財務諸表は、 対象の 期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の中間財務諸表は、通常の年末調整 の対象となり、委員会の適用規則で認められている特定の脚注が含まれていません。別途記載されているもの、および以下に含まれている、または組み込まれている任意の サポートスケジュール登録届出書に記載されている内容は、すべての重要な点において、そこに記載する必要がある 情報を公平に示しています。また、登録 明細書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他の財務情報は、当社とその連結された 子会社の会計記録から導き出され、そこに示されている情報をすべての重要な点で公平に示しています。登録書に含まれるすべての開示事項は声明、価格開示パッケージ、目論見書「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則および規制により と定義されます）については、適用される範囲で、すべての重要な点において取引法の規則Gおよび証券法の規則 S-Kの項目10を遵守してください。

(h)               重大な悪影響はありません。 社の最新の財務諸表が登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた日付以降、(i) 資本金 (ストックオプション および未払いと記載されているワラントの行使によるクラスA普通株式の発行、およびオプションおよびアワードの付与、権利確定、行使、および/または決済を除く) はありません。登録届出書、価格開示に記載されている既存の株式 インセンティブプランに基づくパッケージ（および目論見書）、当社またはその子会社の短期 債務または長期債務の重要な変更、または 種類の資本株式または重要な不利な変更、または事業、資産、経営にまたは影響する、将来の 件の重大な不利な変化を伴う開発、または 件の支払いのために申告または取っておいたあらゆる種類の配当または分配、財政状態、株主資本、会社とその子会社全体の経営成績または見通し。（ii）当社もその子会社 も、会社と 子会社全体にとって重要な取引や契約（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）を締結していないか、直接的か偶発的かを問わず、会社と 子会社全体にとって重要な責任または義務を負ったことはありません。（iii）当社もその子会社が 事業について、会社とその子会社全体にとって重要な損失または妨害を受けた。つまり、火災、爆発、洪水、その他の 災害。保険の対象であるか否かを問わず、労働妨害や紛争、または裁判所、 仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、命令、法令。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に別途開示されている場合を除きます。

(i)                組織 と良好な状態です。 当社とその各子会社は、それぞれの法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、 の状態にあり、財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各 管轄区域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有するために必要なすべての権限と権限を持っています。そして が従事している事業を遂行すること。ただし、失敗した場合を除きますそのような資格を持っているか、良好な状態にあるか、そのような権限や権限を持っているとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。「重大な悪影響」とは、 当社とその子会社の事業、資産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通しに、全体として、または会社が本契約に基づく義務を履行したことに対する重大な不利な変化を意味します。会社 は、本書の別表 2に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の法人を直接的または間接的に所有または管理していません。

(j)                時価総額。 会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に「有価証券の説明」という見出しで記載されているように、時価総額が承認されています。会社の資本株式の発行済株式はすべて、 が正当かつ有効な承認および発行されており、全額支払われて査定対象外であり、正式に放棄されていない先制権または類似の 権の対象ではありませんまたは満足。登録届出書に記載されているか、明示的に検討されている場合を除き、 価格開示パッケージと目論見書には、未払いの権利（正式に放棄または充足されていない先制的 権を含むがこれらに限定されない）、取得するワラントまたはオプション、または当社またはその子会社の資本株式またはその他の持分、または に関連するあらゆる種類の契約、コミットメント、 契約、了解、取り決めはありません当社またはその 子会社の資本株、そのような転換可能または交換可能な有価証券、またはそのような権利の発行、ワラントまたはオプション。 社の資本株式は、登録届出書、価格開示 パッケージおよび目論見書に含まれる記述にすべての重要な点で準拠しています。また、会社が直接的または間接的に 所有する各子会社の資本株式またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正当かつ有効な承認および発行されており、全額支払われて査定対象外です。 は当社が直接的または間接的に所有しており、先取特権、手数料、担保権は一切なく、 の議決権や譲渡の制限、または第三者からのその他の請求に対する制限。

(k)               ストック オプション。 当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度 （「会社株式制度」）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関しては、（i）改正された1986年の内国歳入法（「コード」）第422条に基づく「インセンティブ ストックオプション」としての資格を得ることを意図した各ストックオプションは、（ii） ストックオプションの各付与は、遅くとも当該ストックオプションの付与がその条件により 必要なすべての企業行動によって有効となるように正式に承認されました。これには該当する場合は以下が含まれます。会社の取締役会（または正式に構成された および権限を与えられた委員会）による承認と、必要な数の投票または書面による同意による株主の承認と、当該付与に適用される 報奨契約（もしあれば）が各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）当該交付金はそれぞれ、会社の株式制度、証券取引法の条件に従って で行われましたおよびナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の規則を含むその他すべての適用法および規制上の規則または要件、および（iv) このような助成金はそれぞれ、会社の財務諸表（関連注記を含む）にGAAPに従って適切に会計処理され 、取引法およびその他すべての適用法に従って当社が委員会に提出した 書類に開示されました。当社は、会社やその子会社、あるいはそれらの経営成績や見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表 の前にストックオプションを付与する方針や慣行を故意に付与したことはなく、またこれまでもありませんでした。

(l)                正当な承認。 当社は、本契約を履行および履行し、 本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有します。また、本契約および本契約で予定されている取引の正当かつ適切な承認、実行 、および履行に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(m)               契約の引受け。 本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(n)              引受契約の説明 。 本契約は、すべての重要な点において、登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる記述に準拠しています。

(o)               株式。 本契約に基づいて当社が発行および売却する株式は、当社によって正式に承認されており、 発行および引き渡され、本書に規定されているとおりに支払われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不可となり、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている に準拠します。株式の発行は の対象にはなりません。先制権または類似の権利に。

(p)                違反やデフォルトはありません。 当社もその子会社も、（i）憲章、付則、または類似の 組織文書に違反していない。（ii）債務不履行で、契約書、抵当、証書に含まれる条件、規約、条件の履行または遵守において、通知または期間の経過または両方により そのような不履行となるような事象は発生していない} 当社またはその子会社が当事者であるか、会社 またはその子会社が義務付けられている、またはそれらに縛られている信託、貸付契約、その他の契約または証書当社またはその子会社の財産または資産が対象となります。または (iii) 法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制 権限の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記 (ii) および (iii) の場合、個別に、または 個にまとめることができないような債務不履行または違反については重大な悪影響があると予想されます。

(q)                コンフリクトはありません。 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、会社による本契約条件の遵守 、および本契約または価格開示 パッケージおよび目論見書で予定されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または条項のいずれかの条件または条項と矛盾したり、違反や違反につながったり、 が債務不履行になったりすることはありませんまたは、その結果、会社 またはそのいずれかの財産または資産に対する先取特権、請求または債務の創出または賦課につながります 会社またはその子会社が当事者である、会社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の 財産または資産のいずれかが対象となるインデンチャー、抵当、信託証書、貸付契約、またはその他の契約または証書に基づく子会社は、（ii）以下の規定に違反することになります会社またはその子会社の憲章 、付則、その他の組織文書、または（iii）法律や 法令、または判決、命令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規則または規制。ただし、上記 (i) と (iii) の 項の場合を除き、個別に、または の合計で、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない紛争、違反、違反、または債務不履行についてです。

(r)                 の同意は必要ありません。 会社による本契約の執行、 株の発行と売却、および本契約で予定されている取引の完了には、裁判所、仲裁人 、または政府または規制当局の、または裁判所、仲裁人 または政府または規制当局の、またはそれらに対する同意、承認、承認、命令、ライセンス、登録、資格は必要ありません。ただし、証券法に基づく株式の 登録およびそのような同意は除きます、承認、承認、注文、登録、または資格 で要求される場合金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）および適用される州の証券法 に基づき、引受人による株式の購入と分配に関連しています。

(s)                法的な手続き。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社が当事者である、または当事者となる可能性のある法的調査、 政府または規制当局による調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせまたは手続き（「訴訟」） は係属中ではありません 個別に、または全体として、会社またはその子会社に不利な判断が下された場合、 が以下のようになることが合理的に予想される主題であり、またはそうなる可能性があります重大な悪影響がある。当社の知る限り、そのような行為は 政府または規制当局によって脅迫または企図されたり、他者から脅かされたりすることはありません。(i) 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているように ではなく、証券法に基づく 件の訴訟のうち、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書と（ii）次のような法令、規制 、契約、その他の文書はありません証券法により、登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているか、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に と記載されていても、登録 明細書の別紙として提出されていないか、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていないものです。

(t)                独立会計士。 KPMG LLPは、会社とその連結子会社の連結財務諸表 に関する報告書を登録届出書と目論見書に含めるか、参照により組み込んでいます。 は、委員会と公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）が採択した適用規則および規制 の範囲内で、また同局の要求に応じて、会社とその子会社に関する独立した登録公認会計事務所です。証券法。

(u)               不動産および個人財産の所有権。 当社とその子会社は、会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要なすべての不動産および個人の 財産について、（不動産の場合）手数料のみで、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有する。いずれの場合も、すべての先取特権、 引当、請求および欠陥、および所有権の不完全性はありません（不動産の場合）（i）会社とその子会社によるそのような財産の使用に実質的な支障をきたさず、 会社やその子会社によるそのような財産の使用を提案しているもの、または（ii）そうしないもの個別に、または 個にまとめると、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(v)               知的財産 。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社と その子会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、 ノウハウ、企業秘密、システム、手続き、専有情報および/または機密情報、その他すべての世界的な知的財産 および工業所有権（総称して、それぞれの業務を遂行するために使用される「知的財産」）。ただし は、次のいずれにも当てはまらない場合を除きます上記は、個別に、または全体として、重大な の悪影響をもたらすとは合理的に予想されない。(ii) 会社とその子会社がそれぞれの事業を行うことで、個人の知的財産を侵害、不正適用、 希薄化、またはその他の方法で侵害することはない。ただし、個別に、または全体として 持つことが合理的に期待されない場合を除き、a 重大な悪影響。(iii) 当社とその子会社は、侵害、不正流用に関する請求について、書面で 通達を受け取っていません。まだ完全には解決されていない第三者が所有する知的財産の希薄化またはその他の侵害で、不利な決定、判決、または 件の所見の対象が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合、(iv) 会社が所有する、または独占的または共同独占的に使用許諾されている知的財産その子会社は、誰によっても の侵害、不正流用、希薄化、その他の違反を受けていない。ただし、そのような行為をしたことはなく、またそうするであろうこともなければ が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に期待することはできません。そして (v) 当社またはその子会社は、 社またはその子会社が所有している、または所有しているとされるすべての重要な知的財産を独占的に所有しています。

(w)               件の非公開の関係はありません。 当社またはその子会社と、他方では会社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社との間には、直接的であれ間接的であれ、 という証券法により登録届出書と目論見書にそれぞれ記載されることが義務付けられており、そのような書類にはそのように記載されていない関係はありません。価格開示パッケージに含まれています。

(x)                投資会社法。 当社は、登録届出書、価格開示 パッケージおよび目論見書に記載されている株式の募集 およびその収益の申請を実施した直後に、「投資会社」としての登録や、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」に「管理」された事業体でもありません。、およびそれに基づく委員会の規則と規制 。

(y)               税金。 当社とその子会社は、支払義務のあるすべての米国連邦、州、地方税、および 米国以外の税金を支払い、本書の日付までに提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました（ 件の有効な申告期間の延長を考慮に入れて）。ただし、いかなる場合でも（A）誠意を持って争われており、 によって十分な準備金が設定されている税金（ある場合）は除きます会社やその子会社、または (B) 支払いを怠った場合でも、会社やそのいずれかに不利な判断が下された場合、個別に 、または全体として その子会社は、重大な悪影響 をもたらすことが合理的に予想されます。個別に、または全体として、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに開示された重大な悪影響またはその他 が発生しないことが合理的に予想されない場合を除き、会社またはその子会社、またはそれぞれの財産 または資産に対して が主張された、または主張されると合理的に予想される税制上の不備はありません。最終的に決定されていない年の の法人税またはその他の所得税債務に関する会社の帳簿上の手数料、見越額、準備金は、GAAPに従い、最終決定されていない年度の追加所得 税の査定または再査定を満たすのに十分です。ただし、 という重要な広告につながると合理的に予想されない不備がある場合を除きます逆効果。

(z)                ライセンス と許可。 当社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、およびそれぞれに記載されているように、それぞれの物件の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要なすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、その他の承認 を保有し、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局 によって発行され、すべての申告と提出を行っています 目論見書は、 を所持していなかったり、同じものを作らなかったりした場合を除いて、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のそれぞれに記載されている を除き、当社も 子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可または承認 の取り消しまたは変更の通知を受けていないか、そのようなライセンスがあると信じる理由はありません。前述のいずれかを除き、サブライセンス、証明書、許可証は通常の コースでは更新されませんそれが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(ああ)労働争議はありません。 当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、当社の知る限りではその恐れもありません。また、当社は、自社または子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存の労働妨害 についても認識していません。ただし、 に資料があると合理的に予想されない場合を除きます。悪影響。

(bb)特定の 件の環境問題。(i) 当社とその子会社 (x) は、以下を含むすべての適用される連邦、州、地方および外国の法（慣習法を含む）、規則、規制、条例、規制、要件、 決定、判決、法令、命令、およびその他の法的強制力のある要件を遵守しており、違反していません。天然資源、または有害な または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の生成、利用、処理、保管、廃棄（総称して、「環境法」）、（y）は、それぞれの事業を営むために環境法で義務付けられている許可、ライセンス、証明書、またはその他の許可または承認をすべて受け取っており、 件にも違反していない、（z）環境法に基づく、またはそれに関連する、または実際にまたは違反する可能性のある責任または義務についての通知を受けていない、有害物質や有毒物質、廃棄物、汚染物質の処分または放出の調査または修復のための を含みます。または 汚染物質で、そのような通知が行われると合理的に予想される事象や状態について知らない。(ii) 会社またはその子会社の環境法に関連する費用や負債はありません。ただし、 上記の (i) と (ii) のそれぞれの場合を除いて、個別に、または全体的に見て、そうならないような事柄については には重大な悪影響があると予想されます。(iii) 登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、(x) はありません政府機関が当事者でもある環境法に基づき、当社またはその子会社に対して係属中の手続き、または当社の知る限りでは、300,000ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に信じられる手続き 以外は、（y）当社とその 子会社は何も認識していません環境法、環境法に基づく責任またはその他の義務 の遵守、または有害物質または有毒物質に関する責任またはその他の義務に関する事実または問題当社と 子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を及ぼすと合理的に予想される廃棄物、汚染物質、汚染物質、または汚染物質。また、(z) 当社またはその子会社のいずれも、 環境法に関連する重要な資本支出を予想していません。

(cc)エリサのコンプライアンス 。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法 のセクション3 (3) の意味の範囲内の各従業員給付制度。この制度では、会社またはその「管理対象グループ」のメンバー（法人化されているかどうかにかかわらず、 法人のいずれか、 法人と定義されます）、 ERのセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で会社と共通の管理下にあります。ISAまたは本規範第414条 (b)、(c)、(m)、(o) に基づき当社との単一雇用者とみなされる法人 ( ) には、何らかの責任 (それぞれ「プラン」) が遵守されていることになります。その条件と、適用される の法令、命令、規則、規制（ERISAおよび本規範を含むがこれらに限定されない）の要件。(ii) どのプランについても、ERISA第406条または本規範第4975条の の意味における禁止取引は発生していない。ただし、法的または行政上の免除に基づいて実施された取引 は除く。(iii) 本規範第412条またはERISA第302条の資金調達規則の対象となります。（放棄されたかどうかにかかわらず）失敗したプランや、失敗することが合理的に予想されるプランはありません。当該プランに適用される の最低資金基準（ERISAの第302条または本規範第412条の意味の範囲内）を満たすこと。 （iv）どのプランも「リスクあり」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にない、またセクション4001の意味における「複数雇用者プラン」であるプランもない ERISAの (a) (3) は「絶滅危惧種 」または「危機的状況」にあります（ERISAの第304条と第305条の意味の範囲内）（v） の資産の公正市場価値は、発生したすべての給付の現在価値を超えています当該プランでは（当該プランの資金調達に 使用された前提に基づいて決定されます）、（vi）「報告対象事象」（ERISAの第4043（c）条およびそれに基づいて公布された規制（ の意味の範囲内）が発生していない、または発生することが合理的に予想されていない。（vii）本規範の第401（a） 条に基づく資格を得ることを意図した各プランは資格があり、行為によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。 (viii) 当社も管理対象グループのメンバーも、または合理的に負担したことはありませんプラン（ERISAのセクション4001 (a) (3) の意味における「複数雇用者プラン」を含む）に関して、 タイトルIVに基づくすべての責任（本プランへの拠出または年金給付保証法人への保険料を除く、通常通り でデフォルトなし）が発生すると予想されます。（ix）次のいずれの事象も発生していないか起こりそうなこと：(A) 当会計年度に当社またはその支配下にあるグループの関連会社がすべてのプランに支払う必要のある拠出金の総額 が大幅に増加すること当社およびその支配下にあるグループの関連会社の年度 と、当社およびその支配下の グループ関連会社の直近の会計年度に行われた拠出額との比較、または (B) 当社とその子会社の「退職後給付債務の累計 」（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）が、当該債務の金額 と比較して大幅に増加していること会社とその子会社の直近に完了した会計年度。ただし、いずれの場合も のイベントまたは本書の (i) から (ix) に定める条件は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(追加)情報開示 コントロール。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社と 子会社は、（取引法 規則13a-15 (e) で定義されている）有効な「開示管理および手続き」のシステムを維持しています（取引法 条の規則13a-15 (e) で定義されているとおり）。これは、会社が提出または提出する報告書において 情報の開示が確実に行われるように設計されています。取引法に基づく情報は、で指定された期間内に記録、 処理、要約、報告されます委員会の規則とフォーム（統制 、およびそのような情報が蓄積され、必要な開示について適時に決定できるように、 ）会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された手順が含まれます。当社とその子会社は、取引法規則13a-15で義務付けられている開示管理と手続きの有効性について評価 を実施しました。

(を参照)会計管理。 登録届出書、価格開示 パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、取引法の要件に準拠し、または （取引法規則13a-15（f）で定義されている）「財務報告の内部統制」のシステムを維持しています。 は、それぞれの経営幹部、主要財務責任者、または業務執行者の監督下に置かれています。同様の機能、 は財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、GAAPに基づく外部用 用の財務諸表の作成。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、 当社とその子会社は、(i) 取引が 経営陣の一般的または特定の権限に従って執行されること、(ii) 取引は GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、(iii) アクセス資産への譲渡は、経営陣の一般的な指示に従ってのみ許可されます 具体的な承認。(iv) 記録されている資産の説明責任を妥当な間隔で 既存の資産と比較し、相違点があれば適切な措置が取られます。(v) インタラクティブデータ は、登録届出書、目論見書、および 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれた拡張可能な事業報告言語で、すべての重要な点で要求される情報を公平に提示し、 に従って作成されます以下に基づいて適用される委員会の規則とガイドライン取引法規則13a-15 (c) に基づく財務報告に関する内部統制 に関する会社の最新の評価。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部統制に重大な弱点はありません。当社の 名の監査人および当社の取締役会の監査委員会は、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な 弱点について、当社の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼした、または 件の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼした、または 件の詐欺について通知を受けています。br} または重要ではない。{に対する会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与するbr} 財務報告。

(オフ)拡張可能な ビジネスレポート言語。登録届出書および参照により組み込まれた文書には、そこに含める必要のある拡張事業報告言語のインタラクティブデータ （「XBRLデータ」）がすべて含まれています。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれた文書には、すべての重要な点で求められている 情報が公正に提示されており、適用される委員会の規則と ガイドラインに従って作成されています。それに。

(gg)サイバーセキュリティ; データ保護。 当社またはその子会社が所有または使用する情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、 および現在行われている当社およびその 子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点において合理的に適切であり、会社に関する知識は無料で、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、 個の時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因はありませんそれは会社と の子会社の事業運営に重大な混乱をもたらすでしょう。当社とその子会社は、重要な機密情報の秘密と、会社が所有または管理するITシステムおよびデータ（個人情報、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象のすべてのデータを含む）の完全性、継続的な 運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な管理、方針、手順、 および保護手段を実施および維持しています。）は、 事業に関連して収集、使用、保管、または処理され、また、知る限り当社では、 の侵害、違反、停電、不正使用、またはそれらへのアクセスは発生していません。ただし、個別に、または全体として に重大な悪影響がなく、またそれらに関連する内部審査または調査中のインシデントも例外です。当社とその子会社 は現在、ITシステム と個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所、仲裁人 または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針と契約上の義務を遵守しています。 いずれの場合も、個別に、またはまとめると、重大な悪影響 です。

(ああ)保険。 当社とその子会社は全体として、会社とその子会社、およびそれぞれの事業と財産を保護するのに十分であると当社が合理的に判断する金額とリスクをカバーする金額の保険に加入しています。また、 当社もその子会社も、(i) 当該保険会社の保険会社または代理店から、資本の改良 やその他の支出についての通知を受けていませんそのような保険を継続するために必要または必要であるか、(ii) 保険が継続できないと信じる何らかの理由既存の保険の有効期限が切れたときに更新するか、事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から妥当な 費用で同様の補償を受ける必要があります。

(ii) 件の違法な支払いはありません。 当社もその子会社も、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、会社または 子会社を代表する代理人、関連会社またはその他の人物も、改正された1977年の海外腐敗行為防止法 の条項または適用法に違反していません。または 件の国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施する規制、または以下の違反を犯した英国の2010年英国贈収賄法、またはその他の 適用される贈収賄防止法または腐敗防止法（総称して「腐敗防止法」）、上記 のいずれの規定もありません。(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用に企業資金を使用したこと。(ii) 外国または国内の公務員または従業員（政府所有の機関を含む）への直接的または間接的な の違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認支配対象機関、公的国際機関、または 前述の政党、政党の役人、または公職の候補者のために公的な立場で行動する者、または（iii）違法な賄賂またはその他の違法な利益（違法なリベートを含むがこれらに限定されない）の実現、提供、合意、要求、または助長する行為（ ）ペイオフ、影響力のある支払い、キックバック、またはその他の違法または不適切な支払いや給付。当社とその子会社は、 を促進し、適用されるすべての腐敗防止法の遵守を確保するために合理的に設計された方針と手続きを制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(jj)マネーロンダリング防止法の遵守 。当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告 法、当社またはその子会社が 事業を行うすべての法域で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む）を常に遵守して行われてきました。いずれかの政府機関によって発行、管理、または施行された規制またはガイドライン （総称して「マネーロンダリング防止法」）で、 マネーロンダリング防止法に関して裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による、またはそれに対する訴訟、訴訟または手続きはありません。 マネーロンダリング防止法は係属中であり、当社が知る限りでは脅迫されています。

(キロワット) 制裁法と矛盾しない。 当社もその子会社、取締役、役員、従業員、また の知る限り、会社またはその子会社に関係する、または代理人または代理人を代表する人物も、現在 米国政府によって管理または施行されている制裁措置の対象でも対象でもありません（ 米国務省外国資産管理局を含むがこれに限定されません）財務省または米国国務省の、 「特別指定」としての指定を含むがこれに限定されない国民」または「ブロック対象者」）、国連 安全保障理事会、欧州連合、陛下の財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、当社またはその子会社は、キューバ、イランを含むがこれらに限定されない、国または地域全体の制裁の対象または対象となる国または地域で活動、組織、または居住していません。、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、 いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国およびその他の対象地域ウクライナの は、大統領令14065（それぞれ「制裁対象国」）に従って特定されました。過去5年間、当社とその 子会社は、取引時に または取引時に制裁の対象または対象だった、または制裁対象であった人、または制裁対象国との取引や取引を行っておらず、現在も行っていません。

(すべて)子会社に対する の制限はありません。現在、当社の子会社は、当事者または対象となる契約または その他の証券により、会社への配当金の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有権のその他の分配 を行うこと、当社から当該子会社 への貸付または前払金の返済、または当該子会社の財産または資産を譲渡することを直接的または間接的に禁止されていません当社または 社のその他の子会社。ただし、に記載されている、または検討中である場合を除きます登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書。

(mm) ブローカー手数料はありません。 当社もその子会社も、引受人に開示されていない個人と、 株の募集と売却 に関連する仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いを求める有効な請求を引き起こすような、引受人に開示されていないいかなる契約、合意、または了解の当事者でもありません。

(nn) 登録権なし。登録届出書、目論見書、および価格開示パッケージに開示されている場合を除き、 人は、委員会への登録届出書の提出 、または当社の知る限り株式の発行と売却を理由に、当社またはその子会社に証券法に基づく売却用証券の登録を要求する権利はありません。ただし、正式に放棄された権利は除きます。。

(おっと)連邦規制。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている株式の発行、 売却、および引き渡しによって当社が受領した収益の申請は、 連邦準備制度理事会の規則T、U、Xまたは当該理事会のその他の規則に違反しません。

(pp)安定化なし。 当社もその子会社や関連会社は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作 を引き起こすために設計された、または合理的に予想される行動を としていません。

(qq)将来の見通しに関する記述。 登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書のいずれかに参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述（証券法第27A 条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、 以外に誠実に開示されたりしていません。

(R)統計データおよび市場データ。 登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に含まれる統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼でき正確な情報源に基づいていないか、そこから導き出されたものではないと が考える原因となったものはありません。

(ss)サーベンス・オクスリー法。当社または の取締役または役員が、その立場において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、 およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（「サーベンス・オクスリー法」）の規定（該当する場合）を遵守しなかったことはありません。これには 条402が含まれますローンや第302条と第906条は、該当する資格に関するものです。

(tt)リスト 承認。本契約に基づいて売却された、または売却される可能性のある株式はすべて、公式の 発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されています。

(米国)証券法上のステータス 。登録届出書およびその効力発生後の修正を提出した時点で、会社または募集参加者が 正真正銘の株式の募集（証券法に基づく 規則164（h）（2）の意味の範囲内）、本契約の日付時点で、当社は証券法上の規則 405で定義されている「不適格発行者」であり、現在もそうです。

(v) の評価はありません。 証券取引法第3 (a) (62) 項で定義されている「全国的に認められた統計的格付け機関」( ) によって格付けされた、当社またはその子会社によって が発行または保証する債務証券、転換証券、優先株式はありません (また、締切日以前に発行される場合もあります)。

(ww)収益の を使用。当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、 を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出 、その他の方法で提供したりしません。(i) 資金提供または円滑化の時点で、制裁措置の対象または対象となっている個人または事業への資金提供または促進、 (ii) 制裁対象国での活動や事業を助長したり、あるいは (iii) 他の方法で、誰かが 違反を招くような行為を助長したり、(iii)制裁措置の引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、取引に参加しているすべての人を含みます。

4.会社のさらなる合意。当社は、各引受人 と以下のことを契約し、同意します。

(a)                件の申告が必要でした。 当社は、証券法に基づく規則424 (b) および規則 430A、430B、または430Cで定められた期間内に最終目論見書を委員会に提出します。当社は、第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および正式な委任状または情報書 を速やかに提出します。目論見書発行日の 以降の 株の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要な限り、当社は目論見書のコピーを、本契約締結日の翌営業日の翌営業日の午前10時までに、担当者が合理的に要求できる量で ニューヨーク市の引受人に提出してください（以前に配達されていない範囲で）。

(b)               コピーの配達 部。 当社は、要求に応じて、(i) 最初に提出された登録届出書 届出書とその各修正の署名入り写し2部（いずれの場合も、そこに提出されたすべての添付書類と同意書、およびそこに参照により組み込まれた文書 を含む）と、（ii）各引受人に、元々 に提出された登録届出書とその修正の確認済みの写しを各引受人に届けます（目論見書送付期間（以下に定義）の間（展示品なし）と（B）、目論見書の 部（すべてを含む）代表者が合理的に要求する可能性のある修正や補足（およびそこに参照により組み込まれた文書）。本書で使用される「目論見書送付期間」とは、引受人の弁護士が 株に関する目論見書を、引受人またはディーラーによる株式の売却に関連して、 株に関する目論見書の送付が法律で義務付けられている（または証券法第172条の場合は提出が義務付けられている）と考える期間を意味します。。

(c)               修正または補足。 目論見書の送付期間中、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の修正 または補足を提出する前に、当社は代理人 および引受人の弁護士に修正または補足の写しを審査用に提出します。代理人がそのような修正案または補足案を作成したり、準備したり、使用したり、承認したり、 したり、参照したり、提出したりすることはありません。かなり反対です。

(d)               代表者に を通知します。 目論見書の送付期間中、会社は速やかに代表者に通知し、(i) 登録届出書が有効になったとき、(ii) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(iii) 価格 開示パッケージ、目論見書、水辺の書面による試験の補足があるかを確認します。目論見書の通信または修正案が 提出または配布されました。(iv) 委員会からの要請があれば登録届出書の修正、目論見書の修正または補足 、または登録届出書に関連する委員会からのコメントの受領、または 委員会による追加情報の要求（ 水域試験に関する連絡に関する情報の要求、（v）委員会またはその他の政府機関または規制当局による ストップの発行を含むがこれらに限定されない登録届出書の有効性を停止する、または使用を禁止または停止する命令仮の 目論見書、価格開示パッケージ、目論見書、Testing-the-Watersに関する書面による通信、または その目的で、または証券法第8A条に基づく訴訟の開始または脅迫、(vi) 目論見書の送付期間内に 件の出来事または進展が発生した場合、その結果として目論見書は価格設定 開示パッケージまたはその後に修正または補足された水中試験に関する書面による通信には、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれるか目論見書、価格開示パッケージ、または水上試験に関する書面による連絡が、誤解を招くものではなく 件購入者に届けられた場合、および（vii）登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議申し立て通知を当社が受領した場合に存在する 件の状況に照らして、記載に必要な重要な事実を述べることは省きます。証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく申告、 および (viii) に関する通知の会社による受領の任意の法域における株式の募集 および売却の資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に対して、当社は 当該命令の発行を阻止し、登録届出書の有効性を停止し、 暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書の使用を防止または停止するために、合理的な最善の努力を払いますまたは 件の水上テストに関する書面による連絡、またはそのような株式の資格の一時停止、およびもしあればが発行されました。 は、できるだけ早く撤回できるよう最善の努力を払うでしょうか。そのようなストップ 注文、またはそのような目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはそのような資格を一時停止する命令、または 証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく異議申立通知が発行された場合、当社は速やかに商業上合理的な努力を払って撤回を行います。

(e)               継続的な コンプライアンス。 (1) 目論見書送付期間中に、(i) 何らかの事象または進展が発生した場合、または 件のうち、修正または補足された目論見書には、目論見書が購入者に引き渡されるときの状況に照らして、重要事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載に必要な重要な 事実の記載が省略されます。誤解を招くものではないか、(ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに 引受人に通知します目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書 ）の修正または補足を希望する場合は、目論見書（または委員会に提出して参照により組み込む文書 ）の修正または補足を指定して、委員会に提出し、上記（c）項に従い、 項に従い、 の引受人およびディーラーに提出します。現存する状況に照らして、 件の状況に照らして（または委員会に提出され、委員会に参照により組み込まれる書類）は、次の場合に当てはまらないでしょう。目論見書が購入者に届けられ、誤解を招く恐れがある、または の適用法を遵守するため、(2) 締切日または追加の締切日より前にいつでも、(i) 何らかの事象や の展開が発生するか、条件が存在し、その結果、修正または補足された価格開示パッケージ に虚偽の記述が含まれることになります。ある重要な事実について、またはそこに記述するのに必要な重要な事実を述べないこと。 現在の状況に照らして、価格開示パッケージは、誤解を招くものではなく、(ii) 適用法を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、速やかに 引受人にその旨を通知し、直ちに (c) 項に従い、委員会に (必要な範囲で) 提出し、 引受人および次のようなディーラーに提供します代表者は、価格開示 パッケージ（または委員会に提出する書類）の修正または補足を指定することができます。価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、または価格開示パッケージが適用法に準拠する状況に照らして、修正または補足された価格開示パッケージの の記述が誤解を招くものにならないように、必要に応じて参照により組み込まれます）。

(f)                ブルースカイ・コンプライアンス。 当社は、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券 法またはブルースカイ法に基づいて株式を募集および売却する資格を与え、株式の分配に必要な限り、有効な資格を継続します 。 提供された当社は、（i）外国の 法人、その他の法人、またはそのような資格を必要としない管轄区域の証券ディーラーとしての資格、 （ii）そのような管轄区域での手続きの提供について一般的な同意を提出すること、または（iii）そのような管轄区域で課税の対象となること、または（iii）そのような管轄区域で課税の対象となること、または（iii）そのような管轄区域で課税の対象となる必要はないということです。

(g)                ステートメントの収益。 当社は、登録の 「発効日」（規則158で定義されているとおり）の後に始まる会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象とした、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす 損益計算書を、実行可能な限り早く、証券保有者および代表者に一般に公開します。声明。

(h)              収益の使用。当社は、株式売却による純収入を、目論見書の「収益の使用」に記載されている方法で で充当します。

(i)                クリアマーケット。 目論見書の日付から60日間（「制限付き 期間」）、当社は (i) 申請、質入れ、売却、売買契約、オプションまたは購入契約の売却、 オプションまたは売却契約の購入、購入、貸与、またはその他の方法による購入オプション、権利、または保証の付与、直接的または間接的に または提出しません株式または株式に転換可能な、または株式と公的に行使可能または交換可能な有価証券 に関する証券法に基づく登録届出書を委員会に提出するか、または委員会に提出してください前述のいずれかを引き受ける意向を開示するか、(ii) 株またはその他の有価証券の所有による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結すること。上記 (i) または (ii) に記載されている取引は、事前の支払いなしに株式 またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず本契約に基づいて売却される株式以外の、JPモルガン証券LLCとEvercore Group L.L.C. の書面による同意。

上記の制限は、 (i) 転換可能証券または交換可能有価証券の転換または交換 、ワラントまたはオプション（ネット行使を含む）の行使、またはRSUの決済（ 純決済を含む）により、株式に転換可能または行使可能な株式の発行には適用されません。いずれの場合も、本契約の日付で発行され、目論見書に記載されています米国; (ii) ストックオプション、 株報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報奨の付与と締切日時点で有効で、目論見書に 記載されている株式報酬プランの条件に従い、会社の従業員、役員、 取締役、アドバイザー、またはコンサルタントに に転換可能または行使可能な株式または証券、(iii) フォームS-3または発効後に登録届出書の提出 2021年7月1日付けの特定の登録権契約に基づくフォームS-3上の登録届出書 の修正会社とそこに記載されている株主 のうち、(iv) 本契約の日に有効なプランに従って付与された、または付与される予定の有価証券に関する、フォームS-8への登録届出書の提出、または フォームS-8の登録届出書の発効後の修正、または (v) 設立または 会社または会社の株主、役員、または取締役に代わって取引計画の策定を促進すること株式譲渡に関する証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく会社。（a）当該プランが制限期間中に 株の株式の譲渡を規定していないこと、および（b）取引法に基づく公示または申請（ある場合）が に要求されるか、会社が自発的に行う場合、かかる発表または提出には声明が含まれるものとします には、制限期間中は当該プランに基づいて株式の譲渡を行えないという趣旨です。

(j)                安定化なし。 当社もその子会社や関連会社も、株価の の安定化または操作を引き起こすために設計された、または合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じません。

(k)               取引所リスト。 当社は、ナスダックへの株式の上場を 件維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(l)                レポート。 株式が発行済みである限り、当社は、入手可能になり次第、 株式保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）の写し、 、および委員会または国内証券取引所、または自動 見積システムに提出または提出された報告書および財務諸表の写しを、 に提出します。 提供された当社は、委員会の電子データ収集、分析、および検索システムに提出された範囲で、当該報告書および財務諸表を代表者に提出したものとみなされます 。

(m)              申告書。 当社は、証券法に基づく規則463で義務付けられている報告書を委員会に提出します。

(n)              新興成長企業。当社は、 が新興成長企業でなくなった場合、(i) 証券法の の意味における株式の分配の完了と (ii) 制限期間の終了のいずれか早い時期に、いつでも代表者に速やかに通知します。

5.引受人の特定の契約。各引受人は、以下のことを個別に表明し、 も同意します。

(a) は、証券法に基づく規則405で定義されている「自由書式の目論見書」 （ 社が委員会に提供し、登録届出書や会社が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用を含む）の使用、使用許可、参照、または使用計画に参加したことはなく、今後も参加しません。

(b) It は、会社の事前の書面による同意なしに、自由記述の目論見書を使用していませんし、今後も使用しません。

(c) 募集について に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続の対象にはなりません（目論見書の送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

6.引受人の義務の条件。本書 に規定されているように、締切日に引受株式を 、追加締切日にオプション株式を購入する各引受人の義務は、会社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行することを条件とし、以下の追加条件が適用されます。

(a)               登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような目的のための手続 は、委員会によって係属中または脅迫されないものとします。目論見書は、証券法および本契約のセクション4 (a) に従って委員会に適時に提出されているものとします。委員会による追加情報の要求はすべて、 人の代表者が合理的に満足できる範囲で応じられているものとします。

(b)               表明 と保証。 本契約に含まれる当社の表明および保証は、場合によっては締切日または追加締切日現在 が真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って送付される証明書に記載されている会社とその役員 の記述は、場合によっては、締切日または追加 締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c)               ダウングレードなし。 (A) 適用時期、(B) 本契約の履行および履行のいずれか早い方以降、(i) 当社またはその子会社が発行または保証する「全国的に認められた統計格付け 機関」（当該用語はセクション3（a）（62）で定義されている債務証券、転換証券 、または優先株式に与えられた格付けに格下げは発生していないものとします取引法および（ii）そのような組織は、監視または審査を受けている、または見通しを変更したことを公に発表してはなりません。当社またはその子会社が発行または保証する当該債務 証券または優先株式の格付けについて（ただし、アップグレードの可能性についてプラス 含意のある発表は除く）。

(d)                の重大な有害変化はありません。 本契約の第3 (h) 項に記載されているような事象または条件は、発生していない、または存在するはずがなく、 価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書 （修正または補足を除く）に記載されておらず、代表者の判断により募集を進めることが現実的でない または望ましくない。 の場合もありますが、締切日または追加締切日における株式の売却または引き渡し、条件および方法により本契約、価格開示パッケージ、および目論見書で検討されています。

(e)               役員の証明書。 代表者は、締切日 日または追加締切日に、場合によっては 社の最高財務責任者または最高会計責任者と、会社の上級執行役員1名（i）の証明書を受け取っているものとします。この証明書は、当該役員が登録 明細書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそのような役員の知る限り、本契約のセクション3 (b) および3 (e) に記載されている会社 は真実かつ正しく、(ii)本契約における当社のその他の表明および保証 が真実かつ正確であること、および当社がすべての契約を順守し、場合によっては締切日または追加締切日またはそれ以前に本契約に基づく履行または履行または履行に関するすべての条件 を満たしていることを確認すること。

(f)               コンフォートレターズ。 本契約の日付および締切日または場合によっては、追加の 締切日に、KPMG LLPは、会社の要請に応じて、 日付で引受人に宛てた書簡を、代表者が合理的に満足できる形式および内容で、 書簡を代表者に提供したものとします。 には、慣習的に口座に含まれる種類の明細書と情報が含まれています財務諸表および含まれる特定の財務情報に関する引受人への「コンフォートレター」 または、登録 明細書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに参照により組み込まれています。ただし、締切日または追加 締切日に送付される書簡は、場合によっては、その締切日の2営業日前または 追加締切日の前の「締切」日を使用するものとします。

(g)               会社の意見 と10b-5 弁護士の声明。 会社の弁護士であるFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、会社の要請に応じて、代理人の意見書と10b-5の声明（書面 意見に含まれる場合があります）を、場合によっては締切日または追加締切日の日付で、引受人に宛てて、合理的に満足のいく形式と内容で 代表者。

(h)               オピニオン と10b-5 引受人弁護士の声明。 代表者は、締切日または 件の追加締切日に、場合によっては、代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人の弁護士であるLatham & Watkins LLPの引受人に宛てた意見と10b-5の声明を受け取っているものとし、当該弁護士は に合理的な範囲でそのような書類や情報を受け取っているものとします。そのような事柄を引き継ぐことができるようにお願いするのもいいですね。

(i)                販売に法的障害はありません。 締切日または追加締切日の時点で が株式の売却を妨げるような措置は講じられておらず、連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定、規則、規制 または命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、そのような措置をとるような連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令 も出されていないものとします。締切日または追加締切日（ の場合）の時点で、株式の売却を禁止してください。

(j)                 立っているのが良い。代表者は、締切日または追加締切日の時点で、 それぞれの組織管轄区域における当社とその子会社の良好な状態と 代表者が合理的に要求できるその他の法域における良好な状態を示す十分な証拠を、いずれの場合も書面またはそのような管轄区域の適切な政府当局から標準の電気通信手段で受け取っているものとします。オプション。

(k)               ロックアップ 契約。本契約の日付以前に引き渡された、株式またはその他の 証券の売却およびその他の特定の処分に関連する、あなたと会社の特定の 株主、役員、取締役との間の「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に別紙Aの形式で、締切日または場合によっては追加締切日 日に完全に効力を発します。

(l)                追加の 文書。 締切日または追加締切日またはその前に、場合によっては、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書および書類を 代表者に提供したものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠 は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7.補償と寄付。

(a)               引受人の補償 。 当社は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各引受人、その関連会社、取締役、役員、および 個人（存在する場合）を、一切の損失、請求、損害および負債（合理的な法的 手数料およびその他の費用を含むがこれに限定されない）から補償し、免責することに同意します。何らかの訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求により、（そのような手数料や費用は 発生します）、またはそれらから生じる連帯または複数（i）登録届出書に含まれる重要な 事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に基づく、または登録届出書に記載する必要のある重要な事実（ ）を記載する必要のある重要な事実を記載する必要があり、誤解を招くものではない。（ii）登録届に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽であるとされる 陳述に基づいている目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、規則433 (d) に従って提出された、または提出が義務付けられた「発行者 情報」）証券法に基づき、文書による水上テスト通信、 証券法上の規則433 (h) で定義されているロードショー（「ロードショー」）、または価格開示パッケージ（ その後修正された価格開示パッケージを含む）、またはそこに記述するために必要な 重要な事実を記載する省略または省略の疑いによって生じたもの、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、いずれの場合も （ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が発生した場合を除く）引受人が代表者を通じて明示的に使用するために書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて 、または虚偽の記述または不作為 、または虚偽とされる記述または不作為の、またはそれに基づいている。 引受人が提供するそのような情報は、そのように記載された情報のみであるということを理解し、合意しています。下記のセクション7 (b)。

(b)               会社の補償 。 各引受人は、会社、取締役、登録届出書に署名した 役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、上記（a）項に定める補償と同じ範囲で、ただし という損失についてのみ補償し、免責することに同意します。虚偽の記述や脱落 、または虚偽の記述や不作為の疑いから生じる、またはそれに基づく請求、損害、または責任登録届出書、目論見書 （またはその修正または補足）、暫定目論見書、水上試験に関する通信、ロードショー、または 価格開示パッケージ（その後に発行される価格開示パッケージを含む）で使用するために、当該引受人が代表者を通じて当社に書面 提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従うこと（修正されました）、 理解されて、そのような情報は誰からも提供されたということについて合意しました引受人は、各引受人に代わって に提出された目論見書に記載されている以下の情報で構成されます：第3段落に「引受け」 というキャプションで記載されている譲歩額と再引当額は、第8、第16、第17、第19段落、および第18 段落の最後の2文は「引受業者」というキャプションの下にあります。

(c)         通知と手続き。 上記のセクション7 (a) またはセクション7 (b) の前の段落に従って 項に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の 調査を含む）、請求または要求が提起された場合、その人（「被補償者」）は速やかに その人に通知しなければなりませんそのような補償を求めることができる人（「補償者」）を書面で求めることができる人（「補償者」）。ただし、 補償者に通知しなかった場合でも、被る可能性のある責任から免除されることはありません本第7条の前段落 に準じます。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収により） に重大な不利益が生じた場合を除きます。また、補償者に通知しなかった場合でも、前項以外の被補償者に対する責任から免除されることはありません。本セクションの第7段落。被補償者に対してそのような訴訟が 提起または主張され、被補償者にその旨が通知された場合、補償者 は、被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとする（被補償者の同意なしに、 は被補償者の弁護士になってはならない）被補償者およびこの 第7条に従って補償を受ける資格のあるその他の者で、当該手続において被補償者が指定し、かかる手数料と費用を支払うものとします手続きと は、かかる手続きに関連する弁護士の手数料と経費を、発生したとおりに支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者 は自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、かかる弁護士の費用および費用は、(i) 補償者と被補償者が互いに反対の合意をした場合を除き、(ii) 補償者 人が妥当な期間内に不服を申し立てた場合を除き、当該被補償者 人の費用負担となります。被補償者が合理的に満足できる弁護士を雇うこと。(iii) 被補償者 人は、自分とは異なる法的防御手段があるかもしれないと合理的に結論付けているものとします補償者が利用できるもの に加えて、または（iv）そのような手続における指名された当事者（実施された当事者を含む）には、 被補償者と被補償者の両方が含まれます。 両当事者間の実際の利害または潜在的な利害関係が異なるため、同じ弁護士による両当事者の代理は不適切です。被補償者は、 同じ法域での手続きまたは関連手続に関連して、被補償者全員に対して（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社 の手数料および費用に対して責任を負わないこと、およびそのような手数料および費用はすべて が発生した時点で支払いまたは払い戻されるものと理解され、合意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の支配者に関するそのような個別の会社 は、JPモルガン証券LLC、Evercore Group L.L.C.、およびゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーによって書面で指定されるものとします。LLCと会社のために別の 会社、その取締役、登録届書に署名した役員、および会社の支配者は、 が会社によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに に生じた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て解決した場合、補償者は被補償者に から、またそのような和解による損失または責任に対して各被補償者に対して補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者 人が、本項で検討されている 弁護士の費用および経費を補償対象者に払い戻すよう補償者に要求した場合、補償者は書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします （i）そのような和解が成立した場合補償者がそのような請求を受領してから30日以上経過した場合、(ii) 補償者 人は、以下に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします決済日より前のそのような要求。被補償者 人は、被補償者の書面による同意なしに、 に関して被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、当該補償対象者が本契約に基づいて補償を求めている、または求めることができた において係属中または脅迫されている訴訟について、和解を行わないものとします。ただし、かかる和解 (x) に当該補償の無条件の解除が含まれる場合を除きます被補償者が、当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から、当該被補償者に十分満足できる形式および内容で には、過失、責任、または被補償者による、または補償対象者の行動不履行に関する記述や容認は含まれていません。

(d)        貢献。 上記のセクション7 (a) またはセクション7 (b) に規定されている補償 が、被補償者が受けられない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、 項に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、支払った の金額に拠出するものとする。損失、請求、損害、または負債の結果として当該被補償者が支払うべき金額は、（i）会社が受けた相対的な利益を反映するのに適切な割合で 一方では、引受人は、 株の募集から、または (ii) 項 (i) によって提供される配分が適用法で認められていない場合は、第 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では 人の引受人の相対的な過失も反映する適切な割合でそのような損失、請求、損害、または負債、 、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項につながった記述または脱落。一方では会社が、他方では が受領する相対的な利益は、 社が株式の売却から受け取った（費用を差し引く前の）純収入、およびそれに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も は表紙の表に記載されています目論見書には、株式の募集価格の総額が適用されます。一方では会社と引受人の相対的な の過失は、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社、引受人、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスによって提供された情報 に関連するかどうかを基準に判断されるものとしますそして そのような記述や省略を修正または防止する機会。

(e)         責任の制限。 当社と引受人は、本第7条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても）、または上記の第7（d）条で言及されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、単に で公平ではないことに同意します。上記のセクション7 (d) で言及されている損失、請求、損害 および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該被補償者がそのような訴訟または請求に関連して負担した法的費用または その他の費用が含まれるものとみなされます。この 第7条の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合でも、引受人が株式の募集に関して受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の陳述または不作為、または申し立てがあったためにその引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。省略。 不正不実表示の罪を犯した者は（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）、そのような不正不実表示の罪を犯していない人から の寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務 は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して複数あり、共同ではありません。

(f)          非独占的な救済策。本第7条に規定されている救済措置は排他的なものではなく、 は、被補償者が法律上または衡平法的に利用できる権利または救済を制限しないものとします。

8. 契約の有効性。本契約は、上記で最初に書かれた 日に発効します。

9.終了。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前、または の場合は追加締切日より前にオプション株式がニューヨーク証券取引所またはナスダックのいずれかで、または によって取引が停止または実質的に制限されていた場合、 会社への通知により、代表者の自由裁量により終了することができます。（ii) 当社が発行または保証する有価証券の取引は、どの取引所または店頭市場でも停止されているものとします。(iii)商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって と宣言されているものとします。または（iv）米国内外で、敵対行為の発生または激化、 金融市場の変化、または何らかの災害や危機が発生し、代表者の判断では、 は重大かつ不利であり、実行不可能または推奨できません 締切日または追加締切日に、場合によっては以下の条件で株式の募集、売却、または引き渡しを進めることそして、本契約、価格設定 開示パッケージおよび目論見書で検討されている方法で。

10. 債務不履行引受人。

(a) 締切日または追加締切日に、場合によってはいずれかの引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した株式の購入義務を 債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人は、 本契約に含まれる条件に基づき、会社が満足できる他の人物による当該株式の購入を手配することができます。いずれかの引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受会社が当該株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人物を調達し、当該条件で当該株式を購入するための権利を有するものとします。他の人が債務不履行に陥った引受会社の 株を購入する義務が生じた場合、債務不履行を起こしていない引受会社または会社は、会社の弁護士または債務不履行に陥っていない引受人の弁護士が行う可能性のある変更を実施するために、締切日、または の追加締切日を場合によっては最大5営業日延期することができます。登録届出書や目論見書 、またはその他の文書や取り決めに必要であること。また、当社は、修正案を速やかに作成することに同意します。そのような変更を効力とする登録届出書 と目論見書の補足。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者で、本第10条に従い 名が、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入する者を含みます。

(b) 債務不履行に陥っている引受人 または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、上記 (a) 項に規定されているとおり、 が締切日または追加締切日に 未購入のままである株式の総数が、場合によっては総額の11分の1を超えない場合 その日に購入する株式の数。その場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人にその数の株式の購入を要求する権利を有するものとします。引受人は、本契約に基づき、当該債務不履行に陥った引受人または引受人の株式のうち、（その日に購入することに合意した株式数に基づく）引受人の比例配分（当該引受人がその日に購入することに合意した株式数に基づく）を加えたものを、本契約に基づいて購入することに同意しました。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行保険者 または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、場合によっては、締切日または追加締切日に が未購入のままである株式の総数が総額の11分の1を超える場合 {br その日に購入される株式の} 件、または当社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合は、本契約 、または、その他の事項については締切日、追加締切日に株式を購入する引受人の義務（場合によっては ）は、債務不履行に陥っていない引受会社側の責任なしに終了します。本第10条に基づく本契約 の終了は、当社が本契約の第11条に定める費用の支払いに対して引き続き責任を負うことを除き、本契約の第7条の規定は を終了せず、引き続き有効です。

(d) 本書のいかなる内容も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が 社または債務不履行を起こしていない引受人に負う可能性のある責任を軽減するものではありません。

11. 経費の支払い。

(a) 本契約で予定されている取引が完了したか、本契約 が終了したかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用、費用および税金 株の引受会社への 株の承認、発行、売却、準備および引き渡し、および株式譲渡に関連する費用を含みますが、これらに限定されません。それに関連して支払われる税金またはその他の類似の税金。(ii) 作成、印刷、提出にかかる費用 登録届出書の証券法、暫定目論見書、任意の 価格開示パッケージと目論見書（すべての添付物、修正および補足を含む）とその配分、 (iii) 会社の弁護士および独立会計士の手数料と経費、(iv) の登録または資格、および投資適格性の決定に関連して発生する手数料と経費代表者が指定する管轄区域の州法または外国証券法 またはブルースカイ法に基づく株式Blue Sky覚書（関連する手数料および引受人の弁護士費用を含む）の作成、印刷、配布、(v) 株券の作成費用、 (vi) 譲渡代理人および登録機関の費用および手数料、(vii) 、FINRAによる募集の承認に関連して発生するすべての費用および申請手数料 25,000ドル、(viii) 潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用、(ix) 以下に関連するすべての費用と申請料 ナスダックへの株式の上場を維持しています。

(b) (i) 本契約第9条に従って本契約が終了した場合、(ii) 当社がなんらかの 理由で引受人に引き渡す株式を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、引受人にすべての自己負担費用および費用（ 手数料を含む）を払い戻すことに同意します。本契約および本契約で検討されている募集に関連して引受人が合理的に負担した（および弁護士の費用）。

12.契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者とその後継者、 に言及されている役員、取締役、関連会社、支配者、ならびに本契約第7条で言及されている各引受人の関連会社の利益となるものとし、 は拘束力を有するものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる規定 に基づく、またはそれに関する法的または公平な権利、救済または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、 としても解釈されないものとします。引受会社から株式を購入した人は、その購入を理由とするだけでは後継者とはみなされません。

13. サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に従って当社または引受会社に代わって作成された、または本契約に従って送付された証明書に基づく当社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証 および契約は、本契約の終了または調査が行われたかどうかにかかわらず、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、 は引き続き完全に効力を有します。会社 、引受人、または支配する取締役、役員、またはその代理人によって本書の第7条で言及されている個人または関連会社。

14。 特定の定義条件。本契約では、(a) 別段の定めがない限り、「アフィリエイト」という用語は証券法に基づく規則405に定める意味を有します。(b)「業務 日」という用語は、ニューヨーク市で銀行を閉鎖することが許可または義務付けられている日以外の日を意味します。(c)「子会社」 という用語は、以下の規則405に定められた意味です証券法、および (d)「重要な子会社」という用語の意味は、証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められている です。

15。 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体（以下に定義）である引受人が 米国特別解決制度（以下に定義）に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および 本契約または本契約に基づく利息および義務の譲渡は、譲渡が次の場合に 米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。本契約、およびそのような利益と義務は、米国 または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社（以下に定義） である引受人が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使できる本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、当該引受人に対して行使できるデフォルト権を超えない範囲で行使することが許可されます。米国特別決議制度（本契約が米国または米国 州の法律に準拠する場合）。

本第15条では、「BHC法 アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) における「アフィリエイト」という用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。

(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される の「対象事業体」

(ii) という用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」とは、 という用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されるものです。

「デフォルト権」とは、 という用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、 (i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルII およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

16。 米国愛国者法の遵守。米国愛国者 法（パブのタイトルIII）の要件に従い。L.107-56（2001年10月26日法制定）では、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する 情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報だけでなく、 人の顧客の名前と住所が含まれる場合があります。

17。その他。

(a)        通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、 郵送、送信、および標準的な通信手段によって確認されれば、正式に行われたものとみなされます。引受人への通知 は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー383番地にあるJPモルガン証券LLCの代表者に送付されるものとします（ファックス：(212) 622-8358）。注意：エクイティ・シンジケート・デスク、Evercore Group L.L.C.、55 East 52^ndストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10055 (ファックス: (212) 857-3101); 注意:ECMゼネラルカウンセル およびゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー/o.LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198、注意：登録部。会社への通知 は、カリフォルニア州ロサンゼルスの西オリンピック大通り11835番地90064までお送りください。注意：最高法務責任者および 法務部長、または電子メール（francine.sullivan@evgo.com）でお送りします。

(b)         法の準拠法。 本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、 に従って解釈されるものとします。

(c)        管轄区域への提出。各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟において、 ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に従うものとします。当社は、そのような訴訟の裁判地決定または裁判所での訴訟について、現在または今後 が抱える可能性のあるいかなる異議も放棄します。当社は、かかる訴訟、訴訟 、または当該裁判所で提起された訴訟の最終判決は、決定的かつ会社を拘束するものとし、当該判決に基づいて訴訟の対象となる管轄区域の裁判所で執行される可能性があることに同意します。

(d)        陪審裁判の放棄。 本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(e)        対応する。 本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段によって提供されるもの を含む場合があります）で署名することができ、それぞれが原本であり、そのすべてが合わさって1つの と同じ文書を構成します。本契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠する 、例：www.docusign.com、www.echosign.com）、またはその他の送信方法、およびそれに対応するもの によって配信される場合があり、正当かつ有効に配信されたものとみなされ、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとみなされます。

(f)         修正 または権利放棄。 本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、 いかなる場合でも有効ではないものとします。

(g)        見出し。 ここに記載されている見出しはあくまで参考用であり、 本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

上記がお客様の理解に沿うものである場合は、 以下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

自分自身のために、また本書のスケジュール1で と記載されている他の引受会社の代表として。

[ 引受契約の署名ページ]

スケジュール 1

スケジュール 2

重要な子会社

附属書 A

[なし]。

附属書 B

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]。

アネックス C

価格設定タームシート

[なし]。

別紙A

ロックアップ契約の形式

2023年5月16日

J.P.モルガン証券合同会社
C/o J.P. モルガン証券合同会社
383 マディソン・アベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179

エバーコアグループ合同会社

エバーコアグループ合同会社
55 イースト 52^nd通り
ニューヨーク、ニューヨーク 10055

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198

の代表として
複数の引受会社がリストされています

引受業務のスケジュール1

下記の契約

Re: VeGo Inc.---パブリック オファリング

ご列席の皆様:

署名者は、あなたが、複数の引受人（以下「代表者」）の代表者として、デラウェア州の法人であるEvGo Inc.（以下「当社」）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、引受契約の別表1に記載されている複数の引受会社による公募（「公開 募集」）を規定しています。ライターズ」）、会社のクラスA普通株式（「有価証券」）の株式（「証券」）の 個、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）。 本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、引受契約に定められた意味を持つものとします。

有価証券の購入および公募を行うという引受会社の 契約、および の受領が確認されたその他の有益かつ価値のある対価の受領を考慮して、以下の署名者は、引受人に代わってJ.P. Morgan Securities LLCおよびEvercore Group L.L.C. の書面による事前の同意がない限り、以下の署名者は直接的または起こさないことに同意します本レター契約（この「レター契約」）の日付から始まり、契約終了日に終了する期間に に間接的に提携します公募に関する最終目論見書（「目論見書」）（「制限付き期間 期間」）の日付から60日後、（1）募集、質入れ、売却、売買契約、任意のオプションまたは購入契約の購入、 へのオプションまたは契約の購入、オプションの付与、購入、貸付などに関する権利または保証の付与 クラスA普通株式、またはクラスA普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券（ を含むがこれに限定されない）を直接的または間接的に譲渡または処分証券取引委員会の規則および規制（ ）および株式 オプションまたはワラントの行使により発行される有価証券（クラスA普通株式と総称して「ロックアップ証券」）、（2）ヘッジ、スワップ またはその他の契約の締結、またはロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転する取引（ など）上記（1）または（2）に記載されている取引は、現金またはその他の方法で、ロックアップ有価証券を引き渡すか、 （3）ロックアップ証券の登録を要求するか、登録に関する権利を行使するか、（4）前述のいずれかを実行する意向を公に開示することによって決済されます。署名者は、前述の規定により、署名者が設計または意図したヘッジやその他の取引または取り決め（空売り、 の購入、売却、付与、プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品を含むがこれらに限定されない）に を使用できないことを認め、同意します。売却、処分、または譲渡につながる、またはその結果 （署名者によるものか、他の人によるものかを問わない）につながる、またはもたらされると合理的に予想される可能性がある）ロックアップ有価証券の全部または一部、直接的または間接的な所有による経済的影響については、 件のロックアップ有価証券の引き渡し（またはそれに基づいて提供される商品）は、現金またはその他の手段によるロックアップ有価証券の引き渡しによって決済されます。

上記にかかわらず、署名した は以下のことを行うことができます。

ただし、(A) (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) に基づく譲渡または分配の場合、かかる譲渡には価値の処分は伴わないものとし、受領者、被受人、 名の譲受人または分配者は、本書簡契約の形でロックアップレターを締結し、代表者に届けるものとしますロックアップ期間の 残高、(b) (a) (i)、(iii)、(iv)、(v)、(viii) 項に基づく譲渡または分配の場合は、 いずれの当事者（寄付者、受領者、受領者、受領者、受領者、配布者、または改正された 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくその他の公表、またはそのような譲渡または分配に関連して、 その他の公表が義務付けられているか、自発的に行われるものとします（上記 の制限期間の満了後に作成されたフォーム5への提出、またはスケジュール13D、13F、または13Gへの提出が義務付けられているものは除きます）制限期間)、(C)、(C) (a) (ii)、(vi)、(vii)、(ix) に基づく譲渡、または分配の場合は、それが譲渡の条件となります。公開申請、報告 、または発表は自発的に行わないこと。また、証券取引法第16（a）条に基づく提出、またはかかる譲渡または分配に関連してクラスA普通株式の受益所有権の削減を報告するその他の公開申請、報告書 または発表が、制限期間中に法的に義務付けられるものとします。そのような提出、報告または発表は、脚注に明記する必要があります そのような移転の性質と条件。

上記を推し進めるために、当社および ここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、かかる譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、 証券の譲渡を拒否する権限を有します。

署名者は、署名者が本レター契約を締結する全権と権限を有することを表明し、 保証します。本契約で付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

署名者は、 名の引受人が有価証券の公募に関して、いかなる推薦や投資助言も提供しておらず、また以下の署名者から に何らかの訴訟を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で自身の法律、会計、財務、規制 および税務アドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、代表者 が公募に関連して特定の規制上のベスト・インタレストおよびフォームCRS開示をお客様に要求または提供することを選択することもありますが、 代表者およびその他の引受人は、公募への参加、本レター契約の締結、または公募で決定された価格での株式の売却を勧めるものではなく、何も記載されていないことを認め、同意します。このような開示の中で は、代表者またはアンダーライターはそのような推薦をしています。

署名者は、引受契約が2023年5月23日までに発効しない場合、引受契約（終了後も存続する規定 を除く）が終了または終了する場合、 、または当社が代表者に公募を進める予定がないことを通知した場合、または代表者が 引受人が公募を進める予定はないことを会社に通知してください。以下の署名者は本レター契約に基づくすべての 義務から解放されました。以下の署名者は、引受人が引受契約 を締結し、本書簡契約に基づいて公募を進めていることを理解しています。

随時改正されるニューヨーク州 電子署名記録法（ニューヨーク州立工科大学 §§ 301-309）またはその他の適用法に準拠する電子署名は、本書簡契約では元の署名とみなされます。本書簡契約の締結相手を電信、電子メール、またはその他の送信方法 で送信した場合、当該相手方を適時かつ十分に引き渡したものとみなされます。

本レター契約、および本レター契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州 州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]