目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の取引法（改正番号）
登録者による提出 ☒
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☒
暫定委任勧誘状
☐
機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐
正式な委任勧誘状
☐
決定版追加資料
☐
§240.14a-12 に基づく資料の勧誘
チューイ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
 
(登録者以外の場合) 委任勧誘状を提出する人の名前
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒
 ​ ​
手数料は不要です。
☐
 ​ ​
事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐
 ​ ​
手数料は、取引法規則 14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

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暫定委任勧誘状-記入が必要です
年次株主総会の通知
ウェスト・サンライズ・ブールバード 7700
プランテーション、フロリダ州 33322
[2023年5月22日]
株主の皆様:
何:
 ​ ​
チューイー社の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）。
いつ:
 ​ ​
[2023年7月14日、金曜日]、東部標準時の午前10時。
どこ:
 ​ ​
私たちの年次総会は、株主のアクセスを増やし、物理的な会議による環境への影響を軽減し、Chewyと株主の時間とお金を節約するように設計された 形式で、ライブオーディオのウェブキャストを通じてバーチャルに開催されます。この会議形式により、株主は公式の年次総会のすべての内容を聞いたり、年次総会で書面による質問を提出したり、年次総会の公開投票セクションでオンラインで投票したりする機会もあります。私たちの会議のライブWebキャストに出席し、 株に投票し、https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 で質問を送信してください。会議に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知 ( 「通知」) に印刷されている16桁の管理番号が必要です。年次総会にアクセスする際は、オンラインチェックインに十分な時間をとってください。オンラインチェックインは、東部標準時の午前9時45分から始まります。 [2023年7月14日、金曜日]。銀行、証券会社、またはその他の候補者があなたの株式を保有している場合、 はその組織に連絡して追加情報を入手する必要があります。
なぜ:
 ​ ​
年次総会は以下の目的で開催します。詳しくは委任勧誘状に記載されています 。
​ ​
1.
 ​ ​
3年間の任期で4人の取締役候補者を取締役会に選出すること （提案第1号）。
​ ​
2.
 ​ ​
2024年1月28日に終了する会計年度に、Deloitte & Touche LLPを独立した 登録公認会計士事務所に任命することを承認すること（提案第2号）。
​ ​
3.
 ​ ​
拘束力のない助言ベースで、指名された 人の執行役員の報酬を承認すること（提案番号3）。
​ ​
4.
 ​ ​
改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく請求を連邦裁判所にのみ提起することを要求する修正および改訂された法人設立証明書 の修正を承認すること（提案第4号）。
​ ​
5.
 ​ ​
年次総会 会議やその延期や延期で適切に提示されるような他の業務を遂行すること。
基準日:
 ​ ​
2023年5月17日（「記録日 日」）の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、または延期が行われた場合に、通知を受け取り、投票する権利があります。
代理投票:
 ​ ​
オンまたは約 [   , 2023]、当社は、記録日 日現在の登録株主（以前に電子的または紙による配信を継続的に要求した株主を除く）に、代理資料へのアクセス方法と議決権行使の指示を記載した通知をインターネット、電話、または郵送で郵送します。私たち は、当社の委任勧誘状やその他の委任勧誘資料が同日に株主に届くことを期待しています。
​ ​
あなたの投票はとても重要です。年会 会議に出席するかどうかにかかわらず、当社の委任状を読み、委任状または議決権行使に関する指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。
いつもご支援いただきありがとうございます。年次総会にご参加いただければ幸いです。
心から、
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 ​ ​
 
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
 
法務顧問兼秘書
 ​ ​
 

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年次総会に関する一般情報
 ​ ​
1
取締役会とコーポレートガバナンス
 ​ ​
8
取締役会
 ​ ​
8
取締役独立性
 ​ ​
13
取締役会の指導体制
 ​ ​
13
取締役会の評価プロセス
 ​ ​
14
理事会委員会
 ​ ​
14
リスク監視における取締役会の役割
 ​ ​
17
取締役会、委員会、株主総会への出席
 ​ ​
17
取締役報酬
 ​ ​
18
取締役会とのコミュニケーション
 ​ ​
19
コーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範と倫理
 ​ ​
19
環境、社会、ガバナンス
 ​ ​
20
特定の関係と関連当事者取引
 ​ ​
21
第1号議案取締役の選出
 ​ ​
24
担保所有権情報
 ​ ​
25
特定の受益者および経営者の担保所有権
 ​ ​
25
延滞したセクション16 (a) レポート
 ​ ​
27
独立登録公認会計事務所
 ​ ​
28
主任会計士の費用とサービス
 ​ ​
28
事前承認ポリシーと手順
 ​ ​
28
監査委員会報告書
 ​ ​
28
提案2：独立した 登録公認会計事務所の任命の承認
 ​ ​
30
指名執行役員報酬
 ​ ​
31
報酬に関する議論と分析
 ​ ​
31
報酬関連のリスク
 ​ ​
37
報酬委員会報告書
 ​ ​
37
報酬表
 ​ ​
38
解雇または 支配権の変更時に発生する可能性のある雇用契約と支払い
 ​ ​
41
最高経営責任者給与比率
 ​ ​
44
提案3：指名された執行役員 の報酬に関する諮問投票
 ​ ​
45
支払い対パフォーマンス
 ​ ​
46
法人設立証明書の修正
 ​ ​
49
提案4： 法人設立証明書の修正および改訂証明書の修正
 ​ ​
49
その他の事項
 ​ ​
52
参照により組み込まれていない資料
 ​ ​
52
フォーム10-Kの年次報告書
 ​ ​
52
付録 A
 ​ ​
A-1
非GAAP財務指標の調整
 ​ ​
A-1
調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン
 ​ ​
A-1
調整後純利益（損失）と調整後の基本および希薄化後の 利益（損失）
 ​ ​
A-2
フリーキャッシュフロー
 ​ ​
A-3
付録 B
 ​ ​
B-1
法人設立証明書の修正および改訂証明書の修正
 ​ ​
B-1
 
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毎年恒例の 会議に関する一般情報
1.
なぜこれらの資料を受け取っているのですか？
デラウェア州の法人であるChewy, Inc.（ 「会社」または「Chewy」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年の年次株主総会（以下「年次総会」）に関連して、これらの委任資料をお客様に提供しています。この議事は、インターネットでのライブオーディオ配信を通じて行われます。 [2023年7月14日、金曜日]、午前10時、東部標準時 時間。株主として、年次総会に招待され、この委任勧誘状に記載されている業務項目について投票するよう求められます。ただし、株式の議決のために年次総会に出席する必要はありません。代わりに、 以下の手順に従って、インターネット、電話、または郵送で委任状を提出することができます。
2.
年次総会に出席して参加するにはどうすればいいですか？
私たちの年次総会は、 株主のアクセスを改善し、物理的な会議による環境への影響を軽減し、Chewyと株主の時間とお金を節約するために設計された形式で、ライブオーディオウェブキャストで行われます。この会議形式により、株主は公式の年次総会のすべての部分を聞いたり、年次総会の公開投票セクションでオンラインで投票したりする機会も得られます。https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 にアクセスすると、年次総会に出席できます。 代理資料の入手可能性に関する通知（以下「通知」）に印刷されている16桁の管理番号が必要です。オンラインチェックインには十分な時間をとってください。オンラインチェックインは、東部標準時の午前9時45分から始まります。 [2023年7月14日、金曜日]。銀行、証券会社、またはその他の候補者があなたの 株を保有している場合は、その組織に詳細を問い合わせてください。
年次総会の前に、www.proxyvote.comで16桁の管理番号を入力して ログインして質問をすることができます。質問は、年次総会の会期中に https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 から提出できます。
3.
年次総会では誰が投票できますか？
2023年5月17日（「基準日」）の営業終了時点で当社の普通株式を所有している株主、または有効な代理人は、年次総会で議決権を有する権利があります。基準日時点で、クラスA普通株式が116,239,189株、クラスB普通株式が311,188,356株の発行済みでした。 クラスAの普通株式の保有者は、株主の議決権に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。クラスBの普通株式の保有者は、 人の株主の議決権に提出された事項について、1株あたり10票の議決権があります。クラスAの保有者とクラスBの普通株式の保有者は、法律または当社の の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるあらゆる事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとして一緒に投票します。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。
年次総会の前日までの10日間、当社の主要執行部において、年次総会の前日までの10日間、年次総会に関連するあらゆる目的で株主が を閲覧できるように、基準日現在の登録株主のリストを提供します。リストを確認したい場合は、 リクエストと所有権の証明をメールで ir@chewy.com に送ってください。
4.
インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうしたらいいですか？
委任状資料の電子コピーは、www.proxyvote.comで入手できます。 https://investor.chewy.com で資料にアクセスすることもできます。
 
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5.
委任資料の紙または電子メールのコピーをリクエストするにはどうしたらいいですか？
委任状資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、 枚をリクエストする必要があります。コピーをリクエストしても料金はかかりません。ただし、その前かそれまでにリクエストを送信してください [2023年6月30日]タイムリーな配達を容易にするためです。次のいずれかの方法を選択して、コピーをリクエストできます。
•
インターネットで:www.proxyvote.com
•
電話で:1-800-579-1639
•
メールで:sendmaterial@proxyvote.com (通知の指示に従ってください)
6.
年次総会ではどのような議題が議決されていますか？
株主は年次総会で4つの提案に投票します。
•
提案1：3年間の任期で4人の取締役候補者を当社の取締役会に選出すること。
•
提案2：2024年1月28日に終了する会計年度に、Deloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計事務所 として任命することを承認すること。
•
提案3: 会社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。
•
提案4： 証券法に基づく請求を連邦裁判所にのみ提起することを要求する修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。
さらに、株主は、年次総会やその延期または延期で適切に 提示され得るその他の事項について議決権を持つことができます。
委任状に記載されている事項以外に、年次総会 で株主が議決すべき事項はありません。いずれかの案件が会議で適切に提示された場合、代理人代理人は代理人名義人に、その案件について 件の最善の判断に基づいて貴社株に議決権を行使する裁量権を与えます。
7.
取締役会は、株主が提案に投票することをどのように推奨しますか？
取締役会は、株式に投票することを推奨しています。
•
“にとって」提案1に記載されている のように、取締役会のすべての取締役候補者を3年間の任期で選任すること。
•
“にとって」提案2に記載されているように、2024年1月28日に終了する会計年度に、Deloitte & Touche LLPを当社の 独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。
•
“にとって」提案3に記載されているように、会社の 名の執行役員の報酬を、拘束力のない助言ベースで承認。
•
“にとって」提案4に記載されているように、証券法に基づく請求を連邦裁判所にのみ提起することを要求する修正および改訂された法人設立証明書 の修正の承認。
2
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8.
それぞれの提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？
提案1：各取締役は、年次総会に事実上 出席するか、代理人によって代表される株式の複数票によって選出され、議決権があります。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い4人の候補者が取締役に選出されることを意味します。各候補者に投票する権限を「賛成」または 「保留中」に投票できます。「源泉徴収」と投票された株式やブローカーの非投票は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、選挙の結果には影響しません。
提案2：2024年1月28日に終了する当社会計年度の 独立登録公認会計士事務所としてDeloitte & Touche LLPを任命することを承認するには、年次総会に事実上出席するか、代理人によって代表され、 が議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。つまり、年次総会に出席し、議決権を有する株式のうち、提案が承認されるためには、過半数がその提案に「賛成」票を投じなければなりません。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票が可能です。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があり、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。あなたが受益者で、ブローカーによって株式が登録されている場合、ブローカーがあなたから議決権行使の指示を受けていなくても、あなたの ブローカーはニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づいてあなたの株式に投票する裁量議決権を持っています。したがって、この提案に関連して 件のブローカーの反対票は出ないと予想されます。
提案3：指名された 人の執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に事実上出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。つまり、 年次総会に出席し、議決権を有する株式のうち、提案が承認されるためには、過半数がその提案に「賛成」票を投じなければなりません。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に 票を投じる権利があり、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
提案4：承認には、議決権を有する当社の発行済み普通株式の議決権 の過半数の保有者の賛成票が必要です。つまり、年次総会に出席し、議決権を有する株式のうち、提案が承認されるためには、過半数がその提案に「賛成」票を投じなければなりません。 この提案に対して「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があり、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、 この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、あなたが投票しなかったり、ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者に投票するよう指示しなかった場合、この提案に「反対」票を投じたことになります。
9.
支配下にある会社として、主要株主の議決権は、年次総会で議決される 件の提案の承認にどのような影響を与えますか？
BC Partners LLP（BC Partners LLP、およびその関連会社、以下「BC Partners」）の関連会社は、現在、当社の発行済み普通株式の過半数を有利に所有しており、当社の発行済みクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の過半数の議決権を必要とする訴訟を承認する権限を持っています。 基準日現在、BC Partnersは当社普通株式の発行済み株式の合計約72.8％を受益的に所有しています。これは、発行済み普通株式シリーズの総議決権の約96.4％に相当します。
10.
投票するにはどうしたらいいですか？
基準日に「登録株主」であれば、 年次総会に出席し、電話、インターネット、または希望する代理カードを使用して、投票または議決権の委任状を提出することができます。年次総会での株式の議決権行使については、質問12を参照してください。 が会議に出席せずに株式の議決権を行使するには、質問13または通知に記載されている指示を参照してください。
 
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基準日にお客様が「受益者」であれば、 名義の銀行、証券会社、その他の候補者に、口座の株式の議決権行使方法を指示する権利があります。自分の株式が希望通りに議決されるためには、銀行、証券会社、その他の候補者に、その組織から受け取る委任状に記載されている 期限までに議決権行使の指示を提出しなければなりません。
あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票が確実に代表されるように、年次総会の前に委任状または投票指示書を提出することをお勧めします。
11.
「登録株主」と「受益者」の違いは何ですか？
当社の普通株式の 株に関して、あなたが「登録株主」か「受益者」かは、株式をどのように保有しているかによって異なります。
•
登録株主：お客様の株式が当社の譲渡代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Company, LLCにあなたの名前で直接登録されている場合、それらの株式に関してはあなたが登録株主とみなされ、通知はあなたに直接送付されました。登録株主として、あなたには代理人をChewyに直接委任するか、年次総会で 票を投じる権利があります。
•
受益者：あなたの株式が銀行、証券会社、またはその他の候補者が保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者 人とみなされ、通知はその組織からあなたに転送されました。受益者には、銀行、証券会社、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。 名の受益者は登録株主ではないため、銀行、証券会社、または株式を保有する他の候補者から法的委任状を得て、年次総会で株式に議決権を行使する権利が与えられない限り、年次総会で株式に議決権を行使することはできません。
12.
年次総会で株式の議決権行使を行うにはどうすればいいですか？
登録株主として当社の普通株式を保有している場合、年次総会でそれらの株式に議決権を行使する権利があります。あなたが受益者で、ストリートネームで当社の普通株式を保有している場合は、銀行、証券会社、または他の 名の候補者からの法的代理人のもとで、受益者が所有する株式に投票することができます。代理人を取得する手順については、そのような組織に連絡してください。登録株主か受益者かにかかわらず、年次総会で株式の議決権を行使するには、https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 の指示に従ってください。年次総会に出席するには、通知に印刷されている16桁の管理番号が必要です。オンラインチェックインには十分な時間をとってください。オンラインチェックインは、東部標準時の午前9時45分、 から始まります。 [2023年7月14日、金曜日].
13.
年次総会に出席せずに株式に投票するにはどうすればいいですか？
•
www.proxyvote.comにアクセスして、いつでも東部標準時の午後11時59分までインターネットで投票してください [2023年7月13日]。ウェブサイトにアクセスするときは、 通知カードまたは代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。
•
米国東部標準時の午後11時59分まで、いつでも1-800-690-6903に電話で投票してください。 [2023年7月13日]。電話するときは、通知または プロキシカードを手元に用意して、指示に従ってください。
•
代理カードを要求して受け取った場合は、郵送で投票してください。代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、同封の 枚の郵便料金支払封筒に返送するか、ニューヨーク州エッジウッド市メルセデスウェイ51番地ブロードリッジの投票処理センターに返送してください。郵送で返却される代理カードは、遅くとも営業終了日までに受け取る必要があります [2023年7月13日].
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14.
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
私たちの取締役会は、年次総会とその延期または 回の延期に使用するための代理人を募集しています。マリオ・マルテ、スーザン・ヘルフリック、マイケル・モラントは、取締役会によって委任状保有者に指定されました。委任状に適切な日付が付けられ、執行され、返還されると、当該代理人が代表する株式は、株主の指示に従い 年次総会で議決されます。委任状に日付と署名が付けられていて、特に指示がない場合、 の質問7に記載されているように、取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。この委任状に記載されていない事項が年次総会で適切に提出された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、委任勧誘状が適切に取り消されていない限り、代理保有者は が新しい年次総会の日に株式に投票することもできます。
15.
代理人に具体的な議決権行使の指示をしなかった場合、私の株式はどのように議決されるのですか？
具体的な 議決権行使の指示をせずに委任状または議決権行使指示書を提出した場合の効果は、株式の保有方法によって異なります。
•
あなたが登録株主であれば、あなたの株式は の質問7に記載されている取締役会の勧告に従って議決されます。
•
あなたが受益者であり、あなたの銀行、証券会社、またはあなたの 株を保有する他の候補者に指示を出さない場合、あなたに代わってそのような株式を保有する組織は、本質的に「日常的な」事項についてそれらの株式に議決権を与えることができます。提案2（独立登録公認会計士事務所の承認）は、年次総会で審議される「日常的」と見なされる唯一の提案です。銀行、証券会社、またはその他の候補者は、「定型ではない」提案について、受益者のために保有する株式に議決権を与えることはできません。 件の議決権がない場合、「ブローカー非投票」と見なされます。提案1（取締役の選出）、提案3（指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）、および提案4（証券法に基づく請求を連邦裁判所にのみ提起することを要求する修正および改訂された 法人設立証明書の修正）はそれぞれ「非定型的」と見なされ、年次総会でお客様の株式を保有する銀行、証券会社、その他の候補者 による投票はできませんあなたの指示の欠如。
16.
年次総会で株式が議決される前に、委任状または議決権行使の指示を取り消すことはできますか？
株主は通常、質問13に記載されている議決期限を条件として、年次総会で株式が議決される前に、委任状または議決権行使の指示 を取り消す権利があります。
•
登録株主：登録株主であれば、次の方法で委任状を取り消すことができます。
○
日付の遅い代理カードに記入して返却する。
○
インターネットまたは電話による新しい代理人の記入と配達。
○
代理人よりも日付が遅く、代理人が解任されたことを記載した署名済みの取り消し書を当社の主任事務所の法務顧問兼秘書に届ける。または
○
年次総会で株式をオンラインで議決します。
•
受益者：ストリートネームで保有する株式の受益者であれば、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提示された委任状の変更または 取り消しの指示に従う必要があります。
 
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17.
年次総会には一定数の株式が出席する必要がありますか？
年次総会に何らかの業務を行うには、定足数がバーチャルに出席するか、 人が有効な代理人によって代表されている必要があります。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数に相当する当社普通株式の発行済みおよび発行済株式の記録保持者が、 バーチャル出席または代理人によって代表され、年次総会での業務取引の定足数となります。棄権、源泉徴収票、ブローカーの非投票は、実質的に存在し、定足数を決定する目的で 票を投じる資格のある株式としてカウントされます。ブローカーの非投票、棄権、保留票の説明とその影響については、質問8と15を参照してください。
18.
印刷された代理資料一式ではなく通知を受け取る人がいるのはなぜですか？
私たちは、印刷した資料を各株主に郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に株主に代理資料を提供しています。 通知には、代理資料をオンラインで閲覧する方法が記載されています。通知を郵送で受け取った場合は、 から要求されない限り、委任状の資料の紙または電子メールのコピーは届きません。委任状資料の印刷または電子メールによるコピー（無料）をリクエストするには、通知に記載されている指示に従ってください。
以前に委任勧誘資料の紙の 部の受け取りをリクエストした株主を含む一部の株主は、通知の代わりにそのような資料の紙コピーを受け取ります。さらに、以前にそのような資料を電子的に送付することを選択した株主には、電子メールで通知が届きます。これらの株主には、委任状資料が入手できるウェブサイトへのリンクと、議決権代理行使ウェブサイトへのリンクが記載された電子メールを 受け取っているはずです。
19.
通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？
複数の通知を受け取った場合、株式は複数の 名または異なる口座に登録される可能性があります。各通知の指示に従って、すべての株式に議決権が付与されていることを確認してください。
20.
住所を別の株主と共有しています。代理人 資料の紙のコピーを1部しか受け取っておらず、追加のコピーが必要な場合や、複数のコピーを受け取ったものの1部だけが必要な場合はどうすればいいですか？
証券取引委員会（「SEC」）の「家計保有」に関する規則に従い、 同じ住所を共有する複数の株主に通知書、年次報告書、および委任状資料を1部送付する予定です。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手続き は、不要な郵送を排除し、印刷や郵送にかかる費用やその他の費用を削減し、環境保護にも役立ちます。株主は引き続き個別の代理カードにアクセスし、受け取ります。書面または口頭による要請があれば、 通知書、年次報告書、および委任状資料の個別のコピーを、これらの資料のいずれかを送付した共有住所の登録株主に速やかに届けます。別のコピーを受け取るには、記録上の 名の株主は、電子メール（ir@chewy.com）、(844) 980-2073 に電話するか、またはフロリダ州プランテーションのウェスト・サンライズ・ブールバード7700番地にあるチューイー社の投資家向け広報部門に書面で連絡してください。受益者は、銀行、 証券会社、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を要求することができます。
逆に、同じ住所に住んでいる登録株主が当社の通知、年次報告書、および委任状資料を複数の 部受け取った場合は、上記の投資家向け広報に連絡して、1部の送付をリクエストできます。受益者は、銀行、証券会社、またはその他の候補者に連絡して、通知書、年次報告書、および委任状資料の 部1部を要求することができます。
21.
この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？
この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。当社は、 の銀行、証券会社、またはその他の候補者に、お客様に代理資料を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。ただし、そのような組織がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合。さらに、当社の取締役および従業員は、追加の報酬を受け取ることなく、直接、電話、またはその他の連絡手段で代理人を求めることもできます。
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22.
誰が票を数えるの？
ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社、またはブロードリッジ ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者または代理人が、年次総会の選挙監督官として投票を集計し、証明します。
23.
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の4営業日以内に、フォーム8-Kの最新報告書をSECに提出して、 件の投票結果を報告します。報告書の提出時に最終投票結果が不明な場合は、結果が発表されてから4営業日以内に最終的な 票の結果を開示するように最初の報告書を修正します。
24.
2024年の 株主総会の委任勧誘状に含める株主提案の期限はいつですか？
2024年の年次株主総会（「2024年年次総会」）は 日に開催される予定です [2024年7月11日]。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第14a-8条に基づく年次総会の委任状資料への掲載提案を提出することを希望する株主は、遅くとも当社の最高執行部の法務顧問兼秘書が受領できるように、提案書を適時に提出しなければなりません [2024年1月26日]。株主提案の提出は、それが当社の 委任勧誘状に含まれることを保証するものではなく、そのような提案が2024年年次総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、規則14a-8の要件を満たしている必要があります。
25.
2024年年次総会の他の提案や理事の指名の期限はいつですか？
2024年の年次総会が日に開催されると仮定します [2024年7月11日] 証券取引法規則14a-8に基づく場合を除き、取締役会の選挙候補者を指名したり、2024年の年次総会で他の事業を提案したりすることを希望する株主は、営業終了日までに書面で通知を提出しなければなりません。 [2024年3月15日]、遅くとも営業終了日までに [2024年4月15日]。2024年年次総会が30日以上前、または70日以上後の日に開催される予定の場合 [2024年7月14日]提案は、2024年年次総会の120日前の営業終了日までに、遅くとも2024年年次総会の90日前、または年次総会の公式発表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに提出する必要があります。上記にかかわらず、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が増え、 本来指名期限が過ぎた時点で有効となり、追加の取締役の候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を上記の適用期限の少なくとも10日前に明記したりする公表がない場合は、株主への通知も次のようになりますもしそうなら、時宜を得ていると考えられます（ただし、そのような増加によって生み出された新しい職の候補者に限ります）そのような発表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要執行部の法務顧問兼秘書 が書面で受領しました。
株主提案または取締役の指名は、株主提案の事前通知および取締役の指名に関する追加要件を含む、当社の改正および 改訂された細則（「細則」）に従う必要があります。細則の写しは、当社のウェブサイトの https://investor.chewy.com のガバナンスセクションにあります。
26.
チューイーの主幹部の住所はどこですか？
チューイーの主幹部の郵送先住所は、フロリダ州プランテーションのウェストサンライズ 通り7700番地です。
 
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目次

取締役会と企業 ガバナンス
取締役会
私たちの取締役会の責任は、株主に代わって会社の事業運営を監督し、最高経営責任者と上級管理職に助言や助言を提供し、会社の最善の利益を守り、株主の長期的価値の創造を促進することです。現在、当社の取締役会は 人の取締役で構成され、3つのクラスに分かれており、任期は3年にずらされています。各クラスは、理事の総数の3分の1で構成されています。クラスBの普通株式がクラスAとクラスBの普通株式の合計議決権 の50％未満になるまで、取締役数の増加や取締役会に欠員が生じたために新たに創設された取締役は、(i) 在任中の取締役の過半数、 定足数未満であっても、(ii) 唯一残っている取締役によって補充されます。または (iii) 株主。取締役の数の増加によって生じた欠員を含め、あるクラスの欠員を埋めるために理事会によって選出された取締役は、そのクラスの全任期の残りの期間、または理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで、務めるものとします。
当社の取締役会は、補完的なスキル、 の経歴、経験、視点を備えた、当社に奉仕し会社を導く多様な個人で構成されています。当社の取締役は、とりわけ、その誠実さと性格、独立した判断、指導的役割を果たした実績、専門的および企業的専門知識、スキル、経験に基づいて評価および選定されます。当社の取締役会は、財務と会計、投資とベンチャーキャピタル、事業運営、 電子商取引、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、成長と変革、テクノロジー、小売とカスタマーサービス、カスタマーエンゲージメントとマーケティング、リスク管理、報酬と人事、医療、環境、 持続可能性、多様性、エクイティとインクルージョン、および当社の主要な戦略上および運営上の問題を監督するその他の関連分野のバックグラウンドを持つ取締役で構成されています。当社の取締役の多くは、他の上場企業の取締役会や取締役会の委員を務めた経験があり、コーポレートガバナンスの慣行や傾向、さまざまなビジネスプロセス、課題、戦略について 理解しています。
次の表は、2023年5月22日現在の、他の公開企業の取締役会および取締役会における現在の役職を反映しています。
ディレクター名
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公開会社
 ​ ​
公開会社
ファヒム・アーメド
 ​ ​
Cyxtera Technologies株式会社(2)(3)
 ​ ​
アプリゲート株式会社
ジェームス・ネルソン
 ​ ​
グローバルネットリース株式会社
 ​ ​
ゼロックスホールディングス株式会社(1)(3)
マーティン・H・ネスビット
 ​ ​
アメリカン航空株式会社(1)
 ​ ​
センターポイントエナジー株式会社
リサ・シベナック
 ​ ​
アプリゲート株式会社
 ​ ​
スミット・シン
 ​ ​
ブッキング・ホールディングス株式会社
 ​ ​
ジェームズ・A・スター
 ​ ​
エクイティ・コモンウェルス(2)(3)
 ​ ​
レイモンド・スバイダー
 ​ ​
アルティスUSA株式会社(1)(2)
 ​ ​
GFLエンバイロメンタル株式会社
(1)
監査委員会メンバー
(2)
報酬委員会メンバー
(3)
指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー
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目次

次の表は、取締役会の性別、民族の多様性、年齢構成を として反映しています [2023年5月22日].
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次の表は、現在の一部の取締役情報を示しています [2023年5月22日]:
[名前]
 ​ ​
年齢
 ​ ​
クラス
 ​ ​
ディレクター
以来
 ​ ​
現在の
期間
期限切れ
 ​ ​
ポジション
 ​ ​
委員会メンバー
​
AC
 ​ ​
CC
 ​ ​
NCGC
マルコ・カステッリ(1)
 ​ ​
41
 ​ ​
I
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
ジェームス・ネルソン(2)
 ​ ​
73
 ​ ​
I
 ​ ​
2021
 ​ ​
2023
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
☆
 ​ ​
​ ​
マーティン・H・ネスビット(3)
 ​ ​
60
 ​ ​
I
 ​ ​
2020
 ​ ​
2023
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
レイモンド・スバイダー(4)
 ​ ​
60
 ​ ​
I
 ​ ​
2019
 ​ ​
2023
 ​ ​
議長
 ​ ​
​ ​
☆
 ​ ​
☆
ファヒム・アーメド(5)
 ​ ​
44
 ​ ​
II
 ​ ​
2019
 ​ ​
2024
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
✓
 ​ ​
✓
マイケル・チャン(6)
 ​ ​
46
 ​ ​
II
 ​ ​
2019
 ​ ​
2024
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
✓
クリスティン・ディクソン(7)
 ​ ​
45
 ​ ​
II
 ​ ​
2021
 ​ ​
2024
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
✓
 ​ ​
​ ​
ジェームズ・A・スター(8)
 ​ ​
62
 ​ ​
II
 ​ ​
2019
 ​ ​
2024
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
✓
 ​ ​
​ ​
マチュー・ビガンド(9)
 ​ ​
32
 ​ ​
III
 ​ ​
2022
 ​ ​
2025
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
デビッド・リーランド(10)
 ​ ​
48
 ​ ​
III
 ​ ​
2019
 ​ ​
2025
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
リサ・シベナック(11)
 ​ ​
42
 ​ ​
III
 ​ ​
2019
 ​ ​
2025
 ​ ​
ディレクター
 ​ ​
​ ​
​ ​
スミット・シン(12)
 ​ ​
43
 ​ ​
III
 ​ ​
2019
 ​ ​
2025
 ​ ​
ディレクター兼最高経営責任者
 ​ ​
​ ​
​ ​
2022会計年度の会議の数
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4
 ​ ​
4
 ​ ​
3
AC: 監査委員会
☆ 委員会委員長
CC: 報酬委員会
✓ 委員会メンバー
NCGC: 指名およびコーポレートガバナンス委員会
(1)
2022年5月23日付けで取締役に選出されました。
(2)
2021年7月19日付けで取締役に選出され、2021年9月8日付けで監査委員会の委員長に任命されました。
(3)
2020年9月21日付けで取締役に選出されました。
(4)
2019年4月29日付けで取締役会の議長に選出され、2019年6月13日付けで報酬委員会と 指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に任命されました。
(5)
2019年4月29日に取締役会に選出され、2019年6月13日付けで当社の報酬委員会と指名委員会、および企業 ガバナンス委員会のメンバーに任命されました。
 
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目次

(6)
2019年4月29日付けで取締役会に選出され、2019年6月13日付けで指名・コーポレートガバナンス委員会 のメンバーに任命されました。
(7)
2021年7月14日付けで、取締役会および監査委員会のメンバーに選出されました。
(8)
2019年6月13日付けで取締役に選出され、2020年5月29日付けで監査委員会のメンバーに任命されました。
(9)
2022年9月14日付けで当社の取締役に選出されました。
(10)
2019年9月10日付けで取締役に選出されました。
(11)
2019年4月29日付けで取締役に選出されました。
(12)
2019年4月29日付けで取締役に選出されました。
2026年の年会 会議で満了する3年間の任期の選挙の候補者
マルコ・カステッリ。カステッリ氏は現在、BC Partnersのパートナーを務めています。BC Partnersは、プライベート・エクイティ、プライベート・デット、不動産などの運用資産の投資を専門とする国際投資会社です。2006年にBCパートナーズに入社する前、カステッリ氏は2005年1月から2006年8月まで、経営コンサルティング会社のBain & Companyで経営コンサルタントを務めていました。カステッリ氏は現在、製造会社のIndustria Machine Automatiche S.p.A.、製造会社のForno d'Asolo S.p.A.、歯科医療およびサービス会社のDentalPro、レストランデベロッパーのCigerre — Compagnia Generale Ristorazione S.p.A. の取締役を務めています。カステッリ氏は、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、イタリアのボッコーニ大学で経営学の学位を 取得しています。カステッリ氏の個々の資格と取締役としての経歴には、財務、投資、ベンチャーキャピタルの豊富な経験が含まれます。
ジェームス・ネルソン。ネルソン氏は現在、上場不動産投資信託であるGlobal Net Lease, Inc.（「GNL」）の最高経営責任者を2017年7月から務めており、2017年3月からGNLの取締役を務めています。ネルソン氏は以前、2017年3月から2017年7月までGNLの監査委員会のメンバーを務めていました。ネルソン氏は、1986年から2009年まで、投資銀行、コンサルティング、資産管理を専門とするイーグルスクリフ・コーポレーションの会長兼最高経営責任者を務めました。1998年から2003年まで、個人および法人の顧客向けにボーイングのビジネスジェットを買収する会社であるオービット・アビエーション社の会長と 最高経営責任者を務め、1995年から1999年まで、ネルソン氏は金融サービス会社のオービテックス マネジメント社の最高経営責任者兼共同会長を務めました。ネルソン氏は現在、2021年からテクノロジー製品およびサービス企業であるゼロックス・ホールディングス・コーポレーションの取締役会のメンバーを務め、2022年から会長を務めています。ネルソン氏は以前、2020年から2021年まで特別目的買収会社のローマンDBDRテック・アクイジション・コーポレーション、2014年から2021年まで栄養製品小売業者のハーバライフ・ニュートリション・リミテッド、 ホテルとカジノのエンターテイメント企業であるシーザーズ・エンターテインメント社（2019年から2020年まで）、アイカーン・エンタープライズG.P. など、他の上場企業の取締役会で を務めていました。2001年から2019年までは多角的持株会社であるアイカーン・エンタープライズL.P. のゼネラルパートナー。2015年から 不動産投資信託であるニューヨーク・リート社のゼネラルパートナー2017。ネルソン氏の個々の資格と取締役としての経歴には、上場企業の取締役会経験と、会計、コンプライアンス、環境、財務、リスク管理、 テクノロジー、およびさまざまな企業の最高経営責任者としての運営上および戦略上の経験が含まれます。
マーティン・H・ネスビット。ネスビット氏は現在、教育、医療、金融サービス業界に焦点を当てた投資会社であるThe Vistria Group, LLC（「Vistria」）の共同最高経営責任者 を務めており、2012年からこの役職に就いています。1996年から2012年まで、ネスビット氏は空港外駐車場の所有者および運営会社である TPSパーキングマネジメント合同会社（「TPSパーキング」）の共同創設者兼最高経営責任者を務めました。TPSパーキングに入社する前は、ネスビット氏はPritzker Realty Group, L.P. の役員と、それぞれ商業用不動産会社であるラサール・パートナーズで投資マネージャーを務めていました。ネスビット氏は現在、旅客と貨物の航空輸送を提供するネットワーク航空会社であるアメリカン航空グループ社と、電気 および天然ガス事業者のセンターポイントエナジー社の取締役を務めています。2011年から2021年まで、ネスビット氏は商業用不動産サービス会社のジョーンズラングラサールインコーポレイテッドの取締役を務めました。2013年から2018年まで、運輸 会社のノーフォーク・サザン・コーポレーションの取締役を務めました。ネスビット氏は現在、シカゴ現代美術館の理事を務めており、シカゴ住宅公社の元理事長であり、2016年シカゴオリンピック委員会の元理事会メンバーでもあります。ネスビット氏は シカゴ大学で経営学修士号、理学士号と名誉学位を取得しています。
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目次

アルビオン大学で博士号を取得。ネスビット氏の個々の資格と取締役としての 経歴には、上場企業の取締役会経験や、会計、コンプライアンス、環境、財務、リスク管理、最高経営責任者およびさまざまな 社の創設者としての運営上および戦略上の豊富な経験が含まれます。
レイモンド・スバイダー。Svider氏は現在、BC Partnersのパートナー兼会長、およびBC Partnersの執行委員会の委員長を務めています。Svider氏は1992年にBC Partnersに入社して以来、消費者や小売、テクノロジー、メディアと通信、ヘルスケア、工業、 、ビジネスサービスなど、さまざまな分野への投資を主導してきました。彼は現在、ペット用品およびサービスの小売業者であるPetSmart LLC（「PetSmart」）の非常勤会長、テクノロジー企業であるValtech SEの取締役会長、樹脂ベースの屋外用家具製造会社であるKeter Group Holding Sarlの取締役会長、マーケティング会社のマディソン・ロジック社の取締役会長を務めています。テクノロジー企業のAltice USA, Inc.、 教育テクノロジー企業のEAB Global, Inc.、セキュリティサービス会社のGardaWorld Corporation（「GFL Environmental」）、廃棄物管理会社のGFL Environmental Inc.（「GFL Environmental」）、テクノロジー企業のNavex Global, Inc.（「Navex」）、そして の取締役を務めています。情報技術サービス会社であるプレシディオ株式会社（「プレシディオ」）の持株会社。Svider氏は以前、テクノロジー企業のAppgate社（「Appgate」）、インテルサット社、アキュダイン・インダストリーズLLC、シクステラ テクノロジーズ社、テネオ・グローバル、オフィス・デポ社、マルチプラン社、ユニティ・メディア・グループ、ネフ・セゲテル、ポリコンセプト、ネオポスト、ニュトレコ、UTL、チャンで取締役を務めていました。テムール。Svider氏は、 シカゴ大学で経営学修士号を、フランスのエコール・ポリテクニックとフランスのエコール・ナシオナル・シュペリウール・デ・テレコミュニケーションズで工学の理学修士号を取得しています。Svider氏の個々の資格と取締役としての経歴には、ビジネス感覚や リーダーシップの経験が含まれており、取締役会の委員長、報酬・指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の委員長の役割に特に適しています。
2025年の年次総会まで在任し続ける取締役
マチュー・ビガンド。ビガンド氏は現在、BCパートナーズのプリンシパルを務めています。 が2019年にBC Partnersに入社する前は、2014年から2019年まで金融サービス会社のゴールドマン・サックス・グループ社の投資銀行部門に勤務し、テクノロジー、メディア、電気通信の分野に注力していました。Bigand 氏は現在、医療サービス会社のウィメンズ・ケア・エンタープライズ合同会社（「ウィメンズケア」）とプレシディオの取締役も務めています。Bigand氏は、HECパリで経営学の修士号を、パリ第一パンテオン・ソルボンヌ大学で数学の学士号を取得しています。ビガンド氏の個々の資格と取締役としての経歴には、会計、国際、ベンチャーキャピタルの豊富な経験、電子商取引、ヘルスケア、小売業界での経験が含まれます。
デビッド・リーランド。リーランド氏は現在、BCパートナーズのパートナー兼キャピタル マーケットの責任者を務めています。2019年以来、リーランド氏は米国の登録ブローカーディーラーであるBC Partners Securities LLCの最高経営責任者も務めています。2018年にBCパートナーズに入社する前、2000年から2018年まで、リーランド氏は金融サービス会社のシティグループ社（「シティグループ」）で 務め、直近ではキャピタル・マーケッツ・オリジネーションズ・グループのマネージング・ディレクターとして、レバレッジド・ファイナンスを中心に活動していました。リーランド氏は現在、ガルダワールドの取締役も務めています。 Leland氏は、ジョージ・ワシントン大学で財務を専攻して経営学の学士号を取得しています。リーランド氏の個々の資格と取締役としての経歴には、会計、コンプライアンス、 、財務に関する豊富な経験が含まれます。
リサ・シベナック。シベナック氏は現在、BC Partners のポートフォリオ・オペレーション担当マネージング・ディレクターを務めています。2017年にBCパートナーズに入社する前、シベナック氏は2012年から2017年まで国際的な小売業者であるアマゾン社（「アマゾン」）で管理職を歴任し、2003年から2010年まで、セキュリティおよび航空宇宙企業である ロッキード・マーティン・コーポレーションで技術および商業の指導的役割を果たしました。シベナック氏は現在Appgateの取締役も務めており、以前は2018年から2020年までGFL Environmentの取締役を務めていました。シベナックさんは機械の理学士号 を取得しています
 
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ノートルダム大学で工学を、ハーバードビジネススクールで経営学修士 管理学の学位を取得しています。シベナック氏の個々の資格と取締役としての経歴には、事業運営、カスタマーエンゲージメント、テクノロジーに関する知識、電子商取引や 小売業界に関する深い知識が含まれます。
スミット・シン。シン氏は現在、2018年3月からChewy の最高経営責任者、2019年4月から取締役を務めています。また、2017年9月から2018年3月までChewyの最高執行責任者を務めました。2020年、彼はブルームバーグ50のグローバルリーダーリストに選ばれました。Chewyに入社する前、Singh 氏は2013年から2017年までアマゾンで上級管理職を歴任していました。アマゾンに入社する前は、シン氏はテクノロジー企業のデル・テクノロジーズ社で上級管理職を務めていました。シン氏は、2022年4月から、オンライン旅行および関連サービスを提供するBooking Holdings Inc. の取締役会のメンバーを務めています。シン氏は、パンジャブ工科大学で技術学士号を、テキサス大学オースティン校で工学の修士号を取得しています。2019年には 優秀卒業生アカデミーの優秀賞を受賞し、現在はテキサス大学工学諮問委員会の委員を務めています。また、 シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。シン氏の個々の資格と取締役としての経歴には、電子商取引や小売部門における課題と機会に関する深い知識や、運営上および戦略上の豊富な経験 が含まれます。これらはすべて、さまざまな企業でのリーダーシップ経験を通じて培われました。
2024年の年次総会まで在任し続ける取締役
ファヒム・アーメド。アーメド氏は現在、BCパートナーズのパートナーを務めています。 は現在、最高執行責任者であり、BCパートナーズの管理委員会のメンバーでもあります。2006年にBCパートナーズに入社する前、アーメド氏は2004年から 2006年まで、2000年から2002年まで、経営コンサルティング会社のボストン・コンサルティング・グループでコンサルタントを務めていました。アーメド氏は現在、テクノロジー企業のシクステラ・テクノロジーズ社、Appgate、Presidio、PetsMartの取締役を務めています。彼は以前、電気通信 会社であるサドンリンク・コミュニケーションズの取締役を務めていました。アーメド氏は、ハーバード大学で文学士号を、オックスフォード大学でローズ奨学生として経済学の修士号を取得しています。アーメド氏の個々の資格と取締役としての経歴 には、会計、報酬、財務の豊富な経験と、小売、電気通信、テクノロジー業界に関する深い知識が含まれます。
マイケル・チャン。チャン氏は現在、BCパートナーズのパートナーを務めています。 が2009年にBCパートナーズに入社する前、チャン氏は1999年から2009年までプライベートエクイティ会社のJLLパートナーズ合同会社のプリンシパルを務めていました。チャン氏は現在、歯科用製品メーカーのゼスト・デンタル・ソリューションズ、ウィメンズ・ケア、テクニカルセラミックの製造・サプライヤーであるCeramTec GmbH、PetSmartの取締役を務めています。チャン氏は、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しています。チャン氏の個々の資格と取締役としての経歴には、豊富な財務経験と、ヘルスケアおよび小売業界に関する深い知識が含まれます。
クリスティン・ディクソン。ディクソン氏は現在、2022年9月から商業銀行である Lead Bankの最高財務責任者を務めています。リードバンクに入社する前、2016年から2022年まで、ディクソン氏は金融サービス会社のリーマン・ブラザーズ・ホールディングス株式会社（「LBH」）の最高財務責任者を務め、 ディクソン氏はLBHの最高管理責任者を務めました。2001年から2012年まで、ディクソン氏は専門コンサルティングおよびサービス会社であるウィリス・タワーズワトソン（「WTW」）で、2008年から2012年までノースイースト 地域財務責任者、2006年から2008年まで財務計画および分析担当ディレクター、2001年から2006年まで合併と買収の責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。WTWに入社する前は、ディクソン氏はシティグループの合併・買収およびテレコム 投資銀行グループに所属していました。ディクソンさんは、スタンフォード大学でコンピューターシステム工学の理学士号を取得しています。ディクソン氏の個々の資格と取締役としての経歴には、会計、 財務、人事、リスク管理、取引経験に関する知識、および金融サービス業界に関する深い知識が含まれます。
ジェームズ・A・スター。スター氏は現在、個人、信託、および個人に代わって投資を行うマルチ戦略投資会社であるロングビュー アセットマネジメントLLC（「ロングビュー」）の会長を務めています。
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慈善団体。2003年から2019年まで、彼はロングビューの社長兼最高執行責任者を務めました。スター氏は、1994年からロングビューと提携している民間のファミリーオフィスであるヘンリー・クラウン・アンド・カンパニーの副社長も務めています。スター氏は現在、上場している 不動産投資信託であるエクイティ・コモンウェルスの管財人を務めており、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。彼はアトレイデス・ファウンデーション・ファンド・リミテッドとV-Square Quantitative Management LLCの取締役で、それぞれ資産管理会社です。2016年から2018年まで、スター 氏は自動車製品のメーカーであるアリソン・トランスミッション・ホールディングス社の取締役を務め、2014年から2019年まではペットスマート持株会社の取締役を務めました。また、年金 基金、登録投資信託、民間企業、民間信託会社の取締役または受託者を務めているか、または務めたことがあります。スター氏は、ハーバード大学で文学士号、イェール大学ロースクールで法学博士号、ノースウェスタン大学のケロッグ 大学院経営大学院で経営学修士号を取得しています。スター氏の個々の資格と取締役としての経歴には、会計、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、財務、投資に関する豊富な経験、および電子商取引と小売業界に関する深い 知識が含まれます。
取締役独立性
私たちは、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準 の意味での「支配企業」です。この規則では、個人、グループ、または別の会社が議決権の 50% 以上を保有する上場企業を「支配企業」と呼びます。その結果、当社は特定の独立性 要件の免除を受ける資格があります。これには、新規株式公開（「IPO」）の完了から1年以内に取締役会の少なくとも過半数が独立取締役で構成され、報酬委員会と指名委員会とコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ独立取締役で構成されるという要件が含まれます。私たちは支配下にある会社ですが、 監査委員会のメンバーシップ、資格、運営に関するSECとニューヨーク証券取引所の規則を遵守する必要があります。
取締役会は、各取締役または候補者から提供された の経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、ディクソン氏、ネルソン氏、ネスビット氏、スター氏のそれぞれがニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づく独立性要件を満たしており、 いずれも、職務を遂行する上での独立した判断の行使を妨げるような関係はないと断言しましたディレクター。スター氏の独立性を決定するにあたり、当社の取締役会は、ロングビューの少数株主である 個のアルゴス・ホールディングスL.P.（「アルゴス・ホールディングス」）の非支配持分を考慮しました。取締役会はまた、ディクソン氏、ネルソン氏、ネスビット氏、スター氏のそれぞれが取引法第10A条3の独立要件を満たしていると肯定的に判断しました。
取締役会の指導体制
Svider氏は当社の取締役会会長を務め、Singh氏は当社の最高経営責任者 責任者を務めています。最高経営責任者は会社の戦略的方向性を設定し、会社の運営と業績を管理する責任があります。一方、議長は最高経営責任者に指導を行い、取締役会の議題を設定し、取締役会の議題を設定し、取締役会の議長を務めます。これらの役職を分けることで、取締役会が会社の事業や業務を監督する独立性が裏付けられると考えています。さらに、 役職を分けることで、経営陣の業績を客観的に評価し監督しやすくなり、経営陣の説明責任が高まり、 人の経営陣の行動が当社と株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、このような分離は取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造は 適切であり、株主に代わってその役割と責任を効果的に果たす能力を高めると考えています。
 
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目次

取締役会の評価プロセス
指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と各委員会 を率いて、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを評価するために、年1回の自己評価を行います。自己評価プロセスの一環として、各理事会と委員会メンバーは、取締役会と該当する委員会の業績と の有効性に関連するトピックについてフィードバックを提供します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、自己評価プロセスを監督する責任があります。さらに、各委員会は 憲章に基づく職務の遂行を評価し、そのような自己評価について取締役会に報告します。指名・コーポレートガバナンス委員会は評価を審査し、取締役会または委員会の慣行、手続き、 または憲章の変更または変更を提案するかどうかを決定します。
理事会委員会
当社の取締役会は、監査委員会、 報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。各委員会には、その職務を遂行するために適切と考える弁護士やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。私たちの理事会は、各委員会について 個の書面による憲章を採択しました。各憲章は、当社のウェブサイト https://investor.chewy.com でご覧いただけます。各委員会の役割の構成と概要は以下のとおりです。メンバーは、取締役会の決定により、またはそれ以前に辞任または死亡するまで、これらの 委員会の委員を務めます。
監査委員会
当社の監査委員会は現在、ネルソン氏（議長）、ディクソン氏、 スター氏で構成されています。当社の監査委員会は、取締役会が当社の企業会計および財務報告プロセス、法的および規制上の要件の順守、リスク評価とリスク管理の方針、ガイドライン、 とプロセスを監督するのを支援します。私たちの監査委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
(i)
独立登録公認会計事務所 事務所の任命、維持、報酬、監督、解任の管理。
(ii)
独立した 登録公認会計士事務所が提供する監査および許可された非監査および税務サービスを規定する事前承認プロセスを監督します。
(iii)
内部監査部門の目的、権限、組織、 の責任、予算、人員配置、監査計画、業績など、内部監査部門の機能と範囲を検討し、承認する。
(iv)
取締役会が定期報告書、決算発表、収益 ガイダンスなどの外部財務報告を監督するのを支援します。
(v)
財務報告および開示管理と 手続きに関する内部統制の妥当性と有効性を監督する。
(vi)
リスク（サイバーセキュリティ、データプライバシー、事業継続、およびその他の運用上のリスクを含む）、およびそのようなリスクを評価、管理、監視、制御するために経営陣が使用するポリシー、 ガイドライン、プロセスのレビュー。
(七)
私たちの行動規範と倫理の遵守を含む、法的および規制上のコンプライアンスを監視します。
(八)
当社の関連当事者取引ポリシーに従い、関連当事者取引の審査と承認
(ミックス)
会計、 内部会計管理、または監査事項に関して当社が受領した苦情の受理、保持、および処理の手続きを監督する。
(x)
税務計画とコンプライアンスに関する方針とプロセスの見直し。
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目次

当社の取締役会は、監査委員会の現在のメンバー全員が証券取引法規則10A-3の 独立性要件とニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準を満たし、SECとニューヨーク証券取引所の適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。当社の取締役会は、ネルソン氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この用語は証券取引法に基づいて公布された規則で定義されており、ディクソン氏、ネルソン氏、スター氏はそれぞれ、適用されるニューヨーク証券取引所の規則や規制で定義されているように、 に必要な財務知識を持っています。
当社の監査委員会は、 社の独立監査人の従業員または元従業員の雇用に関するガイドラインと監査委員会の事前承認ポリシー（「事前承認ポリシー」）を採用し、その遵守状況を定期的に見直しています。これらの各ポリシーは、独立登録された 公認会計士事務所の独立性が損なわれないことをさらに保証します。
2023年1月29日に終了した会計年度（「2022年度」）に関する監査委員会の正式報告書は、以下の「監査委員会報告書」という見出しの下に記載されています。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は、Svider氏（委員長）とAhmed氏で構成されています。私たちの 報酬委員会は、取締役会が報酬方針、計画、プログラムを監督するのを支援します。私たちの報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
(i)
当社の最高経営責任者およびその他の執行役員に適用される企業目標と目標の見直しと承認、 そのような目的に照らした業績の評価、および報酬の承認。
(ii)
取締役の報酬と取締役会の役職に対する福利厚生を見直し、変更の提案を行います。
(iii)
インセンティブ報酬と株式ベースのプランを見直して承認し、 役員に代わってそれらのプランの管理を監督します。
(iv)
非株式ベースの福利厚生制度の有効性を監視し、会社にとって重要な財務上のコミットメントとなるような重要な新規従業員福利厚生プランや 既存のプランへの変更を承認します。
報酬委員会インターロックとインサイダー 参加
2022会計年度中、Ahmed氏とSvider氏は当社の 報酬委員会のメンバーを務めました。これらの個人のいずれも、現在、Chewyの役員または従業員であることも、したこともありません。指名された執行役員は、現在、または過去1年間に、指名された執行役が当社の取締役会または報酬委員会に1人以上所属している企業の取締役会または 報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めたことはありません。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、Svider氏 （議長）、Ahmed氏、Chang氏で構成されています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
(i)
取締役会の役職に必要な資格、資質、スキル、その他の専門知識の決定
(ii)
候補者の特定と評価、および取締役候補者を取締役会に推薦します。
 
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目次

(iii)
取締役会と委員会の規模と構成を評価し、 年に各委員会のメンバーと委員長を務める取締役の任命について取締役会に勧告する。
(iv)
取締役会委員会を含む取締役会の業績の定期的な評価を監督する。
(v)
当社の設立証明書、細則、 行動規範と倫理、コーポレートガバナンス・ガイドライン、およびその他のコーポレート・ガバナンス・ポリシーに関する審査、妥当性の評価、および取締役会への変更の提案を行います。
(vi)
コーポレートガバナンスの動向と進展を監視し、取締役会への変更を推奨します。そして
(七)
最高経営責任者の後継者計画を策定し、潜在的な最高経営責任者候補者を評価します。
取締役候補を評価する際の考慮事項
取締役は、 細則に従い、取締役会または株主が指名することができます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者を特定して選考し、取締役候補者を取締役会に推薦する責任があります。勧告を策定する際、当社の指名・企業 ガバナンス委員会は、株主、経営陣、その他適切と思われるその他の提案や提案を検討します。また、現職の取締役の業績も考慮して、年次株主総会で の再選に立候補するよう推薦するかどうかを決定します。
取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会 は、取締役会の現在の規模、構成、組織、ガバナンス、および取締役会と委員会のニーズを考慮します。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、私たちの戦略的方向性と事業上の焦点にとって重要な、判断力、多様性、スキル、経験、 、経歴を持つ個人を求めています。取締役会には特定の取締役基準の要件はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会では、とりわけ以下を検討します。
(i)
人の独立性、判断力、性格の強さ、ビジネス界での評判、倫理、誠実さ。
(ii)
事業やその他の関連する経験、スキル、知識により、 当社の事業を効果的に監督することができます。
(iii)
個人のスキルセットと性格が他の取締役のスキルセットと性格と合致して、 が効果的かつ建設的に連携する取締役会を構築すること。
(iv)
取締役としての職務を遂行するために十分な時間を割くことができる個人の能力。
当社の取締役会には多様性に関する正式な方針はありませんが、 人の取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、性別、国籍、民族、年齢、その他適切と思われる要素の中でもとりわけ、ビジネスや財務の専門知識、学歴、 職歴などを考慮します。
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に定められたガイドラインに基づき、また当社の細則に定められた手続きを遵守することを条件として、株主から推薦された取締役候補者 を検討します。詳細については、 年次総会に関する一般情報という見出しの下の質問25を参照してください。取締役を指名する権利が法的に第三者に帰属する場合、委員会による取締役の指名監督は適用されません。また、 株の発行済株式があれば
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目次

当社のクラスB普通株式は、 の発行済みクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の50％以上を占めます。クラスB普通株式の保有者は、年次株主総会または特別株主総会に関する細則に定められた通知手続きの対象にはなりません。
リスク監視における取締役会の役割
経営陣は、財務、 ガバナンス、人、品質、安全、技術、運用、および戦略的リスクの日常的な監視と管理に責任があります。一方、取締役会全体として、また委員会を通じて、当社の開示 の管理と手続きに沿ったリスク管理の枠組みを監督する責任があります。当社には、上級管理職で構成される開示委員会があり、リスクの準備とレビューを行い、コンプライアンスや開示の問題があるかどうかを検討しています。このアプローチに従い、経営陣は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営陣のプレゼンテーションの一環として、取締役会および監査委員会の定例会議でリスクを定期的に レビューし、そのようなリスクを管理、排除、 、または軽減するために経営陣が取っている措置を提示します。当社の取締役会は最終的に当社のリスク監視に責任を負いますが、監査委員会は会社が直面しているリスクの管理と軽減について第一の責任を負っています。これには、そのようなリスクを監視および制御するために経営陣が開始した措置の の監督も含まれます。私たちのプロセスでは、組織に影響を与える可能性のある新規または新たなリスクを特定し、特定されたリスクの可能性と影響を評価すると同時に、リスクの理解と評価のための戦略的な 事業目標を検討します。また、当社の監査委員会は法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関連当事者との取引を審査し、承認または不承認にします。当社の報酬委員会は、執行役員を含む全従業員に適用される報酬方針と慣行から生じるリスクを検討し、そのようなリスクを軽減できる方針と慣行を評価する責任を 負っています。当社の指名委員会と コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクを検討する責任があります。これらの委員会は、当社のリスク管理慣行に関する定期的な報告を取締役会に提出しています。当社の取締役会は、Chewyの現在の取締役会、 委員会、および管理体制がリスク監視機能を支えていると考えています。
取締役会、委員会、 株主総会への出席
2022会計年度には、取締役会が4回、監査委員会が4回、報酬委員会が4回、指名・コーポレートガバナンス委員会が3回開催されました。各取締役は、(i) 取締役を務めた期間 年に開催された取締役会の総数、および (ii) その取締役が務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数 (当該取締役の任期中に開催) の合計数の少なくとも 75% に出席しました。 などの当社の非従業員取締役および独立取締役は、定期的に会合を開き、通常は取締役会の後に開催します。当社の取締役会は、非従業員取締役の執行会議または独立取締役の役員 会議の議長を務める取締役を正式に選定していません。代わりに、参加するディレクターがセッションの議長を指名します。
年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役にはそのような株主総会への出席を奨励しています。2022年の年次株主総会（「2022年年次総会」）に出席した現在の取締役8名がその会議に出席しました。
 
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目次

取締役報酬
2022年7月、経営陣による見直しの結果、当社の取締役報酬および教育費償還方針に従い、独立取締役の取締役会および委員会サービスの年間報酬 額を次のように増やしました。
•
25万ドルの取締役報酬として、25% を現金、75% を期限付き制限付株式ユニット（「Director RSU」）で支払います。
•
委員長として20,000ドル、現金で支払います。そして
•
委員会メンバーとしての奉仕には10,000ドル、現金でお支払いください。
委員会の委員長を務める各独立取締役には、委員会メンバーおよび委員長として 年の年会費が支払われます。現金で支払われる手数料は、通常、後払いとなります。取締役RSUは、当社の年次株主総会の後に各独立取締役に付与され、 (i) 次回の年次株主総会の日または (ii) 付与日から1年間のいずれか早い方の日に権利が確定します。各独立取締役は、権利確定日まで取締役として引き続き取締役を務めることを条件とします。年次株主総会以外の 日に取締役会に加わった取締役には、年間の現金報酬と取締役のRSUを日割りで受け取ります。
理事会は、特別な 目的のために期間限定の委員会を設置することがあります。特別委員会が設立されると、取締役会は、委員会の期待される職務、予想される委員会会議の数と期間、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に基づいて、非従業員取締役にその委員会での勤続に対して追加の報酬を提供するかどうかを決定します。
当社は、年次株主総会の合間の12か月ごとに、取締役会に関連する妥当な旅費 と取締役の教育費として最大7,000ドルを取締役に払い戻します。また、従業員割引を役員にも適用して、ほとんどのChewy の注文で20％（20％）の割引を受けられるようにしています。当社の取締役報酬および教育費償還方針は、質の高い独立取締役を引き付けて維持することを目的としており、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会によって定期的に見直されています。
当社の独立取締役は、以下の 「株式所有ガイドライン」という見出しの下に定められている株式所有要件の対象となります。
2022年の取締役報酬
次の表は、2022会計年度の取締役としての職務に対する当社の独立社員 人の取締役の報酬に関する情報を示しています。非独立取締役は、取締役としての職務に対して報酬を受け取りませんでした。シン氏は、当社の取締役および最高経営責任者を務めています。彼の報酬 は、「報酬の概要表」というタイトルの表と、「報酬表」というタイトルのセクションの下の関連表に示されています。
[名前]
 ​ ​
獲得した手数料
または有料です
現金 ($)
 ​ ​
ストックアワード
($)(1)(2)
 ​ ​
合計
($)
クリスティン・ディクソン(3)
 ​ ​
60,625
 ​ ​
232,451
 ​ ​
293,076
ジェームス・ネルソン(4)
 ​ ​
78,038
 ​ ​
232,451
 ​ ​
310,489
マーティン・H・ネスビット(5)
 ​ ​
53,125
 ​ ​
232,451
 ​ ​
285,576
ジェームズ・A・スター(6)
 ​ ​
60,625
 ​ ​
232,451
 ​ ​
293,076
(1)
この欄に反映されている金額は、財務会計基準審議会（「ASC 718」）のトピック718「報酬—株式報酬」に従って で計算された、2022会計年度に行われた報奨の付与日の公正価値を表しています。付与日 の公正価値の計算に使用される前提条件については、2022年度のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目8「財務諸表および補足データ—注記11 — 株式ベースの報酬」を参照してください。
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目次

(2)
表示されている金額は、取締役が実際に受け取った報酬を反映したものではなく、これらの金額 が取締役によって実現されるという保証はありません。各独立取締役は、付与日の直前の20取引日の 日分の年間留保金の 75% を会社のクラスA普通株式の20日間の平均終値で割った金額で、最も近い全株に四捨五入された金額の取締役RSUの交付金を受け取りました。
(3)
ディクソン氏は、2022会計年度に5,145件の取締役RSUを付与されました。その和解は、 (i) 彼女のサービス終了、(ii) 死亡または障害、または (iii) 当社の2022年オムニバスインセンティブプラン (以下「2022年プラン」) で定義されている支配権の変更のいずれかの最初の段階まで延期されます。取締役は、年次総会の日に権利を授与します。ただし、 名は、会社での継続的な勤務を条件とします。
(4)
ネルソン氏は、2022会計年度に5,145件の取締役のRSUを授与されました。取締役は、年次総会の日に権利を授与します。 は、会社での継続的な勤務を条件とします。
(5)
ネスビット氏は、2022会計年度に5,145件の取締役のRSUを授与されました。その和解は、 (i) 役職の終了、(ii) 死亡または障害、または (iii) 支配権の変更が最初に発生するまで延期されます。
(6)
スター氏は、2022会計年度に5,145件の取締役のRSUを取得しました。取締役は、年次総会の日に権利を授与します。 は、会社での継続的な勤務を条件とします。
RSUディレクターの延期
独立取締役は通常、 が取締役のRSUが付与される年の前の暦年の末日までに選挙を行うことで、取締役のRSUの受領を延期することを選択できます。延期選挙を行う取締役は、当該取締役RSUが決済されるまで、取締役RSU に関して会社の株主としての権利はありません。全額権利が確定した会社普通株式の繰延取締役RSUの決済は、取締役の据え置き選挙で指定された時期に行われますが、遅くとも取締役の役職の終了、取締役の死亡または障害、または支配権の変更が最初に発生した後、実行可能な限り 時までに行われます。
補償
私たちは各取締役と補償契約を締結しており、 将来の取締役とも同様の契約を締結する予定です。一般的に、補償契約は、取締役の補償に関してデラウェア州法で認められている最大限の保護を提供するように設計されています。 補償契約では、民事または刑事訴訟または訴訟に関連して取締役が負担した一定の金額を支払うことを規定しています。具体的には、取締役が取締役または役員であったという事実を理由として 人が関与した場合の、または当社の名義による訴訟（デリバティブ訴訟など）が含まれます。このような金額には、法律で認められる最大限の範囲で、弁護士費用、判決、民事または刑事上の罰金、和解金額、および 法的手続きに関連して合理的に発生するその他の費用が含まれます。補償契約に基づき、取締役は補償を受けます。ただし、 が当社の最善の利益になる、または相反しないと合理的に信じられる方法で誠意を持って行動しなかったと判断され、刑事訴訟の場合、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったと判断された場合を除きます。
取締役会とのコミュニケーション
株主やその他の利害関係者は、フロリダ州プランテーションのウェストサンライズ 大通り7700番地にあるチューイー社の法務顧問兼秘書宛に書面で連絡を取ることにより、当社の取締役会または当社の 取締役（取締役会の議長を含む）、または当社の非管理職または独立取締役とグループで連絡を取ることができます。各通信は、当社の法務顧問と秘書によって審査され、取締役会または該当する取締役への提示に適しているかどうかを判断します。この審査の目的は、 取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、製品に関する問い合わせなど）を検討しなくても済むようにすることです。詳細については、上記の年次総会に関する一般情報 という見出しの下の質問24と25を参照してください。
コーポレートガバナンスのガイドラインと行動と倫理の規範
当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の 資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などを扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。また、当社の取締役、役員、および最高経営責任者、最高財務責任者を含む 人の従業員に適用される行動規範と倫理規定もあります。
 
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主任会計責任者。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと 行動規範と倫理規範は、それぞれ当社のウェブサイト https://investor.chewy.com に掲載されています。私たちは、取締役や指名された執行役員を対象に、行動規範や倫理規範の改正、または権利放棄を同じウェブサイトに掲載するか、 取引法に基づく書類に掲載します。
環境、社会、ガバナンス
私たちの使命は、世界中のペットの親や 人のパートナーにとって最も信頼され、便利な目的地になることです。私たちは、社内外で環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の考慮事項を優先するよう努めています。私たちは、よりレジリエントな事業を発展させ、企業の評判を高め、リスクを軽減し、長期的な価値創造を推進するために、全社的な戦略 を構築し続ける責任ある企業市民になるよう努めています。私たちは、ESGと気候慣行は一般的に業績の向上につながると考えており、気候関連のイニシアチブとリスク管理については 監督プロセスを実施しています。
環境
私たちは、事業全体を通じて環境への影響を減らし、持続可能性 を促進する機会を追求しています。私たちは、物流や輸送ネットワークの最適化、廃棄物の削減、 製品の梱包量の削減など、温室効果ガス排出量の削減を目的とした多くのイニシアチブを実施してきました。また、製品や材料の責任ある調達を通じて、サプライチェーンの持続可能性を促進する方法も模索しています。
さらに、温室効果ガス排出量を計算するために、詳細な運用データと の高度な排出係数の収集と分析に取り組んでいます。また、将来のESG戦略に活用する予定のビジネスに関連する気候関連のリスクと機会の評価にも取り組んでいます。 最近の取り組みには、包装プロセス、サプライチェーン、輸送ネットワークによる悪影響を減らすことが含まれていますが、事業の持続可能性を向上させるために、他の選択肢を模索しています。
ソーシャル
世界中のペットの親やパートナーにとって最も信頼され、 便利な目的地になるという私たちの使命を果たすためには、従業員が不可欠です。その理由の1つは、優れたカスタマーサービスを提供し、ペットとその親のニーズに配慮するという私たちのコアバリューを共有する従業員を募集、雇用、トレーニング、モチベーションを高めることです。私たちの使命を継続し、競争が激しく、急速に進化する市場で競争し、成功するためには、資格のある従業員を引き付け、育て、雇用し、維持し続けることが重要です。私たちは、 競争力のある報酬と福利厚生を提供し、従業員の安全に重点を置き、慈善活動への参加を通じて社会にプラスの影響を与える機会を共有し、社会を反映し、 人が最善を尽くす権限を与えられていると感じられる職場を育むよう努めています。
私たちは、従業員の 人のエンゲージメント、コミュニケーション、フィードバックを促進するためのサポートリソースとプログラムを提供しています。たとえば、年次エンゲージメント調査や四半期ごとのパルス調査など、当社の慣行やポリシーを評価および改善するために使用しています。また、 がさまざまなコースやプログラム、社内のカスタム学習プラットフォームであるチューイー大学を通じて学習機会を提供することで、従業員の教育、訓練、能力開発にも投資しています。
私たちは多様な労働力の重要性を認識しており、従業員が本物でベストな自分になれるような、安全で インクルーシブな職場環境を育むことを信じています。私たちのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（「DEI」）の使命は、すべての の背景や視点を尊重し、受け入れることができる、優れた人材を採用、維持、促進することです。私たちはこの使命と、現在のプロセスやポリシーの評価を含むさまざまなDEIイニシアチブやプログラムを通じて、インクルーシブな文化を構築することに重点を置いています。2022会計年度に、キャリア開発、メンタリングの機会、外部スピーカーによるプログラミングイベント、ブッククラブを含む複数年戦略を 策定しました。また、社内研修を継続し、DEIコースの提供範囲を拡大し、DEIの使命を支援するために、4つのチームメンバーに リソースグループを提供しました。さらに、私たちは学習を提供し続けました
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従業員に機会を与え、DEIに対する社内外の の取り組みと関心を高め続けています。たとえば、全社的にインクルーシブな行動を示すチームメンバーを紹介したり、文化的な祝賀会やその他の教育コンテンツを拡大したりします。私たちは模範を示して指導することを信じており、 取締役会や上級管理職の多様性を促進するための措置を講じています。たとえば、当社の取締役5人と指名された執行役員4人はすべて、性別または民族の多様性を代表しています。
また、私たちはペットにも情熱を持っており、世界中のペットと 匹のペットの親の生活を改善することに専念しています。Chewy Gives Backは、ボランティア活動、直接寄付、およびウィッシュリストツールを通じて動物福祉団体を支援する方法の1つです。これにより、米国本土の認定を受けた非営利のシェルターやレスキュー施設では、 に必要な品目のリストを作成して、Chewyのお客様がそれらの製品を注文してシェルターやレスキューに届けてもらうことができます。2022会計年度に、動物保護施設 とレスキューに約5,000万ドルの製品と物資を寄付しました。
私たちは、倫理、誠実さ、コンプライアンスを事業運営の最前線に置いています 。ベンダー、サプライヤー、請負業者にも同じことを期待しています。私たちの倫理と誠実さの原則（以下「原則」）は、Chewyに代わって、またはChewyと取引を行う際に、ベンダー、サプライヤー、請負業者が従わなければならない行動とベストプラクティスを概説しています。 原則には、ビジネスの健全性、贈収賄防止と腐敗防止、公正な取引、取引、労働と人権、嫌がらせと差別、環境と地域社会に関する要件が含まれています。
ガバナンス
私たちは、コーポレートガバナンスと倫理の基準を維持するよう努めています。私たちは の透明性と説明責任を信じており、組織全体で倫理的な行動を促進することに重点を置いています。私たちの経営陣と取締役会は、さまざまな経歴を持つ経験豊富な専門家で構成されており、 適用される法律や規制を確実に遵守するための方針と手順を確立しています。私たちのガバナンスに関する詳しい情報は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」と「行動規範と倫理」という見出しの下に記載されています。
私たちは、 ESGプロセスを確立し、組織全体の責任を特定することで、ガバナンスを体系的に厳格化する機会を追求しています。さらに、ESGのリスクと統制を管理するための適切な枠組みを特定し、適用される法律と規制に準拠した報告方法を定義しています。 私たちの取締役会は、ESGイニシアチブの進捗状況を含め、ESG関連の動向、リスク、傾向を定期的に見直しています。また、各主要組織の上級リーダーで構成されるESG委員会を社内に設置し、定期的に 会合を開き、当社のESGプロジェクトやイニシアチブに関連するESGデータ、トレンド、最新情報をレビューしています。ESG委員会は監査委員会に最新情報を提供します。さらに、Chewy全体の排出量に最も大きな影響を与える特定のチームを対象に、毎月綿密なワーキンググループを開催しています。
特定の関係と関連当事者 の取引
関連当事者取引ポリシー
当社には、監査委員会が管理する関連当事者取引ポリシー（「関連当事者ポリシー」）が書かれています。 には、関連当事者取引の審査、承認、承認、変更、または終了の手続きが含まれています。関連当事者ポリシーによると、関連当事者取引には、Chewyが参加し、関係する総額が12万ドルを超えるか、または超えると予想され、「関連当事者」が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の 件の取引が含まれます。Chewyの関連当事者には、取締役 （取締役選挙の候補者を含む）、執行役員、Chewyの議決権のある有価証券の5％以上を有益に所有していることが知られている株主、前述の近親者、およびそのような関係者が雇用されているか、ゼネラルパートナー、プリンシパル、または同様の立場にあるか、そのような人の受益持分が10％以上の企業が含まれます。
 
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目次

関連当事者ポリシーに従って事前に承認された取引を除き、関連当事者間の取引が特定されると、当社の監査委員会は関連する事実と状況を検討し、取引の成立を承認または不承認にします。関連する 当事者間の取引を承認するか承認するかを決定する際、当社の監査委員会は、適切と思われる他の要素の中でも、以下の考慮事項を考慮します。
(i)
取引が当社の通常の事業過程で行われたかどうか。
(ii)
取引が当社によって開始されたのか、それとも関連当事者によって開始されたのか、
(iii)
同等の製品またはサービスの他のソースの入手可能性。
(iv)
取引が、関係のない第三者との間で成立したはずの条件と同等の、当社にとって有利な条件で成立することを提案したか、または締結されたか。
(v)
取引の目的と潜在的な利益
(vi)
取引に関係する金額のおおよその金額、特に関連当事者に関連する金額
(七)
取引における関連当事者の利益、および
(八)
特定の取引の 条件に照らして投資家にとって重要な、取引または関連当事者に関するその他の情報。
当社の監査委員会は、いかなる状況においても、取引が当社および株主の最善の利益になるか、または矛盾しないと誠意を持って判断した場合にのみ、取引を承認することができます。
関連当事者ポリシーに基づいて承認されていない関連当事者取引に気付いた場合、その取引は関連当事者ポリシーに定められた手続きに従って審査されます。当社の監査委員会が適切と判断した場合、取引は承認されます。承認なしに開始された関連当事者間の取引を が承認しないと監査委員会が決定した場合、監査委員会は、取引の即時中止または取り消し、または の取引が承認を受けられるように変更するなどの追加措置を指示することができます。
特定の関連当事者との取引
以下は、関連当事者との取引で、 が前会計年度の初めから12万ドルを超えた、または近い将来にその金額を超えると予想される取引です。このセクションと以下の「報酬の議論と分析」のセクションで説明されている以外に、 2022会計年度には関連当事者との取引はなく、規制S-Kの項目404に基づく開示を義務付ける取引も現在提案されていません。
BCパートナーズとその関連会社
BCパートナーズやその関連会社との取引：
•
私たちのIPOに関連して、ChewyはPetSmartと基本取引契約（「MTA」）を締結しました。MTAは、ペットスマートとの継続的な契約関係を反映して、ペットスマートによるChewy株の全株式の分配に関連して、2021年2月に 年に修正されました。MTAは、 PetSmartがChewyに提供する特定の管理およびサポートサービスの提供、およびChewyのリース関連義務を保証するためにChewyがPetSmartに支払う料金を規定しています。2022会計年度の初めから基準日まで、チューイーはペットスマートに36,756ドルを支払いました。
•
当社の薬局業務の一部は、 PetSmartの完全子会社であるChewy Pharmacy KY, LLC（「Chewy KY」）を通じて行われています。私たちは、Chewy KYとサービス契約を締結しました。この契約では、Chewy KYにサービスを提供するための管理費の支払いが規定されています。本契約の条件に従い、チューイーは2022会計年度の初めから基準日までにケンタッキー州チューウィから8,561,081ドルを受け取りました。
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目次

•
私たちのIPOに関連して、私たちはPetSmartおよびArgos Intermediate Holdco I Inc. と、納税義務と給付、税属性、納税申告書の作成と提出、監査およびその他の税務手続きの管理、および その他の税金に関する事項に関する両当事者の権利、責任、義務を規定する税務契約（「TMA」）を締結しました。2022会計年度の初めから基準日まで、私たちはペットスマートから1,208,662ドルを受け取り、TMAに従ってペットスマートに7,854,230ドルを支払いました。基準日時点で、TMAによると、ペットスマートとアルゴス・インターミディエイト・ホールドコI社への未払いの支払額は約3,845,378ドルでした。
•
私たちは時々、ペットスマート の子会社であるペットスマート獣医サービス（「PVS」）に獣医用ソフトウェアに関連するサービスを提供します。2022会計年度の初めから基準日までの間に、PVSから約1万ドルを受け取りました。
•
私たちは時々、BC Partnersのポートフォリオ 企業であるNavexから、コンプライアンス関連の教育用トレーニング資料やサービスを購入しています。2022会計年度の初めから基準日まで、私たちはNavexに171,400ドルを支払いました。
•
私たちは時々、BC Partnersのポートフォリオ企業であるGardaWorldからセキュリティソリューションやその他のサービスを購入します。 2022会計年度の初めから基準日まで、私たちはガルダワールドに6,414,403ドルを支払いました。
•
私たちは時々、BC Partnersのポートフォリオ企業であるAppgateからサイバーセキュリティソリューションやその他のサービスを購入します。 2022会計年度の初めから基準日まで、私たちはAppgateに552,129ドルを支払いました。
BCパートナーズおよび/またはBCパートナーズの関連会社が関与する以下の契約：
•
2019年6月13日付けの、Chewyとそこに記載されている特定の保有者との間の投資家権利契約、および
•
2019年4月17日付けの株主間契約。Chewyとそこに記載されている他の当事者との間で結ばれています。
雇用
当社のヘルスケア担当プレジデントであるアシミータ・マルホトラは、当社の最高経営責任者 役員の配偶者です。2022会計年度に、マルホトラさんは当社のヘルスケア部門を主導し、短期インセンティブ（「STI」）プランに基づく支払いを含め、合計368,262ドルの現金報酬を受け取りました(1)事前に設定された業績指標と比較した会社の業績 に基づいています。Malhotraさんの現金報酬は、基本給と短期インセンティブ報酬を組み合わせたもので、市場データと比較可能なポジションに基づいて決定されました。2022年4月、 Malhotra氏は、時間ベースの権利確定の対象となる12,424株の制限付株式ユニット（「RSU」）と、特定の会社業績条件の達成に基づく権利確定を条件として、2,827の業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）を付与されました。 2022年4月に付与されたRSUのうち、2023年2月1日に権利が確定した3,863件のRSUと、残りの8,561件のRSUは、マルホトラさんが該当する 権利確定日までの雇用を継続することを条件として、特定の権利確定スケジュールに従って権利が確定する予定です。2023年3月、会社の報酬委員会は2022年4月のPRSUの業績条件の達成を認定しました。その結果、権利確定日までの継続雇用 を条件として、2025年2月1日に権利が確定する2,121のPRSUが発行されました。2023年4月、マルホトラさんには、特定の企業業績条件の達成に基づいて、時間ベースの権利確定を条件として30,540RSU、権利確定を条件として3,480のRSUが付与されました。2023年4月に付与されたRSUは、マルホトラさんが該当する権利確定日まで雇用され続けることを条件として、特定の権利確定スケジュールに従って権利が確定する予定です。2023年4月に付与されたPRSUは、 社の特定の業績条件が満たされ、権利確定日まで彼女が引き続き雇用されていることを条件として、2026年2月1日に権利が確定します。彼女は、2023会計年度中に特定の 社の業績に基づく権利確定条件がどの程度満たされているかに応じて、対象となるPRSUのゼロパーセント（0％）から200パーセント（200％）の間で受け取る資格があります。ASC 718に従って計算された賞の授与日の公正価値は、2022年4月と2023年4月に授与された賞ではそれぞれ664,791ドルと1,197,844ドルでした。
(1)
当社のSTIプランの説明については、下の「NEO報酬の要素」の見出しの下にある「年間短期インセンティブ」を参照してください。2022会計年度の STIプランの支払いは、2023会計年度に決定され、支払われました。
 
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23

目次

第1号議案取締役の選出
クラスIには任期が満了する年会 会議で任期が満了する取締役が4人います。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、年次総会の取締役選挙の候補者としてマルコ・カステッリ、ジェームズ・ネルソン、マーティン・H・ネスビット、レイモンド・スバイダーを推薦し、取締役会は承認しました。 名の候補者はそれぞれ、取締役会の役職に必要な資格、資質、スキル、その他の専門知識を持っています。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、または 人の後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれより早い場合は、早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで務めます。カステッリ氏、ネルソン氏、ネスビット氏、Svider氏は現在Chewyの取締役を務めており、 人はそれぞれ当社の取締役会によって任命されました。これらの候補者に関する追加情報は、上記の取締役会の見出しの下に記載されています。選挙に指名された各人は、選出されれば奉仕することに同意しています。Chewyの経営陣には、候補者が選挙に出られないと信じる理由はありません。
各取締役は、事実上出席する 株式、または年次総会に代理人によって代表され、議決権を有する株式の複数票によって選出されます。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い4人の候補者が取締役に選出されることを意味します。理事会の各候補者に投票する権限に「賛成」または「保留」 票を投じることができます。「源泉徴収」と投票された株式やブローカーの非投票は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、選挙の結果には影響しません。不測の事態により 名の候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに取締役会が提案した代替候補者の選挙に投票されます。
にとって
✔
 ​ ​
私たちの理事会は、推薦の推薦を受けて、
コーポレートガバナンス委員会は、推奨しています
上記の候補者全員に「賛成」票を投じます。
24
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目次

担保所有権情報
特定の受益者 所有者および経営者の担保所有権
次の表は、2023年5月17日現在の当社のクラスA普通株式 およびクラスB普通株式の受益所有権を、(i) 各取締役、取締役候補者、および指名された執行役員、(ii) グループとしてChewyの現在のすべての執行役員および取締役、(iii) ChewyがクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上を有益に所有しているとChewyが知っているすべての者によるものです。
この表は、当社の執行役員、取締役、 人の取締役候補者、主要株主、およびSECに提出されたスケジュール13D、13F、13Gから提供された情報に基づいています。SECの規則では、その人が議決権または投資権を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」とみなされます。議決権または投資権には、当該証券を処分する権限または処分を指示する権限が含まれます。
この表の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体 財産法の適用対象となるため、この表に記載されている各株主は、受益所有と表示されている株式に関して唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。適用される割合は、2023年5月17日に発行された クラスA普通株式116,239,189株とクラスB普通株式311,188,356株に基づいています。当社は、2023年5月17日から60日以内に権利確定および決済条件が適用される RSUに基づいて発行される当社の普通株式は、RSUの保有者の所有割合を計算する目的で、発行済みかつ受益的に所有されているものとみなしました。このようなRSUは、現在指名されているすべての執行役員および取締役のグループとしての所有率に関する場合を除き、他の人の パーセントの所有割合を計算する目的では未処理とは見なされません。
特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、フロリダ州プランテーションのウェスト・サンライズ・ブールバード7700番地にあるc/o Chewy, Inc. です。
​ ​
受益所有の議決権株式
 ​ ​
% 合計
投票
パワー(1)
​ ​
クラス A
普通株式
 ​ ​
クラス B
普通株式
 ​
受益者の名前
 ​ ​
株式
 ​ ​
%
 ​ ​
株式
 ​ ​
%
 ​
現在指名されている執行役員および取締役
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
スミット・シン(2)
 ​ ​
1,240,859
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
マリオマルテ(3)
 ​ ​
369,264
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
サティシュ・メータ(4)
 ​ ​
546,915
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
スーザン・ヘルフリック(5)
 ​ ​
89,620
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
レイモンド・スバイダー(6)
 ​ ​
60,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ファヒム・アーメド(7)
 ​ ​
10,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
マチュー・ビガンド
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
マルコ・カステッリ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
マイケル・チャン(8)
 ​ ​
10,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
クリスティン・ディクソン(9)
 ​ ​
6,769
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
デビッド・リーランド
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ジェームス・ネルソン(10)
 ​ ​
6,752
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
マーティン・H・ネスビット(11)
 ​ ​
8,586
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
リサ・シベナック(12)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ジェームズ・A・スター(13)
 ​ ​
117,718
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
すべての取締役および執行役員（グループ）(14)
 ​ ​
2,467,483
 ​ ​
​2.1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
5% 以上の証券保有者
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
BCパートナーズ・ホールディングス・リミテッド/アルゴス・ホールディングスGP LLC(15)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
311,188,356
 ​ ​
100.0
 ​ ​
​96.4
モルガン・スタンレーとモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社(16)
 ​ ​
19,796,350
 ​ ​
17.0
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(17)
 ​ ​
17,080,994
 ​ ​
​14.7
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ヴァンガード・グループ(18)
 ​ ​
7,619,549
 ​ ​
6.6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
*
1パーセント (1%) 未満を表します。
(1)
総議決権の割合は、当社のクラスA普通株式とクラスBの普通株式 株の全株式に対する議決権を表し、1つの種類としてまとめて議決されます。クラスBの普通株式の各保有者は、クラスBの普通株式の1株あたり10票の議決権を持ち、クラスAの普通株式の各保有者は、クラスA 株1株につき1票の議決権があります。
 
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25

目次

株主に議決権を求められたすべての事項に株式が投じられます。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は、法律で別段の定めがある場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。クラスBの普通株式は、譲渡代理人への書面による通知により、保有者がいつでも クラスAの普通株式に株式交換できます。
(2)
(i) シン氏が保有するクラスA普通株式759,876株、(ii) 2023年5月17日から60日以内にRSUの権利確定時に シン氏に発行可能なクラスA普通株式373,417株、(iii) シン氏の配偶者が保有するクラスA普通株式71,718株、(iv) クラスA普通株式35,848株で構成されています 2023年5月17日から60日以内に RSUが権利確定すると、シン氏の配偶者に発行できる株式。これには、(i) 2023年5月17日から60日以内に権利が確定しない予定の、RSUの権利確定時にシン氏の配偶者に発行されるクラスA普通株式43,255株、(ii) シン氏に発行可能なクラスA普通株式6,960株（PSUの権利確定時に発行できる株式の最大数）は含まれていません 2023年5月17日から60日以内に権利が確定する予定のないPRSUの権利確定時のhの配偶者、(iii) 付与されたPRSUの基礎となるクラスA普通株式2,121株2022年4月7日、2023年5月17日から60日以内に権利が確定しないシン氏の配偶者、または (iv) 2021年4月5日にシン氏の配偶者に付与された、2023年5月17日から60日以内に権利が確定する予定ではないPSUの基礎となるクラスA普通株式679株に。
(3)
2023年5月17日から60日以内に、(i) マルテ氏が保有するクラスA普通株式190,024株と、(ii) RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式179,240株 で構成されています。これには (i) 2023年5月17日から60日以内に権利が確定しないRSUの権利確定時にマルテ氏に発行されるクラスA普通株式179,240株は含まれていません。
(4)
(i) Mehta氏が保有するクラスA普通株式412,485株と、(ii) 2023年5月17日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式134,430株 で構成されています。これには、(i) 2023年5月17日から60日以内に権利が確定しないRSUの権利確定時にMehta氏に発行されるクラスA普通株式223,206株、または (ii) クラスA普通株式108,218株（最大の業績目標が達成された場合にPSUの権利確定時に発行できる株式の最大数）は含まれていません。2023年5月17日から60日以内に権利が確定する予定はないPRSUの権利確定時にMehta氏に付与されます。
(5)
2023年5月17日から60日以内にヘルフリック氏が保有するクラスA普通株式0株と、(ii) RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式89,620株 で構成されています。
(6)
Svider氏が保有するクラスA普通株式60,000株で構成されています。
(7)
アーメド氏が保有するクラスA普通株式10,000株で構成されています。
(8)
チャン氏が保有するクラスA普通株式10,000株で構成されています。
(9)
（i）ディクソン氏が権利確定日まで取締役として引き続き取締役を務めることを条件として、年次 総会の日に権利が確定する、RSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式5,145株、および（ii）2022年7月14日に権利が確定し、{brの早い方に決済されるRSUの基礎となるクラスA普通株式1,624株で構成されています} (x) ディクソン氏の取締役会退任日、または (y) 会社の支配権の変更日。
(10)
(i) ネルソン氏が保有するクラスA普通株式1,607株と、(ii) ネルソン氏が保有するクラスA普通株式5,145株で構成され、権利確定日までネルソン氏が引き続き取締役を務めることを条件として、年次総会の日に権利が確定します。
(11)
（i）ネスビット氏が権利確定日まで取締役として引き続き取締役を務めることを条件として、年次総会の日に権利が確定する、RSUの権利確定時に発行されるクラスA普通株式5,145株、および（ii）2021年7月14日に権利が確定し、{brの早い方に決済されるRSUの基礎となるクラスA普通株式3,441株で構成されています} (x) ネスビット氏の取締役会退任日、または (y) 会社の支配権の変更日。
(12)
シベナックさんが保有するクラスA普通株式1,000株で構成されています。
(13)
(i) スター氏が保有するクラスA普通株式109,050株、(ii) RSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式5,145株 (スター氏が権利確定日まで取締役として引き続き勤務することを条件として、年次総会の日に権利が確定する)、(iii) Rの原資産となるクラスA普通株式804株と2,719株で構成されています。SU は、それぞれ2020年7月14日と2021年7月14日に権利が確定し、(x) スター氏が取締役会を去る日、または (y) 会社の支配権が変更された日のいずれか早い方に決済されます。
(14)
(i) 当社の執行役員および取締役が保有するクラスA普通株式1,625,760株、(ii) 2023年5月17日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能な クラスA普通株式833,135株、および (iii) 決済が延期されたRSUの基礎となるクラスA普通株式8,588株で構成されています。
(15)
受益所有として記載されている株式の数は、(i) アルゴス Intermediate Holdco I Inc.（「Argos I」）が保有するクラスB普通株式106,903,343株、（ii）バディ・ホールディングスII LLC（「バディII」）が保有するクラスB普通株式165,000,000株、および（iii）クラスB普通株式39,285,013株で構成されていますバディ・ホールディングスIII LLC（「バディIII」）による。アルゴスI、バディII、バディIIIの各 は、アルゴスホールディングスの直接的または間接的な完全子会社です。アルゴスホールディングスのゼネラルパートナーは、アルゴスホールディングスGP LLC（「アルゴスGP」）です。アルゴスGPはBCパートナーズの関連会社によって管理されています。 アルゴスI、アルゴスホールディングス、アルゴスGP、BCパートナーズのそれぞれの会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー650番地です。バディIIとバディIIIのそれぞれの会社の住所は、アリゾナ州フェニックス市北27番街19601番地85027です。
(16)
2023年2月8日に提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。モルガン・スタンレーは、 クラスA普通株式16,845,211株に関して共有議決権を行使し、クラスA普通株式19,796,350株については共有処分権を行使します。モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社は、クラスA普通株式16,712,322株 株に対して議決権を共有し、クラスA普通株式19,650,871株について共有処分権を行使します。モルガン・スタンレーの会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ブロードウェイ1585番地です。モルガン・スタンレー インベストメント・マネジメント株式会社の会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク522番街6階です。
(17)
2023年1月18日に提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーは、 15,115,833株のクラスA普通株式に関して唯一の議決権を行使し、クラスA普通株式の17,080,994株については唯一の処分権を行使します。ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーの会社の住所は、英国エジンバラEH1 3ANのグリーンサイド・ロウ1番地のカールトン・スクエアです。 スコットランド、イギリスです。
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目次

(18)
2023年2月9日に提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。ヴァンガードグループは、 クラスA普通株式38,639株に関して共有議決権、クラスA普通株式7,525,285株については単独処分権、クラスA普通株式94,264株については共有処分権を行使します。 ヴァンガードグループの会社の住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地です。
BC Partnersの関連会社による普通株式の質入れ
BCパートナーズの特定の関連会社は、慣習的なデフォルト条項を含むPetSmartの負債を含む特定の負債を確保するために、彼らが受益的に所有する当社のクラスB普通株式の特定の株式 に担保権を付与しています。そのようなクレジットファシリティまたは該当する インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合、担保付当事者は、質入れされたクラスB普通株式の一部またはすべてを差し押さえ、関連する信用枠およびインデンチャーに基づいて債務者に対して償還を求めることができます。そのような行為をすると、 件のChewyの支配権が変わる可能性があります。さらに、BC Partnersの関連会社は、先渡購入契約に基づく債務を確保するために、クラスA普通株式の特定の株式に担保権を与えました。そのような 契約または関連する担保契約に基づく債務不履行が発生した場合、担保当事者は質入れされたクラスA普通株式の一部またはすべてを差し押さえることができます。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法第16（a）条では、当社の取締役、指名された役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する株主は、特定の期間内にSECに報告し、所有権および所有権情報の特定の変更をSECに報告することが義務付けられています。当社に提供された、またはSECに 提出した報告書の審査と、これらの当事者から提供された情報のみに基づいて、2022会計年度中に、すべての取締役および役員が、取引法第16（a）条に基づいて提出が義務付けられているすべての報告書を適時に提出したと考えています。
 
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目次

独立登録公認会計事務所
主任会計士の費用とサービス
デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は、2022会計年度の独立登録公認会計士事務所 を務めました。次の表は、2023年1月29日および2022年1月30日に終了した会計年度におけるDeloitte & Touche LLPが提供する専門サービスのすべての手数料を示しています。
​ ​
2023年1月29日
 ​ ​
2022年1月30日
監査手数料(1)
 ​ ​
$2,289,000
 ​ ​
$1,964,000
監査関連手数料(2)
 ​ ​
15,000
 ​ ​
—
税金手数料
 ​ ​
—
 ​ ​
—
その他すべての手数料
 ​ ​
—
 ​ ​
—
合計手数料
 ​ ​
$2,304,000
 ​ ​
$1,964,000
(1)
監査費用には、当社の連結 財務諸表の年次監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、および監査に直接関連する会計事項に関する相談に関連して提供されたサービスおよび請求される費用が含まれます。
(2)
監査関連費用には、従来、独立登録の 会計事務所が行っていた保証および関連サービスの手数料が含まれます。具体的には、2022会計年度には、フォームS-8の登録届出書の提出に関連して提供されるサービスが含まれます。
事前承認ポリシーと手順
当社の監査委員会憲章では、監査委員会に対し、(i) 当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査 および許可されている非監査および税務サービスを事前に承認すること、および (ii) 適用されるSEC規則に従い、許可されたサービスの事前承認に関する方針と手続きを確立し、定期的に見直すことを義務付けています。当社の監査委員会は、当社の独立登録公共 会計事務所が行うすべての監査および許可された非監査および税務サービスを事前に承認できる要件を定めた事前承認方針を採用しました。事前承認ポリシーは、監査委員会によって事前に承認される契約の範囲を明確にすることを目的としており、そのようなサービスを 事前承認するための手順と条件を定めています。事前承認ポリシーが採択される前は、当社の独立登録公認会計士事務所が行った業務は、契約ごとに監査委員会によって事前に承認されていました。
監査委員会報告書
当社の監査委員会の目的は、 (i) 会社の財務諸表の完全性、(ii) 会社の内部統制の有効性、(iii) 会社の法的および規制上の要件の遵守、(iv) 会社の 独立監査人の資格、独立性、業績、および (v) 会社の内部監査機能の遂行について取締役会が監督できるよう支援することです。私たちの監査委員会の主な責任は監督です。当社の経営陣は、会計方針と手続きを確立し、 当社の財務諸表が完全かつ正確であり、適用される一般に認められている会計原則やその他の適用される報告および開示基準に従っていることを確認し、財務報告に対する満足のいく内部統制を確立する責任があります。当社の独立監査人は、当社の財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性を監査する責任があります。私たちの社内外の弁護士は、 当社が法令やコーポレートガバナンス方針を確実に遵守していることを確認する責任があります。
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目次

監督機能を果たすにあたり、当社の監査委員会は以下のことを行います。
•
監査済み財務諸表を見直し、経営陣とDeloitte & Touche LLPと話し合いました。
•
公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが発行した適用要件に従って議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。
•
独立会計士と当社の監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOB の該当する要件で要求される書面による開示と書簡をデロイト・アンド・トウシュLLPから受け取り、独立性についてデロイト・アンド・トゥーシュLLPと話し合いました。
これらのレビューと議論に基づいて、2023年3月22日にSECに提出された2023年1月29日に終了した会計年度の10-Kに関する当社の年次報告書に 件の監査済み財務諸表を含めることを取締役会に推奨しました。
監査委員会
 
ジェームズ・ネルソン、議長
クリスティン・ディクソン
ジェームズ・A・スター
 
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提案2：独立登録者の任命 の承認
公認会計事務所
当社の監査委員会は、相互に合意できる契約書の締結を条件として、2024年1月28日に終了する会計年度の当社の 人の独立登録公認会計士事務所としてデロイト・アンド・トウシュLLPを選択しました。デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は、2017年から当社の監査役を務めています。 Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることができます。
当社の監査委員会憲章と現行の法律、規則、規則および規制により、 監査委員会は独立した登録公認会計士事務所を起用、維持、監督することが義務付けられていますが、当社の取締役会と監査委員会は株主の意見を大切にし、そのような会社の選択は 株主の重要な関心事であると考えています。したがって、Deloitte & Touche LLPの選定は、優良企業慣行の問題として株主の承認を求められます。株主がこの選択を承認しない場合、当社の取締役会と監査委員会 は投票結果を検討して、2024年1月28日に終了する会計年度にこの会社を存続させるかどうかを決定します。選定が承認されたとしても、当社の監査委員会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の 人の独立監査人の任命を指示することができます。
Deloitte & Touche LLPを2024年1月28日に終了する会計年度に独立した 登録公認会計士事務所に任命されたことを承認するには、年次総会に事実上出席する、または代理人によって代表され、 票を投じる資格のある当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式の過半数は提案に「賛成」票を投じて承認します）。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。 棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
にとって
✔
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当社の取締役会は、監査委員会の推薦により、
株主が承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
デロイト・アンド・トウシュ法律事務所を当社に任命
の独立登録公認会計士事務所
2024年1月28日に終了する会計年度です。
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目次

指名執行役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬の考察と分析（「CD&A」）では、2022会計年度の役員報酬プログラムの重要な要素 について説明し、指名された執行役員（「NEO」）に対する報酬の理念と目標の概要を説明しています。
当社の役員報酬プログラムは、総報酬額を 社の業績と一致させると同時に、株主の持続的な長期的成長と堅調な財務実績を達成できる個人を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることができるように設計されています。当社の役員報酬プログラムは、意図しない離職による混乱や出費を避けるために、NEOに総報酬を 名提供します。また、ダイナミックで競争の激しい市場で成功し、彼らの利益を私たちの 株主の利益と一致させることで、経営陣のモチベーションを高め、報いることもできます。成果報酬重視の当社の報酬の理念と慣行は、株主価値の向上と直接結びついています。その結果、NEOの報酬は、長期的な 株価の上昇を促す株式報奨の提供に重きを置いています。当社のIPOに関連して、当社のNEOには、長期的な株主価値創造を促進するために、サービスベースの権利確定条件（「サービス条件」）と業績に基づく権利確定条件（「パフォーマンス条件」）（ 「パフォーマンスRSU」）の両方の対象となる株式報奨が提供されました。さらに、当社のSTI計画では、売上を伸ばし、収益性を向上させ、キャッシュフローを効果的に活用するための年間の戦略的指標に焦点を当てています。2022年度の当社の役員報酬は、2022年の第1四半期に決定されました。
2022会計年度の当社のNEOは、2021会計年度から変わりませんでした。
[名前](1)
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年齢
 ​ ​
タイトル
スミット・シン
 ​ ​
43
 ​ ​
最高経営責任者
マリオマルテ(2)
 ​ ​
47
 ​ ​
最高財務責任者
サティシュ・メータ
 ​ ​
58
 ​ ​
最高技術責任者
スーザン・ヘルフリック(3)
 ​ ​
56
 ​ ​
法務顧問兼秘書
(1)
NEOの経歴については、 Form 10-Kの2023年1月29日に終了した会計年度の年次報告書の「執行役員に関する情報」セクションを参照してください。
(2)
2022年12月、マルテ氏は2023年に決定される予定で会社を退職する予定だと発表しました。
(3)
2023年5月、ヘルフリックさんは、2023年6月20日をもって会社を退職する予定だと発表しました。
役員報酬の監督
当社の報酬委員会は、役員報酬 の方針、計画、プログラムを監督する責任があります。これらの方針は、当社のビジネスや人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、当社の短期的および長期的な目標と一致していることを確認するために、定期的に見直し、経営陣と話し合っています。
報酬委員会の役割
当社の報酬委員会は主に役員報酬の設定を担当しています。これは、NEOの利益を株主の利益と一致させると同時に、 の貢献に対してNEOに報いることで、当社の事業目標を達成し、長期的な株主価値を高めるようNEOを動機づけることを目的としています。当社の報酬委員会は、標準的な報酬パラメータの設定において、株主の利益と会社全体の業績を考慮します。私たちの報酬委員会と経営陣は、報酬決定のためのインプットとして、全国的な調査と 件の電子商取引、小売、テクノロジー組織から公開されている執行役員データを参照しています。
 
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 ​ ​
31

目次

経営陣の役割
経営陣は、 会社と個人の業績、市場データ、ビジネスニーズと目的に関する情報を提供することにより、報酬委員会がNEO報酬を設定するのを支援します。当社の報酬委員会は、NEO報酬 要素の調整に関する当社の最高経営責任者の勧告も検討します（ただし、彼がすべての議論や勧告から身を引いている自身の報酬に関するものを除く）。
セイ・オン・ペイ
2022年の年次総会で行われた諮問投票では、株主は当社のNEO向けの2021年の役員報酬プログラムに圧倒的に賛成票を投じました。報酬委員会は、当社の役員報酬方針とプログラムに関する投票結果を検討しました。報酬委員会は、株主の利益と一致するよう、当社の役員報酬プログラムに関する株主投票とフィードバックを引き続き検討します。
セイ・オン・フリークエンシー
私たちは、2020年の年次株主総会で、今後の「支払いに関する意見の決定」の諮問投票 （「頻度の言葉」と呼ばれる）の頻度に関する諮問投票を行いました。この投票により、諮問投票の過半数が毎年「支払いに関する意見」を行うことに投票しました。理事会は、この 回諮問投票の結果を検討し、今後の「賛否両論」投票を毎年行うことを決定しました。取締役会は、次の株主諮問機関の「頻繁な意見」投票の後、この決定を再評価します。この投票は、以前に提示されていない限り、当社の2026年年年定時株主総会で行われる予定です。
NEO報酬の要素
当社の役員報酬プログラムは、以下の主要要素で構成されています。
[コンポーネント]
 ​ ​
目標
 ​ ​
主な機能
基本給与
 ​ ​
市場要因だけでなく、個人の経験、業績、責任のレベル も認識しています。
 ​ ​
有能な人材を引き付けて維持するための固定報酬。
年間短期インセンティブ
 ​ ​
給与と業績のモチベーションを高め、強いつながりを確立します。
 ​ ​
財務目標および 戦略的な年間目標の達成に直接関係する変動リスク報酬。STIの閾値、目標、上限は、基本給に対する割合として設定されます。
長期株式インセンティブ
 ​ ​
報酬を長期的な株主価値の創出に合わせて調整し、複数年にわたる権利確定を通じて才能を維持します。
 ​ ​
のサービス条件が満たされた場合に付与されるRSUと、サービス条件とパフォーマンス条件が満たされたときに付与されるパフォーマンスRSUという形での変動リスク補償。
当社の役員報酬の大部分は変動性があり、リスクがあり、 は測定可能な業績目標に直接結びついているため、当社の役員報酬プログラムは、合理的で競争力があり、個人を引き付け、やる気を起こさせ、報奨を与え、維持するという目標のバランスを適切に取っていると同時に、個人の利益を株主の利益と直接一致させると考えています。給与と業績の関係は、2022会計年度の好調な財務実績からも明らかです。2022会計年度の財務実績の要点は次のとおりです。
•
純売上高は101億ドルで、前年同期比13.6パーセント向上しました
•
売上総利益率は 28.0% で、前年同期比で130ベーシスポイント増加しました
•
株式ベースの報酬費用を含む純利益は4,920万ドルで、これには1億6,320万ドルの報酬費用が含まれます
32
 ​ ​
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目次

•
純利益率は 0.5% で、前年同期比で130ベーシスポイント増加しました
•
基本および希薄化後の1株当たり利益は0.12ドルで、前年比0.30ドル増加
•
調整後EBITDA(1)3億590万ドルで、前年比2億2,740万ドル増加しています
•
調整後EBITDAマージン(1)3.0パーセントが前年比で210ベーシスポイント拡大しました
•
調整後純利益(1)2億2,580万ドルで、前年比2億1,430万ドル増加しています
•
調整後の基本および希薄化後の1株当たり利益(1)0.53ドルで、前年比0.50ドル増加
•
営業活動による純現金は3億4,960万ドルで、前年同期比で1億5,780万ドル増加しています
•
フリーキャッシュフロー(1)1億1,930万ドルで、前年比で1億1,070万ドル増加しています
(1)
調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後純利益、調整後基本および希薄化後1株当たり利益、およびフリーキャッシュフロー は非GAAP財務指標です。非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整については、付録Aの非GAAP財務指標の調整を参照してください
基本給与
基本給は、 人の人材を引き付けて維持し、経営幹部に現金収入の予測可能性を提供することを目的とした報酬の標準要素です。当社の報酬委員会は、年1回のNEO報酬審査の一環として、基本給の調整を審査し、決定します。基本給の額に影響する要因には、 の経験、市場データ、役割と責任、採用と定着に関する考慮事項、個人の業績などがあります。2022会計年度に基本給の引き上げを受けたNEOはいませんでした。次の表は、2022会計年度のNEOの基本給を示しています。
指名された執行役員
 ​ ​
2022年度の基本給
スミット・シン
 ​ ​
$1,200,000
マリオマルテ
 ​ ​
$595,000
サティシュ・メータ
 ​ ​
$475,000
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
$450,000
年間短期インセンティブ
2022年度も、年間財務目標と戦略目標の達成に報いることで、 給与と業績の強いつながりを確立することを目的としたNEO向けの年間STI計画を継続しました。STIの支払いの100％は、 個別の業績要素を含まない、事前に設定された企業レベルの業績指標の達成に基づいています。業績指標には、純売上高、調整後EBITDAマージン、フリーキャッシュフローに関する目標が含まれていました。これらの業績指標が選ばれたのは、トップラインとボトムラインの両方の財務目標のバランスをとると同時に、責任ある現金活用を促すからです。私たちのNEOは、年間基本給の 100% を目標としてSTIプランに参加しています。最低支払い額は目標額の 50%、最大支払い額は 150% です。2022年度の各NEOの目標支払い額は、2021会計年度の目標支払い額と同じでした。すべての業績目標の達成が基準値を下回った場合は、STIの支払いは行われません。2023年4月、私たちはNEOに対する年間STI プランの最大支払い額を目標の 200% に引き上げました。これは、NEOに上限額を満たすか超えるための追加のインセンティブを提供し、当社の慣行を統一するためです
 
 ​ ​
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 ​ ​
33

目次

一般的な市場慣行で。調整後 EBITDAマージンの目標も引き上げました。次の表は、2022年度のSTI計画の加重評価、達成レベル、各指標に関する加重達成度、加重達成の合計を示しています。
メトリック
 ​ ​
重み付け
 ​ ​
成果
(目標の%)
 ​ ​
加重
成果
純売上高の伸び
 ​ ​
50%
 ​ ​
—%
 ​ ​
—%
調整後EBITDAマージン
 ​ ​
40%
 ​ ​
150%
 ​ ​
60%
フリーキャッシュフロー
 ​ ​
10%
 ​ ​
150%
 ​ ​
15%
合計
 ​ ​
100%
 ​ ​
​ ​
75%
目標の 75% という加重達成の合計に基づいて、当社のNEOは、2022会計年度のSTIの支払いを以下の 件受け取りました。
ネオ
 ​ ​
対象
収益(1)
 ​ ​
ターゲット%
対象となる収益
 ​ ​
での賞
ターゲット
 ​ ​
実績
 ​ ​
ペイアウト
スミット・シン
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$900,000
マリオマルテ
 ​ ​
$595,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$595,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$446,250
サティシュ・メータ
 ​ ​
$475,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$475,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$356,250
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
75%
 ​ ​
$337,500
(1)
適格収益とは、STI適格ポジションにいる間に獲得したNEOの基本給の一部を指し、1回限りの ボーナスやその他の種類の報酬は含まれません。2022会計年度の各NEOの適格所得は、それぞれの基本給と同等でした。
2022会計年度のSTI支払いは、2023会計年度中に決定され、NEOに支払われました。これは、2022年度の報酬概要表の非株式インセンティブプランの報酬欄に含まれています。
長期株式インセンティブ
私たちは、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬は、当社の役員報酬プログラムの重要な 要素だと考えています。そのため、当社のNEO総合報酬機会の大部分は、給与と業績を強固に結びつけることを目的とした株式ベースの報酬です。これらの株式報奨の長期にわたる実現価額 は、当社の株価と直接的な関係があり、競争の激しい市場で当社のNEOを維持しながら、当社のNEOが株主のために持続可能で長期的な価値を創造するインセンティブを確立します。
当社のIPOの完了に関連して、当社のNEOは、サービス条件と業績条件の対象となるパフォーマンスRSUを含む株式報酬 を受け取りました。このサービス条件は、当社のIPO1周年記念日にパフォーマンスRSUの25％に関して満たされ、その後6か月の記念日ごとにパフォーマンスRSUの12.5％が追加されるという条件で、 ベースで引き続き満たされます。ただし、該当する権利確定日までにNEOが引き続き当社に雇用されることを条件とします。付与時に設定された株価ハードルの達成に基づいて、業績条件は 完全に満たされています。サービス条件が満たされると、NEOのパフォーマンスRSUのうち権利が確定する部分は、サービス条件が満たされるパフォーマンス RSUの部分と等しくなります。支配権が変更されると、サービス条件は満たされたものとみなされます。
2021年4月、シン氏、マルテ氏、およびメータ氏は、2020会計年度中の影響力を報い、将来の定着を促進するための1回限りの業績賞（「インパクトRSU」）に関連して、それぞれ125,000人、30,000人、 20,000 RSUを授与されました。当社のNEOに付与されたインパクトRSUの50％は2022年3月1日に権利が確定し、残りの50％は権利が確定しました 2023年3月1日。
2022年にはNEOに賞を授与しませんでした。2023年4月、Mehta氏はリテンションを目的とした業績賞に関連して 223,206のRSUと54,109のPRSUを授与されました。54,109のRSUについて、25% は2024年2月1日に権利が確定し、12.5% は6か月の記念日ごとに権利が確定します
34
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

その後、Mehta氏が該当する権利確定日まで 社で引き続き雇用されることを条件とします。RSUの169,097件に関して、52% が2024年2月1日、44％が2025年2月1日、4％が2026年2月1日に権利が確定します。ただし、Mehta氏は該当する権利確定日までに引き続き会社に雇用されていることを条件とします。2023年4月に付与されたPRSUは、会社の特定の業績条件が満たされ、Mehta氏が権利確定日までに引き続き雇用されることを条件として、2026年2月1日に権利が確定します。Mehta氏は、2023会計年度中に会社の特定の業績ベースの権利確定条件がどの程度満たされているかに応じて、 が対象となるPRSUのゼロパーセント（0％）から200パーセント（200％）を受け取る資格があります。
2023年4月、私たちは、NEOを対象とするRSUと PRSUの長期株式インセンティブ報奨の分割を、それぞれ 75% と 25% から 50% と 50% に調整しました。この調整は、現在の市場慣行を反映し、業績条件の満足度に合わせて給与を調整するためでした。
当社のNEOは、 報酬委員会の裁量により追加の株式報奨を受ける資格がありますが、毎年株式報奨を受ける場合と受け取らない場合があります。そのため、下の2022年の概要報酬表に記載されているように、特定の年に助成が行われたかどうかによって、報酬は年ごとに大きく変動する可能性があります。株式報奨は、当社が実施するクローバックポリシーの規定、および/または該当する株式報奨契約の対象となります。
NEOのその他の補償
401 (k) プラン
私たちは、 が一定の資格要件を満たしているNEOを含む従業員を対象に、401（k）の退職貯蓄プランを用意しています。401 (k) プランでは、対象となる従業員は、401 (k) プランに 拠出を行うことで、内国歳入法 (以下「コード」) で課される一定の制限を条件として、対象となる給与の一部の受領を延期することができます。このプランでは、従業員の対象となる報酬の最初の 6% の 50% に相当する当社の拠出金を同額とします。従業員は、4年間の 期間にわたって当社のマッチング拠出金に比例して権利が確定します。
従業員の福利厚生と必要条件
当社のNEOは、特定の資格要件を満たすことを条件として、当社の正社員全員が通常受けられるのと同じ従業員福利厚生を受ける資格があります。これには、医療、歯科、視力給付金、フレキシブル支給口座、短期および長期障害保険、生命保険 保険、事故死および四肢切断保険が含まれます。当社の従業員福利厚生プログラムは、人材獲得競争の激しい市場において、手頃な価格で競争力があるように設計されています。
さらに、NEOの職務遂行を支援し、NEOをより効率的かつ効果的にし、セキュリティ上の目的で、また採用、モチベーション、定着を目的として、 個の限られた状況において、特定の特典やその他の個人的な特典を提供しました。 会計年度中、当社のNEOは、一般的に全従業員が利用できない重要な特典やその他の個人給付を受けていませんでした。ただし、セキュリティサービス、自動車2台、ホームサービス、セキュリティ 従業員1人、当社が必要かつ適切であると判断したもの、および最高財務責任者に提供される従来の長期障害手当は例外です。
不適格繰延報酬
当社は 2022会計年度に非適格繰延報酬制度 (「NQDCP」) を導入し、対象となる従業員に報酬をNQDCPに繰り延す機会を提供しています。NQDCPには雇用主の拠出金はありません。NQDCPは、対象となる従業員が基本給の最大50％とSTIの最大80％を 税制上の優遇措置に基づいて繰り延べることを許可しています。資格のある従業員からNQDCPに拠出された金額は、拠出時に全額確定されます。NQDCPの延期選挙の一環として、参加者は決められた日に分配金を受け取るか、参加者の最も早い日に 日に受け取るのかを決定します
 
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 ​ ​
35

目次

死亡、障害、退職、または職務からの離職や支配権の変更など。 参加者の口座からの分配は、通常、2年から10年（退職関連の分配の場合は最大15年間）にわたって、一括または連続して年次分割で行うことができます。 NQDCPは、当社の401 (k) プラン管理委員会によって運営されています。法的に義務付けられていませんが、NQDCPの負債をラビ信託で賄うことにしました。メータ氏は2022会計年度にNQDCPに参加しました。
年金給付
私たちのNEOは、2022会計年度中に当社が後援する確定給付 年金または退職金制度（上記の401（k）プランおよび下記の2022年概要報酬表を除く）に参加したり、それに基づいて給付を受けたりしませんでした。
退職給付
シン氏、マルテ氏、ヘルフリック氏のそれぞれの雇用契約では、資格のある解雇時に特定の退職手当を と規定しています。2022会計年度末の時点で、Mehta氏は雇用契約を結んでいませんでした。条件を満たす解約または支配権の変更時に当社のNEOが受け取ることができる報酬は、 以下の「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」セクションに記載され、定量化されています。上記の「雇用契約」と「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」セクションに記載されている場合を除き、私たちの NEOは、雇用終了時に退職金や給付を受ける資格がありません。
その他の報酬方針と慣行
クローバック
報酬委員会は、インセンティブに基づく報酬の回収に関するドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の規定を実施するSECが発行した最終規則を検討しており、ニューヨーク証券取引所が最終規則に従って上場基準を採用する際には、準拠方針を採用する予定です。
株式所有ガイドライン
当社の株式所有ガイドラインでは、当社の執行役員（NEOを含む）と 人の独立取締役は、その個人が執行役員または独立取締役を務めている限り、また役職終了後90日間、対象となる会社株式の総額を保有することが義務付けられています。対象となる会社 株には、当社のクラスA普通株式、繰延株式ユニット、権利確定制限付株式またはRSU、401（k）プランの既得株式、家族信託、配偶者または未成年の子供が受益的に所有する普通株式が含まれます。当社の株式所有権 の要件は次のとおりです。
•
最高経営責任者-年間基本給の6倍
•
最高財務責任者-年間基本給の3倍
•
その他の経営幹部レベルの役員-年間基本給の3倍
•
独立取締役-年間株式保持額の5倍
当社の執行役員（NEOを含む）と独立取締役は、株式所有ガイドラインの対象となってから5年以内に株式所有要件を満たす必要があります。 昇進、基本給や年間留保金の引き上げなどにより、執行役員または独立取締役がより大きな株式所有要件の対象となる場合、その執行役員または独立取締役は3年以内により高い株式所有要件を満たすことが期待されます。株式所有要件が満たされるまで、 の執行役員または取締役は、行使の結果として受け取った正味株式の最低50パーセント（50％）を保有する必要があります。
36
 ​ ​
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目次

権利確定、または会社が付与した株式報奨の支払い。すべてのNEOと 人の独立取締役は、株式所有ガイドラインの対象になってから5年未満で、株式所有ガイドラインの遵守のための移行期間に入っています。
インサイダー取引政策、ヘッジと質入れ 活動
当社の取締役会は、 適用される証券法の遵守を促進するために、インサイダー取引方針（「インサイダー取引方針」）を採用しました。このポリシーでは、企業に関する重要な非公開情報を知っている特定の人が、（i）その会社の証券を取引すること、または（ii）重要な非公開情報 をその情報に基づいて取引する可能性のある他の人に提供することを禁止しています。インサイダー取引ポリシーに基づき、当社のNEOや取締役会のメンバーを含む当社の従業員は、非常に限られた期間（2〜3日）を除き、短期取引、空売り、デリバティブ取引、 取引のヘッジ、証拠金口座または質権取引および自動指値注文を禁止されています。
役員報酬の税務上の影響
本規範の第162（m）条では、公開会社が特定の執行役員に対して連邦所得税の目的で控除できる報酬 額に年間100万ドルの限度額を定めています。一部の報酬は 控除対象外の報酬費用であっても、当社の業績に応じた支払いという考え方は依然として当社の報酬プログラムの中心にあります。
株式報酬の会計処理
株式ベースの報酬授与については、ASC 718に従っています。ASC 718では、RSU報奨を含め、従業員および取締役会の独立メンバーに対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、付与日の公正価値に基づいて 測定することを義務付けています。この計算は会計目的で行われ、 は連邦証券法で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、賞の受領者が報奨の価値に気付くことは決してないかもしれません。
報酬関連のリスク
私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針と慣行を見直し、 それが私たちのNEOに不適切なリスクを取ることを助長しているかどうかを評価しました。当社の報酬委員会は、役員報酬の要素を個別に、または全体として組み合わせて設計しても、NEOが 不適切なリスクを取ることを助長するものではないと考えています。固定報酬と変動報酬を組み合わせることで、短期的な業績に過度に重点が置かれることを防ぎ、NEOの長期的な利益と株主の利益を一致させることを目的としています。
報酬委員会報告書
私たちの報酬委員会は、この 報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。そのレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年1月29日に終了した会計年度のChewyのForm 10-K の年次報告書に組み込むことを取締役会に勧告しました。
報酬委員会
レイモンド・スバイダー、議長
ファヒム・アーメド
 
 ​ ​
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 ​ ​
37

目次

報酬表
2022年度報酬概要表
次の表は、示された会計年度における当社のNEO の報酬に関する情報を示しています。
名前と主たる役職
 ​ ​
年
 ​ ​
給与
($)(1)
 ​ ​
ストックアワード
($)(2)
 ​ ​
非株式
インセンティブプラン
補償
($)(3)
 ​ ​
その他すべて
補償
($)(4)
 ​ ​
合計
($)
スミット・シン
最高経営責任者
 ​ ​
22
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
900,000
 ​ ​
381,735
 ​ ​
2,481,735
​
21 年度
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
10,106,250
 ​ ​
900,000
 ​ ​
244,088
 ​ ​
12,450,338
​
20 年度
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1,800,000
 ​ ​
27,525
 ​ ​
3,027,525
マリオ・マルテ
最高財務責任者
 ​ ​
22
 ​ ​
595,000
 ​ ​
—
 ​ ​
446,250
 ​ ​
11,850
 ​ ​
1,053,100
​
21 年度
 ​ ​
595,000
 ​ ​
2,425,500
 ​ ​
446,250
 ​ ​
7,461
 ​ ​
3,474,211
​
20 年度
 ​ ​
595,000
 ​ ​
—
 ​ ​
892,500
 ​ ​
7,462
 ​ ​
1,494,962
サティシュ・メータ
最高技術責任者
 ​ ​
22
 ​ ​
475,000
 ​ ​
—
 ​ ​
356,250
 ​ ​
9,150
 ​ ​
840,400
​
21 年度
 ​ ​
475,000
 ​ ​
1,617,000
 ​ ​
356,250
 ​ ​
8,700
 ​ ​
2,456,950
​
20 年度
 ​ ​
475,000
 ​ ​
—
 ​ ​
712,500
 ​ ​
8,550
 ​ ​
1,196,050
スーザン・ヘルフリック
法務顧問兼秘書
 ​ ​
22
 ​ ​
450,000
 ​ ​
—
 ​ ​
337,500
 ​ ​
9,150
 ​ ​
796,650
​
21 年度
 ​ ​
450,000
 ​ ​
—
 ​ ​
337,500
 ​ ​
8,585
 ​ ​
796,085
​
20 年度
 ​ ​
450,000
 ​ ​
—
 ​ ​
675,000
 ​ ​
6,635
 ​ ​
1,131,635
(1)
これらの金額は、2020年、2021年、2022年の会計年度に各NEOが実際に稼いだ給与を反映しています。
(2)
これらの金額は、ASC 718に従って計算された、RSUの付与日の公正価値の合計を反映しています。付与日の公正価値の計算に使用される前提条件の については、2023年1月29日に終了した会計年度 のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目8「財務諸表および補足データ—注記11 — 株式ベースの報酬」を参照してください。
(3)
2022会計年度のこれらの金額は、2022年度のSTIプランに基づく業績に対する支払いを反映しています。 これらの金額に関する追加情報については、上記の「NEO報酬の要素」セクションにある年間短期インセンティブを参照してください。
(4)
Mehta氏とHelfrick氏については、2022会計年度の「その他すべての報酬列」に開示されている金額は、会社の401（k）退職貯蓄制度（「401（k）プラン」）に基づいて口座に行われた会社 のマッチング拠出を反映しています。シン氏の場合、2022会計年度に開示された金額には、401（k）プランに基づいて自分の 口座に行われた会社のマッチング拠出金4,575ドル、ホームセキュリティと警備員1人（警備員への食事と付随費用を含む）を含むセキュリティサービスの価値が352,837ドル、自動車2台が22,803ドル、会社で約1,520ドルが反映されていますホームサービスを提供しました。マルテ氏の場合、2022会計年度に開示された金額は、401（k）プランに基づいて彼の口座に行われた会社のマッチング拠出金の9,150ドルと、レガシー 長期障害手当の価値として2,700ドルを反映しています。
2022年のプランベースのアワードの助成
次の表は、2022会計年度中のNEOへのプランベースの アワードの付与に関する特定の情報を示しています。
​ ​
非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額(1)
[名前]
 ​ ​
しきい値 ($)
 ​ ​
ターゲット ($)
 ​ ​
最大値 ($)
スミット・シン
 ​ ​
600,000
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
1,800,000
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
マリオマルテ
 ​ ​
297,500
 ​ ​
595,000
 ​ ​
892,500
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
サティシュ・メータ
 ​ ​
237,500
 ​ ​
475,000
 ​ ​
712,500
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
225,000
 ​ ​
450,000
 ​ ​
675,000
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
これらの金額は、2022年のSTIプランに基づく支払いの基準額、目標、最大支払額を反映しています。2022年度のSTIプランに基づいて各NEO が実際に稼いだ金額については、上記の報酬概要表の非株式インセンティブプランの報酬欄を参照してください。これらの金額に関する追加情報については、上記の「NEO報酬の要素」セクションの年間短期インセンティブ を参照してください。
38
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

2022年度末の優良株式報酬
次の表は、2023年1月29日現在の発行済株式 報奨に関する特定の情報を示しています。
 ​ ​
ストックアワード
[名前]
 ​ ​
株式数
または在庫単位
それはしていない
既得 (#)(1)
 ​ ​
の市場価値
の株式
在庫単位
それはしていない
既得 ($)(2)(3)
 ​ ​
エクイティ・インセンティブ・プラン
アワード:数
未収株式、
単位またはその他の権利
それはしていない
既得 (#)(3)
 ​ ​
エクイティ・インセンティブ・プラン
アワード:マーケットまたは
支払い額の
未収株式、
単位またはその他の権利
それはしていない
既得 ($)(2)
スミット・シン
 ​ ​
373,417
 ​ ​
17,143,574
 ​ ​
62,500
 ​ ​
2,869,375
マリオマルテ
 ​ ​
179,240
 ​ ​
8,228,908
 ​ ​
15,000
 ​ ​
688,650
サティシュ・メータ
 ​ ​
134,430
 ​ ​
6,171,681
 ​ ​
10,000
 ​ ​
459,100
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
89,620
 ​ ​
4,114,454
 ​ ​
0
 ​ ​
0
(1)
これらの金額は、パフォーマンス条件を満たし、上記の「NEO報酬の要素」セクションの「長期株式インセンティブ」に記載されているサービス条件の対象となるパフォーマンスRSUを反映しています。これらの賞の権利確定日は次のとおりです。(i) シン氏の場合、373,417件のパフォーマンスRSUが2023年6月13日に権利が確定し、(ii) マルテ氏の場合、179,240件のパフォーマンスRSUが2023年6月13日に権利が確定します。(iii) Mehta氏の場合、134,430件のパフォーマンスRSUは2023年6月13日に権利が確定します。(iv) ヘルフリックさん、89,620件のパフォーマンスRSUは、2023年6月13日に権利が確定します。
(2)
これらの金額は、2023年1月27日（ 会計年度の最終取引日）のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値である45.91ドルを反映しています。
(3)
これらの金額は、上記のNEO報酬の要素セクション の長期株式インセンティブで説明されているインパクトRSUを反映しています。これらの賞の権利確定日は次のとおりです。(i) シン氏には2023年3月1日に62,500件のインパクトRSU、(ii) マルテ氏には2023年3月1日に15,000件のインパクトRSU、(iii) メータ氏には、2023年3月1日に10,000件のインパクトRSUが権利確定しました 。
2022年のオプション行使と株式権利確定
次の表は、2022会計年度の株式報奨の権利確定時に 社のNEOが取得した株式に関する特定の情報を示しています。
 ​ ​
ストックアワード
[名前]
 ​ ​
株式数
権利確定時に取得 (#)(1)
 ​ ​
実現した価値
権利確定なし ($)(2)
スミット・シン
 ​ ​
809,334
 ​ ​
29,683,469
マリオマルテ
 ​ ​
373,480
 ​ ​
13,544,404
サティシュ・メータ
 ​ ​
278,860
 ​ ​
10,099,665
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
179,240
 ​ ​
6,420,377
(1)
これらの金額は、上記のNEO報酬の要素 セクションの長期株式インセンティブで説明されているパフォーマンスRSUを反映しています。
(2)
権利確定時に実現される価値は、権利確定時に取得した株式の総数に、権利確定日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値 を掛けて計算されています。したがって、この列に表示されている金額は、2022会計年度にNEOに支払われた、または実現した実際の金額を表すものではありません。
 
 ​ ​
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 ​ ​
39

目次

2022年の非適格繰延報酬
次の表は、2022会計年度の非適格繰延報酬プランに基づいてNEOの口座に入金された拠出金と 収益に関する特定の情報を示しています。
[名前]
 ​ ​
エグゼクティブ
への貢献
前会計年度 ($)(1)
 ​ ​
集計
の収益
前会計年度 ($)(2)
 ​ ​
集計
残高
最終年度 ($)(3)
スミット・シン
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
マリオマルテ
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
サティシュ・メータ
 ​ ​
9,135
 ​ ​
69
 ​ ​
9,204
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
(1)
これらの金額は、報酬概要表の「給与」欄にある2022年度の報酬に含まれています。
(2)
NQDCP拠出金の クレジット収益は上場投資ファンドの価値の変化と結びついているため、収益が市場を上回ったり、優遇されたりしなかったため、これらの金額はいずれも要約報酬表には含まれていません。
(3)
NQDCPは2022会計年度に導入されたため、過去数年間の報酬概要表の にあるNEOへの報酬として、この欄から金額は報告されていません。
株式報酬プラン情報
次の表は、2022年計画に基づいて発行される可能性のある当社のクラスA普通株式の 株に関する2023年1月29日現在の情報を示しています。
 ​ ​
証券の数
発行予定
の運動時
優れたオプション、
令状と権利
 ​ ​
加重平均
の行使価格
優れたオプション、
令状と権利
 ​ ​
証券の数
残りの利用可能
今後の発行中
株式報酬制度
(有価証券を除く)
列 (a) に反映されています)
プランカテゴリ
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度(1)
 ​ ​
3,101,608(2)
 ​ ​
該当なし(3)
 ​ ​
37,850,136
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません
 ​ ​
該当なし
 ​ ​
該当なし
 ​ ​
該当なし
合計
 ​ ​
3,101,608
 ​ ​
該当なし
 ​ ​
37,850,136
(1)
2019年のオムニバス・インセンティブ・プラン（2022年プランの採択による）と2022年プランに基づく発行を含みます。
(2)
この金額は、2022年プランに基づいて発行されたPRSUとRSUを反映しています。
(3)
2023年1月29日に終了した会計年度時点で、2022年プランで未払いのオプションやその他の行使可能な報奨はありませんでした。
40
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

雇用契約と、契約終了または支配権の変更時に発生する可能性のある 件の支払い
シンさん、マルテさん、ヘルフリックさんはそれぞれ、それぞれの雇用契約に基づき、このセクションに記載されている退職金と 給付を受ける資格があります。シン氏は2018年5月に雇用契約を締結し、2019年6月に修正および改訂されました。マルテ氏とヘルフリック氏は、2019年6月にそれぞれ 件の雇用契約を締結しました。2022会計年度末の時点で、Mehta氏は雇用契約を結んでいませんでした。すべての退職金は、経営幹部が適時に執行し、一般的な 件の請求免除を取り消さないことを条件としています。
支配権の変更を伴わない不本意な雇用の解雇
役員の雇用が「支配権の変更」（それぞれの雇用契約で 定義されている）「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）（それぞれ「適格解雇」）で、「支配権の変更」（それぞれの定義による）の3か月以内（それぞれ「適格解雇」）により、当社によって解雇された場合雇用契約）では、役員には以下の権利があります。
•
未払いまたは未払いの費用、経営幹部が取っていない未払休暇、および雇用終了時に会社の従業員福利厚生プランに基づいて提供された福利厚生を含む、解雇日までに発生したが未払いの基本給すべて。
•
12か月の基本給は、解約後の12か月間に均等に毎月分割払いで支払われます。
•
解約日より前に完了した会計年度に対して支給され、 名の解約日時点で未払いのままである年間賞与で、その年の年間賞与が役員に支払われるのと同時に支払われます。
•
実際の業績に基づいて解雇年度に日割りで支払われる賞与で、同時に支払われる年間賞与は、一般的にその年の経営幹部に支払われます
•
解約後30日以内に一括で支払われる当社のグループ健康保険の継続保険料の18か月分に相当する金額。
•
シン氏の場合、目標賞与の 100%（シン氏の雇用契約で定義されているとおり）は、解雇後12か月間にわたって毎月均等に 回払いで支払われます。
•
シン氏の場合、時間ベースまたはサービスベースの株式インセンティブアワード （またはそれ以上の場合は、アワードの 40% がサービスクレジット）に対して9か月分のサービスクレジット。
支配権の変更を伴う不本意な雇用の解雇
シン氏が「支配権の変更」の3か月前 か月以内、または12か月以内に資格のある解雇を受けた場合、シン氏には以下の権利があります。
•
未払いまたは未払いの費用、経営幹部が取っていない未払休暇、および雇用終了時に会社の従業員福利厚生プランに基づいて提供された福利厚生を含む、解雇日までに発生したが未払いの基本給すべて。
•
24か月の基本給と200％の目標賞与（シン氏の雇用契約で定義されているとおり）。 は通常、解雇後30日以内に一括で支払われます。
•
解約日より前に完了した会計年度に対して支給され、 名の解約日時点で未払いのままである年間賞与で、その年の年間賞与が役員に支払われるのと同時に支払われます。
 
 ​ ​
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 ​ ​
41

目次

•
実際の業績に基づいて解雇年度に日割りで支払われる賞与で、同時に支払われる年間賞与は、一般的にその年の経営幹部に支払われます
•
解約後30日以内に一括で支払われる当社のグループ健康保険の継続保険の24か月分の保険料に相当する金額。
•
時間ベースまたはサービスベースの株式インセンティブ報奨に関する9か月分のサービスクレジット（またはそれ以上の場合は、アワードの40％に対してサービス クレジット）。
マルテ氏またはヘルフリック氏が、「支配権の変更」の3か月前、または12か月後の か月以内に資格のある解雇を受けた場合、経営幹部には以下の権利があります。
•
未払いまたは未払いの費用、経営幹部が取っていない未払休暇、および雇用終了時に会社の従業員福利厚生プランに基づいて提供された福利厚生を含む、解雇日までに発生したが未払いの基本給すべて。
•
18か月の基本給と目標賞与の 100%（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）。 は通常、解雇後30日以内に一括で支払われます。
•
終了後30日以内に一括で支払われる当社のグループ健康保険の継続保険の18か月分の保険料に相当する金額。
•
解約前の年に獲得した、しかし未払いの年間賞与。
死亡または障害と制限条約
シン氏の死亡または「障害」（雇用契約で定義されている ）により雇用が終了した場合、シン氏は、解雇日までに発生したが未払いの基本給すべてに加えて、時間ベースまたはサービスベースの株式インセンティブ報奨について、12か月分のサービスクレジット（またはそれ以上の場合は、アワードの40％のサービスクレジット）を受け取る権利があります。これには、未払いまたは未払いの費用、彼が取得していない未払いの有給休暇、および会社の従業員福利厚生プランに基づいて提供されるすべての給付が含まれます の雇用の終了。
シン氏、マルテ氏、ヘルフリック氏の雇用契約には、それぞれ 件の制限条項も適用されます。(i)「制限期間」（それぞれの雇用契約で定義されているとおり）、競業避止規約、顧客勧誘禁止規約、および従業員勧誘禁止規約 と（ii）永続的な守秘義と相互の誹謗中傷禁止契約。
各雇用契約には、コードセクション280Gの「ベストネット削減」条項 が含まれています。この条項では、当社またはその関連会社との雇用契約またはその他の取り決めに基づいて提供される支払いまたは給付が、本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」を構成する場合、そのような の支払いおよび/または手当は、（i）役員に全額提供されるか、（ii）ある程度減額されるかを規定しています行動規範の第4999条で課される物品税を回避するために必要です。どちらかというと、役員が受け取る金額のほうが大きいほうです税引き後の金額 。
42
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

管理表の解約または変更時に支払われる可能性のある支払い
次の表は、各NEOの支配権の変更または雇用終了時に提供される、すべてのサラリーマンに対して一般的に受けられるもの以外の 以外の潜在的な支払いと福利厚生の推定値を示しています。これは、支配権の変更および/または雇用終了 が2023年1月29日に発生したかのように計算されます。
[名前]
 ​ ​
非自発的
終了
(大義のためではありません;
の正当な理由
シンさん) いいえ
コントロールの変更
($)(1)
 ​ ​
変更中
コントロールいいえ
終了
($)(2)
 ​ ​
非自発的
終了
（理由のためではありません）で
との接続
コントロールの変更
($)(3)
 ​ ​
死または
障がい
($)(4)
スミット・シン
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
現金支払い
 ​ ​
2,410,208
 ​ ​
—
 ​ ​
4,813,611
 ​ ​
—
アクセラレーテッド・エクイティ・ベスティング
 ​ ​
20,012,949
 ​ ​
​20,012,949
 ​ ​
20,012,949
 ​ ​
20,012,949
合計
 ​ ​
22,423,157
 ​ ​
​20,012,949
 ​ ​
24,826,560
 ​ ​
20,012,949
マリオマルテ
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
現金支払い
 ​ ​
624,346
 ​ ​
—
 ​ ​
1,516,846
 ​ ​
—
アクセラレーテッド・エクイティ・ベスティング
 ​ ​
—
 ​ ​
​8,917,558
 ​ ​
​8,917,558
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
624,346
 ​ ​
​8,917,558
 ​ ​
​10,434,404
 ​ ​
—
サティシュ・メータ
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
現金支払い
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
アクセラレーテッド・エクイティ・ベスティング
 ​ ​
—
 ​ ​
​6,630,781
 ​ ​
​6,630,781
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
—
 ​ ​
​6,630,781
 ​ ​
​6,630,781
 ​ ​
—
スーザン・ヘルフリック
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
現金支払い
 ​ ​
458,385
 ​ ​
—
 ​ ​
1,133,885
 ​ ​
—
アクセラレーテッド・エクイティ・ベスティング
 ​ ​
—
 ​ ​
4,114,454
 ​ ​
​4,114,454
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
458,385
 ​ ​
​4,114,454
 ​ ​
5,247,839
 ​ ​
—
上の表のすべての株式額は、2023年1月29日（2022会計年度の最終取引日）時点のパフォーマンスコンディションの全額権利確定と 株の終値が45.91ドルであることを反映しています。
(1)
シン氏の場合、この金額には (i) 現金支払いと (ii) Performance RSUのサービス条件の部分的な早期権利確定が含まれます。両方とも、上記の「雇用契約上の支配権の変更を伴わない雇用の強制終了および解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」セクションで概説されています。Marte氏と Helfrick氏の場合、これらの金額には、上記の「雇用契約上の支配権の変更を伴わない雇用の非自発的解約、および解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」セクション に記載されている現金支払いが含まれます。
(2)
これらの金額は、上記のNEO報酬の要素セクションの長期株式インセンティブで説明したように、シン氏、マルテ氏、メータ氏、 氏、およびヘルフリック氏のそれぞれのパフォーマンスRSUに対する支配権変更時にサービス条件の権利確定が加速されたことを反映しています。これらの金額はシングルトリガーです。
(3)
シン氏の場合、この金額には、（i）「支配権の変更」の3か月前または12か月以内に理由なくまたは正当な理由で雇用を終了した場合のダブルトリガー現金支払い（雇用契約の管理権の変更および潜在的な支払い） 件の解雇または支配権の変更に関するセクションに記載されているとおり、（ii）シングルトレーティングの加速権利確定が含まれます。長期株式に記載されているパフォーマンスRSUの支配権が変更されたときのサービス条件の上記のNEO 報酬の要素セクションにあるインセンティブ。マルテ氏とヘルフリック氏の場合、これらの金額には、（i）上記の「雇用契約上の支配権の変更および解雇または支配権の変更に伴う支払いの可能性を伴う雇用の不本意な解雇」のセクションで説明したように、「 支配権の変更」の3か月前または12か月以内に理由なく雇用を終了した場合の二重トリガー現金支払い、および（ii）シングルトリガー加速 権利確定が含まれます長期株式に記載されているパフォーマンスRSUの支配権が変更されたときのサービス条件の上記のNEO報酬の要素セクションにあるインセンティブ。Mehta氏の場合、この金額には、前述のNEO報酬の要素セクションの長期株式インセンティブで説明したように、パフォーマンスRSUの支配権が変更されたときのサービス条件の1回限りの早期権利確定が含まれます。
(4)
これらの金額は、上記の「雇用契約および解雇または支配権変更時の支払い可能性」セクションの「死亡 」または「障害および制限条項」に記載されているように、シン氏のパフォーマンスRSUのサービス条件の一部を加速して権利確定したことを反映しています。
 
 ​ ​
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 ​ ​
43

目次

最高経営責任者給与比率
当社は、規制 S-Kの項目402 (u) を遵守するため、以下の情報を提供しています。
比率
2022会計年度のChewy社員（CEOを除く）の中央値（「従業員の中央値」）として特定された従業員の年間報酬総額は40,803ドルで、CEOの年間報酬総額は2,481,735ドルでした。この情報に基づくと、2022会計年度のCEOの年間報酬総額と従業員の中央値 の比率は61：1でした。
方法論
従業員の中央値を特定するために、次の情報が使用されました。
•
2022年12月31日現在、Chewyの従業員は19,360人でした。
•
従業員の中央値を決定するために、Chewyは、2022年12月31日に終了した暦年度の米国の全従業員の給与記録に反映されたW-2収入（該当する場合、基本給、現金賞与、残業など）を報酬の尺度として使用しました。この決定を下すにあたり、チューイーは、その暦年全体にわたって働かなかったフルタイムおよびパートタイムの従業員について、2022暦年に関して支払われた基本給または月給と年間賞与額 を年換算しました。
•
従業員の年間報酬総額は、基本給、賞与、非エクイティ・インセンティブ・プラン報酬、および該当する場合は401（k）雇用者マッチ、株式報酬、残業などの給与要素を含む、当社のNEOの年間報酬総額 を決定する規則に基づいて計算されました。開示されている給与比率は、規則S-Kの項目402 (u) に従って計算された妥当な推定値 です。
従業員の中央値はカスタマーサービスの従業員です。
CEOの給与比率開示の評価
流通とカスタマーサービス 人の労働力がかなりあり、SECがこの比率を柔軟に計算できる他の組織と同様に、Chewyの比率は他の企業の比率に匹敵しないかもしれません。
44
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

提案3：指名された 名の執行役員報酬に関する諮問投票
証券取引法第14A条で義務付けられているように、報酬の議論と分析、および2022年の報酬概要表に記載されているとおり、 名義で当社のNEOの報酬を承認する機会を株主に提供しています。今回の投票は、特定の報酬項目を扱うことを意図したものではなく、 むしろ当社のNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている役員報酬の哲学と慣行について取り上げることを目的としています。これらの開示事項に記載されているように、当社の報酬プログラムは、経営幹部の報酬総額を会社の業績と一致させると同時に、株主の持続的な長期的成長と堅調な財務実績を達成できる経営幹部を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることができるように設計されています。当社の報酬委員会は、役員報酬体系を株主の利益と一致させるという望ましい目標を達成するために、NEOの報酬プログラムを継続的に見直しています。
投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は株主の 意見を評価し、NEOに対する将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。当社の現在の方針は、 年ごとに年次株主総会で当社のNEOへの報酬を承認する機会を株主に提供することです。次回の投票は2023年の年次総会で行われる予定です。
当社のNEOの報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に事実上出席する、または代理人によって代表され、議決権を有する当社普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です（つまり、会議に出席し、議決権を有する株式のうち、 株の過半数が提案を承認するには、その提案に「賛成」票を投じなければなりません）。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
にとって
✔
 ​ ​
当社の取締役会は、報酬委員会の推薦により、
株主には、諮問ベースで「賛成」票を投じることを推奨しています。
指名された執行役員の報酬
この委任勧誘状に記載されているとおり。
 
 ​ ​
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 ​ ​
45

目次

支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬と会社の特定の財務実績 指標との関係を示すために、以下の給与対業績表を提供しています。会社の業績に応じた報酬の考え方、および会社が役員報酬を業績とどのように一致させるかについては、上記の「報酬に関する議論と分析」のセクションを参照してください。
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
初期固定金額 100ドル
投資基準は以下のとおりです。
 ​ ​
​ ​
年
(a)
 ​ ​
サマリー
補償
テーブル (「SCT」)
校長の合計
執行役員
(b)(1)
 ​ ​
補償
実際に支払った
(「キャップ」) からPEOへ
(c)(2)
 ​ ​
平均SCT
の合計
非PEO
NEO
(d)(1)
 ​ ​
平均上限
非PEOへ
NEO
(e)(2)
 ​ ​
合計
株主
戻る
(「TSR」)
(f)(3)
 ​ ​
ピア
グループ
TSR
(g)(4)
 ​ ​
純利益
(損失)
(千単位)
(h)(5)
 ​ ​
純売上高 
(千単位)
(i)(6)
2022
 ​ ​
$2,481,735
 ​ ​
$(2,550,628)
 ​ ​
$896,717
 ​ ​
$(984,632)
 ​ ​
$173.18
 ​ ​
$76.96
 ​ ​
$49,232
 ​ ​
$10,098,939
2021
 ​ ​
$12,450,338
 ​ ​
$(85,796,399)
 ​ ​
$2,242,415
 ​ ​
$(32,080,908)
 ​ ​
$165.79
 ​ ​
$84.41
 ​ ​
$(73,817)
 ​ ​
$8,890,773
2020
 ​ ​
$3,027,525
 ​ ​
$181,666,231
 ​ ​
$1,274,216
 ​ ​
$65,584,170
 ​ ​
$384.08
 ​ ​
$168.83
 ​ ​
$(92,486)
 ​ ​
$7,146,264
(1)
列 (b) には、報酬の概要表に報告されている報酬額の合計が含まれています シン氏、提示された各会計年度の当社のPEO。列 (d) には、要約報酬表で報告されているPEO NEO以外のNEOの平均報酬総額が含まれています。提示されている各会計年度のPEO以外のNEOは、マルテ氏、メタ氏、ヘルフリック氏です。
(2)
(c) 列と (e) 列には、表示されている各会計年度のPEOと非PEO NEOのCAPと平均CAPがそれぞれ含まれています。CAPと平均CAPを計算するには、（b）列と（d）列の金額は、規則S-Kの要件の項目402（v）に従って調整され、以下の表に示されています。これらの金額には、提示された各会計年度にPEOとPEO以外のNEOが獲得した、または支払った実際の 額の報酬は反映されていません。
​ ​
ペオ
 ​ ​
非PEOネオの平均
​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
SCT 合計
 ​ ​
$2,481,735
 ​ ​
$12,450,338
 ​ ​
$3,027,525
 ​ ​
$896,717
 ​ ​
$2,242,415
 ​ ​
$1,274,216
SCTで報告された株式報奨の価値が低い
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,106,250)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,347,500)
 ​ ​
—
さらに 年に授与された未払いの株式報奨および未確定株式報奨の期末公正価値
 ​ ​
—
 ​ ​
5,493,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
732,500
 ​ ​
—
過去数年間に付与された未払いの株式報奨および権利確定されていない 株の公正価値の前年比の変化をプラス（差し引いたもの）
 ​ ​
854,397
 ​ ​
(64,828,925)
 ​ ​
140,610,021
 ​ ​
279,816
 ​ ​
(23,338,392)
 ​ ​
50,619,617
（それ以下）に、その年に権利が確定した過去 年に付与された株式報奨の公正価値の前年比の変化
 ​ ​
(5,886,760)
 ​ ​
(28,805,311)
 ​ ​
38,028,686
 ​ ​
(2,161,165)
 ​ ​
(10,369,931)
 ​ ​
13,690,338
キャップ合計
 ​ ​
$(2,550,628)
 ​ ​
$(85,796,399)
 ​ ​
$181,666,231
 ​ ​
$(984,632)
 ​ ​
$(32,080,908)
 ​ ​
$65,584,170
(3)
2019会計年度の最終営業日である2020年1月31日の100ドルの初期固定投資に基づいています。
(4)
2022年の年次報告書に記載されている のように、規制S-K項目201 (e) の下で同等グループと見なしているダウ・ジョーンズ・インターネット・コマーズ・インデックスを表しています。2019会計年度の最終営業日である2020年1月31日の100ドルの初期固定投資に基づいています。TSRは、リターンが表示されている各期間の 期首における各同業他社の株式時価総額に応じて加重されます。
(5)
2022年の年次報告書で報告されている、提示された各年の純利益（損失）額を表します。
(6)
私たちは、NEOのCAPを2022年度の企業業績に結び付けるために使用する最も重要な財務指標（表に開示する必要はない）として純売上を選択しました。 は、NEOのCAPを2022会計年度の企業業績に結び付けるために使用されます。表示されている各年の純売上高は、2022年の年次報告書で報告されているとおりです。
46
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

給与と業績の比較開示
次のグラフは、Pay VS Performanceの表に開示されているCAPと、(i) 会社の累積TSR、(ii) 同業他社の累積TSR、(iii) 会社の純利益 (損失)、(iv) 純売上高との関係を示しています。CAPは、年末株価、付与日および権利確定日の公正価値、および予測される業績修正要因に基づいて、表に示されている年間の未権利および既得株式報奨の調整後価額 を反映していますが、それらの報奨に対して実際に支払われた金額は反映されていません。CAPは通常、株価のボラティリティ と、業績目標の予測および実際の達成度の違いにより変動します。
実際に支払われた報酬と会社のTSRと ピアグループのTSR
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実際に支払われた報酬と純利益（損失）
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目次

実際に支払われた報酬と純売上高
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パフォーマンス指標の表形式リスト
次の表は、NEOの CAPを2022年度の当社の業績に結び付けるために当社が用いる最も重要な業績指標を示しています。詳細については、「指名された執行役員の報酬 — 報酬の議論と分析」を参照してください。このリストは、報酬委員会がNEOの報酬を決定するために使用する業績指標に関する情報を提供するために、 規則S-Kの項目402 (v) に従って提供しています。詳しくは「指名された執行役員の報酬 — 報酬の議論と分析」を参照してください。
最も重要なパフォーマンス指標
当期純利益 (損失)
純売上高
調整後EBITDAマージン(1)
フリーキャッシュフロー(1)
(1)
調整後EBITDAマージンとフリーキャッシュフローは非GAAP財務指標です。非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整については、付録Aの「非GAAP財務指標の調整」を参照してください。
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目次
法人設立証明書の修正
提案4：証券法に基づく請求を連邦裁判所にのみ提起することを義務付けるための 法人設立証明書の修正。
バックグラウンド
修正および改訂された当社の法人設立証明書（「COI」）には、証券法に基づく請求に関する 連邦法廷条項は含まれていません。当社のコーポレートガバナンスの基準と慣行の見直しの一環として、取締役会は、連邦フォーラム選択条項を採用することで証券法に基づいて生じる訴訟の公平性と 統一的な裁定の向上に役立つと結論付け、2023年4月6日、取締役会は満場一致で、連邦政府機関を含むCOIの改正（「連邦フォーラム改正」）を承認することが望ましいと宣言する決議を採択しました。COIのフォーラム選択条項。年次総会で株主によって承認されれば、当社は 州のデラウェア州長官に連邦フォーラム改正案を提出し、その写しは、本委任勧誘状の付録Bとして添付されています。
取締役会は、 証券法に起因する特定の訴訟原因が連邦裁判所で解決されることで、会社とその株主が利益を得ることができると考えています。提案された連邦フォーラム改正案の承認により、（i）複数の管轄区域にわたる訴訟の統合、（ii）原告による州裁判所の 件のフォーラムショッピングの回避、（iii）重複訴訟や一貫性のない判決の可能性の回避、（iv）証券訴訟の手続き面の管理の効率化、および（v）当社が請求が提起される可能性のある場所に対処するのではなく、 の基礎となる実質的な権利または救済に焦点を当てます。そうすることで、そのような解決にかかる会社のコストも削減できるはずです事項。さらに、理事会は、連邦地方裁判所は が証券法に基づいて生じる事項についてかなりの専門知識を持っていると考えています。これにより、これらの紛争の結果をより予測しやすくなります。最後に、取締役会は、マルチフォーラム訴訟に対応してフォーラム選択 条項を採用する傾向が高まっていること、および希望する場合は代替フォーラムへの同意を会社が引き続き許可することを検討しました。これらの考慮事項を考慮して、当社の取締役会は、提案された連邦フォーラム改正案を採択することが 社の最善の利益になると判断しました。
提案されている連邦フォーラム改正案は、 人の株主が証券法に基づいて生じる請求を主張できるフォーラムのみを規制するもので、株主がそのような請求を行う能力を損なうことはなく、そのような請求が最終的に成功した場合に利用できる救済措置にも影響しません。さらに、 件の連邦フォーラム改正案では、特定の米国連邦地方裁判所を証券法に基づく請求の専属的法廷として指定していないため、原告は、都合またはその他の理由により、任意の州の米国 連邦地方裁判所をそのような請求の場として選択できます。
上記の の理由で連邦フォーラム改正案の承認を求めていますが、この修正案が承認され実施された場合、とりわけ、請求を思いとどまらせたり、投資家が有利だと思う司法フォーラムに請求を提起する能力を制限したりする可能性があります。提案されている連邦 フォーラム改正案では、提案された連邦フォーラム改正の条件に従い、株主が連邦裁判所で請求を行う際に追加の訴訟費用を負担する必要がある場合もあります。それでも、取締役会は、 私たちと株主にとっての利益がこれらの懸念を上回ると考えています。取締役会は、会社が直面する特定の訴訟を見越して連邦フォーラム改正案を提案していません。修正案は、 が会社とその株主に対する将来の潜在的な損害を軽減するのに役立つように、将来的に提案されています。
2020年、デラウェア州最高裁判所の判決により、デラウェア州会社法に基づく 連邦フォーラムの条項が表面的に有効であることが支持されました。その結果、そのような条項は上場企業にとってより一般的になり、いくつかの公開企業によって設立証明書または 細則にそのような条項が追加されました。ただし、すべての裁判所が、連邦フォーラムの独占条項の有効性と法的強制力について意見を述べているわけではありません。当社は、すべての州裁判所が連邦フォーラム修正条項の条件を執行し、 の対象となる手続きを適切な連邦地方裁判所に移管するかどうか確信が持てません。そのような問題の解決に関連して、会社は追加費用を負担する場合があります。
 
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目次

提案された連邦フォーラム改正案は、それが株主によって承認され、 が有効になった場合、デラウェア州チャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所に管轄権がない場合は、 デラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、唯一かつ排他的であると規定する当社のCOIの規定に追加されます。(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) いずれかの者が負う受託者責任違反の請求を主張する訴訟のフォーラムbr} 当社、または会社の株主、債権者またはその他の構成員に対する会社の取締役、役員、(iii) DGCL、COI、または会社の細則（随時修正および/または改訂される場合があります）に従って生じた当社または会社の取締役または役員に対する請求を主張する訴訟 DGCLがデラウェア州裁判所、または (iv) 会社または取締役に対する請求を主張する訴訟を管轄する裁判所、または内務原則が適用される会社の役員。ただし、デラウェア州裁判所が主題管轄権の欠如を理由にそのような訴訟 を却下した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所に提起することができます。
修正案
提案されている連邦フォーラム改正案は、COIの第11条を次のように修正し、再記載します。
その他
A.
この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項または規定が、理由の如何を問わず、何らかの状況に適用される場合、(i) その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および法的強制力 (以下を含むがこれらに限定されない) 無効、違法、または執行不能で、（ 個人が無効、違法、または執行不能とはみなされない）、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりすることはなく、（ii）この修正および改訂された法人設立証明書の規定（ の限定なく、無効、違法とみなされる条項を含む本法人設立証明書のいずれかの段落の各部分を含みますが、 に限定されません）も影響を受けたり損なわれたりすることはありません。（または法的強制力なし）は、会社が取締役、役員、従業員、代理人を以下から 保護できるように解釈されるものとします法律で認められる最大限の範囲で、彼らの誠実なサービスに関して、または会社の利益のための個人的責任。
B.
代替フォーラムの選択について当社が書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所 （または、裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または 訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなるものとします、(ii) 会社の取締役、役員、その他の従業員または株主が会社に負っている受託者責任違反の請求を主張するあらゆる訴訟、または会社の株主、 債権者またはその他の構成員、(iii) DGCLまたは本修正および改訂された法人設立証明書または 細則（随時修正および/または改訂される場合があります）、またはDGCLが管轄権を有する条項に基づいて生じる、当社または当社の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州裁判所、または (iv) 当社または社内管轄の会社の 人の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟事務ドクトリン;提供されたつまり、デラウェア州裁判所が 主題管轄権の欠如を理由にそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所に提起することができます。
C.
当社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。
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目次

D.
法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本株式 の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、第11条B項およびC節の規定に通知し、同意したものとみなされます。
連邦フォーラム改正案の承認と採択には、当社の 発行済普通株式とそれに対する議決権を有する発行済み普通株式の合計議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。このCOI改正案が株主によって承認され採択されれば、年次総会の直後に上記の修正案を含む連邦フォーラム 修正案をデラウェア州務長官に提出します。取締役会は、発効前であればいつでも、株主または取締役会によるさらなる措置なしに（必要な株主の投票が得られたとしても）連邦フォーラム修正案を破棄することができます。
にとって
✔
 ​ ​
私たちの理事会は、推薦の推薦を受けて、
コーポレートガバナンス委員会は、株主に次のことを推奨しています
証明書の修正の承認に「賛成」票を投じました
証券法に基づく請求を義務付けるための法人化
連邦裁判所にのみ提起されます。
 
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目次

その他の事項
参照により組み込まれていない資料
この委任勧誘状に含まれる監査委員会報告書および報酬委員会報告書は、資料を勧誘したり、SECに提出したりするものではなく、また、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づいて当社が行う以前または将来の提出書類に参照により組み込まれたとはみなされません。さらに、この文書にはウェブサイトのアドレスが含まれていますが、これらは非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。これらのウェブサイトの情報は、この 文書の一部ではありません。
フォーム10-Kの年次報告書
2023年1月29日に終了した会計年度の年次報告書をForm 10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト https://investor.chewy.com で無料で入手できます。年次報告書は代理勧誘資料の一部とは見なされません。
当社の委任状資料の印刷版を受け取っておらず、年次総会の目的で 紙の委任状カード、投票指示書、またはその他の委任資料を受け取りたい場合は、通知に記載されている指示に従ってください。
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目次

付録 A
非GAAP財務指標 指標の調整
当社の会計年度は52週または53週間で、当社の会計年度は毎年 年でその年の1月31日に最も近い日曜日に終了します。2023年1月29日に終了した当社の2022会計年度には、52週間（「2022会計年度」）が含まれています。当社の2021会計年度は2021年1月31日に終了し、52週間（「2021会計年度」）が含まれています。
調整後EBITDAと調整後EBITDA マージン
株主に財務結果に関する追加情報を提供するために、調整後EBITDAを開示しました。これは、減価償却費を除く純利益（損失）、株式ベースの報酬費用および関連税金、所得税引当金、利息収入（費用）、 純額、管理手数料、取引関連費用、新株予約権の公正価値の変更、訴訟として計算される非GAAP財務指標です。基礎となる事業を代表するものではないと当社が考える事項およびその他の項目。調整後EBITDAと純利益（損失）との調整 を以下に示します。これは最も直接的に比較可能なGAAP財務指標です。
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを含めました。これらはそれぞれ、経営陣と取締役会が当社の業績を評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下すために使用する重要な 指標だからです。特に、 調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンの計算に特定の費用を除外すると、非現金費用や特定の変動費の影響がなくなるため、報告期間全体での営業成績の比較が容易になります。したがって、調整後EBITDAと 調整後EBITDAマージンは、株主などが経営陣や取締役会と同様に当社の業績を理解し、評価する上で有用な情報を提供すると考えています。
減価償却や 償却などの現金以外の費用、株式ベースの報酬費用、管理手数料費用を調整後EBITDAから除外することが有用だと考えています。特定の期間におけるそのような費用の金額は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があるためです。 所得税引当金、利息収入（費用）、純額、取引関連費用、新株予約権の公正価値の変動、訴訟問題や当社の中核事業に含まれないその他の項目を除外することが有用だと考えています。調整後EBITDAには財務的尺度として限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限の一部は以下のとおりです。
•
減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来的に交換する必要があるかもしれません 。調整後EBITDAには、そのような代替品や新たな資本支出のための資本支出要件が反映されていません。
•
調整後EBITDAには、株式ベースの報酬や関連税金は反映されていません。株式ベースの報酬は、これまでも、そして当面の間、 もそうであり続けるでしょう。これは、当社の事業における経常費用であり、当社の報酬戦略の重要な部分です。
•
調整後EBITDAには、利息収入（費用）、純額、または当社の運転資本の変動や現金要件は反映されていません。
•
調整後EBITDAには、新株予約権の公正価値、訴訟事項、統合コンサルティング料、社内給与および賃金（ 人が統合および変革活動にフルタイムで割り当てられている範囲）、および統合と転換に関連する特定の費用の変動を含む、取引関連費用やその他の項目は反映されていません。ITシステムの開発、そして
•
私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合があるため、比較尺度としての としての有用性が低下します。
 
 ​ ​
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 ​ ​
A-1

目次

これらの制限があるため、調整後EBITDAと調整後 EBITDAマージンは、さまざまなキャッシュフロー指標、純利益（損失）、純利益、その他のGAAP結果など、他の財務実績指標と合わせて検討する必要があります。
次の表は、示された各期間の純利益（損失）と調整後EBITDA（ ）の調整と、純利益と調整後EBITDAマージンの計算を示しています。
(パーセンテージを除く千単位)
 ​ ​
会計年度
純利益（損失）と調整後EBITDAの調整
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
当期純利益 (損失)
 ​ ​
$49,232
 ​ ​
$(73,817)
追加:
 ​ ​
​ ​
減価償却と償却
 ​ ​
83,307
 ​ ​
55,009
株式ベースの報酬費用と関連税金
 ​ ​
163,211
 ​ ​
85,308
利息（収入）費用、純額
 ​ ​
(9,291)
 ​ ​
1,639
新株予約権の公正価値の変動
 ​ ​
13,340
 ​ ​
—
所得税規定
 ​ ​
2,646
 ​ ​
—
取引関連費用
 ​ ​
3,953
 ​ ​
2,423
その他
 ​ ​
(460)
 ​ ​
7,990
調整後EBITDA
 ​ ​
$305,938
 ​ ​
$78,552
純売上高
 ​ ​
$10,098,939
 ​ ​
$8,890,773
純利益
 ​ ​
0.5%
 ​ ​
(0.8)%
調整後EBITDAマージン
 ​ ​
3.0%
 ​ ​
0.9%
純利益率は、純利益（損失）を純売上高で割り、調整後EBITDA 利益率は、調整後EBITDAを純売上高で割ったものとして定義しています。
調整後純利益（損失）と 調整後基本および希薄化後1株当たり利益（損失）
株主に財務結果に関する追加情報を提供するために、 調整後純利益（損失）と調整後の1株当たり基本および希薄化後利益（損失）を開示しました。これらは非GAAP財務指標です。調整後純利益（損失）は、株式報酬 費用と関連税金、および新株予約権の公正価値の変動を除いた純利益（損失）として計算します。普通株主に帰属する調整後純利益（損失）を、その期間中の加重平均発行済株式数 で割ることにより、調整後の基本および希薄化後1株当たりの利益（損失）を計算します。調整後純利益（損失）と純利益（損失）の調整を以下に示します。これは、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標です。
調整後純利益（損失）と調整後基本および希薄化後利益 （損失）を含めました。これらはそれぞれ、経営陣と取締役会が当社の業績を評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下すために使用する重要な指標だからです。特に、調整後純利益と調整後の基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算において特定の費用を 除外することで、非現金費用と 当社の中核事業の一部ではない特定の変動損益の影響が排除され、報告期間全体での業績の比較が容易になります。特定の期間におけるそのような費用の金額は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があるため、現金株式ベースの報酬費用を除外することが有用だと考えています。関連する変動損益は当社の中核事業の一部ではないため、新株予約権の公正価値の変動を除外することが有用だと考えています。したがって、これらの措置は、投資家やその他の人々が、経営陣や取締役会と同様に当社の業績を理解し、評価する上で有用な情報を提供すると考えています。
A-2
 ​ ​
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 ​ ​
 

目次

調整後純利益（損失）と調整後の基本および希薄化後の1株当たり利益（損失） には、財務指標としての制限があります。これらを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりしないでください。他の会社では、調整後純利益（損失）と調整後の1株当たり基本および希薄化後 利益（損失）の計算方法が異なる場合があり、比較指標としての有用性が低下します。これらの制限があるため、調整後純利益（損失）と調整後の基本および希薄化後の利益（損失）、さまざまなキャッシュフロー指標、純利益（損失）、1株当たり基本利益と希薄化後利益（損失）、その他のGAAP結果など、その他の財務上の業績指標と合わせて、調整後純利益（損失）と調整後の基本および希薄化後の利益（損失）を検討する必要があります。
次の表は、純利益（損失）と調整後の純利益（損失）の調整と、示された各期間の調整後の1株当たり基本利益（損失）と希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算を示しています。
(千単位、一株当たりのデータを除く)
 ​ ​
会計年度
純利益 (損失) と調整後純利益の調整
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
当期純利益 (損失)
 ​ ​
$49,232
 ​ ​
$(73,817)
追加:
 ​ ​
​ ​
株式ベースの報酬費用と関連税金
 ​ ​
163,211
 ​ ​
85,308
新株予約権の公正価値の変動
 ​ ​
13,340
 ​ ​
—
調整後純利益
 ​ ​
$225,783
 ​ ​
$11,491
株あたりの調整後利益（損失）の計算に使用される加重平均普通株式：
 ​ ​
​ ​
ベーシック
 ​ ​
422,331
 ​ ​
417,218
株式ベースの希薄化報奨の効果(1)
 ​ ​
5,439
 ​ ​
10,068
希釈(1)
 ​ ​
427,770
 ​ ​
427,286
普通クラスAおよびクラスB 株主に帰属する1株当たり利益（損失）
 ​ ​
​ ​
ベーシック
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
$(0.18)
希釈(1)
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
$(0.18)
調整後のベーシック
 ​ ​
$0.53
 ​ ​
$0.03
調整後、希釈後(1)
 ​ ​
$0.53
 ​ ​
$0.03
(1)
2021会計年度については、クラスAおよびクラスB 株主に帰属する調整後希薄化後1株当たり利益を計算するため、計算に使用した加重平均普通株式を、株式ベースの報奨の加重平均希薄化効果を含むように調整する必要があります。
フリーキャッシュフロー
株主に財務結果に関する追加情報を提供するために、 フリーキャッシュフローも開示しました。これは、営業活動によって得られる純現金から資本支出（資産や設備の購入、ウェブサイトの に関連する労働力の資本化、モバイルアプリケーション、ソフトウェア開発、および借地権の改善からなる）を差し引いた非GAAP財務指標です。フリーキャッシュフローと営業活動によって提供される純現金との調整を以下に示します。これは、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標 です。
フリーキャッシュフローを含めたのは、経営陣と取締役会が、生み出す現金の量を測定する流動性の重要な指標として として使用しているからです。したがって、フリーキャッシュフローは、投資家やその他の人々が、経営陣や取締役会と同様に 方法で当社の業績を理解し、評価する上で有用な情報を提供すると考えています。
 
 ​ ​
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 ​ ​
A-3

目次

フリーキャッシュフローは財務的尺度としては限界があるため、 単独で考えたり、GAAPに基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして考えるべきではありません。非GAAP財務指標の使用には制限があります。たとえば、同業の企業を含む他の企業では、フリーキャッシュフロー の計算方法が異なる場合があります。これらの制限があるため、フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供される純現金、資本支出、その他のGAAP業績など、他の財務実績指標と並行して検討する必要があります。
次の表は、 の活動を運営することによって得られる純現金と、示された各期間のフリーキャッシュフローとの調整を示しています。
(千単位)
 ​ ​
会計年度
営業活動によって提供される純現金と フリーキャッシュフローとの調整
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
営業活動による純現金
 ​ ​
$349,572
 ​ ​
$191,739
差し引く:
 ​ ​
​ ​
資本支出
 ​ ​
(230,290)
 ​ ​
(183,186)
フリーキャッシュフロー
 ​ ​
​119,282
 ​ ​
​8,553
フリーキャッシュフローは、資本投資 のタイミング（新しいフルフィルメントセンター、カスタマーサービスセンター、コーポレートオフィスの立ち上げ、ITやその他の機器の購入など）、成長の変動とそのような変動が運転資金に及ぼす影響、ベンダーの支払い条件の増減や在庫回転による現金転換サイクルの変化 によって影響を受ける可能性があります。
A-4
 ​ ​
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目次

付録 B
修正証明書
修正され書き直された内容に
の法人設立証明書
チューイ株式会社
(デラウェア州の法人)
デラウェア州の企業であるChewy, Inc. (」株式会社」）、これにより 時点でこれを証明します [•]第 1 日 [•]2023年には、次のようになります。
最初: この 修正証明書は、2019年6月13日にデラウェア州務長官に提出された当社の修正および改訂後の法人設立証明書の規定を修正するものです。
第二: 修正された 修正および改訂された法人設立証明書の第11条をここに修正し、以下のように全文に置き換えます。
「第11条
その他
A.
この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項または規定が、理由の如何を問わず、何らかの状況に適用される場合、(i) その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および法的強制力 (以下を含むがこれらに限定されない) 無効、違法、または執行不能で、（ 個人が無効、違法、または執行不能とはみなされない）、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりすることはなく、（ii）この修正および改訂された法人設立証明書の規定（ の限定なく、無効、違法とみなされる条項を含む本法人設立証明書のいずれかの段落の各部分を含みますが、 に限定されません）も影響を受けたり損なわれたりすることはありません。（または法的強制力なし）は、会社が取締役、役員、従業員、代理人を以下から 保護できるように解釈されるものとします法律で認められる最大限の範囲で、彼らの誠実なサービスに関して、または会社の利益のための個人的責任。
B.
代替フォーラムの選択について当社が書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所 （または、裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または 訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなるものとします、(ii) 会社の取締役、役員、その他の従業員または株主が会社に負っている受託者責任違反の請求を主張するあらゆる訴訟、または会社の株主、 債権者またはその他の構成員、(iii) DGCLまたは本修正および改訂された法人設立証明書または 細則（随時修正および/または改訂される場合があります）、またはDGCLが管轄権を有する条項に基づいて生じる、当社または当社の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州裁判所、または (iv) 当社または社内管轄の会社の 人の取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟事務ドクトリン; 提供されたつまり、デラウェア州裁判所が 主題管轄権の欠如を理由にそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州の別の州裁判所に提起することができます。
C.
当社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。
 
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B-1

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D.
法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本株式 の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、第11条B項およびC項の規定に通知し、同意したものとみなされます。」
三番目: 修正および改訂された法人設立証明書のこの 修正証明書は、デラウェア州一般会社法第242条の規定に従い、会社の株主によって正式に採択されました。
第四に: 修正および改訂された法人設立証明書 の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。
その証人として、 法人は、修正され改訂された法人設立証明書のこの修正証明書に、上記で最初に書かれた日付の時点で署名させました。
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チューイ株式会社
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タイトル:
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B-2
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