2023年5月18日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

コノコフィリップス

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コノコ・フィリップススの2023年オムニバス株式および業績インセンティブ プラン

(プランのフルタイトル)

ケリー・B・ローズ

上席副社長、法務および法務顧問

コノコフィリップス

925 N. エルドリッジ・パークウェイ

テキサス州ヒューストン 77079

(281) 293-1000

(サービスの代理人の名前と住所)

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が取引法第13条 (a) 項に従って規定される新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックして マークを付けてください。 ¨

説明メモ

登録者はこの 登録届出書をフォームS-8に提出し、コノコ・フィリップススの2023年オムニバス株式および業績インセンティブ プランに従って発行される可能性のある登録者の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）の募集および売却を登録します。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム1。プラン情報

項目1で要求される情報は、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づく規則428の規定に従い、参加者に送信または提供されます。規則428およびフォームS-8のパートIの要件に従い、そのような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法に基づく規則424に基づく目論見書 または目論見書の補足として 証券取引委員会（「委員会」）に提出されていません。登録者は、規則428の規定に従い、そのような書類のファイルを に保存します。要求に応じて、登録者は委員会またはそのスタッフに、当該ファイルに含まれている またはすべての書類のコピーを提出します。

アイテム2。登録者情報と従業員プランの年間情報

項目2で要求される情報は、証券法に基づく規則428で規定されているとおり、参加者に送付または提供されます。規則428およびフォームS-8のパートIの要件に従い、このような書類は、本登録 届出書の一部として、または証券法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書の補足として委員会に提出されていません。登録者は、規則428の規定に従い、そのような書類のファイルを 個保管します。要求に応じて、登録者は委員会 またはそのスタッフに、そのファイルに含まれている書類の一部またはすべてのコピーを提出します。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者が改正した1934年の証券取引法（「取引法」）に従って委員会に提出した以下の書類は、 本登録届出書に参照により組み込まれ、本書の一部とみなされます。

この 登録届出書の提出後（提出されたのではなく提供された書類またはその一部を除く）、および本登録届出書の発効後の修正の提出前に、取引法の第13（a）条、第13（c）条、第14（d）条に従って 登録者が委員会に提出したすべての書類売却された、または によりすべての有価証券が登録解除され、売れ残った場合は、次の方法で登録届出書に組み込まれたものとみなされますそのような書類を提出した日から、 を参照して を本書に含めてください。

本登録届出書、本書の修正、または本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本登録届出書に含まれる記述、またはその後提出された本登録届出書の修正 に含まれる記述、または本書にも参照により組み込まれている文書に含まれる記述が変更または優先される限り、本登録届出書の目的上、変更されたか に取って代わったものとみなされます。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録 声明の一部を構成するとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

登録中の普通株式の発行 の合法性は、登録者の副法務顧問、最高コンプライアンス責任者 責任者兼企業秘書であるシャノン・B・キニーによって登録者に引き継がれました。キニーさんは登録者に定期的に雇用されており、登録者のさまざまな従業員 福利厚生プランに参加しています。このプランでは、普通株式、制限付株式ユニット、または普通株式の購入オプションを受け取ることができますが、現在、受益権を得ているのは普通株式の発行済み株式の1％未満です。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州の法律では、企業が取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項 を法人設立証明書に採用することが認められています。ただし、当該規定 は、（i）取締役の違反に対する取締役の責任を制限しないものとします法人またはその株主に対する忠誠義義務、 (ii) 誠意に反する、または意図的な違法行為を伴う作為または不作為、法律違反を知っている、(iii) 配当や株式の購入 、償還の違法な支払い 、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に対するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）第174条に基づく責任 。登録者の法人設立証明書 には、デラウェア州法の最大限の範囲で、登録者のいかなる取締役も、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について、登録者 または登録者の株主に対して責任を負わないことが記載されています。

デラウェア州の法律では、法人は 法人の役員、取締役、従業員、代理人または代理人であったか、 法人の要請により別の法人または団体の役員、取締役、従業員、代理人として勤務していたため、 法人の訴訟以外のあらゆる種類の訴訟の当事者となった、または当事者になると脅迫された個人に を補償することができます。そのような手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金、および和解金額 に対して：(i) もし、もし彼女は誠実に行動し、 は会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しました。または（ii）刑事訴訟の場合、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合。法人は、その法人の役員、取締役、従業員、代理人であったか、または法人の取締役、役員、従業員、代理人として、または法人の取締役、役員、従業員、代理人として 人の要求に応じて勤務していた、または務めていたという理由で、その企業が の権利で提起した、または当事者になると脅迫された個人に、当事者となると脅迫された、または当事者になると脅迫された個人に、実際の費用を補償することができます。 そして、そのような訴訟または訴訟に関連して合理的に発生したのは、彼または彼女が誠意を持って彼または彼女が何らかの態度で行動した場合に限られます が法人の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じられる。ただし、個人 が法人に対して責任を負うことが判明した場合、そのような補償は拒否されます。ただし、そのような場合に、裁判所がその人にそのような費用の補償 を受ける資格があると判断した場合を除きます。法人は、その法人の取締役または役員であったという理由で、 人が当事者であった訴訟において首尾よく身を守った現在または以前の取締役または役員に、実際に 人が負担した費用から補償しなければなりません。役員、取締役、または 取締役会が適切と考える従業員または代理人が民事訴訟または刑事訴訟の弁護のために負担した費用は、当該取締役、役員、従業員、代理人によって、または代理人が約束を受領した時点で、当該訴訟の最終処分に先立って法人が支払うことができます。 が最終的に彼または彼女であると判断された場合、その金額を返済することができます。法人による補償を受ける資格はありません。補償 と経費繰り上げに関するデラウェア州の法律は、登録者の法人設立証明書 または登録者の付則、株主または利害関係のない取締役の議決、合意などによって付与されるその他の権利を除外するものではありません。

DGCLでは、 件の有罪判決、または候補者なし、またはそれに相当する請求による手続きの終了自体は、その人が補償を受けることを禁じられているという推定にはなりません。

登録者の付則は、 登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員であったという理由により、民事、刑事、行政、捜査のいずれかの訴訟、訴訟または訴訟の当事者となった、または提起される恐れのある個人に対し、 補償および費用の前払いについて規定しています。適用法で認められる最大限の範囲で、登録者の要求に応じて、他の企業の役員、取締役、従業員、または代理人を務める人 。登録者は、手続きを開始した取締役または 役員に補償しません（補償の権利を行使する手続を除く）。ただし、手続きの開始が登録者の理事会によって承認または同意された場合を除きます。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

アイテム 9.事業。

(a) 署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーや販売が行われている 期間中に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を に含めること。

(ii) 本登録届出書（または発効後の最新の修正） の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書 に反映すること。 上記にかかわらず、（提供される有価証券の合計金額が登録額の ドルを超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で取引量の変化があった場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の 形式の目論見書に反映される場合があります。価格は、 の「登録料の計算」表 に記載されている最大募集価格の 20% の変動に過ぎないことを表しています。有効な登録届出書。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報 またはそのような情報への重大な変更を登録届書に含めること。

提供された,ただし、 (a) (i) および (a) (ii) 項は、登録届出書がフォームS-8に記載されていて発効後の修正に含める必要のある情報は、登録者が第13条または第15 (d) 項に従って委員会に提出または提出した報告書に含まれている 1934年の証券取引法で、ここに参照により が組み込まれています。

(2) つまり、 証券法に基づく負債を決定する目的で、当該改正後の各改正は、その中で募集されている有価証券に関する に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。

(b) 署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、 証券取引法第13条 (a) または第15条 (d) 項に基づく登録者の年次報告書の提出（および該当する場合は、取引法第15（d）条に基づく従業員給付制度の 年次報告書の提出）をすることをここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれていると、 は、そこで提供される有価証券およびそのような有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますその時 は、その最初の正真正銘の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債 の補償が、上記 の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償 は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています達成可能。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求 が、登録される有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に、次の質問を提出してくださいこのような補償は、証券法で定められている 件の公共政策に反するものであり、当該発行物の最終裁定が適用されます。

署名

証券法の要件 に従い、登録者は、自分がフォームS-8に を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月18日にテキサス州ヒューストン市で、正式に権限を与えられた以下の署名者 によって本登録届書に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名した各人は、 ケリー・B・ローズとシャノン・B・キニー、そしてそれぞれ数名を、真実かつ合法的な弁護士または事実上の弁護士および代理人 人、または代理人として任命します。各人は、相手の有無にかかわらず、完全な代替権をもって、 人の名前と場所で行動する権限を与えられます。そして、登録者の取締役または役員、あるいはその両方として、 本登録のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名してください。登録者が証券法を遵守し、それを委員会に提出するために必要な または適切なすべての書類または書類、 は、当該弁護士および代理人のそれぞれに、当該取締役または役員、あるいはその両方の名前で、 、場合によっては、必要または適切なあらゆる行為を行い、委員会に提出する全権限と権限をもって、 上記の 事項の一部または全部に関連して、また彼または彼女が直接行うかもしれない、またはできるあらゆる意図と目的に関連して、お勧めです。これにより、上記の実際の弁護士や代理人、あるいはそのいずれかまたはそれらの代理人が、本契約に基づいて合法的に行うことができる、またはそうさせることができるすべてのことを承認し、確認することになります。

証券法 法の要件に従い、この登録届出書には、記載された職位と日付に以下の人物によって署名されています。