EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

FMCコーポレーション

5億ドル 5.150% 2026年満期シニアノート

5億ドル 5.650% 2033年満期シニアノート

5億ドル 6.375% 2053年満期シニアノート

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年5月15日

BofA証券、株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

SMBC日興証券アメリカ株式会社

TD 証券 (米国) LLC

複数の引受会社の代表として

c/o	BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨークヨーク 10036

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

SMBC日興証券アメリカ株式会社

277 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨークヨーク 10172

TD 証券 (米国) LLC

1 ヴァンダービルトアベニュー、11^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

ご列席の皆様:

デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるFMCコーポレーション（以下、当社）は、あなたが代表（代表者）を務める本別表Iに記載されている複数の引受人（引受人）に、2026年までに発行される5.150％の普通社債（2026年債券）の元本5億ドル、2033年までに発行される5.650％の普通社債の元本5億ドルを売却することを提案しています（2033年債券）と、2053年満期の 6.375% 普通社債（2053年債券）の元本5億ドル（2053年債と、2026年債と 2033年債を合わせると、有価証券）は、2009年11月15日付けのインデンチャー（ベースインデンチャー）に基づき、2023年5月18日付けの第5補足インデンチャーによって補足される全米銀行信託会社（米国バンク・ナショナル協会の後継）を受託者（受託者）として当社と米国銀行信託会社（ベースインデンチャー）との間で発行される予定（第5補足インデンチャー）ベースと一緒に

インデンチャー（インデンチャー、インデンチャー）、会社と受託者の間の。別表Iにあなた以外に引受人がいない限り、本書で使用される代表者という用語は、引受人としてのあなたを意味し、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味します。

ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書の発行日またはそれ以前に取引法に基づいて提出された、フォームS-3第12項に従って参照により組み込まれた文書を指し、それを含むものとみなされます。目論見書、場合によっては目論見書、およびに関する条件の修正、修正、または補足についての言及があれば登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書または最終目論見書は、登録届出書の発効日または基本目論見書、暫定目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引法に基づく書類を提出することを指し、それを含むものとみなされます。本書で使用される特定の用語は、本契約の第22条で定義されています。

1.表明と保証。当社は、以下の本第1項に記載されているに従い、各引受会社に対して表明および保証し、同意します。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、証券の募集および売却法に基づく登録のために、関連する基本目論見書を含む、規則405（ファイル番号333-265688）に定義されている自動棚登録届出書を作成し、委員会に提出しました。このような登録届出書は、の実行日より前に提出された修正を含め、提出時に発効しました。当社は、登録届出書の修正の一環として、または規則424 (b) に従って、証券に関する暫定目論見書補足を1件以上委員会に提出した可能性があります。これらの補足は、それぞれ以前にお客様に提供されています。当社は、規則424 (b) に従い、有価証券に関する最終目論見書補足を委員会に提出します。提出された時点で、当該最終目論見書補足には、法およびそれに基づく規則で要求されるすべての情報が含まれているものとし、代表者が変更について書面で合意する範囲を除き、実質的なすべての点において、執行時間前に提供された形式、または執行時に完了していない限り、そのような特定の追加情報およびその他の変更（基地に含まれるもの以外）のみを含むものとします。当社がアドバイスしたように、目論見書（および暫定目論見書）は、の前に実行時間は、そこに含められるか、作られます。実行時の登録届出書は、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。最初の発効日:

(b) 登録届出書は、執行日の3年前までのものです。

本契約に基づく各規則。各発効日および執行時点で、登録届出書には重要な事実に関する虚偽の記述は含まなかったし、今後も、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載し忘れたりしない。発効日および締切日に、本契約はすべての重要な点で該当するものを遵守した、または順守する予定である信託義歯法とその規則の要件、および最終目論見書と改正の日付それを補足し、締切日に、最終目論見書には（その修正および補足とともに）に、重要な事実に関する虚偽の記述は含めないか、記述に必要な重要な事実の記載を省略します。ただし、ただし、当社は、（i) 登録届出書のその部分が、下にある資格および資格に関する声明 (フォーム T-1) になります。受託者の信託契約法、または（ii）登録届出書または最終目論見書（あるいはその補足）に含まれるか、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれている、または記載されていない情報（理解中）、引受人によって、または引受人が代理人を通じて会社に書面で提出した情報に基づいて、登録届出書または最終目論見書（またはそれらの補足）に含まれるか、または記載されていない情報引受人によって、または引受会社に代わって提供される情報は、以下の情報のみであることに同意しました本書の第8項にそのように記載されています。

(d) 実行時点では、(i) 開示パッケージと (ii) 各電子ロードショーは、をディスクロージャーパッケージと合わせると、重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれておらず、その記述に必要な重要な事実の記載も省略されています。これは、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。前の文は、引受人がの代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づいて、またはそれに従って開示パッケージに記載された記述または記載漏れには適用されません。引受人によって、または引受人に代わって提供される情報は、本契約第8条に記載されている情報のみで構成されていると理解され、合意されています。

(e) (i) 登録届出書を提出する時点で、(ii) 法の第10 (a) (3) 条を遵守する目的で直近の件の修正が行われた時点で（かかる修正が効後の改正、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人化報告書、または目論見書の形式によるかを問わず）、 (iii) 会社または当社に代わって行動する者が（この条項のみでは規則163（c）の意味の範囲内で）規則163および（iv）の免除に基づいて有価証券に関する申し出を行った時点執行時期（当該日付を本条項（iv）の目的上、決定日として使用しています）、当社は（場合によっては）規則405で定義されている有名なベテラン発行体であったか、（場合によっては）現在もよく知られている発行体です。当社は、委員会が証券に関して要求する手数料を、規則456 (b) (1) で要求される期間内に、その条項に関係なく、また規則456 (b) および457 (r) に従って支払うことに同意します。

(f) (i) 当社または他のオファリング参加者が作成した登録届出書の提出後最も早い時期に 正真正銘の同法のオファー（規則164 (h) (2) の意味の範囲内）および（ii）実行時点（その日付は、本条の目的の決定日として使用されます）、当社は（規則405で定義されている）不適格発行者ではなく、またそうではありません。ただし、規則405に基づく委員会による必要ないと判断したことも考慮していません会社が不適格発行者とみなされること。

(g) 各発行者の自由記述目論見書と、本書のセクション5 (b) に従って作成され提出された最終タームシートには、登録届出書に記載されている情報と矛盾する情報は一切含まれていません。これには、参照により組み込まれた文書やとその一部とみなされる目論見書補足で、置き換えも修正もされていないものも含まれます。前述の文は、の引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づいて発行者自由書目論見書に記載された記述または記載漏れには適用されません。引受人によって、または引受人に代わって提供される情報は、本契約の第8（b）条に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(h) 取引法に従って提出された、または参照により最終目論見書に組み込まれる各書類は、すべての重要な点において取引法およびそれに基づく規則および規制に準拠しているか、または今後準拠する予定であり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または陳述に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったりしていない、それらが行われた、または作られた状況に照らして、誤解を招くものではないです。

(i) 開示パッケージと最終目論見書に情報が記載された日以降、資本ストックに重大な変更（公開市場または早期買戻し計画、従業員給付制度に基づく変更、または優先株式の発行済株式株の転換または償還による変更を除く）または当社とその子会社の長期負債に全体として見なされたことはありません、または（ii）重大な不利な変化、または将来起こり得る重大な不利な変化を伴う開発、またはそれらに影響を及ぼすすべての進展ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載または検討されている場合を除き、会社とその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、または経営成績が全体として考えられる（「重大な不利な変化」）。

(j) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて優良な資格を有する法人として有効に存続しており、業務の遂行または財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、資格がない場合や良好な状態でない場合でも、重大な不利益が生じないと合理的に予想される範囲は除きます。会社とその子会社の条件（財政的またはその他）、収益、事業または財産への影響。とすると開示パッケージおよび最終目論見書（補足書を除く）に明記されている、または検討されている場合を除き、通常の事業過程での取引から生じるかどうかを問わず（重大な悪影響）、法人設立証明書、細則、およびデラウェア州の法律に基づき、不動産の所有、賃貸、運営、および記載されているとおりに事業を行うためのすべての企業権力と権限を有します開示パッケージと最終目論見書。

(k) 社（委員会が公布した規則S-Xで定義されているとおり）（個別は子会社、まとめて子会社）の各重要な子会社は、そのような概念が認められている範囲で、法人として有効に存在し、その設立管轄の法律の下で良好な状態にあり、取引を行うのに正当な資格があり、そのような概念が認められている範囲で存続していますの事業遂行または財産の所有またはリースがそのようなことを必要とする各法域での立場資格。ただし、資格がない場合や良好な状態になっていなくても、重大な悪影響が生じない場合を除きます。各子会社の資本金株の発行済み株式は、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定不能であり、開示パッケージおよび最終目論見書（補足を除く）に開示されている場合を除き、当社または当社の完全子会社が所有し、そこに記載されている範囲で、すべての先取特権と債務およびその他の保証はありません。逆請求（取締役の適格株式を除く）。

(l) 当社は、開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている発行済資本金を保有しており（ただし、従業員給付制度に基づく後発行、転換有価証券またはオプションの行使に基づく発行を除き、公開市場または加速買戻し計画または優先株式の償還株式）、当社の資本株式の発行済み株式はすべて期限切れです。正当かつ正当に承認および発行され、全額支払い済みで査定対象外です。

(m) 本契約は、当社が正式に承認、実行、履行したものです。

(n) 有価証券は正式に承認されており、本契約に従って発行および引き渡された場合、証券は正式に執行、発行、引き渡され、（受託者による承認を前提として）会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、インデンチャーによって提供される給付を受ける権利があり、以下の場合を除き、その条件に従って執行可能です破産、破産、組織再編、またはそれらに関連する、またはそれらに影響を及ぼすその他の一般的に適用される法律によって制限されることがあります債権者の権利と一般的な株式原則の執行。

(o) 基本契約は、会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、会社の有効かつ法的拘束力のある契約であり、破産、破産、再編、または債権者の権利の行使および一般的な株式原則に関連するまたはそれらに影響を与える一般適用法によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能です。義歯は信託義歯法に基づいて正式に認定されています。

(p) 第5次補足契約は、会社によって正式に承認されており、締切日時点で会社が正式に締結および引き渡し、有効で法的拘束力のある会社との契約を構成します。ただし、その契約は破産、破産、再編、またはそれらに関連する一般適用法によって制限される場合があります債権者の権利と一般的な株式原則の執行。

(q) 基本契約は開示パッケージと最終目論見書に含まれる記述に準拠しており、インデンチャーと有価証券は、の重要な点すべてにおいて適合します。

(r) 開示パッケージおよび最終目論見書に「債務有価証券の説明」および「手形の説明」というキャプションに記載されている記述は、有価証券の条件の要約を目的とする限り、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」というキャプション（そこで言及されている法律の規定を説明するためのものであれば、）、および「引受業に関するキャプション」というキャプションの下にあります。すべての{ br} 資料にかなり含まれている、そこで言及されている法律や文書の規定を説明することを目的としていますそこに記載されている事項を尊重します。

(s) 有価証券の発行と売却、および会社による有価証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、および本契約およびそこで検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または条項のいずれかの条項と矛盾したり、違反または違反につながったり、されたりすることはありません。また、不履行を構成したり、その結果として生じたり任意のインデンチャーの条件に基づく、当社またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求または差し押さえの当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産のいずれかが対象となる住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書。（ii）改正された法人設立証明書または付則の規定に違反する結果となる会社、または（iii）その結果、米国の裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反したことになります会社またはその子会社、あるいはその財産のいずれかを管轄している。ただし、 (i) および (iii) の場合は、そのような紛争、違反、違反、先取特権、請求、債務については、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらしたり、有価証券またはの法的権限に影響を与えたりすることが合理的に予想される当社は、証券、インデンチャー、または本契約を遵守します。

(t) 有価証券の発行と売却、または本契約またはインデンチャーで予定されている他の取引の完了には、そのような同意、承認、承認、承認、承認、命令、命令または資格は必要ありません。ただし、そのような同意、承認、承認、承認、命令、命令は除きます。さまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている登録または資格、同法は信託証書法および有価証券が提供されている米国以外の法域の証券法。

(u) 開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人が係属中であるか、または人の知る限り、個別に、または全体として、合理的に予想されると脅迫された訴訟、訴訟、または手続きはありません (i) 本契約の履行または本契約で検討されている取引の完了に重大な悪影響を及ぼすまたは (ii)重大な悪影響。

(v) 当社とその連結子会社の特定の財務諸表を監査し、開示パッケージおよび最終目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出したKPMG, LLPは、同法およびそれに基づいて公表されている規則および規則の意味において、会社に関する独立した登録公認会計士です。

(w) 開示パッケージ、最終目論見書および登録届出書に含まれる当社とその連結{ br} 子会社の連結過去の財務諸表およびスケジュールは、すべての重要な点において、記載された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公平に示し、すべての重要な点において同法の適用会計要件に準拠し、かつ適切に作成されています米国で一般に認められている会計原則に従っています各州は、当該期間を通じて一貫してベースで適用されました（特に明記されている場合を除く）。

(x) 開示パッケージ、最終目論見書、および登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められる情報を公平に示しており、適用される委員会の規則とガイドラインに従ってで作成されています。

(y) 当社はではなく、目論見書に記載されているように株式の募集と売却、およびその収益の申請を実施した後は、1940年の改正投資会社法で定義されているように、投資会社または投資会社が管理する事業体ではありません。

(z) 当社も子会社も、(i) の組織文書の規定、(ii) 契約書、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、契約、契約または証書の条件、社の財産の対象となる条項に違反したり、不履行に陥ったりしていません。裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または管轄権を有するその他の当局の法令、法律、規則、規制、判決、命令または法令会社またはその子会社、あるいはその財産のいずれか（該当する場合）。ただし、上記の (ii) と (iii) の場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない違反または債務不履行については除きます。

(aa) 会社は、提出すべきのすべての納税申告書を提出し、または提出の延長を要求しました（開示パッケージと最終目論見書（補足は除く）に記載されているか検討されている場合を除き、提出を怠っても重大な悪影響がない場合を除きます）。また、会社が支払う必要のあるすべての税金およびその他の査定金を支払いましたそれに対して課される罰金。ただし、前述のいずれかの支払い義務がある場合に限ります。ただし、そのような査定、罰金、またはペナルティは除きます開示パッケージおよび最終目論見書に記載または検討されている場合を除き、現在、誠意を持って争われている、または重大な悪影響をもたらさないと思われるもので争われている。

(bb) 当社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在しない、またはが脅かされている、または差し迫っているわけではなく、当社は、自社または子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による、個別に、またはまとめて重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される労働妨害が現在または差し迫っていることを認識していない。

(cc) 当社とその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、その他の許可を保有しており、会社も当該子会社も、にも、個別に、またはまとめて、不合格の対象となる証明書、認可、または許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けていません。決定であれ結果であれ、好ましい決定はに資料があると合理的に期待されます。悪影響。

(dd) 当社とその子会社は、(i) 人の健康と安全、環境、有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用されるすべての外国、連邦、州、および地方の法律および規制（環境法）を遵守していること、（ii）それらに必要なすべての許可、免許、またはその他の承認を受けており、遵守しています。適用される環境法に基づき、それぞれの事業を行うためのもので、(iii) 実際の責任または潜在的な責任に関する通知を件受けていない危険または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または放出の調査または是正のため。ただし、そのような環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、または責任が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。ただし、開示パッケージおよび最終提案に記載されている、または検討されている場合を除きます見書（補足は除きます）。

(ee) 通常の事業過程において、当社は環境法法が会社とその子会社の事業、運営、財産に及ぼす影響を定期的に見直し、関連する費用と負債（清掃、物件の閉鎖、環境法の順守、許可、ライセンス、承認、関連する制約など）を特定して評価します（）営業活動および第三者に対する潜在的な責任について）。このような審査に基づいて、当社はは、開示パッケージおよび最終目論見書に記載または検討されている場合を除き、かかる関連費用および負債は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさないと合理的に結論付けました（とその補足は除きます）。

(ff) 個別に、またはの合計で、会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、著作権、企業秘密、機密情報を所有しているか、ライセンス、サブライセンス、契約、または許可に従って使用する権利を有します。目論見書に記載されているの会社とその子会社の事業運営に必要な所有権とプロセス（知的財産）当該知的財産の譲渡をそれぞれの従業員および請負業者から確保するために合理的に必要なすべての措置を講じている。(ii) 当社の知る限りでは、会社またはその子会社が採用している技術のいずれも、当社、その子会社、またはそれぞれの取締役に拘束される契約上または受託者上の義務に違反して取得または使用されていないまたは人の執行役員、またはそれぞれの従業員またはコンサルタント、および (iii) 会社と子会社は、独自のの機密情報の不正な配布または公開を防ぐために合理的な措置を講じており、今後も維持していきます。当社もその子会社も、第三者の知的財産権を妨害、侵害、不正流用、またはその他の方法で競合したことはなく、当社およびその子会社は、そのような干渉、侵害、不正流用、または違反（当社またはその子会社に対する請求を含む）を主張する請求、苦情、請求、要求、または通知を受けていません。第三者（第三者の知的財産権）の使用をライセンスするか、の使用を控える必要があります。ただし、それが何らかの不利な条件の対象となる場合は決定、判決、または認定は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

(gg) 次のいずれの事象も発生していない。(i) 改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）第302条の最低資金基準に基づく義務（）、および当該義務の放棄または不履行の延長に関係なく決定されたプランに関する規則および公表された解釈を履行しなかったこと審査期間、(ii) 内国歳入庁、米国労働省、年金給付保証機関による監査または調査重大な悪影響を及ぼす可能性のある当社またはその子会社による従業員の雇用または報酬、または (iii) 会社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に関するその他の連邦/州政府機関または外国の規制機関、または (iii) 会社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に関する法律または適用される資格基準の違反重大な悪影響を及ぼす可能性のある天秤座。開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、以下のいずれの事象も発生していない、または発生する可能性がかなり高いです。(i) 当社とその子会社の現在の会計年度に、すべてのプランに支払う必要のある拠出額が、当社およびその子会社の直近の会計年度に行われた拠出額と比較して大幅に増加したこと。(ii) の累積退職後給付債務の大幅な増加 (明細書の意味の範囲内)当社とその子会社の財務会計基準（106）

当社とその子会社の直近の会計年度における当該債務の金額との比較、(iii) ERISAのタイトル IVに基づく重大な悪影響を及ぼす可能性のある負債を引き起こすあらゆる事象または条件、(iv) 当社またはその子会社の雇用に関連する1人以上の従業員または元従業員による重大な不利な影響を及ぼす可能性のある請求の提出効果。この段落の目的上、「プラン」とは、（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内で）ERISAのタイトルIVの対象となるプランを意味し、当社またはその子会社が何らかの責任を負う可能性があります。

(hh) 当社および当社の取締役または役員のいずれかが、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）の規定（ローンに関する第402条および第302条を含む）を遵守しなかったことはありませんし、これまでも遵守していません 6 認定に関するものです。

(ii) 当社は、自社および連結子会社について、（証券取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されている）財務報告について（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部統制システムを維持しています。（ii）取引は、一般に認められている財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されます米国における会計原則と資産説明責任の維持、(iii) アクセス資産への移転は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。(iv) 資産について記録された説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。財務報告に関する当社の内部統制は2022年12月31日から有効であり、社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるとは認識していません。

(jj) 当社は開示管理と手続き（その用語は取引法に基づく Rule 13a-15 (e) で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは取引法の要件に準拠しており、有効です。

(kk) 当社もその子会社も、当社が知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、(i) 改正された 1977年の海外腐敗行為防止法および規則への重大な違反を直接的または間接的に認識していないか、何らかの措置を講じていませんその規制（FCPA）には、郵便や州際通商の手段や手段を不正に利用して州際通商を促進することが含まれますが、これらに限定されませんFCPAに違反して、外国の公務員（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党、その公務員、または外国の政治公職の候補者への金銭またはその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの贈与の承認、または支払いの承認、支払い、約束 (贈収賄法)、(iii) その他の関連法域の類似法、またはそれに基づく規則または規制、および当社、その子会社、および会社やその関連会社は、FCPAと贈収賄法に従って事業を行い、以下のように設計された方針と手続きを制定し、維持しています。

その遵守を継続的に確保すること、および継続して確保することが合理的に期待されること。募集の収益のいかなる部分も、 FCPAや贈収賄法、その他の関連法域の同様の法律、またはそれに基づく規則や規制に違反して、直接的または間接的に使用されることはありません。

(ll) 当社とその子会社の業務は、すべての重要な点において適用される財務記録管理を遵守し、報告要件、マネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または同様の規則、規制、またはガイドライン（総称して、マネーロンダリング法）に従って、常に実施されています。また、裁判所、政府機関、当局、団体による訴訟、訴訟または手続きはありませんまたは、マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する仲裁人が係属中であるか、会社が知る限り脅迫されています。

(mm) 当社、その子会社、または当社が知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、代表者のいずれも、現在、米国政府（米国財務省を含む）によって管理または実施されている制裁の対象または対象ではない個人または法人（個人）ではありません外国資産管理（OFAC）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合、陛下財務省（HMT）、またはその他関連する制裁機関（総称して「制裁措置」）。また、当社は制裁の対象となる国または地域に所在し、組織され、または居住していません。また、当社は、ノートの売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したり、個人または国での活動やビジネスに資金を提供したりすることはありませんまたはそのような資金提供の時点で制裁の対象となっている地域、またはその他の方法でその結果、いずれかの個人（引受人、アドバイザー、投資家、またはその他の立場を問わず、取引に参加している人を含む）が制裁に違反することになります。

(nn) 登録届出書、開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は（i）引受人の銀行または貸付関連会社と重要な貸付その他の関係を一切持っておらず、（ii）本契約に基づく有価証券の売却による収入を、いずれかの関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使用する予定はありません。アンダーライター。

(oo) 当社は、有価証券の売却または再販を促進するために、を構成するように設計された、またはそうなる、または取引法またはその他の方法により、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想されるいかなる措置も、直接的または間接的に講じていません。

(pp) 当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、現在行われている当社とその子会社の事業運営に関連して、必要なすべての重要な点で適切であり、運営および遂行しています。会社とその子会社

は、重要な機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（個人情報、個人を特定できる、機密な、または規制対象のデータ（個人情報、個人を特定できる、機密または規制対象のデータ（個人データ）を含む）の完全性、の継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を実施および維持しており、会社の件の情報にも違反はありませんでした、違反、停電、またはそれらへの不正使用またはアクセス。ただし、これらを除きます重要な費用や責任、他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または個々に、または全体として重大な悪影響をもたらさないもの。当社とその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を厳守しています。

有価証券の募集に関連して、会社の役員が署名し、の代表者または引受人の弁護士に送付された証明書は、その対象となる事項について、会社が各引受人に表明および保証したものとみなされます。

2.購入と販売。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本書の別表Iに記載されている有価証券のそれぞれの元本を、社名の向かいにある証券のそれぞれの元本を、（i）20年の元本の99.612％の購入価格で当社から購入することに同意します。（ii）2033年債の元本の 99.335%、および（iii）2053年債の元本の 98.886%。

3.配達と支払い。有価証券の引き渡しと支払いは、本書の別表IIIで指定されている日時に、または代表者が指定する前述の日付から2営業日以内に行われるものとし、代表者と会社の間の合意により、または本契約の第9条に規定されているように、延期することができます（証券の引き渡しと支払いの日時）。締切日と呼ばれます）。有価証券の引き渡しは、複数の引受人が代表者を通じて、または会社の命令により、人の同日資金で会社が指定する口座への電信送金による支払いに対して、複数の引受会社の口座の代表者に行われるものとします。有価証券の引き渡しは、代表者から別段の指示がない限り、預託信託会社の施設を通じて行われるものとします。

4.引受人による募集。複数の引受会社が、最終目論見書に記載されているとおり、の有価証券を一般に売却することを提案していると聞きました。

5.契約。当社は、いくつかの社の引受会社の意見に同意しています。

(a) 有価証券の募集が終了する前（および本第5条（a）のの目的のために、代表者は、会社の要求に応じて、有価証券の募集が終了したかどうかを確認し）、会社は登録届出書の修正または補足（最終目論見書または暫定目論見書を含む）を基本目論見書に提出しません。ただし、当社が提出している場合を除きます。申請前に審査用のコピーを提出しましたが、あなたが合理的に納得できるような修正案や補足案は提出しませんオブジェクト。当社は、所定の期間期間内に、適切に記入された最終目論見書とその補足を、規則424 (b) の該当する段落に従って代表者が承認した形式で委員会に提出させ、そのような適時の提出について代表者に満足のいく証拠を提供します。当社は、(i) 最終目論見書とその補足が規則424 (b) に従って委員会に最終目論見書とその補足が提出されたとき ( が必要な場合)、(ii) 有価証券の募集の終了前に、登録届出書の修正が提出されたか、有効になるとき、(iii) 委員会またはその職員からの要求について、速やかに代表者に通知します。登録届出書、Rule 462 (b) 登録届出書の修正、最終目論見書の補足、その他の変更(iv) 登録届出書の有効性を停止するストップオーダー、または登録届出書の使用やその目的のための手続きの開始または脅迫に異議を唱える通知の委員会による発行、(v) いずれかの管轄区域または機関における有価証券の売却資格の一時停止、または手続きの脅迫に関する通知を当社が受領したことに関する情報そのような目的です。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議の発生を防ぐために最善の努力を払い、そのような異議の発行、発生、または通知があった場合は、必要に応じて、登録届出書または新規登録届出書の提出を含め、かかる停止命令の撤回またはそのの発生または異議からの救済をできるだけ早く取得します。そして、そのような修正または新規登録届出書が次のように有効であると宣言されるように、最善の努力を払っていますが実行可能になり次第すぐに。

(b) 当社は、件の有価証券とその募集の最終条件の説明のみを含む最終タームシートを、お客様が承認し、本書の別表IIIとして添付した形式で作成し、規則433 (d) に従って当該タームシートを当該規則で要求される期間内に提出します。

(c) 規則424 (b) に基づく最終目論見書の提出に先立って、件の結果として開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または件の状況において誤解を招くものではないという状況に照らして、会社は、(i) 開示パッケージが修正または補足されるまで使用を中止できるように、速やかに代表者に通知します。(ii) 修正または補足しますそのような記述や省略を修正するための開示パッケージ、および（iii）あなたが合理的に要求できる量の修正または補足を提供します。

(d) 法に基づいて有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、その結果、その時点で補足された最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、が省略されるような事態が発生した場合

は、その時点で行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を誤解を招かないように記載してください。または登録届出書の修正、新しい登録届出書の提出、または最終目論見書の補足が必要な場合は、最終目論見書の使用または送付に関連するものを含め、会社は速やかに (i) そのような事象について代表者に通知し、(ii) 準備して委員会に提出します。本第5条の (a) 項の第2文に従い、そのような記述を訂正したり、省略したり、そのような遵守を実現したりする修正または補足または新規登録声明、(iii) 最終目論見書の使用が中断されないように、登録届出書または新規登録届出書の修正ができるだけ早く有効であると宣言されるよう最善の努力を払い、(iv) 補足事項を提供してくださいあなたが合理的に要求できる数量の最終目論見書をあなたに送ります。

(e) 当社は、できる限り早く、同法第11 (a) 条および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書または損益計算書を、証券保有者と人の代表者に一般に公開します。

(f) 当社は、引受人の代表者および弁護士に確認済みの登録届出書（添付物を含む）の写しを、他の引受人に登録届出書（添付書類なし）を無料で提供します。また、引受人またはディーラーによる目論見書の送付が法律で義務付けられている場合に限ります（そのような要件が満たされる場合を含みます）（規則172）に従い、各暫定目論見書、最終目論見書、および各発行者の自由書をできるだけ多くコピーしてください目論見書とその補足は、代表者が合理的に要求することができます。募集に関連するすべての書類の印刷またはその他の制作費用は、会社が負担します。

(g) 当社は、必要に応じて、代表者が指定する管轄区域の法に基づく売買有価証券の資格を手配し、有価証券の分配に必要な限りその資格を有効なまま維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在資格がない法域での事業を行う資格や、対象となる何らかの措置を講じる義務を負わないものとします。有価証券の募集または売却から生じるもの以外の、訴訟における手続きの引き渡しに現在ではない管轄区域が対象となります。

(h) 当社は、代表者から事前に書面で件の同意を得ているか、または得ている場合を除き、各引受人は、共同ではなく個別に、または取得したことがある場合を除き、発行者の自由記述を構成する有価証券に関するの申し出を行っておらず、今後も行わないことに同意します目論見書、またはそれ以外に自由記述の目論見書（規則405で定義されている）を構成し、会社が提出する必要があるもの本契約のセクション5 (b) に従って作成され提出された最終タームシートに含まれる情報を含む自由記述の目論見書を除き、規則433に基づいて当社が保有するコミッションまたは。ただし、本契約当事者の事前の書面による同意は、

本書のスケジュールIIとIII、およびあらゆる電子ロードショーに含まれる自由執筆の目論見書。代表者または会社が同意したそのような自由記述目論見書は、以下自由記述許可目論見書と呼びます。当社は、(x) 自由記述許可目論見書をそれぞれ発行者の自由記述目論見書として扱い、(y) に準拠しており、場合によってはこれを遵守することに同意します規則164と433の要件は、委員会への適時提出、表記および記録管理など、自由記述が許可されている目論見書に適用されます。

(i) 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社または当社の関連会社または個人による処分（実際の処分か、現金決済などによる効果的な経済的処分によるものかを問わず）をもたらすように設計された、または合理的に予想される可能性のある取引の開始（または締結する）、売却、件の売却、売却、または件の売却、質入れ、またはその他の方法で処分することはありません出願（または出願への参加）を含め、直接的または間接的に、会社（または会社の関連会社）に秘密裏に本書の別表Iに定める営業日まで、当社が発行または保証する証券（有価証券を除く）、取引法第16条の意味におけるプット相当ポジションの確立または増加、またはコール相当ポジションの清算または減少に関する委員会への登録届出書。

(j) 当社は、有価証券の売却または再販を促進するために、を構成する、または取引法またはその他の方法により、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想されるいかなる措置も、直接的または間接的に講じません。

(k) 当社は、以下の事項に関する費用と費用を支払うことに同意します。(i) 登録届出書（財務諸表とその添付資料を含む）、各暫定目論見書、最終目論見書、および各発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足、それらのいずれかの修正または補足の作成、印刷、複製、および委員会への提出登録届出書のコピーの複製（複製）および配送（送料、航空運賃、個数と梱包の料金を含む）、各暫定目論見書、最終目論見書、各発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足は、いずれの場合も、有価証券の募集および売却に関連して使用するために合理的に要求できます。 (iii) 証券に関する証明書の作成、印刷、認証、発行および送付（印紙税または譲渡税を含む）有価証券の原本の発行と販売、(iv) 本契約、ブルースカイの覚書の印刷（または複製）と送付および有価証券の募集に関連して印刷（または複製）され引き渡されたその他すべての契約書または文書、（v）複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく証券の募集および売却に関する登録または資格（出願手数料、およびそのような登録および資格に関連する引受人の弁護士費用および妥当な費用を含む）、（vi）財務部門に提出する必要のある件の申請業界規制当局株式会社（出願手数料および合理的な手数料および経費を含むの弁護士

そのような申告に関連する引受人）、（vii）有価証券の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者によって、または会社の代理人が負担する交通費およびその他の費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地および特別顧問を含む）の費用と費用、および（ix）その他すべての費用および経費会社による本契約に基づくの義務の履行。

6. 引受人の義務の条件。引受人が有価証券を購入する義務は、契約締結日および締切日時点における本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確さ、本契約の規定に従って証明書に記載された会社の記述の件の正確さ、会社が本契約に基づく義務を履行すること、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) 最終目論見書およびその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に提出されたもの、本書の第5条 (b) で検討されている最終タームシート、および同法に基づく規則433 (d) に従って会社が提出する必要のあるその他の資料は、定められた適用期間内に件委員会に提出されたものとする規則433によるそのような申告については、登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令は出されておらず、手続きも行われていないものとしますそのためにが組織されたか、脅迫されているはずです。

(b) 当社は、会社の弁護士であるMorgan, Lewis & Bockius LLPに、以下の趣旨の意見を代表者に提出するよう求め、締切日を定め、代表者に宛てた意見書を提出させたものとします。

(i) 本契約は、当社によって正式に承認、実行、履行されています。

(ii) 有価証券が正式に承認、実行、引き渡され、（受託者による件の認証を前提として）会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、契約によって提供される給付を受ける資格があり、その条件に従って執行可能です。ただし、件の破産、破産、組織再編、または以下に関連する一般適用法によって制限される場合がある場合を除きますまたは、債権者の権利の行使や一般的な株式原則に影響を与えます。

(iii) 本インデンチャーは、会社によって正式に承認、実行、引き渡されたもので、件の条件に従って法的拘束力のある会社との有効かつ法的拘束力のある契約を構成します。ただし、破産、破産、再編、または債権者の権利の行使に関連するまたは行使に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。信託契約法に基づく正式な資格を取得しています。

(iv) 本契約は開示パッケージと最終目論見書に含まれる記述にすべての重要な点で適合し、有価証券は本契約にも準拠します。

(v) 開示パッケージおよび最終目論見書の「債務有価証券の説明および手形の説明」というキャプションの下、有価証券の条件の要約を目的とする場合は、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」というキャプションの下に、その中で言及されている法律の規定を説明するためのものであれば、引受というキャプションの下にそれらは、そこに言及されている法律や文書の規定を説明することを目的としています。の資料すべてにかなり含まれていますそこに記載されている事項を尊重します。

(vi) 当社は、目論見書に記載されている有価証券の募集および売却、およびその収益の適用についてを行使した後は、投資会社または投資会社が管理する事業体ではありません。の用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(vii) 登録届出書は同法に基づいて発効しました。規則424 (b) に従って基本目論見書、暫定目論見書、最終目論見書、およびそれらの補足の提出は、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に行われました。そのような弁護士の知る限り、有効性を停止する停止命令はありません登録届出書またはその使用に異議を唱える通知が発行されたが、その目的のための手続きは開始されておらず、も脅迫されていない。

(viii) 登録届出書と最終目論見書 ( 財務諸表およびそこに含まれる弁護士が意見を述べる必要のないその他の財務および統計情報を除く) は、すべての重要な点において、法、取引法、信託契約法の適用要件とそれに基づくそれぞれの規則に準拠しています。

また、そのような弁護士は、(i) 発効日の登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、またはの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかったこと、(ii) 執行時に修正または補足された開示パッケージに未記載のものが含まれていたと信じさせるようなことは何もなかったこと、重要な事実の真実の記述、またはの記述に必要な重要な事実の記載が省略されている場合、作成された状況に照らして、誤解を招くものでない、または (iii) 最終目論見書が、その日付および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでいるか、あるいはその記述に必要な重要な事実の記載が省略されているか、作成された状況に照らして、誤解を招くものではない (いずれの場合も、財務諸表以外) そこにはというその他の財務情報が含まれていますが、そのような弁護士はそれについて明示的に信じる必要はありません）。

この段落 (b) の最終目論見書への言及には、締切日におけるその補足も含まれるものとします。

(i) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効に存続しており、業務の遂行または財産の所有またはリースがそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、資格がない場合やが良好な状態でない場合でも、重大な不利益が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます効力があり、その設立証明書、細則、および州の法律に基づくすべての企業権力と権限を有しますデラウェア州は、物件の所有、リース、運営を行い、開示パッケージと最終目論見書に記載されているとおりに事業を行います。

(ii) 当社は、開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている発行済資本金を保有しており（ただし、従業員福利厚生制度に基づくその後の発行または転換有価証券またはオプションの行使に基づく発行を除き、公開市場または加速買戻し計画または優先株式の償還株式）、当社の資本株式の発行済株式はすべて正当かつ有効な承認と発行が行われ、全額支払い済みで査定対象外です。

(iii) 有価証券の発行と売却、および有価証券、契約書および本契約の条項のすべてを順守すること、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または条項のいずれかの条項と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはありません。が債務不履行を構成したり、その結果として生じたり契約条件に基づく当社またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求または債務の住宅ローン、信託証書、ローン契約、または当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されている、または当社または子会社の財産または資産のいずれかが対象となるその他の契約または証書。(ii) 修正された法人設立証明書の規定に違反した場合、または会社の付則、または（iii）米国のいずれかの法令または任意の裁判所、政府機関または団体の命令、規則、規制に違反する結果となる会社またはその子会社、あるいはその財産のいずれかを管轄している。ただし、(i) および (iii) の場合は、そのような件の紛争、違反、先取特権、請求、債務については、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらしたり、有価証券の有効性や会社の法的権限に影響を与えたりすることが合理的に予想される証券、契約書、または本契約を遵守してください。

(iv) 有価証券の発行と売却、または本契約または契約で予定されている他の取引の完了には、そのような同意、承認、承認、承認、命令、会社を管轄する米国の裁判所またはその他の政府機関への同意、承認、命令、登録または資格は必要ありません。ただし、そのような同意、承認、承認、承認、命令は除きます。さまざまな州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている登録または資格、信託契約法および有価証券が提供されている米国以外の法域の証券法。

(v) 開示パッケージと最終目論見書に記載されている場合を除き、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または会社またはその子会社またはその財産が関与する仲裁人による訴訟、訴訟または手続は係属中ではなく、当社の知る限り、個別にまたは全体として合理的に予想されると脅迫されたものもありません (i) 本契約の履行または本契約で検討されている取引の完了に重大な悪影響を及ぼすこと、または (ii) 重要なこと悪影響; そして

(vi) 取引法に従って提出され、最終目論見書に参照により組み込まれた各書類は、すべての重要な点において、提出時点で取引法およびそれに基づく規則および規制に準拠していました。

また、そのような弁護士は、(i) 発効日の登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要があったり、その記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載していないと彼らが信じるようなことは何もなかったこと、(ii) 執行時に修正または補足された開示パッケージに未記載のものが含まれていたと信じるようなことは何もなかったことを述べなければなりません。重要な事実の真実の記述、またはそこにある記述を行うために必要な重要な事実の記載が省かれているそれらが作成された状況に照らして、（iii）最終目論見書は、その日付時点および締切日に、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、含んだり、その記述に必要な重要な事実を省略したり、記述を省略したり、（いずれの場合も、財務上の理由以外）誤解を招くものではないそこに含まれる明細書やその他の財務情報。これについては、そのような弁護士は明示的に信じる必要はありません）。

この段落 (c) の最終目論見書への言及には、締切日におけるその補足も含まれるものとします。

(d) 代表者は、有価証券、インデンチャー、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書（およびそれらの補足）の発行と売却、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項に関して、引受人の弁護士であるMayer Brown LLPから、締切日付けで代表者に宛てた意見または意見を受け取っているものとします。また、当社は、が次のことを可能にする目的で、弁護士が要求する書類を弁護士に提供したものとしますそのような事項を引き継いでください。

(e) 当社は、人の代表者に、締切日付けの上級副社長兼最高財務責任者、副社長兼財務担当者、および会社の主任財務責任者または会計責任者のいずれかが署名した会社の証明書を提出したものとする。名の署名者が登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書、およびそれらの補足または修正事項を慎重に検討したことを意味する、およびの提供に関連して使用される各電子ロードショーは有価証券、および本契約と

(i) 本契約における当社の表明および保証は、締切日時点で真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効力を持ち、会社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に履行されるという条件をすべて満たしています。

(ii) 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続きも開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。

(iii) 開示パッケージおよび最終目論見書（補足は除く）に含まれる最新の財務諸表の日付以降、当社およびその子会社の状況（財務的またはその他）、見通し、収益、事業または財産全体に、であろうとなかろうと、定められている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じる重大な悪影響はありません開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている、または検討されている（補足は除く）。

(f) 本契約日および締切日に、当社は、KPMG LLPに対し、本契約日および締切日時点のそれぞれ日付を、AICPA監査基準声明第72号に記載されている種類の形式および内容で、引受人が満足できる書簡をに引き渡すよう要求し、させたものとします。ただし、書簡には締切日を使用しないものとします。その手紙の日付の3営業日以上前。

(g) 本契約の第1 (h) 項に記載されているような事象または条件がディスクロージャーパッケージ（修正または補足を除く）および最終目論見書（修正または補足を除く）に記載されておらず、人の代表者の判断により募集を進めることが現実的または望ましくない、または項に記載されているような事象または状態は発生していないか、存在しないものとします。本契約、開示パッケージ、および最終版で検討されている条件および方法での有価証券の売却または引き渡し目論見書。

(h) 執行日以降、全国的に認められた統計的格付け機関（同法に基づく規則436 (g) の目的で定義されている）による会社の債務証券の格付けの引き下げ、またはのそのような格付けの意図的または潜在的な引き下げ、または変更の方向を示さない格付けの変更の可能性についての通知が行われてはなりません。

(i) 締切日の前に、当社は、代表者が合理的に要求できる追加の情報、証明書、および書類を担当者に提供したものとします。

このセクション6に規定されている条件のいずれかが本契約に規定されている時点で満たされなかった場合、または上記または本契約の他の場所で言及されている意見や証明書のいずれかが引受人の代表者および弁護士にとって形式と内容において合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、締切日またはそれ以前の任意の時点で取り消すことができます代表者によって。このようなキャンセルの通知は、書面、または書面で確認された電話またはファクシミリで、会社にに送付されるものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、締切日に、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1221番地にある引受人の弁護士であるMayer Brown LLPの事務所に届けなければなりません。

7.引受人費用の払い戻し。本契約に定める有価証券の売却が完了しなかった場合、本契約第6条に定める引受人の義務に対する何らかの条件が満たされない場合、本契約第10条に基づく解約、または会社側による本契約上の契約の履行または本契約の条項の履行を拒否、不履行または不履行であるなどの理由により、引受人、当社は、要求に応じて、担当者を介して引受人にすべての費用を個別に払い戻します（以下を含む有価証券の売買の提案に関連して弁護士が負担したはずの妥当な手数料（および弁護士への支払い）。

8.補償と寄付。(a) 当社は、各引受人、各引受人の取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、および本法または証券取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人に、彼らまたはそれらのいずれかが取引法に基づいて対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）を補償し、免責することに同意しますまたは、慣習法またはその他の連邦または州の法定法または規制。ただし、そのような損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）尊重（）は、最初に提出された有価証券の登録に関する登録届出書またはその修正、または基本目論見書、暫定目論見書またはその他の有価証券に関する暫定目論見書補足、最終目論見書、発行者の自由記述目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述に基づいているまたは

本契約のセクション5（b）に従って作成および提出する必要のある最終タームシートに含まれる、またはその修正または補足に含まれる情報、またはそこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を誤解を招かないようにするために記載する必要のある重要な事実を記載する省略または省略の疑いに基づいて生じ、各自の払い戻しに同意します被補償当事者が、かかる損失、請求、損害の調査または弁護に関連して発生した法的費用またはその他の合理的に負担した費用について、被補償当事者は責任または訴訟。ただし、当社は、引受人によって、または引受人に代わって社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って行われたそのような虚偽の記述、虚偽の陳述または脱落、またはそれに基づいて行われた損失、請求、損害、または責任に起因するか、それに基づいて生じた範囲で、当該損失、請求、損害、または責任が生じた範囲で、当社は責任を負わないものとします。特にそこに含めたい代表者。この補償契約は、会社がその他の方法で負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、会社、その取締役人、登録届出書に署名する各役員、および法律または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人に、会社から各名引受人に対する前述の補償と同じ範囲で、個別に補償し、無害に保つことに同意しますが、ただし、以下に関する書面による情報に関する場合に限ります当該引受会社が、当該引受会社によって、または当該引受会社に代わって、特に代理人を通じて当社に提供され、特に前述の補償でで言及されている書類。この補償契約は、引受人が負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。当社は、暫定目論見書および最終目論見書の引受け（利益相反）という見出しの下の第4、6、7、8段落に記載されている記述が、暫定目論見書、最終目論見書、または発行者の自由執筆目論見書に含めるために複数の引受人によって、または複数の引受人に代わって書面で提供された唯一の情報であることを認識しています。私たち。

(c) 本第8条に基づく人の被補償者が訴訟の開始の通知を受領した直後に、当該被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、そうしなかった場合は、補償当事者に通知します（i) 上記の (a) または (b) 項に基づく責任から当該企業を免除しないものとします。ただし、そのような行為について他に気付かず、そのような不履行により没収される場合を除きます。被補償者に対して実質的な権利と防御を補償し、(ii) いかなる場合でも、被補償者に対する上記 (a) または (b) 項に規定されているの補償義務以外の、被補償者に対する義務を免除しないものとします。補償当事者は、補償を求めるいかなる訴訟においても、被補償者人の代理人として、被補償当事者が選択した弁護士を被補償当事者の費用で任命する権利を有するものとします（この場合、補償当事者は、定められている場合を除き、被補償当事者が個別に依頼した弁護士の費用および費用について、その後、責任を負わないものとします）。(下記 )。ただし、そのような助言は、補償を受けた当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択したとしても、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償当事者はその弁護士を負担するものとします

(i) 補償当事者が被補償当事者の代理として選択した弁護士を利用することにより当該弁護士に利害の相反が生じる場合、(ii) そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告または対象に、被補償者と被補償者の両方が含まれる場合、当該個別弁護士の妥当な手数料、費用および経費自分や他の補償対象者には、利用できるものとは異なる、または追加的な件の法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました補償当事者は、(iii) 補償当事者が満足できる弁護士を雇って、当該訴訟の提起の通知後、妥当な期間内に被補償当事者が被補償者の代理人を務めるようにしてはならない。または (iv) 補償当事者は、被補償当事者に対し、補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇うことを許可するものとする。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいての補償または拠出が求められる可能性のある係争中または脅迫中の請求、訴訟、訴訟または訴訟または手続きについて（補償対象者がそのような請求または訴訟の実際の当事者であるか、潜在的な当事者であるかを問わず）、和解または妥協または判決の締結に同意しないものとします（補償対象者がそのような請求または訴訟の実際の当事者であるか、潜在的な当事者であるかに関係なく）。、妥協または同意（i）には、人の被補償者を、そのような請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。訴訟、訴訟または手続き、(ii) 被補償者による、または被補償者の代理による過失、過失、責任、または不作為に関する陳述または容認は含まれません。

(d) 本条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者に利用できない、または補償対象者に無害化するには不十分である場合、当社と引受人は、調査に関連して合理的に発生した損失、請求、損害、および負債（法的またはその他の費用を含む）の合計を負担することに個別に合意しますまたは、会社と1人以上の引受人が対象となる可能性がある（または同じ）（総称して損失）を、を反映する適切な割合で補償するため有価証券の募集により当社が、他方では引受人が受け取る相対的な利益。ただし、引受人は（有価証券の募集に関する引受会社間の契約に規定されている場合を除き）、本契約に基づいて当該引受人が購入した有価証券に適用される引受割引または手数料を超える金額について責任を負わないものとします。の直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、当社と引受人は、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした記述または不作為、およびその他の関連する衡平上の考慮事項に関連して、の会社、他方では引受人の相対的な過失を反映するために、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る給付金は、会社が受領した募集による（費用を差し引く前の）純収入の合計に等しいものとみなされ、引受人が受け取る給付金は、いずれの場合も最終目論見書の表紙ページに記載されている引受割引および手数料の合計と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽ではないとされる陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、一方では会社または引受人が提供した情報、当事者の意図とその相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連するかどうかを参照して判断されます。会社と引受人はそれに同意しています

拠出金が日割り配分、または上記のに記載されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、は公正かつ公平ではないでしょう。本項 (d) の規定にかかわらず、（同法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、その不正表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第8条の目的上、法または証券取引法のいずれかの意味において引受人を管理する各者、および引受人の各取締役、役員、従業員および代理人は、当該引受人と同じ件の拠出権を有するものとし、同法または取引法の意味の範囲内で会社を管理する各人、登録届出書に署名した会社の各役員、および社の各取締役は会社と同じ寄付の権利を持っている。いずれの場合も該当者を条件とするこの段落の利用規約 (d)。

9.引受人によるデフォルトです。1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人が購入することに合意した証券のいずれかの購入および支払いを怠り、そのような購入の失敗が本契約に基づく義務の履行における不履行となる場合、残りの引受人は、別途証券の元本を別々に引き受けて支払う義務を負うものとします（それぞれの割合で）。ここに私が負担するのは、{の反対側に記載されている有価証券の元本総額です(br) 残りのすべての引受人の名前) は、債務不履行を起こした引受人が合意したが購入に失敗した証券。ただし、名の債務不履行引受人が合意したが購入に失敗した有価証券の元本総額が、本書の別表Iに記載されている有価証券の元本総額の10％を超える場合、残りの引受人はすべてを購入する権利を有するものとします。には有価証券の購入義務は一切負わないものとし、もしそうなら債務不履行に陥っていない引受会社は有価証券をすべて購入するわけではなく、本契約は債務不履行に陥っていない引受会社または当社に対する責任を負うことなく終了します。ただし、当該終了前に、当社は、債務不履行を起こした引受人が合意した有価証券の元本総額を購入するために、債務不履行に陥っていない引受人が満足する他の人を調達するための36時間以内に権利を有するものとします。本契約に記載されている条件で購入できませんでした。本第9条に規定されているように、他の人が債務不履行に陥った引受人の有価証券の購入を義務付けられたり、それに同意したりした場合、締切日は5営業日以内に延期されます。代表者は、登録届出書や最終目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更を行うために決定します。本契約のいかなる内容も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人の当社および債務不履行でない引受人に対する責任（もしあれば）を軽減するものではありません。

10.終了。本契約は、有価証券の引渡しおよび支払いの前にいつでも、有価証券の引き渡しおよび支払いの前に当社に通知することにより、人の代表者の絶対的な裁量により解除されるものとします。(i) 会社の普通株式の取引が委員会によって停止されているか、ニューヨーク証券取引所、または一般的にニューヨーク証券取引所での証券の取引が停止されているか、制限されているか、最低価格はそのような取引所で設立された、(ii) 銀行モラトリアムはだったはずです連邦またはニューヨーク州によって宣言されました

当局、(iii) 国内または国際的な敵対行為の発生または激化、米国による国家緊急事態または戦争、その他の災害または危機の宣言、または米国または国際金融市場の変化、または米国または国際金融市場の変化、または米国または国際的な政治、金融、または経済的条件に将来的に大きな変化が伴う実質的な変化または進展が発生したとみなされます。条件の影響はそのためには、代表者の単独の判断では、現実的ではないか、お勧めできません暫定目論見書または最終目論見書（修正または補足は除く）で検討されているように、有価証券の募集または引き渡しを進めてください。または（iv）商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な混乱が生じたものとします。

11.生き残るための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員および引受人のそれぞれの合意、表明、保証、補償およびその他の声明は、引受人、会社、または本契約第8条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、支配者のいずれかによって、またはそれらに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効であり、引き渡されても存続します。有価証券の支払いと支払い。本契約の第7条と第8条の規定は、本契約の終了または取り消し後も存続するものとします。

12.通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、(i) 代表者に送付された場合は、(a) BofA証券株式会社（114 W. 47）に郵送、配達、または電話でファックスされます。^番目のストリート、 NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、ファクシミリ:(212) 901-7881、注意:ハイグレードトランザクション管理/リーガル、電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com; (b) シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ニューヨーク州グリニッジ・ストリート388号、ファクシミリ:(646) 291-1469、注意:法務顧問; (c) SMBC日興証券アメリカ Inc.、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー277号、注意：デット・キャピタル・マーケッツ、電子メール：prospectus@smbcnikko-si.com、および (d) TD証券 (米国) LLC、1ヴァンダービルトアベニュー、11階、ニューヨーク、ニューヨーク 10017、電子メール：USTransactionadvisory@tdsecurities.com、注意：トランザクションアドバイザリーまたは（ii）が当社に送付された場合、FMCコーポレーションに郵送、配達または電話でファックスします。注意：財務担当（ファックス番号：（215）299-6557）して、ペンシルベニア州フィラデルフィアのマーケットストリート1735番地にあるFMCコーポレーションの法務顧問に確認しました。注意：法務顧問（ファックス番号：（215） 299-299-( 6728)。

13.後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、ならびに本契約第8条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人および支配者の利益となり、拘束力を持つことになります。他の人には本契約に基づく権利または義務はありません。

14。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づくの有価証券の売買は、一方では当社と引受人およびそれが行動する可能性のある関連会社との間の独立企業間の商取引であり、他方では、(b) 引受人は会社の代理人または受託者ではなく主体として行動していること、(c) 当社であることをここに認めます募集および募集に至るまでのプロセスに関する引受人の契約は、独立契約者としてのものであり、その他の立場では行われません。さらに、当社は、募集に関連して独自の判断を下すことに全責任を負うことに同意します（以下に関係なく）

引受人のいずれかが関連事項やその他の事項について会社に助言したことがある、または現在助言しているかどうかは関係ありません）。当社は、引受人が何らかの性質または敬意で件の助言サービスを提供した、またはそのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、会社に対して代理人、受託者、または同様の義務を当社に負っているとは主張しないことに同意します。

15。リサーチアナリストの独立性。当社は、アンダーライターのリサーチアナリストとリサーチ部門は、それぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、一定の規制や内部方針の対象となっていること、また、そのようなアンダーライターのリサーチアナリストが、当社、その子会社、および/またはノートの募集について、それぞれの投資銀行部門の見解とは異なる意見を述べたり、ステートメントや投資推奨を行ったり、調査レポートを公開したりする可能性があることを認識しています。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、独立したリサーチのアナリストやリサーチ部門が表明した見解が、当該アンダーライターの投資銀行部門から当社に伝えられた見解や助言と異なるか、矛盾しているという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、当社が引受人に対して提起する可能性のある請求を放棄し、解放します。当社は、引受人がそれぞれサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、随時、自己または顧客の口座のために取引を行い、本契約で検討される取引の対象となる可能性のある会社の負債または株式のロングポジションまたはショートポジションを保有する場合があることを認識しています。

16。統合。本契約は、本契約の主題に関して、当社と引受人、あるいはそのいずれかとの間で以前に行われたすべての合意および了解（書面または口頭を問わず）に優先します。

17。適用法。本契約は、ニューヨーク州内で締結され、履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

18。陪審裁判の放棄。これにより、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

19。カウンターパート。本契約は、1つまたは複数の対応する形で署名することができ、それぞれが本となり、そのすべてが合わさって1つの同じ契約を構成します。

20。見出し。ここで使用しているセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

21。米国の特別決議制度の承認。対象となる事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務の譲渡は、本契約およびそのような利益と義務が米国の法律に準拠する場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州。

対象事業体である引受人、または当該引受会社のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下で行使できる上限を超えない範囲で行使できます。または米国の州。

本第21条において、BHC法関連会社とは、米国法第12編1841 (k) の関連会社という用語の意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。対象事業体とは、(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、に従って解釈される対象事業体、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) その条件で定義されている対象FSIのいずれかを意味します。そして、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従ってで解釈されます。デフォルト権とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

22。定義。以下の用語は、本契約で使用される場合、その意味が示されるものとします。

法律とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

基本目論見書とは、執行時点での登録届出書に含まれる、上記第1項 (a) で言及されている基本目論見書を意味するものとします。

営業日とは、土曜日、日曜日、法定祝日以外の日、または銀行機関や信託会社がニューヨーク市で閉鎖することが法律で許可または義務付けられている日を意味します。

委員会とは、証券取引委員会を意味するものとします。

開示パッケージとは、(i) 基本目論見書、(ii) 実行日前に最後に使用された暫定目論見書、(iii) 本書の別表IIに記載されている発行者自由執筆目論見書（ある場合）、（iv）本契約のセクション5（b）に従って作成および提出された最終タームシート（ある場合）、および（v）その他の無料執筆目論見書を意味するものとします。今後、本契約の当事者は、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとする。

発効日とは、登録届出書および発効後の修正または件の修正が有効になった、または発効する各日付と時刻を意味します。

改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

実行時間は、 2023年5月15日のニューヨーク時間午後4時45分を意味します。

最終目論見書とは、執行日後に規則424 (b) に従って最初に提出された有価証券のに関する目論見書補足と、基本目論見書をいいます。

自由執筆目論見書とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味するものとします。

発行者自由書目論見書とは、規則433で定義されている発行者の自由記述目論見書を意味するものとします。これには、本書の附属書1に記載されている電子ロードショーが含まれますが、に限定されません。

暫定目論見書とは、最終目論見書の提出前に使用される、上記の第1項 (a) で言及されている基本目論見書に対する暫定目論見書補足を、基本目論見書とともに提出する前に使用します。

登録届出書とは、条項（a）で言及されている登録届出書で、規則424（b）に従って委員会に提出され、発効日に修正され、発効日に修正され、また、発効後の修正が締切前に発効した場合には、規則430（B）に従って登録届出書の一部とみなされます。日付とは、修正された登録届出書も指します。

規則158、規則163、規則164、規則172、規則405、規則415、規則424、規則430B、規則433および規則462は、同法に基づくそのような規則に言及しています。

信託契約法とは、改正された1939年の信託契約法およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制を意味するものとします。

有名なベテラン発行者とは、規則405で定義されているのように、よく知られたベテラン発行者を意味します。

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、署名し、同封の複製を当社に返送してください。この場合、この書簡とお客様の承諾は、当社と複数の引受会社との間の拘束力のある契約となります。


本当にあなたのものよ

FMCコーポレーション

作成者:		/s/ ブライアン・J・ブレア
名前:		ブライアン・J・ブレア
タイトル:		副社長兼会計

前述の契約は

ここで確認し、承諾しました

で指定された日付の時点で

スケジュールはこちらです。

ボファ証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

SMBC日興証券アメリカ、 INC.

TD証券 (米国) LLC


作成者:		ボファ証券株式会社

作成者:		/s/ ケビン・ウェラー
名前:		ケビン・ウェラー
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

作成者:		/s/ ブライアン・D・ベドナースキー
名前:		ブライアン・D・ベドナースキー
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		SMBC日興証券アメリカ株式会社

作成者:		/s/ ジョン・ボルジャー
名前:		ジョン・ボルジャー
タイトル:		マネージング・ディレクター

作成者:		TD証券 (米国) LLC

作成者:		/s/ ルイス・ランフレディ
名前:		ルイス・ランフレディ
タイトル:		ディレクター

彼ら自身と他の数人の引受人のために、もしあれば、

前述の協定の別表Iに記載されています。

スケジュール I


引受人	元本金額 2026年のメモの購入する		元本金額 2033年のメモの購入する		元本金額 2053年のメモの購入する
BofA証券株式会社	$	85,000,000	$	85,000,000	$	85,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		85,000,000		85,000,000		85,000,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社		85,000,000		85,000,000		85,000,000
TD 証券 (米国) LLC		85,000,000		85,000,000		85,000,000
BNPパリバ証券株式会社		22,500,000		22,500,000		22,500,000
J.P.モルガン証券合同会社		22,500,000		22,500,000		22,500,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		20,000,000		20,000,000		20,000,000
トライスト証券株式会社		20,000,000		20,000,000		20,000,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		20,000,000		20,000,000		20,000,000
シチズンズ・キャピタル・マーケッツ株式会社		10,000,000		10,000,000		10,000,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		10,000,000		10,000,000		10,000,000
ラボ証券米国株式会社		10,000,000		10,000,000		10,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		10,000,000		10,000,000		10,000,000
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社		5,000,000		5,000,000		5,000,000
アカデミー証券株式会社		2,500,000		2,500,000		2,500,000
アメリベット証券株式会社		2,500,000		2,500,000		2,500,000
バンクロフト・キャピタル合同会社		2,500,000		2,500,000		2,500,000
ブレイロック・バン, LLC		2,500,000		2,500,000		2,500,000

合計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

S-I-1

アネックス 1

2023年5月開催のネットロードショー

アネックス 1

スケジュール II

開示パッケージに含まれる自由執筆目論見書のスケジュール

[なし]。

スケジュール II-1

スケジュール III

フリーライティング目論見書

2022年6月17日付けの目論見書に

2023年5月15日付けの暫定目論見書補足

$1,500,000,000

FMC コーポレーション

5億ドル 5.150% 2026年満期シニアノート

5億ドル 5.650% 2033年満期シニアノート

5億ドル 6.375% 2053年満期シニアノート

2023年5月15日


発行者:		FMCコーポレーション

期待評価:*		ムーディーズ：Baa2（安定版）S&P：BBB-（安定版）

取引日:		2023年5月15日

決済日:**		2023年5月18日 (T+3)

宗派:		$2,000 x $1,000

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		BofA証券株式会社シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc. SMBC日興証券アメリカ株式会社 TD証券（米国） LLC BNPパリバ証券株式会社 J.P.モルガン証券合同会社サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC トライスト証券株式会社米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

共同管理者:		シチズンズ・キャピタル・マーケッツ株式会社 PNCキャピタルマーケッツ合同会社ラボ証券米国合同会社ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社アカデミー証券株式会社アメリベット証券株式会社バンクロフト・キャピタル合同会社ブレイロック・バン, LLC

S-III-1


有価証券の名称:	5.150% シニアノート 2026年までに締め切られました	5.650% シニアノート 2033年の期限です	6.375% シニアノート 2053年の期限
サイズ:	$500,000,000	$500,000,000	$500,000,000

満期日:	2026年5月18日	2033年5月18日	2053年5月18日

クーポン:	5.150%	5.650%	6.375%

利息支払い日:	2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日	2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日	2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日

一般向け価格:	99.962%	99.985%	99.761%

ベンチマーク財務省:	2026年5月15日締切日：米国時間3.625%	3.375% UST 2033年5月15日締切	2053年2月15日まで 3.625% UST

ベンチマークの国債価格と利回り:	99-28+; 3.664%	98-30; 3.502%	96-05; 3.843%

ベンチマーク財務省へのスプレッド:	+150 bps	+215 bps	+255 bps

リオファー利回り:	5.164%	5.652%	6.393%

メイク・ホール・コール:	T+ 25 bps	T+ 35 bps	T+ 40 bps

ペアコール:	2026年4月18日以降（満期日の1か月前）	2033年2月18日またはそれ以降（満期日の3か月前）	2052年11月18日以降（満期日の6か月前）

キューシップ/アイソン:	302491 AW5/US302491AW57	302491 AX3/US302491AX31	302491 AY1/US302491AY14

*	証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改定または撤回される可能性があります。

**	手形の支払いに対しては、本書の日付の翌3営業日である2023年5月18日頃（このような決済サイクルはT+3と呼ばれます）に、その支払いに対して行われる予定です。取引法の規則15c6-1に従い、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形が最初にT+3で決済されるという事実により、手形が引き渡される2営業日前までに取引を希望する購入者は、決済の失敗を防ぐために、取引時に代替決済サイクルを指定し、担当のアドバイザーに相談する必要があります。

発行者は、この通信に関連する募集について、登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書や発行者がSECに提出したその他の文書の目論見書を読んで、発行者と本オファリングに関するより完全な情報を確認してください。

これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）にあるエドガーにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、BofA証券株式会社（）に電話して、目論見書を送付するよう手配します。1-800-294-1322,シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社は 1-800-831-9146,SMBC日興証券アメリカ株式会社は 1-888-868-6856およびTD 証券（米国）LLCは 1-855-495-9846.

S-III-2

以下に表示される免責事項やその他の通知は、この通信には適用されません。は無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に生成されました。

S-III-3