8-K

FMCコーポレーション

(登録者)

日付:2023年5月18日

/s/ ブライアン・J・ブレア

ブライアン・J・ブレア

副社長兼会計

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に従い

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2023年5月15日

FMCコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

1-2376

94-0479804

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

2929 ウォルナットストリート

フィラデルフィア, ペンシルバニア

19104

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：215-299-6000

フォーム8-Kが以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

取引法に基づく規則14a-2（17 CFR）に基づく資料の募集 240.14a-12)

☐

規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐

規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.10ドル

FMC

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.

重要な最終契約の締結。

2023年5月18日、FMCコーポレーション（以下「当社」）は、2026年までに発行予定の5.150％のシニアノート（「2026年債券」）の元本5億ドル、2033年までに発行される5.650％のシニアノート（「2033年債券」）の元本5億ドル、および2053年までに発行されるシニアノート6.375％のシニアノート（「2053年債券」）の元本5億ドルの売却を完了しました。2026年のノートと2033年のノート、「ノート」）。これらの債券は、2009年11月15日付けのインデンチャー（「ベースインデンチャー」）に基づいて、当社と全米銀行信託会社受託者（「受託者」）との間で発行され、その内容が適用されます。このインデンチャーは、2023年5月18日付けの第5補足契約によって補足および修正され、当社と受託者（「第5補足インデンチャー」およびベースインデンチャー（そのように補足および修正された場合は「インデンチャー」）。

2026年債には年率5.150％の利息がかかります。2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日に半年ごとに支払われます。2026年債は、それ以前に償還または買い戻さない限り、2026年5月18日に満期になります。当社は、2026年4月18日以前にいつでも、第5次補足契約に定められた償還価格（償還価格は、償還される2026年債の元本を下回ってはならない）で、2026年4月18日以降はいつでも、全部または一部を100％で償還することができます。いずれの場合も元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加算した額。2033年債には年率5.650％の利息がかかります。2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日に半年ごとに支払われます。2033年債は、それ以前に償還または買い戻さない限り、2033年5月18日に満期になります。当社は、2033年2月18日以前にいつでも、第5次補足契約に定められた償還価格（償還価格は、償還される2033年債の元本を下回ってはならない）で、2033年2月18日以降はいつでも、全部または一部を100％で償還することができます。いずれの場合も元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加算した額。2053年債には年率6.375％の利息がかかります。2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日に半年ごとに支払われます。2053年債は、それ以前に償還または買い戻さない限り、2053年5月18日に満期を迎えます。当社は、2052年11月18日以前にいつでも、第5次補足契約に定められた償還価格（償還価格は、償還される2053年債の元本を下回ってはならない）で、2052年11月18日以降はいつでも、全部または一部を 100% で償還することができますいずれの場合も元本金額に、償還日までの未払利息と未払利息を加算した額。一定の制限を条件として、（インデンチャーで定義されている）会社の支配権が変更された場合、当社は、2026年債券、2033年債および2053年債のそれぞれ購入予定の元本の101％に、未収利息と未払利息を加えた価格で2026年債と2033年債の買い戻しを申し出る必要があります。再購入の日付。

いくつかの重要な資格と例外を条件として、本契約は、とりわけ、会社および会社の制限付子会社が先取特権を設定し、売却およびリースバック取引を行う能力を制限し、会社が他の事業体との合併または統合、または会社の資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または譲渡する能力を制限します。

本インデンチャーは、元本または利息の不払い、本契約における契約または保証の違反、その他の特定の債務の不履行または不履行、特定の最終判決の不履行、および特定の破産、破産、破産、再編、管理または同様の手続きなどの特定の債務不履行を含む特定の債務不履行事由（場合によっては猶予期間および救済期間を条件とする）を規定していますリング。一般的に、債務不履行事由が発生した場合、受託者と、その時点で未払いの2026年債券、2033年債および2053年債の元本総額がそれぞれ25％以上の保有者は、2026年債券、2033年債および2053年債をそれぞれ直ちに支払期日とする旨を申告することができます。

上記は、インデンチャーの特定の条件の簡単な説明であり、その性質上、不完全です。インデンチャーの本文から完全に認定されています。当社はこの最新報告書の別紙4.1として第5次補足契約書をForm 8-Kで提出しており、基本契約は2009年11月30日に当社の最新報告書の別紙4.1として証券取引委員会に提出されました。 8-K,どちらも参照により本書に組み込まれています。

アイテム 2.03.

直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

契約書および手形に関する項目1.01の開示は、直接的な金銭的義務の創出に関連する限り、参照により本項目2.03に組み込まれます。

アイテム 8.01.

その他のイベント。

2023年5月15日、当社は、スケジュールIに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として、当社とBofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社、TD証券（米国）LLCとの間で、引受契約（「引受契約」）を締結しました。引受契約は、会社による債券の発行と売却、および引受人による購入を規定しています。引受契約には、両当事者の表明、保証、条件、契約が含まれており、それらの負債に関する特定の負債および拠出条項について、会社と引受人がそれぞれ補償することを規定しています。当社は、2023年5月18日に引受会社への債券の売却を完了しました。

債券は会社の無担保かつ劣後関係のない債務となります。本債券は、2022年6月17日に証券取引委員会に提出した時点で発効したフォームS-3（登録番号333-265688）の有効な棚登録届出書（以下「登録届出書」）に従って売却されました。

上記は、引受契約の特定の条件の簡単な説明であり、その性質上、不完全です。本報告書の別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれた引受契約の本文により、その内容全体が認定されています。引受契約も、登録届出書を参照して提出され、登録届出書に添付されます。

手形の有効性に関するモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の法的意見は、このフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.1として添付されており、そのような意見には、本最新報告書の別紙として意見を提出することに対するモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の同意が含まれています 8-K.

アイテム 9.01.

財務諸表および展示物。

(d) 展示品


1.1		2023年5月15日付けの、当社と、その別表Iに記載されている複数の引受人の代表として、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、SMBC日興証券アメリカ株式会社、TD証券（米国）LLCとの間で締結された引受契約。

4.1		2009年11月15日付けの、当社と米国銀行信託会社、全米協会が受託者とする契約書（当社の最新報告書の別紙4.1を参照して法人化） 8-K提出日 (2009年11月30日)。

4.2		2023年5月18日付けの、当社と米国銀行信託会社、全米協会を受託者とする第5次補足契約書（別紙A、別紙B、および別紙Cとして添付されている注記の形式を含む）。

5.1		モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見。

23.1		モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)