米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
( 1 とマーク)
1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期ごと
報告書 |
1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく移行期間に関する移行 報告書 |
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
(主要執行機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
キャピタルマーケット | ||||
に、登録者が(1)1934年の証券取引所
法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または登録者
がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間)に、規則 S-T の規則
405(この章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで
を記入してください。
登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な 報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。はい ☐
2023年5月19日の として、登録者は 株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済です。
アイマック ホールディングス株式会社
目次
ページ | |
将来の見通しに関する記述に関する重要な 情報 | 3 |
パート I. 財務情報 | 4 |
アイテム 1。財務諸表 (未監査) | 4 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示 | 28 |
アイテム 4。統制と手続き | 28 |
パート II。その他の情報 | 29 |
アイテム 1。法的手続き | 29 |
アイテム 1A。リスク要因 | 29 |
アイテム 2。持分証券の未登録売却および収益の使用 | 45 |
アイテム 3。シニア証券のデフォルト | 46 |
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示 | 46 |
アイテム 5。その他の情報 | 46 |
アイテム 6。展示品 | 46 |
2 |
将来の見通しに関する記述に関する重要な 情報
Form 10-Qのこの四半期報告書(参照により組み込まれた情報を含む)の には、当社の事業戦略、市場の可能性、将来の財務実績、 業界、およびその他の事項に関する現在の信念、期待、および予測に基づく「将来の見通しに関する記述」 が含まれています。これには、特に、Form 10-Qのこの四半期報告書の「項目2 — 財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と、Form 10-Qのこの四半期報告書 の他の部分が含まれます。「信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「できる」、 「する」などの表現は、一般的に「将来の見通しに関する記述」を指します。これらの記述は、記述された日付の時点でのみ語られます。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている事項は、リスク、不確実性、 およびその他の要因の影響を受けるため、当社の実際の結果が、将来の見通しに関する記述で予測、予測、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因の中で最も重大なものは、2023年3月31日に米国証券取引委員会 に提出した2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「項目1A — リスク要因」 に記載されています。適用法で義務付けられている限られた範囲を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しの に関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
3 |
パート I. 財務情報
アイテム 1。財務諸表
アイマック ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
3 月 31 日 2023 | 12月31日 | |||||||
(未監査) | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金、純額 | ||||||||
繰延報酬、 現在の部分 | ||||||||
その他の 資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
資産および設備、純額 | ||||||||
その他の資産: | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
セキュリティデポジット | ||||||||
使用資産 | ||||||||
その他の資産の合計 | ||||||||
合計 資産 | $ | $ | ||||||
負債 および株主資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
患者預金 | ||||||||
支払手形、現在の 分は | ||||||||
ファイナンスリース債務、 現在の部分 | ||||||||
普通株の 株を発行する責任、現行分 | ||||||||
営業中 リース負債、現在の割合 | ||||||||
件の流動負債の合計 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形、現在の 分を差し引いたもの | ||||||||
ファイナンスリース債務、 (現在の部分を差し引いたもの) | ||||||||
営業中 リース負債、現行分を差し引いたもの | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 — 注記 14 | ||||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式-$ 額面価格、 認可された、 それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日に発行され、未払いです。 | ||||||||
普通株式-$ 価値、 認可; そして それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日に発行された株式、および そして それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日に未処理となりました。 | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株の株主資本の合計 | ||||||||
負債と株主資本の合計 | $ | $ |
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
4 |
アイマック ホールディングス株式会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
3 か月が終了しました 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
患者 の収益、純額 | $ | $ | ||||||
総収入 | ||||||||
営業経費: | ||||||||
患者経費 | ||||||||
給与と福利厚生 | ||||||||
広告とマーケティング | ||||||||
一般管理と管理 | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
資産の処分または減損による損失 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の費用: | ||||||||
その他の費用 | ( | ) | ||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
件のその他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
収入 税控除前純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得 税金 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
ベーシックと希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均発行済普通株式 | ||||||||
ベーシックと希釈 |
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
5 |
アイマック ホールディングス株式会社
要約された 連結株主資本計算書
(未監査)
一般的な 株 | [追加] | |||||||||||||||||||
の数 株式 | 同等語 | 支払い済み 資本 | 累計 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||
残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬、純額 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
一般的な 株 | [追加] | |||||||||||||||||||
の数 株式 | 同等語 | 支払い済み 資本 | 累計 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||
残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬、純額 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
未監査の要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
6 |
アイマック ホールディングス株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3 か月が終了しました 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用した純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
株式ベースの報酬、純額 | ||||||||
処分による損失または 資産の減損 | ||||||||
の不良負債費用 | ||||||||
営業資産 と負債の変動: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
その他の資産 | ||||||||
セキュリティデポジット | ||||||||
使用権/リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金と未払費用 | ||||||||
患者の の預金 | ( | ) | ||||||
営業活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
ルイジアナ州の整形外科事業の売却による収入 | ||||||||
不動産と 機器の購入 | ( | ) | ||||||
資産および設備の売却による収入 | ||||||||
投資活動による純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
普通株式の の発行による収入 | ||||||||
支払手形の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
ファイナンスリース債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
活動の資金調達による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、期初 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
の補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息が支払われました | $ | $ |
未監査の要約連結財務諸表に付随する の注記を参照してください。
7 |
アイマック ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1 — に注意 事業内容の説明
IMAC ホールディングス株式会社は、IMAC再生センターと当社の治験薬部門の持株会社です。IMACホールディングス株式会社と その関連会社(総称して「当社」)は、 IMAC再生センターチェーンを通じて、運動、整形外科、神経療法を提供しています。外来診療所は、連結子会社および株式所有の事業体を通じて、腰痛、膝の痛み、関節痛、靭帯や腱の損傷、およびその他の関連する軟部組織 疾患の患者を支援するために、保存的で非侵襲的な 治療を提供しています。2023年3月31日現在、当社は にイリノイ州、ケンタッキー州、ミズーリ州に5つの診療所を開設または管理サービス契約により買収しました。同社は、オジー・スミスなどの有名なスポーツスターと提携して、オピオイドを使わないスポーツ医学治療の提供に重点を置いた 診療所を開設しました。同社の治験薬 部門は、パーキンソン病による運動緩慢の治療に、臍帯由来の同種間葉系幹細胞 細胞を利用した治験薬の臨床試験を行っています。
注記15に概説されているように、当社の現在の財政状態を考慮して、当社は2023年の第1四半期に の業績不振の4つの拠点を閉鎖することを決定し、継続事業を支援するのに十分な資本を調達するために、 社の業績不振の店舗を閉鎖し、ルイジアナ州の整形外科クリニックとバックスペース合同会社の事業を売却しました。経営陣は、2023年以降の事業を支援するために、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました 。
2 — に注意 重要な会計方針の要約
統合の原則
添付の の要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会 (「FASB」)会計基準体系化(「ASC」)によって公布された米国(「米国」)で一般に認められている会計原則 (「GAAP」)と、米国証券 および取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って作成されています。)。
添付の 件の要約連結財務諸表には、IMACホールディングス株式会社と、支配議決権の直接所有権またはその唯一のゼネラルパートナーまたは の管理メンバーとして当社に付与されたその他の権利により連結された以下の事業体の口座が含まれています。セントルイスIMACリジェネレーションセンター合同会社(「IMACセントルイス」)、IMACマネジメントサービス合同会社 (「IMACマネジメント」)、IMACリジェネレーション・マネジメント合同会社(「IMAC Texas」)、IMACリジェネレーション・マネジメント・オブ・ナッシュビル、 LLC(「IMACナッシュビル」)のIMACマネジメントイリノイ合同会社(「IMAC Illinois」)、アドバンテージ・ハンド・セラピー・アンド・オーソペディック リハビリテーション合同会社(「アドバンテージ・セラピー」)、IMAC マネジメント・オブ・フロリダ(「IMAC Florida」)、ルイジアナ整形外科 & スポーツリハビリ(「IMAC Louisiana」)、ザ・バックスペース合同会社(「バックスペース」)、以下を統合した事業体 とIMACリジェネレーション・マネジメント・オブ・ナッシュビル合同会社(契約による支配による):ペンシルベニア州ナッシュビルのIMACリジェネレーション・センター(「IMAC ナッシュビルPC」)、契約上の支配によりイリノイ州IMACマネジメント合同会社に統合されている以下の事業体: プログレッシブ・ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社、イリノイ・スパイン・ディスク・インスティテュート株式会社、リカルド・ナイト株式会社、契約による支配によりIMACマネジメント・サービス合同会社と統合されている以下の事業体 :統合医療・カイロプラクティック再生 センターPSC(「ケンタッキーPC」)およびケンタッキー州IMACメディカルPSC(「ケンタッキーPSC」)、以下の事業体 は、契約による支配により、フロリダ州IMACと統合されています。ペンシルバニア州ウィルミッチ・カイロプラクティックとペンシルバニア州フロリダのIMACメディカル、および以下の 社と統合されています契約による管理によるルイジアナ州の整形外科およびスポーツリハビリ:医療 法人のルイジアナ州のIMAC Medical、および契約上の支配によりBackSpaceと統合されている以下の事業体:ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、ChiroMart Missouri LLC。
8 |
2023年1月、当社は、業績不振の4か所(ウェブスターグローブ、レキシントン、フォートピアス、タンパ)の診療所を閉鎖することを決定しました。
2023年1月27日、当社はルイジアナ州のIMAC、PC、およびルイジアナ整形外科・スポーツリハビリ合同会社の全資産を合計で売却する契約
を締結しました
2023年3月1日、当社はバックスペース、 LLCをCuris Express, LLCに売却する契約を締結しました。この売却により、IMACホールディングス社の小売カイロプラクティック部門は廃止されました。さらに、この取引には、関連するすべての 不動産リースと、将来拡張する可能性のある特定の場所の権利が含まれていました。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表が作成された日付および期間における報告された資産、負債、収益、および費用の金額に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。当社は、保険調整 や貸倒引当金に関連するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。当社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では が妥当であると考えられるというさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。
再分類
一部の 前年度金額は、当年度の表示と一致するように再分類されました。これらの再分類は、報告された操作結果に 影響を与えませんでした。具体的には、株式ベースの報酬を給与と福利厚生に再分類しました。
収益 の認識
社の患者サービス収益は、当社の外来診療所で行われる非外科的処置から得られます。このようなサービスの料金 は、患者またはメディケアを含む第三者支払者に請求されます。
会社は、患者および 第三者支払者から受け取る資格があると当社が予想する推定金額に基づいてサービス収益を計上します。契約上の調整の見積もりは、関連する契約で指定されている支払い条件に基づいています。 当社はまた、無保険の 口座に関連する暗黙的な価格譲歩(主に過去の徴収経験に基づく)を推定して記録し、これらの収益を回収見込み額で計上します。
は 2020 年 1 月から、健康維持プログラムをサブスクリプションベースで実施しました。現在、 の各プランでサービスレベルが異なる 4 つのメンバーシッププランが提供されています。当社は、会員の収益を毎月計上しています。 健康維持プログラムへの登録は、その月のいつでも行うことができ、いつでも登録を取り消すことができます。
2021年6月に から、当社はBackSpaceを導入し、ウォルマートの小売店で外来カイロプラクティックおよび脊椎ケアサービスのほか、メンバーシップ サービスの提供を開始しました。このようなサービスの料金は支払われ、発生したものとみなされます。
2022年9月に から、当社はホルモン補充療法「HRT」と医療減量プログラムを導入しました。当社 は、サービスの提供に伴い、HRTおよび医療減量の収益を計上します。
その他の 管理サービス料は、当社が診療所への請求および回収サポートを提供する管理サービスや 、企業医療行為として知られる州固有の規制(「CPM」)に基づいて管理サービスが提供される管理サービスから算出されます。 CPMの下では、企業は医療を行うことも、 専門医療サービスを提供するために医師を雇うことも禁じられています。このような状況では、当社はLLCを通じて医師所有のPCにすべての管理サポートを提供します。契約(「MSA」— 管理サービス契約)による管理により、PC は 統合されています。これらの管理契約から当社が徴収する費用は、各診療所の収益の所定の割合に基づくか、 LLCの費用の値上げ率に基づくものです。会社は、サービスが提供されている期間におけるその他の管理サービス収益を認識しています。これらの収益は、IMACナッシュビル、IMACマネジメント、イリノイ州IMAC、フロリダ州IMAC、ルイジアナ州IMAC、およびバックスペースによって得られ、 所有している範囲で連結により消滅します。
9 |
患者 預金
患者 人の預金は、サービスが提供される前に患者さんに支払う金額から差し引かれます。当社のサービスラインには、伝統医療と再生医療が含まれます。 再生医療の手続きが保険会社によって支払われることはほとんどないため、当社は通常、再生サービスの前払い、および患者固有の保険会社が要求する自己負担額および控除額を 患者に支払うことを義務付けています。一部の 人の患者については、クレジットは外部ベンダーを通じて提供されます。この場合、会社はクレジットカード会社から支払いを受け、リスクは クレジットカード会社に移転され、患者から回収されます。これらの資金は、処置が行われるまで 患者預金として計上され、その時点で患者預金は患者サービス収入として認識されます。
金融商品の公正価値
売掛金と買掛金の帳簿価額は、短期的な性質上、それぞれの公正価値に近似しています。与信枠と支払手形の 帳簿価額は、市場金利による公正価値に近いものです。当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品 は、主に現金および現金同等物および売掛金で構成されています。
変数 利害関係エンティティ
一部の 州では、医師による臨床上の意思決定を管理することにより、企業が医療を実践することを制限する「企業医療」を禁止しています。企業による医療行為を禁止している州では、当社は 資格を持つ医師が所有する専門企業(「PC」)と長期管理契約を締結し、 次に クリニックで専門医療を提供する医師を雇用または契約します。PCとのこれらの管理契約に基づき、当社は 診療所のすべての非臨床サービスを独占的に提供しています。
の要約連結財務諸表には、FASB会計基準法典810の規定に基づき、会社 が主な受益者である変動利害関係法人(「VIE」)の口座が含まれています。」統合」。 会社には、VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限があります。さらに、そのような予想損失が発生した場合、 社はこれらの事業体からの予想損失の実質的にすべてを吸収することになります。2023年3月31日現在、当社の連結VIEには12台のPCが含まれています。
添付の要約連結
貸借対照表に含まれる2023年3月31日および2022年12月31日現在の連結VIEの
総資産(のれんと無形資産を除く、純資産を除く)は約米ドルでした
現金 および現金同等物
会社は、当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物と見なします。会社は
売掛金勘定
売掛金 は、主に第三者支払者(非政府)、政府支払者、および民間支払者 から支払われるべき金額で構成され、貸倒引当金と契約上の割引額を差し引いて記録されます。未払い 件の売掛金を回収する当社の能力は、経営成績とキャッシュフローにとって非常に重要です。したがって、会社の 要約連結財務諸表に報告されている売掛金は、受領予定正味金額で記録されます。
会社の第三者支払人からの売掛金は、 第三者支払人からの推定契約上の調整額および引当金を差し引いて計上されます。これは、当社の施設による現金回収および契約上の 償却、売掛金の経年劣化、確立された手数料表、支払者との関係、および手続き統計に関する過去の傾向に基づいて推定されます。第三者支払者による 推定償還額が変更される可能性は残っていますが、当社は、そのような変更は最小限であり、 したがって、会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。当社の 徴収方針と手続きは、各患者の 口座の支払者の種類、請求の規模、および推定徴収率に基づいています。当社は、各施設の売掛金を分析して、適切な回収と経年区分を確認しています。運用中の システムは、患者アカウントに優先順位を付けることで収集作業に役立つレポートを生成します。徴収活動には、 保険会社または患者との直接連絡、および書面による連絡が含まれます。
10 |
契約上、その他の割引、疑わしい口座の手当
Management は、これまでの回収経験と支払者との契約関係 に基づいて、契約上の割引やその他の割引の許容額を見積もっています。承認され提供されるサービスおよび関連する償還は、多くの場合、解釈と交渉の対象となることが多く、 は会社の見積もりと異なる支払いとなる可能性があります。
2016年6月、FASBは会計基準 更新(ASU)2016-13「金融商品 — 信用損失」を発行しました。このASUは、発生損失ではなく予想損失に基づく新しい減損モデル(現在の 予想信用損失(「CECL」)モデルとして知られています)を追加しました。新しいガイダンスでは、 企業は予想される信用損失の見積もりを引当金として認識します。その結果、当社は、貸倒引当金の 引当金の会計方針を、発生損失ではなく予想損失モデルに変更しました。新しいモデルは、 の過去の顧客データを分析し、現在の経済動向を考慮して、貸借対照表日現在の会社の予想に基づいて、資産の存続期間中に発生すると予想される信用 の損失に基づいています。
改正された1934年の証券取引法の規則12b-2に基づく小規模な報告会社として、これらの変更は2023年1月1日に当社に対して発効しました。 ASU 2016-13の採用は、当社の要約連結財務諸表に重大な財務的影響を及ぼしませんでした。
2023年3月31日に終了した3か月間 の貸倒引当金の繰り越額は次のとおりです。
2023年3月31日 | ||||
(未監査) | ||||
期首残高 | $ | |||
不良債権費用 | ||||
償却 | ( | ) | ||
期末残高 | $ |
プロパティ と機器
資産 および設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた状態で表示されます。資産および設備の追加および改善には、 原価で資産計上されます。所有資産の減価償却は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算され、 借地権改善の償却は、関連資産の推定耐用年数 またはリース期間のうち短い方の期間にわたって定額法を使用して計算されます。売却または償却された資産の費用、および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、結果として生じる損益または損失は、その年のその他の収益(費用)に反映されます。メンテナンスと修理の費用は、発生時に費用に 計上されます。
無形資産 資産
会社は、企業結合により取得した無形資産の公正価値を資本化します。無形資産は、推定経済的耐用年数(通常は契約期間)にわたって
定額で償却されます。当社は、企業結合として計上された
資産と各買収時に引き受けた負債の評価を行い、買収した各事業の購入価格
をそれぞれの純有形資産と無形資産に配分します。資産の
帳簿価額が回収不能で公正価値を超える場合、会社は減損損失を記録します。2023年3月31日時点で、当社はルイジアナ州市場とバックスペース小売店の
資産を売却することを決定しました。ルイジアナ市場の無形資産帳簿価総額は
程度でした
有効期間の長い アセット
資産や設備、無形資産などの長寿命の 資産は、事象や状況の変化 により帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合は減損評価されます。提示された年数において、長期資産の減損はありませんでした。
広告 とマーケティング
会社は、広告とマーケティングを利用してサービスを宣伝しています。広告およびマーケティング費用は、発生時に費用計上されます。
の広告費とマーケティング費は約 $
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に適用される純損失を、その年の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後純損失は、転換社債に組み込まれた転換オプションからなる、普通株式同等物の希薄化効果を考慮して調整された、年間の発行済み普通株式の加重平均 を使用して決定されます。発行済普通株式の加重平均数には、普通株式同等物は含まれていません。これは、それらを含めると 希薄化防止効果があるためです。
11 |
収入 税金
所得 税は資産負債法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿帳簿価額とそれぞれの 課税基準、営業損失および税額控除繰越との差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率 を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債に対する の影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。
繰延税金資産は、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産が実現されない可能性が 高い範囲で、評価引当金により減額する必要があります。
新しく採用された会計宣言
トピック326は、2023年1月1日から当社で発効しました。この の更新では、償却原価ベースで測定された金融資産(または金融資産のグループ)を、回収予定正味金額 で提示する必要があります。信用損失引当金は、 金融資産の償却原価ベースから差し引かれ、金融資産に回収されると予想される金額で正味帳簿価額を提示する評価勘定です。当社は トピック326の影響を評価し、重大な財務的影響はないと判断しました。
3 に注意してください — 資本要件、流動性、継続企業に関する考慮事項
社の要約連結財務諸表はGAAPに従って作成されており、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を想定した継続的な
株を前提としています。しかし、
添付の要約連結財務諸表に示されているように、当社は創業以来、営業により多額の損失を被っています
。会社の運転資本は約$でした
経営陣は、買収・管理している診療所をうまく統合し、 の事業計画を実施するためには、会社が追加のリソースを獲得する必要があることを認識しています。経営陣は、2023年以降も当社の事業を支援するための資金調達を続ける予定です。しかし、私たちが成功するという保証はありません 。経営陣が適時かつ首尾よく追加資金を調達できなければ、会社の事業計画の実施 、財政状態、経営成績に重大な影響が及びます。これらの要約連結 財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある回収可能性と記録資産額の分類、および負債の分類 に関する調整は含まれていません。
12 |
4 に注意してください — 信用リスクの集中
現金
会社は金融機関の現金を口座に預けていますが、連邦保険の限度額であるドルを超える場合があります
収益 と売掛金
2023年3月31日と2022年12月31日の 件の時点で、当社の収益と売掛金は以下のように集中していました。
2023 年 3 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
収益の% | 売掛金の% | 収益の% | 売掛金の% | |||||||||||||
(未監査) | ||||||||||||||||
メディケアの支払い | % | % | % | % |
5 に注意してください — 売掛金
2023年3月31日および2022年12月31日の の時点で、当社の売掛金は以下のようになっていました。
3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
売掛金総額 | $ | $ | ||||||
少ない額: の疑わしい口座の引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金、 純額 | $ | $ |
13 |
6 に注意 — 資産と設備
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、 社の資産と設備は以下のもので構成されていました。
推定 何年にもわたって の役に立った人生 | 3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | ||||||||
(未監査) | ||||||||||
借地権の改善 | $ | $ | ||||||||
装備 | ||||||||||
総資産と設備 | ||||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
建設中 | ||||||||||
資産と設備の合計、 純額 | $ | $ |
減価償却費
は $
7 に注意 — 無形資産と営業権
社の無形資産と営業権は、2023年3月31日と2022年12月31日時点のもので、以下のとおりです。
2023年3月 31日 (未監査) | ||||||||||||||
推定 | 累積 | |||||||||||||
便利な ライフ | 費用 | 償却 | ネット | |||||||||||
無形資産: | ||||||||||||||
管理 サービス契約 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
確定存続資産 | ( | ) | ||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||
無形資産の合計 と営業権 | $ | $ | ( | ) | $ |
14 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||
推定 | 累積 | |||||||||||||
便利な ライフ | 費用 | 償却 | ネット | |||||||||||
無形資産: | ||||||||||||||
管理 サービス契約 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
競業避止契約 | ( | ) | ||||||||||||
顧客リスト | ( | ) | ||||||||||||
ブランド 開発 | ( | ) | ||||||||||||
確定存続資産 | ( | ) | ||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||
グッドウィル | ( | ) | ||||||||||||
無形資産の合計 と営業権 | $ | $ | ( | ) | $ |
2023年1月、当社はルイジアナ市場
を売却しました。総額は無形資産帳簿価額が約$でした
2023年2月、当社はバックスペースの小売店
クリニックを売却しました。総額は無形資産帳簿価額が約ドルでした
2022年3月、当社はフロリダ州の診療所
を閉鎖することを決定しました。その際、無形資産の帳簿価総額は約1ドルです
当社は、会計年度の第4四半期に
年に毎年減損試験を実施しています。2022年12月31日に終了した年度について、当社は定性的な減損テストを実施し、
報告単位について入手可能なすべての情報に基づいて、
帳簿価額が2022年12月31日現在の報告単位の推定公正価値よりも高い可能性が高いと結論付けました。
$ののれん減損損失
償却
は $
社の無形資産の将来の推定償却額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 | ||||
(未監査) | ||||
2023年 (9か月間) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
$ |
8 に注意 — オペレーティングリース
2019年1月1日、当社は、2019年1月1日に締結されたリースに適用される修正遡及的方法を用いてASC 842を採用しました。2019年1月1日以降に開始する営業期間の業績はASC 842に基づいて表示されていますが、前期の金額は 調整されておらず、引き続きASC 840に基づく当社の過去の会計に従って報告されます。当社のリースは、主に不動産賃貸契約に関連する オペレーティングリースで構成されています。当社のリースポートフォリオの価値の大部分は、 2017年3月から締結された不動産リース契約に関するものです。
オペレーティングリースに適用される割引 レート
2019年1月1日現在のオペレーティングリースの将来の最低リース支払額の現在価値を 決定するために、当社は を、同様の経済環境におけるリース支払い と同額の金額を担保付きで借りるために支払わなければならない金利(「増分借入金利」または「IBR」)を見積もる必要がありました。
会社は、参考レートを特定し、 オプションへの融資や特定のリース固有の状況を考慮して調整することにより、適切なIBRを決定しました。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で追加されたリースの参考金利には、 当社は加重平均金利を使用しました。
15 |
オペレーティングリース費用の合計
当社が負担したリース費用の合計のうち、個々の 個の要素は次のとおりです。
3ヶ月 ヶ月 終了しました 2023 年 3 月 31 日 | 3ヶ月 ヶ月 終了しました 2022年3月 31日 | |||||||
オペレーティングリース費用 | $ | $ |
オペレーティングリースに基づく最低賃料の 額は、リース期間中、ストレートライトベースで計上されます。
オペレーティングリースの満期日
社のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は以下の通りです。
オペレーティング リース | ||||
(未監査) | ||||
割引なしの将来の最低リース料額: | ||||
2023年 (9か月間) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
合計 | ||||
の帰属(利息)を表す金額 | ( | ) | ||
オペレーティングリース の負債総額 | ||||
運営している リース負債の現在の割合 | ( | ) | ||
オペレーティングリース負債、 非現行 | $ |
16 |
9 に注意 — 支払手形
以下の は、2023年3月31日および2022年12月31日現在の当社の未払い債務の概要です。
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
ドルの金額で金融機関に支払われる手形 | $ | $ | ||||||
ドルの金額で金融機関に支払われる手形 | ||||||||
$ | ||||||||
減少:現在の部分: | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
会社の支払手形の元本 期日は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 | 金額 | |||
2023年 (9か月間) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
合計 | $ |
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10 — に注意 株主資本
2020年10月5日、当社は最大$の市場向けサービスを開始しました
2021年3月の間に、当社は発行により公募を完了しました
2021年4月7日、当社は追加の販売を終了しました
2021年10月1日、当社は株式購入契約を締結し、発行しました
2022年7月6日、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数 株を増やすという取締役会の提案を承認しました からの株式 株式。
2018年度インセンティブ報酬制度
当社の取締役会および発行済株式の過半数の保有者は、2018年5月に当社の2018年インセンティブ 報酬プラン(「2018年プラン」)を承認および採択し、最大で発行を留保しました ストックオプションの行使およびその他の株式報奨の付与による普通株式( 件の調整を条件とする)。2018年プランでは、インセンティブ ストックオプション(「ISO」)、法定外ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式 ユニット報酬、業績連動型株式報酬、その他の形態の株式報酬、および業績賞の付与を規定しています。ISOは従業員に のみ付与できます。その他のすべての賞は、役員を含む従業員、および会社の非従業員取締役、 コンサルタント、および関連会社に授与される場合があります。2018年の計画は2022年7月6日に修正され、増加しました 普通株式の 普通株式の株式。
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ストック オプション
2023年3月31日現在、 件ですが、当社は購入用のストックオプションを発行していました 会社のさまざまな従業員への非適格ストックオプション としての普通株式の株式。ほとんどのオプションは一定期間にわたって確定します 、と 1年後に権利確定し、残りは % は、次の36か月にわたって毎月均等に権利が確定し、10年間行使できます。2021年に が付与された1つの賞は、1年間にわたって権利が確定し、10年間行使できます。ストックオプションの株式ベースの報酬は、ブラック・ショールズ法で計算された公正価値に基づいて、付与日時点で と見積もられます。これらのオプションの1株あたりの公正価値は、ブラック・スコールズ-マートンの価格設定モデルに基づいて 計算されます。
制限付き 株式ユニット
2019年5月21日、当社は総額以下のものを付与しました 会社の特定の従業員、役員 、および取締役を対象とした制限付株式ユニット(「RSU」)。その条件は、付与日から2023年5月21日までのさまざまな期間にわたって適用されます。2019年8月13日 に、 普通株式は、その日に権利が確定した以前に付与されたRSUに従って発行されました。
2020年10月20日に、当社は総額以下のものを付与しました 取締役会メンバーへのRSU。これらのRSUは、2021年2月1日から四半期ごとに8回 分割で権利が確定します。ただし、取締役会メンバーが会社の取締役であり続けることを条件とします。2021年10月より、 の権利確定スケジュールが1年間の権利確定期間に修正されました。2021年12月31日現在、 RSUは権利が確定し、理事会 メンバーに発行されました。
2021年1月30日に、当社は総額以下のものを付与しました の後に権利が確定する非幹部スタッフおよび請負業者への RSU .
2021年10月27日、当社は助成金を交付しました すぐに権利が確定したコンサルタントへのRSU。
2022年2月21日、当社は以下を許可しました RSU は、すぐに権利が確定した役員に与えられます。
2022年10月15日に、当社は 件の総額を付与しました
RSU を取締役会メンバーに送付し、これらのRSUはただちに権利が確定します。
11 — に注意 退職金制度
社は、対象となる従業員を対象とする401 (k) プランを提供しています。この制度は、対象となる従業員の自発的な給与繰り延べを規定しています。
12 — に注意 所得税
ASC 740では、入手可能なすべての肯定的および否定的な 証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合に、報告される繰延税金資産を減らすための評価引当金が必要です。経営陣は、入手可能なすべての証拠を評価して、繰延税金資産を実現するのに十分な将来の課税所得が適切な期間に 字で生み出されるかどうかを推定しました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、 会社の全体的な業績と評価引当金の全額により、所得税費用または利益 が所得税に関連して計上されました。
社は、不確実な税制上の立場を総合的に見直し、2022年12月31日現在、
の未認識税制上の優遇措置に関する調整は必要ないと判断しました。2023年3月31日現在、当社は
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13 — に注意 コミットメントと不測の事態
会社は、損失 が発生した可能性が合理的であり、損失(または推定損失の範囲)が推定可能な場合、貸借対照表日現在に存在するさまざまな主張および未確定請求の裁定または和解 を含む、偶発債務の推定費用について負債を発生させ、事業を請求します。
時折、当社は、通常の業務の過程で生じる、脅迫されたり、主張されたりする請求の対象となることがあります。以下に説明する事項以外に、経営陣は、個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績または流動性に重大な影響を及ぼす可能性が合理的に 高い事項を認識していません。
第三者 当事者監査
2021年4月15日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」)
の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社に米ドルの過払いがあったことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました
2021年6月3日、当社はCMSから金額の支払い要求を受け取りました
2021年10月21日、当社は、メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」)
の契約者であるコベントブリッジグループから、会社に多額の過払いがあったことをCMSに勧めるという通知を受け取りました。
2022年5月17日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」)
の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社に米ドルの過払いがあったことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。
2022年12月9日、当社は、メディケア&メディケイド サービスの請負業者であるコベントブリッジグループから、ケンタッキー州IMAC再生センターの支払い停止通知を受け取りました。2022年12月22日、当社は 支払い停止に対する反論通知で対応しました。支払いの停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効です。ガイドラインでは、 には30~45日の回答を推奨していますが、 の提出日現在、支払い停止についての回答も説明もありません。
注意 14- 後続イベント
2023年4月1日、当社はシカゴ 市場を売却する契約を締結しました。この売却には、保有固定資産の一部、MSAに関連する無形資産 、および関連するリースの配分が含まれていました。当社は残りの未払いの売掛金を留保しました。
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アイテム 2。 | 経営陣の 財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
将来の見通しに関する情報に関する特別 注記
後の は、経営成績と財政状態についての議論と分析 2023年3月31日現在、および2023年3月31日、2022年に終了した3か月間は、当社の財務諸表と、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている財務諸表の注記 と併せて読む必要があります。この四半期報告書には、連邦証券法で定義されている将来の見通しの の記述が含まれています。この 四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている事象は発生しない可能性があります。一般的に、これらの記述は事業計画または戦略、予測または予想される利益 または当社の計画または戦略のその他の結果、当社による買収による予測または予想利益、または予想される収益、収益、または当社の経営成績の他の側面を含む予測 に関するものです。「かもしれない」、「する」、 「期待する」、「信じる」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、 「見積もり」、「継続」という言葉と、それらの反対で類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの記述は将来の業績や出来事を保証するものではなく、多くの不確実性、 リスク、その他の影響を受けやすく、その多くは当社の制御が及ばないため、記述の正確性や記述の根拠となる予測 に影響を与える可能性があることにご注意ください。当社の業績に影響を与える可能性のある要因には、項目1Aに記載されているリスクと不確実性 が含まれますが、これらに限定されません。この四半期報告書の他の場所で で説明されているように、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書、特に第2部の項目IA-リスク要因に記載されているリスク要因。
これらの不確実性、リスク、その他の影響のうちの 1つまたは複数は、当社の経営成績や、当社が行った将来の見通しの 記述が最終的に正確であることが証明されるかどうかに重大な影響を与える可能性があります。当社の実際の業績、業績、および業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている とは大きく異なる場合があります。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします 。
本MD&Aの「私たち」、「当社」、「当社」、「当社の事業」、 「IMACホールディングス」とは、デラウェア州の法人であるIMAC Holdings, Inc.(以下で と定義)、IMAC Holdings, LLC、ケンタッキー州の有限責任会社、および の直接所有権により統合された以下の事業体に関するものです 法人:IMAC Regeneration Center of St. Louis, LLC(「IMAC St Louis」)、IMAC Management Services, LLC(」)の唯一のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーとして当社に付与された支配議決権またはその他の権利のIMAC Management」)、IMAC Regeneration Management, LLC(「IMAC Texas」)IMAC Regeneration Management of Nashville, LLC (「IMAC Nashville」)IMAC Management of Illi, LLC(「IMAC Illinois」)、アドバンテージハンドセラピーおよび整形外科 リハビリテーション合同会社(「アドバンテージセラピー」)、IMAC Management of Florida、LLC(IMAC(フロリダ)、ルイジアナ 整形外科・スポーツリハビリ(「IMAC ルイジアナ」)、ザ・バックスペース合同会社(「バックスペース」)。次の 事業体は、契約上の管理によりナッシュビルのIMACリジェネレーション・マネジメント合同会社に統合されています:IMACリジェネレーション ペンシルベニア州ナッシュビルセンター(「IMACナッシュビルPC」)、契約による支配により イリノイ州LLCのIMACマネジメントと統合されている次の事業体:プログレッシブ・ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社、イリノイ・スパイン・ディスク・インスティテュート株式会社、 リカルド・ナイト株式会社、契約による管理によりIMACマネジメントサービス合同会社と統合されている以下の事業体: 統合医療・カイロプラクティック再生センターPSC(「ケンタッキーPC」)とケンタッキーのIMACメディカルPSC(「ケンタッキーPSC」)。 が統合された以下の事業体契約による支配によりフロリダ州IMAC:ペンシルバニア州ウィルミッチ・カイロプラクティックとペンシルバニア州フロリダのIMACメディカル、契約による管理によりルイジアナ州整形外科・スポーツリハビリテーションと統合されている 以下の事業体:医療法人 ルイジアナ州のIMAC Medical、および契約上の管理によりBackSpaceと統合されている以下の事業体: ChiChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、ChiroMart Missouri LLC。
[概要]
私たち は、 が所有または管理するIMAC再生センターとバックスペースクリニックチェーンで、患者の身体的健康を改善するために、再生およびリハビリテーション 治療を通じて行われる運動療法や整形外科治療、および低侵襲手術を提供しています。私たちの外来診療所では、背中の痛み、膝の痛み、関節の痛み、靭帯や腱の損傷、その他の関連する軟部組織疾患のある患者を支援するために、保存的で低侵襲の治療を行っています。当社の資格を持つ医療従事者 が各患者を評価し、従来の医療処置と革新的な再生医療 療法を理学療法と組み合わせて統合したカスタム治療計画を提供します。私たちは、患者さんがオピオイド乱用や依存症の危険を回避できるように、治療選択肢の一部としてオピオイドベースの処方を使用したり、提供したりしていません。元のIMAC再生センターは、2000年8月に ケンタッキー州に開設され、2015年3月に正式に組織された現在の事業の旗艦施設となっています。現在までに、 フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州、テネシー州に15の外来診療所があり、 施設を米国内の他の戦略的な場所にさらに拡大する予定です。フロリダ州、 ミズーリ州、テネシー州にバックスペースの拠点を10か所開設しました。私たちの外来診療所では、修復や関節置換術のための従来の手術に代わる として、スポーツや整形外科の怪我を治療することに重点を置いています。
会社の現在の財政状態を考慮して、2023年の第1四半期に 四半期に、業績の悪い4か所の拠点を閉鎖することを決定し、さらにルイジアナ州の整形外科診療所を として とバックスペース合同会社の事業を売却しました。これは、継続的な事業を支援するための十分な資金を調達するためです。経営陣は、2023年以降の事業を支援するために、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました。
当社は 診療所を直接所有しているか、契約により特定の 診療所を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結しています。私たちは診療所を所有することを希望しています。ただし、州法によっては、企業による医療行為が制限され、資格のある開業医に診療所を所有することが義務付けられています。したがって、当院が管理する診療所は、医療行為の所有を規制する州法を遵守するために、専門サービス法人(有限責任会社または法人として設立)内の医療従事者が独占的に所有し、 と共通の管理下にあります。管理サービス契約 に基づき、提供されるサービスの費用に基づくサービス料に加えて、指定された値上げ率、および各専門サービス法人の独自の裁量により決定される任意の年間ボーナス によって報酬が支払われます。
21 |
重要な 財務指標
2023年第1四半期における当社の重要な 件の財務指標は、以下の箇条書きに記載されています。
● | 人の患者の純収入は、2022年第1四半期の390万ドルから2023年第1四半期の240万ドルに減少しました。 | |
● | 2023年3月31日現在の運転資本は(150万ドル)ですが、2022年12月31日現在の運転資本は50万ドルです。 | |
● | 調整後EBITDA 12023年の第1四半期には(160万ドル)でしたが、2022年の第1四半期には(250万ドル)でした。 | |
● | 2023年の第1四半期にルイジアナ市場を売却しました。 | |
● | 2023年の第1四半期にバックスペースの小売店 店舗を売却しました . | |
● | 第1四半期に、業績不振の 拠点を4か所閉鎖しました 2023. | |
(1) | 調整後 EBITDAは、GAAPベースの純損失指標と最も近い非GAAP財務指標です。GAAP指標と非GAAP指標の完全な調整については、以下の「非GAAP 財務事項の調整」を参照してください。 |
22 |
当社の事業に影響する可能性がある、または現在影響している事項
私たちは 事業の成長と将来の成功は、以下を含むさまざまな機会、課題、トレンド、およびその他の要因にかかっていると考えています。
● | は、開設予定の多数の診療所を運営するために、追加の医療専門家を雇う必要があります。 | |
● | 患者数の増加と新しいサービスを通じて、各施設の収益を継続的に増やすことができる | |
● | 必要に応じて、新しい クリニックの取得、管理、開発、および関係する人員の取得、管理、開発に関連する予想費用について、 追加資金を調達できること。 | |
● | 諸経費を管理するために、有能で熟練した医療および営業担当者を許容可能な価格で当社の事業に引き付ける能力。 そして | |
● | 近隣の州に組織を拡大するにあたり、 運営費を管理する能力があります。 |
2023年3月31日に終了した3か月間の運用の結果 件と2022年3月31日に終了した3か月間の業務結果
私たち は診療所を直接所有しているか、契約によりこれらの診療所を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結しています。私たちの希望は診療所を所有することです。ただし、州法によっては、医療の企業活動を制限し、 の資格を持つ開業医が診療所を所有することを義務付けています。したがって、医療行為の所有権を規定する州法を遵守するために、当社の管理する診療所は、 (法人または有限責任会社として設立)、当社または当社の適格な 会員と共通の管理下にある専門サービス法人(法人または有限責任会社として設立)内の医療専門家によって独占的に所有されています。私たちは、管理 サービス契約に基づき、提供されたサービスの費用に基づくサービス料金に、指定されたマークアップ率と、各専門サービス法人の独自の裁量で決定される任意の 年間賞与という形で報酬を受けています。
収入
私たちの の収益構成は、医療と生理学的治療で多様化しています。私たちの医療はさらに 伝統医療と再生医療に細分化されています。私たちは、理学療法、カイロプラクティックサービス、医療評価などの 従来の理学療法のネットワーク内プロバイダーで、ほとんどの民間健康保険会社と提携しています。再生医療 の治療は通常、保険の対象外ですが、患者さんが支払います。当社の収益認識方針の詳細については、 Form 10-Kに含まれている「連結財務諸表の注記」を参照してください。
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の収益 は次のとおりです。
3 か月が終了しました 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(単位:千単位、 は未監査) | ||||||||
収益: | ||||||||
外来施設サービス | $ | 1,905 | $ | 3,661 | ||||
メンバーシップ | 188 | 234 | ||||||
総収入 | $ | 2,093 | $ | 3,895 |
23 |
サービスタイプ別の収益内訳の詳細については、以下の表の をご覧ください。
3 か月が終了しました 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
収益: | ||||||||
医療治療 | 67 | % | 68 | % | ||||
理学療法 | 26 | % | 24 | % | ||||
カイロプラクティックケア | 4 | % | 2 | % | ||||
メンバーシップ | 3 | % | 6 | % | ||||
100 | % | 100 | % |
件の統合結果
の総収益は、ルイジアナ州市場の売却、 バックスペース小売店の売却、および業績不振の店舗の閉鎖により、約180万ドル減少しました。
IMAC クリニック
件の総収益の減少のうち、約155万ドルはIMACクリニックの売却または閉鎖によるものです。
リテール クリニック
社は、2021年6月にウォルマートに小売クリニックを開設し始めました。2023年3月1日、私たちはバックスペース合同会社をCuris Express, LLCに売却する契約を締結しました。この売却により、IMACホールディングス社の小売カイロプラクティック部門は廃止されました。2023年の第1四半期には、バックスペースの収益の 75% はメンバーシップに関するものでした。
メンバーシップ
2020年1月にIMACクリニックでウェルネス会員プログラム が実施されました。このウェルネスプログラムにはさまざまなプランレベルがあり、カイロプラクティック ケアと医療のサービスを月次サブスクリプションベースで提供しています。そのため、メンバーシップは1か月に複数回の訪問が可能ですが、 これらの訪問に対して受け取れる支払いは1回だけです。
営業経費
営業 費用には、患者経費、給与および福利厚生、株式ベースの報酬、広告およびマーケティング、一般管理費 費用、および減価償却費が含まれます。
患者 人の費用は、提供されたサービスのための医療用品で構成されています。
患者 の費用 | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | 前年度からの変化率 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 266,000 | $ | 460,000 | $ | (194,000 | ) | (42 | )% |
業績不振の診療所 の閉鎖、ルイジアナ州と小売店の売却により、2023年3月31日に終了した3か月間の収益コスト(患者経費) は2022年3月31日と比較して減少しました。収益に占める患者経費の割合は、2022年第1四半期の 11.8% に対し、2023年第1四半期の 12.7% から横ばいとなっています。
24 |
給与 および福利厚生は、給与、福利厚生、および関連当事者契約で構成されます.
給与 と福利厚生 | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | パーセント
から変更 前年 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 2,313,000 | $ | 3,899,000 | $ | (1,586,000 | ) | (41 | )% |
2023年3月31日に終了した3か月間の給与と福利厚生 の費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、業績の悪い診療所の閉鎖と、ルイジアナ州と小売店の売却により減少しました。同じ店舗の診療所でも従業員が 人減少しました。
広告 とマーケティングは、マーケティング、ビジネスプロモーション、ブランド認知度で構成されます。
広告 とマーケティング | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | 前年度からの変化率 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 75,000 | $ | 370,000 | $ | (295,000 | ) | (80 | )% |
広告およびマーケティング費用 は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で295,000ドル減少しました。この減少は 診療所の減少によるものです。
一般経費 および管理費(「G&A」)は、広告およびマーケティング、給与および福利厚生、 患者費用および減価償却費以外のすべての費用で構成されます。
一般 と管理 | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | 前年度からの変化率 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 1,504,000 | $ | 1,815,000 | $ | (310,000 | ) | (17 | )% |
25 |
G&A は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で31万ドル減少しました。4つのIMACクリニック 店舗とバックスペースの10か所の売却と閉鎖により、2022年の第1四半期から2023年の第1四半期と比較して家賃が144,000ドル減少しました。2023年の第1四半期の当社の旅費は、2022年の第1四半期と比較して49,000ドル減少しました。軽微な機器は56,000ドル減少し、その他の営業費は158,000ドル減少しました。
FDA 臨床試験
2020年8月、米国 食品医薬品局(「FDA」)は、当社の治験中の新薬申請を承認しました。当社は 臨床試験のフェーズ1の第3コホートを開始し、2022年の夏に完了する予定です。当社は、2022年3月31日に終了した3か月間の臨床試験のためのコンサルタント、消耗品、ソフトウェア、および旅費に関連する82,000ドルのG&A費用を負担しました。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間は104,000ドルでした。
減価償却 は、事業活動の過程で使用する資産および設備の購入に関するものです。償却は当社の事業 買収に関連しています。
減価償却 と償却 | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | 前年度からの変化率 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 190,000 | $ | 447,000 | $ | (257,000 | ) | (57 | )% |
2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費 は、2022年3月31日に終了した3か月間で減少しました。この減少は、 無形資産の減損と、ルイジアナ州と小売クリニックの売却によるものです。
減価償却 は、事業活動の過程で使用する資産および設備の購入に関するものです。償却は当社の事業 買収に関連しています。
廃棄および減損による損失 | 2023 | 2022 | を前年度から変更 | 前年度からの変化率 | ||||||||||||
3月31日に終了した3か月間 | $ | 1,441,000 | $ | 47,000 | $ | 1,394,000 | 2,966 | % |
ルイジアナ州 と小売店の売却、業績の悪い診療所の閉鎖、機器の販売により、2023年3月31日に終了した3か月間の処分および減損損損失 は、2023年3月31日に終了した3か月間で1,394,000ドル増加しました
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キャッシュフローの 分析
当社の営業キャッシュフローの 主な源泉は、患者、民間保険会社、政府の プログラム、自己保険雇用主、その他の支払者からの売掛金の回収です。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業に使用された純現金は約140万ドルでした。これは主に、ルイジアナ州の売却と診療所の閉鎖に関連する資産の処分による損失によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間に投資活動によって提供された純現金は約1,050,000ドルで、これは期間中のルイジアナ州の整形外科事業の売却によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は約6,000ドルで、そのほとんどは約17,000ドルの ドルの債務支払いでした。
非GAAP財務指標の調整
この レポートには、非GAAP純利益や調整後EBITDAなど、特定の非GAAP財務指標が含まれており、 経営陣はこれらを当社の財務結果と継続的な業績を分析する際に使用されます。
会社の業績をより適切に評価するために、経営陣は、利息、所得税、株式 ベースの報酬、減価償却費を差し引く前の純利益(「調整後EBITDA」)が会社の営業 業績を評価する上で有用な指標であると考えています。調整後EBITDAは特定の非現金および/または営業外項目を調整した純利益を反映しているためです。また、調整後EBITDAは、現在の事業から得られる当社の継続的な業績を評価する上で、多くの投資家にとって有用であると考えています。調整後 EBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAPに基づく財務実績の指標と見なすべきではありません。調整後EBITDA はGAAPに従って決定される測定値ではないため、このような非GAAP財務指標はさまざまな計算の影響を受けやすくなります。したがって、 調整後EBITDAは、提示されているように、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
この 非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成され、他の企業が使用している非GAAP財務指標とは異なる場合があり、分析ツールとして 制限がある財務実績指標に代わるものでも、優れているものでもありません。
調整後EBITDAと最も直接的に比較可能なGAAP指標と 調整後の調整結果を以下に示します。
3 か月が終了しました | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 3 月 31 日 2022 | |||||||
IMAC ホールディングス株式会社に帰属するGAAP損失 | $ | (3,699,000 | ) | $ | (3,162,000 | ) | ||
支払利息 | 2,000 | 4,000 | ||||||
その他の費用 | - | 13,000 | ||||||
株式ベースの報酬費用 | 86,000 | 189,000 | ||||||
減価償却と償却 | 190,000 | 447,000 | ||||||
処分損失 と資産の減損 | 1,441,000 | 47,000 | ||||||
調整後EBITDA | $ | (1,979,000 | ) | $ | (2,462,000 | ) |
流動性 と資本資源
2023年3月31日の 時点では、現金は40万ドル、マイナス運転資本は170万ドルでした。2022年12月31日現在、当社の現金は80万ドル、運転資本は50万ドルです。運転資本の減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の営業費 に現金を使用したためです。
2023年3月31日現在、 件の流動負債は約350万ドルでした。オペレーティングリースは、当社の現在の負債のうち100万ドルに相当します。 2023年3月31日現在の残りの流動負債のうち、約90万ドルはベンダーに未払いの流動負債で、 はこれまで通常の事業過程で返済してきました。未払費用は 残高の約80万ドルに相当します。最後に、未払賃金、税金、40万1000ドルの拠出金、有給休暇は、現在の残りの{ br} 負債の約30万ドルに相当します。
契約上の 義務
次の表は、2023年3月31日現在の当社の契約上の義務を期間別にまとめたものです。
期別の支払期限 | ||||||||||||||||
合計 | より少ない 1 年間 | 1-3 歳 | 4-5歳 | |||||||||||||
短期義務 | $ | 37,005 | $ | 37,005 | $ | - | $ | - | ||||||||
利息を含む長期債務 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
利息を含むファイナンスリース義務 | 26,357 | 16,354 | 10,003 | - | ||||||||||||
オペレーティングリース義務 | 2,428,439 | 832,959 | 1,439,966 | 155,514 | ||||||||||||
$ | 2,547,772 | $ | 886,318 | $ | 1,505,940 | $ | 155,514 |
オフバランス シートアレンジ
2023年3月31日現在、 名の通り、当社には貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
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アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 |
は適用されません。
アイテム 4。 | コントロール と手順 |
開示 統制と手続き
私たち は、1934年の証券取引法 (「取引法」)のレポートで開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに に指定されている期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者 責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。必要な開示について適時に決定できるようにするため。 開示管理と手続きの設計と評価において、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、 は望ましい管理目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係 を評価する際に判断を下す必要があります。
については後述しますが、当社は、取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されている開示管理 および手続きの設計と運用の有効性について、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む を含む経営陣の監督と参加の下、評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者 と最高財務責任者は、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている 開示管理と手続きは、 2023年3月31日時点で有効ではないと結論付けました。重大な弱点は、複雑な 取引を適切に会計処理する能力を備えた経理担当者が社内にいないことと、経理部門と他の部門が職務を分担できないことです。
は、会計帳簿と 記録の管理、および連結財務諸表の作成に関連する米国会計基準に関連する技術的問題について助言するコンサルティング会社を雇いました。専任の経理担当者がいないことによるリスクは認識していますが、事業発展の初期段階でもあります。このような拡張と追加の資本資源による改善の費用を吸収できれば、専任スタッフによる会計機能の拡大 、内部会計手続きと職務分掌の改善が見込まれます。それまでの間、経営陣は引き続き当社の内部会計 機能を観察・評価し、必要に応じて必要な改善を行います。当社の是正措置が重要な 弱点に対処するには不十分な場合、または財務報告に対する内部統制にさらに重大な弱点または重大な欠陥が発見された場合 、または将来発生した場合、当社の連結財務諸表には重大な虚偽表示が含まれる可能性があり、財務結果を 修正する必要がある可能性があります。さらに、この重大な弱点をうまく修正できず、 正確でタイムリーな財務諸表を作成できない場合、当社の株価に悪影響が及び、 適用される証券取引所上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。
当社の 経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任があります。この用語は、取引法の規則13a-15 (f) および規則15d-15 (f) で と定義されています。当社は、 社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加のもと、以下の枠組みに基づいて、財務 報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました 内部統制-統合フレームワーク(2013)トレッドウェイ委員会(「COSO」)のスポンサー組織委員会 によって発行されました。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、すべての虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により 統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が 低下したりするリスクがあります。したがって、有効であると判断されたシステムであっても、財務諸表の作成と提示に関しては合理的な保証しか提供できません。の枠組みの下での評価に基づく 内部統制—統合フレームワーク (2013)当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている 開示管理および手続きは、2023年3月31日時点で有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に発生した、財務報告に関する内部統制に 、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い取引法に基づく規則13a-15または15d-15の (d) 項で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する内部統制に変更はありません。
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パート II。その他の情報
アイテム 1。 | 法的 手続き |
時折、以下に説明するように、当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります 。現時点では、個別に、または全体として、当社に重大な悪影響を及ぼすと考えられる、または おそれがあると思われる法的手続きや請求については確認していません。ただし、最終的な結果にかかわらず、そのような訴訟や請求は、経営陣や従業員に多大な負担をかけ、多額の弁護費用や好ましくない 暫定的な暫定判決を伴う可能性があります。
アイテム 1A。 | リスク 要因 |
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートIの項目1Aに記載されている情報、「将来の見通しに関する情報に関する特記事項 」と題された経営陣の議論と分析の冒頭に記載されている情報、および以下に記載されている更新情報に加えて、既知および未知の リスクが数多くあり、それが私たちの達成を妨げる可能性があることを考慮してください目標。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、 の財政状態または経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような場合、 証券の取引価格が下落し、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。これらのリスク要因は、私たちが直面しているすべてのリスク を特定できるわけではなく、また、現在私たちに知られていない要因や、現在 は当社の事業にとって重要ではないと考えている要因によっても影響を受ける可能性があります。
私たち は、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間で純損失を記録しましたが、将来の事業 が純利益につながるという保証はありません。継続企業の資格を取得しました。
の2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の純収益は、それぞれ約2,093,000ドルと3,895,000ドルで、 の純損失はそれぞれ約3,699,000ドルと3,162,000ドルでした。将来の事業 が純利益につながるという保証はありません。収益を増やしたり、粗利益を改善できなかったりすると、事業に悪影響を及ぼします。将来、 が四半期または年単位で収益性を維持または増加できなくなる可能性があります。収益の伸びが予想よりも遅かったり、 粗利益が改善しなかったり、営業費用が予想を上回ったりすると、経営成績は悪化します。管理サービスに を請求する手数料が下がる可能性があり、それによって収益が減少し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。当社のサービス を費用に見合った価格で販売できない場合、または新しいサービスをタイムリーに開発して導入できず、 から追加の収益を得ることができるサービスを開発および導入できない場合、当社の財務成績は損なわれます。
連結財務諸表の注記3で で説明したように、当社は事業による経常損失を被り、純資本不足を抱えているため、継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じています。
買収に関連する リスク。成長戦略の一環として、当社は補完的な(競争力のあるものを含む)事業、 製品や技術の買収または投資を模索します。当社は潜在的な買収候補を特定しましたが、現在のところ、ブレイン・サイエンティフィックの買収以外の買収または投資に関する約束や合意 はありません。 それが最終的にブレイン・サイエンティフィックの買収やその他の買収または投資を完了するという保証もありません。取得した 資産を会社の事業に統合するプロセスでは、予期せぬ運営上の困難や支出が発生する可能性があり、そうでなければ会社の事業の継続的な発展に利用できるはずの 経営陣の注意を大量に吸収する可能性があります。さらに、 社の買収や成長管理の経験は限られています。買収によって期待される利益 が実現されるという保証はありません。さらに、当社が将来買収を行うと、 株の発行、のれんやその他の無形 資産に関連する負債や偶発負債、償却費が発生する可能性があり、いずれも会社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収 には他のリスクも伴います。たとえば、当社がこれまで経験がない、または限られた経験しか持たない市場への参入に固有のリスクや、 人の主要従業員の潜在的な損失などです。
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さらに、 当社は規模が小さく、営業履歴が限られているため、 法の変更、経済状況、消費者の好み、競争、および当社の制御が及ばないその他の不測の事態や出来事による悪影響を特に受けやすくなっています。このような種類のリスクに備えて対応することは、事業が確立されていて営業キャッシュフローが ある企業よりも 難しいかもしれません。状況の変化や成長戦略のどの部分も実施できないため、計画している事業を大幅に変更せざるを得なくなる可能性があります。
私たちは 創業以来、多額の損失を被っています。今年は損失を被ると予想しており、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。
事業からの 件の経常損失により、継続企業として継続する能力について大きな疑問が生じます。
の将来の成功は、有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっており、経営陣の変更は 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
には追加の資金が必要です。必要なときに資金を調達できなければ、開発を遅らせたり、減らしたり、中止したりせざるを得なくなる可能性があります。
私たち は将来、戦略的提携を結んだり模索したりする可能性があり、そのような提携のメリットに気付かないかもしれません。
米国でのコロナウイルスの発生により、私たち は事業運営の中断に見舞われました。政府の命令または指導、およびコロナウイルスのパンデミックによるその他の関連影響による閉鎖 は、 事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年3月、連邦、州、地方自治体は、コロナウイルス パンデミックの蔓延に対抗するための命令とガイダンスを発行しました。これらの措置により、患者さんは必要不可欠な活動以外は自宅にいることが義務付けられているか、奨励されており、患者さんの当クリニックへの訪問が減少する可能性があります。例えば、ケンタッキー州知事は、ケンタッキー州内のすべてのカイロプラクティック施設を 2020年3月20日をもって閉鎖するよう命じたため、2020年5月4日に命令が解除されるまで、ケンタッキー州のカイロプラクティック施設を閉鎖することになりました。このような措置の全容と期間、および長期的な影響は依然として不明であり、コロナウイルスの重症度や感染率、および講じられた封じ込め措置の範囲と有効性など、現時点では正確に予測できない将来の動向に依存しています。
コロナウイルスのパンデミックは、米国全体に重大な経済的損害をもたらす可能性が高く、負の経済状況により 業界における患者の需要が減少する可能性があります。 事業が停止された結果、患者数と収益が大幅に減少する可能性があります。患者との遠隔医療の取り組みを実施する取り組みは、既存の患者や新規の患者には採用されない可能性があります。 患者の習慣も中長期的に変化する可能性があります。マイナスの経済状況、収益の減少、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす 長期的な傾向はすべて、 事業およびそれ以降に対する緊急規制が保留されている間、当社に圧力をかける可能性があります。このような状況により、重要でない人員に関連するコスト削減のため、2020年3月20日に従業員の 11% の雇用を終了しました。
公衆衛生と経済状況がいつ正常に戻るかを確実に予測することはできません。コロナウイルスへの対応で患者の訪問が減少したり、 営業が停止されたりする可能性があり、その結果、この 期間中に収益とキャッシュフローが失われると、事業に必要な資金を調達することが困難になる可能性があります。
成長および拡大戦略の重要な要素を完全に実施できなくなる可能性があり、その結果、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
十分な資金調達、 資格のあるスタッフの雇用と維持、診療所に適した施設のリースと開発、 または適切な条件での必要なサービス契約の確保、十分な収益の創出、その他多数の目標の達成など、成長および拡大戦略の重要な要素の1つ以上を実施できない場合、予想される財務実績は 重大な悪影響を受ける可能性があります。成長および拡大戦略の重要な要素がすべて成功裏に実施されたとしても、 期待する好ましい成果、事業、および財務実績を達成できない可能性があります。
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診療所の 開発と運営には追加の資本が必要であり、有利な、あるいは受け入れ可能な条件で追加の資本を 取得できない場合があります。また、追加の負債が発生する可能性があり、それが当社の流動性と営業 業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業をうまく成長させ、成長戦略を実行できる 能力は、事業資金を調達するための十分な資本 が利用できるかどうかに大きく依存します。当社の継続的な事業を支えるのに十分な資本が引き続き確保されるという保証はありません 。当社の成長および拡大戦略の変更、診療所の収益が予想を下回る場合、クレジット市場または株式市場における予期せぬおよび/または 制御不能な出来事、流動性の変化、経費の増加、およびその他の事象により、当社は 追加の負債またはエクイティファイナンスを求める可能性があります。資金調達が有利または受け入れ可能な条件で利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。また、当社が資本調達を怠ると、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
件のエクイティファイナンスを追加すると、株主の比例配分所有権が希薄化する可能性があります。さらに、当社は 投資家に対し、優先分配や議決権など、既存の株主の権利よりも優れた投資条件を提供するよう求められる場合があり、 これにより、既存の株主の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の 件の債務による資金調達には、多額の現金支払い義務、契約、および財務比率が含まれる場合があり、 が事業を運営および成長させる能力を制限し、追加の利息費用および資金調達費用を負担することになります。その結果、当社の の業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
は、許容できる条件で資金を調達できないか、まったく調達できない可能性があり、その結果、当社の事業と 成長および拡大戦略を成功裏に実施する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の 成長戦略は、医療機器や事務機器を購入するための機器ラインを1つ以上含め、 営業費および関連費用を賄うクレジットラインを1つ以上含め、十分な資金を獲得することにかかっています。受け入れ可能な条件で、または 当社の成長および拡大戦略で予想される金額の資金を調達できない場合があります。当社の成長戦略と 拡大戦略で予想される金額の資金を確保できない場合、成長および拡大戦略の一部または複数を実施できない可能性があります。予想よりも有利でない 条件の資金調達を受け入れると、追加の費用や運営上の制限が発生し、流動性が低下し、予想よりも 収益性が低下する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の成長および拡大戦略を実施し、事業を成功させるために 重大な悪影響を被る可能性があります。
は、株式公開、債務融資、政府または第三者の資金調達、商業化、 マーケティングおよび流通の取り決め、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を組み合わせて、追加の資金調達を求める場合があります。 の追加資金は、当社が許容できる条件で利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、資金調達の条件は、株主の保有または 権利に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が新たに発行する株式には、既存の資本株式の保有者の よりも優れた権利、優先権、特権がある可能性があります。また、当社による追加株式の発行、またはそのような発行の可能性があることにより、当社株式の 市場価格が下落する可能性があります。将来当社が担保する債務融資には、 当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限的な契約が含まれる可能性があり、その結果、当社が 追加資本の取得やビジネスチャンスの追求をより困難にする可能性があります。
適時に資金を調達できない場合、1 つ以上の取り組みを大幅に削減する必要が生じる可能性があり、 事業成長をサポートし、ビジネス上の課題に対応する当社の能力が大幅に制限され、事業の中止を余儀なくされる可能性があります。 したがって、当社の事業が失敗する可能性があり、その場合、お客様は当社の普通株式への投資額をすべて失うことになります。
当社の 独立登録公認会計士事務所は、当社の財政状態が 継続企業として 存続する能力に重大な疑問を投げかけていると指摘しました。
当社の 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として事業を継続することを前提に作成されています。ただし、当社の独立登録公認会計事務所 は、2022年12月31日に終了した年度の監査意見に、 件の追加資金の調達、戦略的提携の締結、または資産の売却ができない限り、2022年12月31日現在の継続的な損失と財政状態の結果として 存続企業として存続する能力に重大な疑問があるという声明を含めました。監査人による継続企業ステートメント の掲載に対する投資家の反応、現在の現金資源の不足、および継続企業として存続できない可能性があることに対する投資家の反応は、 株価および新規資本調達または戦略的提携の締結に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が追加の資本 を取得できなくなり、継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算しなければならない可能性があり、清算または解散時に資産から受け取る価値 は、財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低くなる可能性があります。
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当社 は、特定の診療所を管理しますが、所有したり、 診療所で患者を治療する医療サービス提供者を雇用したりすることはありません。
医療行為の所有を規制する州法に準拠するため、当院の診療所の一部は専門サービス会社が独占的に所有することになります。次に、契約上の取り決めを通じて、これらの専門サービス企業とその医療専門家に長期的かつ独占的な管理サービス を提供します。 患者に直接医療サービスを提供するすべての従業員は、専門サービス法人に雇用されます。これらの管理サービス契約は、当社を一定の責任から保護し、 医療従事者の事業運営を支援するために、医療以外の包括的な管理および管理サービスを提供するための体系的な契約を提供します。管理サービス契約は、当社が専門サービス法人を代表して行動することを許可していますが、 専門サービス会社が当社に代わって行動したり、当社に代わって第三者との契約を締結したりすることを許可していません。私たちは 医療提供者以外のスタッフを診療所に雇用し、 専門サービス法人が診療所を運営するのを支援するための包括的な管理および管理サービスを提供します。また、特定の給与および開発費について、専門サービス会社に資金を貸付する場合もありますが、その義務はありません。この取り決めにより、当社の財務上および運営上の成功は、 専門サービス会社に大きく依存することになります。管理サービス契約に基づき、当社は専門サービス企業に独占的な総合管理および関連管理サービスを提供し、管理費を受け取ります。契約によるこの財務上および運営上の管理により、当社の財務諸表は専門サービス企業の財務結果を統合します。ただし、これらの事業に関する有形資産は、もしあれば ほとんどありません。これらの特性により、当社の 社への投資に関連するリスクが高まります。
当社の 管理サービス契約は終了する場合があります。
当社が複数の診療所と締結している 管理サービス契約は、当社と該当する診療所との相互合意により、 違反のない当事者によって、相手方による未解決の違反から30日後、いずれかの当事者が破産した場合、または 90日前にクリニックに書面で通知した上で、違反していない当事者によって終了される場合があります。管理サービス契約の終了により、該当する診療所からの管理費の支払いが 終了し、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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どの施設でも医療の提供を管理していません。
どの施設でも、医療を直接管理することはできません。州医療委員会は、州内での医療 ケアの認可と提供を管理します。このため、医療従事者は、自分の能力 と経験を駆使して医学的決定を下す責任を単独で負うことになります。私たちは、成績の悪い医療従事者や 委員会の法律に従わない医療従事者と付き合うリスクがあります。当社が医療従事者の採用または人員配置を担当する場合、 医療プロトコル以外の医療を提供する専門家を雇うことがあります。医療センターや管理センターを管理できないと、当社への投資に関連する リスクが高まります。
州の 医療委員会は、医療サービス提供者のライセンス要件、中堅医療従事者に対するサービス提供の監督、 および医療提供の所有権または所在地要件を改正する場合があります。
どの施設でも、医療を直接管理することはできません。州医療委員会は、州内での医療 ケアの認可と提供を管理します。各州の医療委員会は、各医療従事者に必要な免許のレベルと、医療を提供するためにそのような免許を取得するための要件 を管理しています。さらに、州医療委員会は通常、医師が取得した免許、取得した学位、継続教育に基づいて、医療従事者に必要な医療従事者の 監督を決定します。これらの医師に対する現在の要件 は将来変更される可能性があり、州医療委員会 の要件を満たすために必要な追加費用が発生するリスクがあります。州の医療委員会は、サービスが提供される場所を決定する場合もあります。州の医療委員会が特定の治療を提供する場所の要件を修正した場合、収益の損失または 改造費用の損失が発生するリスクがあります。同様に、州の 医療委員会は、それぞれの州内での診療所の運営に関する所有権または管理要件を改正する場合があります。 理事会は、所有または管理する診療所の法的設立について調査または異議を唱えることもあります。当社は、所有または管理統制の所有権 を著しく喪失し、その後、当社が所有または管理する診療所からの費用を喪失するリスクがあります。
保存的で低侵襲な治療を行うと、 件の医学的転帰が生じる可能性があります。
当院のIMAC施設で診療を行う医療従事者は、患者さんの転帰が不良となる可能性のある治療を提供するリスクを冒しています。これは、患者自身の細胞を用いて損傷した組織を再生する の自家治療など、非侵襲的サービスと低侵襲のサービスの両方で可能です。当院のIMAC再生センターでは、低侵襲治療として 針または小さな切開で皮膚に穴を開けると、感染、出血、痛み、吐き気、またはその他の同様の 結果を引き起こす可能性があります。非侵襲的で保存的な理学療法は、軟部組織の裂傷、挫傷、心臓病、 脳卒中、およびその他の身体的に負担のかかる状態を引き起こす可能性があります。治療や潜在的な臨床研究により、さらなる患者リスクが生じる可能性があります。 有害転帰には、感覚の喪失、慢性的な痛み、長期にわたる障害、または死亡が含まれますが、これらに限定されません。有害転帰が発生した場合に備えて 医療過誤補償を取得しています。ただし、保険限度額を超えたり、 補償範囲外の賠償責任が事業の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、患者 件数に関するネガティブなメディア報道も含まれます。
ケンタッキー州の当クリニックに関して当社が締結した管理サービス契約には 利益相反が発生する可能性があり、 当社の利益とそれらのクリニックの関連オーナーが相違する可能性があります。
ケンタッキー州の クリニックは、医療行為の所有を規制する州法 を遵守するために、当社の社長で取締役兼共同創設者のマシュー・C・ウォリスDCと、当社の共同創設メンバーであるジェイソン・ブレイムDCが所有する専門サービス法人が運営しています。専門サービス法人は、 患者への医療サービスの提供を指示し、診療所に医師と登録看護師を雇用していますが、私たちはそうではありません。むしろ、長期にわたる専属管理 サービス契約の条件に従い、医療提供者以外のスタッフを診療所に雇用し、総合的な管理および管理 サービスを提供して、専門サービス法人が診療所を運営するのを支援します。私たちは、当社の管理 サービス契約のサービス料金やその他の条件は、外来診療の分野では標準であると考えています。とはいえ、管理サービス契約では、クリニックで 提供されているそれぞれの医療サービスと非医療サービスに関して問題が発生した場合、 利益相反が生じる可能性があります。これには、当社が認識したケアの質の問題や、医師の診療に代わって 処理する請求および回収の問題が含まれており、当社の利益が代理を務めるウォリス博士およびブレイム博士の利益と異なる可能性がありますプロフェッショナル サービス株式会社ただし、この取り決めではそのような問題は発生していません。
管理サービス契約では、医療従事者の場合は、専門サービス法人に代わって行動するウォリス博士とブレイム博士の指示に従い、当社が診療所の日常業務を管理する権利を有すると規定されています。 そのような方向性に関する当社の利益は、ウォリス博士やブレイム博士の利益と相反する可能性があり、両博士はそのような問題に関する当社の決定や、さらには当社とのさらなる関与から身を引く必要があります。
当社は、 潜在的な紛争を伴う取引(ビジネスチャンスおよび管理サービス契約を含む)に関して、適用される州法を遵守します。適用される州会社法では、当社および取締役または役員(またはそれらが関係するその他の法人)が関与するすべての取引は、利害関係のない当社の取締役会の 独立メンバーの過半数の完全な開示と承認、当社の株主の過半数の承認、または契約または 取引が本質的に当社にとって公正であるという判断の対象となることが義務付けられています。より具体的には、関連当事者との取引(すなわち、当社の取締役、役員、または関連会社が関与する取引)は、取締役会に所属する利害関係のない独立取締役の過半数のみによって承認されるというのが当社の方針です。
ウォリス博士とブレイム博士は当社の発行済み普通株式の重要な保有者であり、引き続き当社の発行済み株式の パーセントのかなりの割合を所有すると予想されます。ウォリス博士は2000年8月にケンタッキー州パデューカに当初のIMAC診療所を設立し、2015年3月に当社の最高経営責任者であるジェフリー・S・アービンとともに 現在の会社を設立しました。ウォリス博士は、アービン氏と協力して、私たちがとるビジネスの方向性、将来開設する診療所、および が提供する可能性のあるサービスの選択において 大きな責任を負います。管理サービス契約により、ウォリス博士とブレイム博士は利益相反が生じる可能性があります。
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理由の如何を問わず、ジェフリー・S・アービンまたはマシュー・C・ウォリスDCのサービスが停止した場合、当社の事業運営および見通しに重大な悪影響を及ぼします。
当社の 財務上の成功は、最高経営責任者のジェフリー・S・アービンと社長のマシュー C. ウォリスDCの努力に大きく依存しています。私たちのIMAC再生センターの展開に関して独自の知識を持っているアービン氏と、幅広いビジネス関係を持つ ウォリス博士の交代は非常に難しいでしょう。アービン氏とウォリス博士と雇用契約を結んでいますが、アービン氏またはウォリス博士が引き続きサービスを提供するという保証はありません。いずれかの幹部による自発的または 自発的な離職は、 適格な後任者を適時に引き付けることができなければ、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 アービン氏またはウォリス博士の生命保険には、当社の利益となるキーマン生命保険はありません。
私たちは 主要人員の努力に大きく依存します.
私たちの の成功は、役員と、医療やカイロプラクティック の医師、その他の開業医を含む主要従業員の努力と能力に大きく依存しています。これらの人物のサービスの喪失または減少は、当社 および当社の事業、運営、および財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
が成功するかどうかは、高度に熟練した管理職や医師、 カイロプラクター、資格のある理学療法士、その他の開業医を見極め、誘致し、雇用し、訓練し、やる気を起こさせる能力にもかかっています。主要人材の誘致と維持に失敗すると、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、主要人員の質、理念、業績が 当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、医療クリニックの運営に必要な事業許可やその他のライセンス、またはクリニックの施設を開発するために必要なエンジニアリング、 建物、入居およびその他の許可を取得できない場合があります。これにより、当社の成長と 拡張戦略に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
診療所の運営に必要なビジネスライセンスやその他のライセンスの承認を得られない場合、当社の成長と拡大戦略に重大な悪影響を及ぼし、成長および拡大戦略の実施に失敗する可能性があります。 当社の診療所の施設を開発するために必要なエンジニアリング、建物、入居およびその他の許可を該当する政府当局から取得しないと、当社の成長および拡大戦略に重大な悪影響を及ぼし、 当社の成長および拡大戦略を実施できない可能性もあります。
は、主要なサービス分野で他のプロバイダーとの激しい競争に直面する可能性があり、新しい競合他社との競争が激化し、 お客様の獲得と維持が妨げられる可能性があります。
は、整形外科医、疼痛管理クリニック、病院システム、 関節再建および関連手術を提供する外来手術センターなど、当社のサービス が治療を目的としている状態や病気に対してさまざまな治療法を使用している他の確立された企業と競争することになります。これらの企業は、 私たちよりも資本が豊富で、知名度も確立しているかもしれません。他のプロバイダーが当社の主要サービス分野に参入した場合、将来、さらなる競争に直面する可能性があります。 既存のプロバイダー、および将来当社と競合し始める可能性のあるプロバイダーとの競争は、当社の事業と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、 当社が提供するサービスは比較的新しくてユニークです。当社のサービスが市場で 受け入れられるかどうか、またはフロリダ、イリノイ、ケンタッキー、ルイジアナ、ミズーリ、テネシーの各地域の十分な数の患者が当社のサービスを利用するかどうかは定かではありません。私たちは、現在存在している治療法や が将来開発する可能性のある治療法を含め、代替治療法と競争することになります。そのため、当社の成長および拡大戦略には、当社と投資家を高い不確実性とリスクにさらす多くの未知の要因が伴います。
私たち は、技術変化のリスクを伴うダイナミックな市場で競争しています。
医療、理学療法、カイロプラクティックサービスの 市場は、頻繁な技術開発と革新、 新製品とサービスの導入、進化する業界標準が特徴です。これらの製品およびサービスのダイナミックな特性により、 当社には、最先端のテクノロジーや新しいテクノロジーを効果的に使用し、専門知識と評判を高め、現在のサービスを強化し、サービスの有効性、実現可能性、一貫性を向上させるために 継続する必要があります。このような状況やその他の進展に 迅速に、費用対効果が高く、十分に対応できるという保証はありません。
の成功は、一般的な経済状況と当社の主要サービス分野における消費者の受け入れに大きく依存します。
の現在の主要サービスエリアは、フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州の特定の地域にあります。 地域の景気低下、医療に対する当社の アプローチに対する地域消費者の受け入れの変化、裁量的な購買力、およびこれらの分野におけるその他の予期せぬまたは予期しない変化により、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは 多数の政府法規制を遵守する必要がありますが、これらの法律は変更され、コストが増加し、 の財務実績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療 およびカイロプラクティックサービス提供者は、米国食品医薬品局、メディケア&メディケイドサービスセンター、およびその他の政府機関による規制 を含むがこれらに限定されない、連邦、州、および地方の広範な規制の対象となります。当社は、 これらの団体による規制やその他のさまざまな法律や規制の対象となっています。このような法律や規制を遵守するには、 多額の資本支出が必要になる可能性があります。このような規制は随時変更されたり、新しい規制が採用されたりする可能性があり、その結果 追加または予想外のコンプライアンスコストが発生する可能性があります。
従来の医療に関する国民健康保険契約および第三者保険会社の料金表を 変更すると、 患者の収益が減少し、当社の財務実績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
政治的、経済的、規制上の影響により、米国の医療およびカイロプラクティックサービス提供者、健康保険提供者、およびその他の医療業界関係者は、潜在的な根本的な変化にさらされています。全国の健康保険契約の変更の可能性について 現在検討中です。連邦または州の医療制度改革、または民間保険制度の 改革の採用が当社の事業にどのような影響を与えるかは予測できません。
私たちは 患者さんに提供するサービスの支払いを、個人の健康保険会社、メディケア、メディケイドから受け取ります。 第三者支払者が予想される料金表(当社が提供するサービスに対して支払った金額)を変更した場合、 収益の損失が発生し、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、ほとんどの民間健康保険会社は、当クリニックで提供される再生医療を対象としていません。 ただし、当クリニックで提供されている理学療法、カイロプラクティックサービス、 医学的評価など、当院で提供されている従来の理学療法は、ほとんどの健康保険会社がカバーしています。メディケアとメディケイドは民間保険会社と同じ立場をとっており、従来の理学療法の費用を患者に払い戻しますが、再生医療の治療については補償しません。民間の健康保険 プロバイダーとメディケアとメディケイドが再生医療の補償を開始した場合、治療ごとの ベースで受け取る収益は、料金表が厳しくなることを考えると、 回ごとに受け取る収益は減少する可能性があります。さらに、このような変更により、他の 人の医療提供者が当社のカスタマイズされたサービスを提供し始めるため、競争が激化する可能性があります。
IMAC 再生センターのブランド名に関する変更により、 が悪影響を受ける可能性があります。
私たち は持株会社で、診療所はそれぞれの子会社で運営されています。当社の子会社は現在、フロリダ州、 イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州で事業を展開しています。この事業体構造の結果として、IMAC Regeneration Centerブランドのブランド、評判、財務、業績、またはその他の側面に何らかの悪影響が及ぶと、会社全体の運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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は、保険でカバーされていない損失を被る可能性があります。
職業賠償責任、一般商業賠償責任、および当社のその他の潜在的な損失に対する保険契約を結んでいます。当クリニックで行われる再生治療、医学療法、理学療法、カイロプラクティック治療はすべて、医療過誤保険の対象となります。 ただし、医療過誤が発生した場合の支払いには上限があります。 医療提供者の転帰が悪いと、医療過誤保険の補償範囲外の法的措置や和解につながる可能性があります。再生医療は、 当社の受診者数の約 2%、収益の 9% を占めています。再生医療における将来のイノベーションには、政府規制当局によるそのようなイノベーションの審査または承認 が必要になる場合があります。規制当局と協力して実施される正式な調査では、新しい保険契約を取得する必要がある場合があり、保険契約引受会社がそのような調査イニシアチブを補償するという保証はありません。無保険損失または保険限度額を超える損失が発生した場合、当社の財務実績および事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社 は、メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」)、 健康保険会社、およびIRSによる調査または監査に関連するリスクの影響を受けやすいです。
当社 は、CMSまたは患者に提供されるサービスに対して当社に支払いを行う健康保険会社による監査を受ける場合があります。このような監査を行うと、 件の支払いが回収され、収益が減少し、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の連邦納税申告書は IRSによって監査される場合があり、州の納税申告書は該当する州政府当局によって監査される場合があります。このような監査を行うと、 異議申し立てが行われ、控除の一部が認められなくなったり、課税所得が増加したりする可能性があります。特定の税項目の控除可能性 や、当社の納税申告書における当社の立場については、いかなる保証もできません。さらに、監査または監査に起因する訴訟により、当社の経費が予想外に増加し、財務実績と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
は、請求されたCMS過払いの返済の対象となりますが、結果を予測することはできません。
2021年4月15日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」) の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社が2,921,868ドルの過払いを受けたことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。この金額は、2017 年 2 月から 2020 年 11 月までの期間における 40 件の請求のサンプルから 11,530 ドルの請求額を統計的に推定したものです。
2021年6月3日、当社はCMSから2,918,472ドルの支払い請求を受け取りました。当社は独自の内部監査 プロセスを開始し、適切な上訴を開始しました。当社は、2021年9月30日付けのCMSから、「 件の要求を実際の推定値に逆算した結果、 件が好意的であることがわかった」という通知を受け取りました。当社は、2021年12月31日時点で 件支払い済みの、「 件の推定過払い額を、サンプリングされた拒否請求の実際の過払い額5,327.73ドルに減額されました」という通知を別途受け取りました。
2021年10月21日、当社は、メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」) の契約者であるコベントブリッジグループから、会社に2,716,056.33ドルの過払いがあったことをCMSに勧めるという通知を受け取りました。この金額は、2017年7月から2020年11月までのプログレッシブ ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社(「プログレッシブ・ヘルス」)の38件の請求のサンプルから6,791.33ドルの請求を統計的に推定したものです。当社は2019年4月にプログレッシブ Healthと管理契約を締結したため、サンプル請求の一部のみについてのみ責任を負います。審査された請求は合計38件で、そのうち25件の 件は会社との管理契約前の期間のもので、残りの13件はプログレッシブ・ヘルスが会社が管理していた期間 に関するものでした。2021年12月、当社はCMSから2,709,265ドルの金額 の支払い要求を受け取りました。当社は独自の内部監査プロセスを開始し、適切な上訴を開始しました。当社は、この潜在的な過払いのために $20,000を計上しました。当社は2023年2月26日に再審査リクエストを提出しました。
2022年5月17日、当社は、メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」) の契約者であるコベントブリッジグループから、アドバンテージセラピーに関連して492,086.22ドルの過払いを受けたことをCMSに勧めるという通知を受け取りました。 この金額は、サンプルから料金を統計的に推定したものです。過払いであることが判明した実際の金額は、10,420.22ドルでした。 2022年5月27日、当社はCMSから481,666.00ドルの支払い要求を受け取りました。当社は独自の社内 監査プロセスを開始し、適切な上訴を開始しました。この2022年5月の通知に先立ち、CMSはアドバンテージセラピーの前払い監査 を実施していました。2023年3月31日現在、この監査の結果、メディケア 売掛金の回収残高は約10万ドルになりました。当社は2023年5月に再審査リクエストを提出する予定です。
2022年12月9日、当社は、メディケア&メディケイド サービスの請負業者であるコベントブリッジグループから、ケンタッキー州IMAC再生センターの支払い停止通知を受け取りました。2022年12月22日、当社は 支払い停止に対する反論通知で対応しました。支払いの停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効です。ガイドラインでは、 には30~45日の回答を推奨していますが、 の提出日現在、支払い停止についての回答も説明もありません。
米国食品医薬品局は、再生医療療法業界の悪者を追跡してきましたが、私たちも大まかな 件の調査に含めることができます。
米国食品医薬品局は、再生医療療法業界の悪者を追跡してきました。当社は 再生医療を提供しているため、当社の治療薬のマーケティングおよび医療提供に関して、FDAまたは州の医療委員会による広範な調査の対象となる場合があります。2017年11月、当社は医療コンサルティンググループと契約し、この分野における現在のプロトコルについて助言を求め、 米国食品医薬品局(FDA)への治験用新薬申請に向けた臨床試験を組織しました。その一方で、第21条の第3033条に基づく任意再生医療 高度治療(RMAT)の指定を追求しました。セントセンチュリー治療法.
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当社では、製品候補の臨床試験への患者様の登録状況に依存しています。 の臨床試験への登録が遅れたり困難になったりした場合、当社の研究開発努力と事業、財政状態、および経営成績に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
臨床試験が成功し、適時に完了するには、十分な数の患者候補を登録する必要があります。この試験および当社が実施する可能性のあるその他の 試験は、患者の登録が 予想よりも長くかかった結果、患者の離脱、または有害事象など、さまざまな理由で遅延する可能性があります。このような開発により、試験を延期したり、今後の開発を中止したりする可能性があります。
当社の 臨床試験は、当社の製品候補と同じ治療領域における他の臨床試験と競合することになり、 この競争により、当社が利用できる患者の数と種類が減ります。これは、当社の試験への登録を選択した患者さんの中には、代わりに 競合他社が実施している試験への登録を 選択する場合があるためです。さらに、 件の臨床研究の対象となる患者プールが限られている場合があります。一部の疾患が希少であることに加えて、当社の臨床試験の適格基準により、対象となる研究参加者の プールがさらに制限されます。これは、患者さんに測定可能な特定の特徴があること、または その疾患が十分に重度であるか、研究に含めるのに十分な進行度でないことを確認する必要があるためです。患者の登録は、次のような多くの要因によって決まります。
● | 患者集団の の規模と性質; |
● | 調査中の病気の の重症度。 |
● | トライアルの資格 基準; |
● | 患者と臨床施設との近さ |
● | 臨床プロトコールの デザイン; |
● | 患者の同意を得て維持する能力。 |
● | 適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を採用する能力。 |
● | 臨床試験に登録された患者が、製品候補が投与される前、または 試験が完了する前に試験から脱落する リスク。 |
● | 競合する臨床試験の の可用性、 |
● | 臨床試験で調査中の適応症に対して承認された新薬の の入手可能性、および |
● | 他の利用可能な治療法と比較して、研究中の薬剤の潜在的な利点についての臨床医の と患者の認識。 |
これらの 要因により、適時かつ費用対効果の高い方法で臨床試験を完了するのに十分な数の患者を登録することが困難になる可能性があります。 さらに、影響の大きい地域の一部の臨床施設では、地域の状況に応じて新規患者の登録が遅れているため、COVID-19パンデミックの結果として、患者の登録がいくらか遅れていることが当社の臨床試験で経験されており、現在もなお発生しています。このような遅延は、当社の製品開発および承認プロセスの予定スケジュールに影響を及ぼし、さらに悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。臨床試験の完了が遅れると、コストが増加します。
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は、前臨床研究および臨床試験の実施を委託研究機関(「CRO」)に委託しています。これらの第三者 が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったりした場合、 臨床試験のこのフェーズの完了が遅れる可能性があります。
私たち は、前臨床および臨床試験の実施と の臨床プログラムのデータの監視と管理をCROに頼ってきましたし、今後も信頼し続けます。当社はCROの活動の一定の側面のみを管理していますが、 当社の各研究が、適用されるプロトコルと法的、規制的、科学的基準に従って実施されていることを確認する責任があります。当社が CRO に依存しているからといって、これらの規制上の責任が軽減されるわけではありません。当社と当社のCROは、臨床試験被験者の権利と健康を保護することを目的として、FDAおよび同等の規制当局によって施行される規制およびガイドラインである FDAの規制 を遵守する必要があります。FDAおよび同等の規制当局は、試験の スポンサー、主任研究者、および臨床試験施設を定期的に検査することで規制を実施しています。当社または当社のCROが適用される優良臨床基準 (「GCP」)に従わなかった場合、当社の臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされ、FDA(または同様の外国当局)は、製品候補を承認する前に追加の臨床試験の実施を当社に要求する場合があります。検査の結果、 FDA(または同様の外国当局)が当社の臨床試験のいずれかがGCPに準拠していると判断するかどうかは保証できません。
さらに、当社のCROは当社の従業員ではないため、CROが当社の非臨床、 前臨床または臨床プログラムに十分な時間とリソースを費やしているかどうかを制御することはできません。また、当社のCROは、 臨床研究やその他の医薬品開発活動を行っている競合他社を含む他の営利団体と提携している可能性があり、その結果、当社の臨床プログラムに適切な 時間を割くことができなくなる可能性があります。当社のCROが契約上の義務や義務を首尾よく果たせなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、 交換が必要になったり、 当社の臨床プロトコルや規制要件に従わなかったために取得した臨床データの質や正確性が損なわれた場合、またはその他の理由により、当社の臨床試験は延長、延期、または中止される場合があります。 その結果、当社の財務成績と臨床試験の商業的見通しが損なわれ、コストが増加し、 収益創出能力が遅れたり終了したりする可能性があります。
これらの CRO との関係が変更または終了した場合、代替の CRO や 治験管理機関との取り決めを締結できなくなったり、商業的に合理的な条件で取り決めが取れなくなったりする可能性があります。CROや他の臨床研究管理組織を切り替えたり追加したりするには、追加費用がかかり、管理に時間と集中力が必要です。さらに、新しい CRO や臨床試験管理組織が業務を開始するときには、自然な移行期間があります。その結果、遅延が発生し、 希望する開発スケジュールを満たすことができなくなる可能性があります。
私たち には、医薬品を規制当局の承認に導いた企業としての経験はありません。
企業として、医薬品や生物学的製剤について規制当局の承認を得たり、商品化したりしたことはありません。FDAは、 が計画しているBLAの一部または全部を実質審査の対象として受け入れることを拒否したり、データを審査した結果、当社の申請では製品候補の規制当局の承認を得るには不十分であると結論付けたりする可能性があります。FDAが計画しているBLAの一部または全部を承認しない場合、費用がかかる可能性のある追加の前臨床、臨床、または製造上の検証研究を実施する必要があり、 申請を再検討する前にそのデータを提出する必要があります 。これらの試験やその他のFDAが義務付けている研究の範囲によっては、当社が提出するBLAまたは 申請の承認が、場合によっては数年間大幅に遅れたり、利用可能な よりも多くのリソースを費やす必要がある場合があります。
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は、直接的または間接的に、適用される反キックバック、詐欺、 虐待を含む外国、連邦、州の医療法、およびその他の医療法および規制の対象となる可能性があり、これにより、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、風評被害、利益および将来の収益の減少にさらされる可能性があります。
医療従事者、医師、第三者支払者は、当社が販売承認を得た 製品候補の推奨と処方において主要な役割を果たします。当社の事業運営、および第三者支払者、医療提供者 および顧客との現在および将来の取り決めにより、当社は マーケティング承認を得ている当社製品の研究、開発、マーケティング、販売、流通における事業 または財務上の取り決めや関係を制約する可能性のある、広く適用される詐欺や悪用、その他の医療法規制にさらされる可能性があります。適用される連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、以下が含まれます。
● | 連邦医療反キックバック法は、とりわけ、個人を に紹介したり、連邦や州に基づいて支払いが行われる可能性のある商品やサービスの購入、注文、推薦を誘発したり、報酬を与えるために、現金または現物で直接的または間接的に報酬を求め、申し出たり、 受け取ったり、提供したりすることを禁じています。メディケアやメディケイドなどのヘルスケア プログラム。個人または団体は、連邦キックバック防止法 について実際に知っている必要も、違反する特定の意図を持っている必要もありません。 |
● | 連邦虚偽請求法は、 の虚偽または詐欺的な支払い請求を故意に連邦政府に提示、または提示させたこと、または連邦政府への支払い義務の回避、減少、または隠蔽のために虚偽の陳述をしたとして、 人の個人または団体に対して、民事内部告発者または臨時訴訟などによる刑事罰および民事罰を課しています。 さらに、政府は、連邦反キックバック 法の違反に起因する品目または役務を含む請求が、虚偽請求法の目的上、虚偽または詐欺的な請求を構成すると主張することがあります。 |
● | HIPAA( )は、経済的および臨床的健康のための健康情報技術法によって改正され、 という医療給付プログラムを詐欺する計画を実行したことに対して刑事責任と民事責任を課しています。 |
● | 連邦虚偽の陳述法は、医療給付、商品、またはサービスの提供または支払いに関連して、重要な事実を故意に改ざん、隠蔽または隠ぺい、または に重大な虚偽の陳述をすることを禁じています。連邦反キックバック法と同様 ですが、個人または団体が違反を犯したからといって、その法令について実際に知っていたり、違反する特定の意図 を持っている必要はありません。 |
● | ACAの 連邦透明性要件では、メディケア、メディケイド、または児童健康保険プログラム(一部の例外を除く) に基づいて支払いが可能な医薬品、機器、生物製剤、医療用品 の特定のメーカーに、医師への支払いやその他の価値の移転に関する情報、および 医師(医師、歯科医師を含むと定義)が保有する所有権と投資権に関する情報を保健社会福祉省に報告することが義務付けられています。(眼科医、足病専門医、カイロプラクター)、 特定の非医師開業医(医師助手、ナースプラクティショナー、臨床ナーススペシャリスト、認定麻酔科医、 麻酔科医助手、認定看護師助産師)とその近親者、およびそのような医師所有者への支払いまたはその他の 価額の譲渡 |
● | 民間 保険会社を含む非政府の第三者支払者によって払い戻される医療品目またはサービスに関する販売またはマーケティングの 契約や請求には、州のキックバック防止法や虚偽請求法、透明性法などの類似の 州法や規制が適用される場合があります。また、州法によっては、製薬会社が製薬業界の自主的コンプライアンス ガイドラインとそれによって公布された関連するコンプライアンスガイダンスの遵守を義務付けています連邦政府は、製薬会社 に報告を義務付けることに加えて医師やその他の医療従事者への支払い、またはマーケティング支出と価格情報に関する情報。 |
● | 第三者とのビジネス契約が適用される医療法および規制を確実に遵守するための努力には 多額の費用がかかります。政府当局が、当社の事業慣行が現在の または将来の法令、規制、または適用される詐欺や虐待に関する判例法、またはその他の医療法や規制に準拠していない可能性があると結論付ける可能性があります。当社の 事業がこれらの法律または当社に適用される可能性のあるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、 は重大な民事、刑事および行政上の罰則、損害賠償、罰金、メディケアやメディケイドなどの政府資金によるヘルスケア プログラムからの除外、追加の報告義務および監督の対象となる場合があります(当社が企業インテグリティ 契約、または申し立てを解決するためのその他の協定の対象となる場合)これらの法律の違反、投獄、および当社の縮小または再編 オペレーション。さらに、そのような行為から身を守るには、たとえ成功したとしても、費用と時間がかかり、 ものすごい人的資源が必要になることもあります。取引を予定している医師、その他の医療提供者、または団体のいずれかが 適用法を遵守していないことが判明した場合、政府資金による医療プログラムから除外されるなど、刑事、民事、または行政上の制裁の対象となることがあります。 |
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当社のコンピュータシステムまたは当社の業務で利用する第三者のコンピュータシステムに 重大な障害が発生すると、サービスの損失または 低下につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
の評判と、患者とユーザーを引き付け、維持し、サービスを提供できるかどうかは、当社のコンピューター システムと、業務で利用するサードパーティの信頼性の高いパフォーマンスにかかっています。これらのシステムは、地震、 悪天候、その他の自然災害、テロ攻撃、停電、電気通信障害、コンピューターウイルス、コンピューター サービス拒否攻撃、またはこれらのシステムに損害を与えようとするその他の試みにより、損傷または中断される可能性があります。これらのシステムまたは一般的なインターネットの中断により、 当社のサービスが利用できなくなったり、お客様にコンテンツを配信する能力が損なわれたりする可能性があります。サービスの中断、当社のソフトウェア のエラー、または当社の業務で使用されているコンピューターシステムが利用できなくなると、既存の および潜在的な患者に対する当社のサービスの全体的な魅力が低下する可能性があります。さらに、2019年の後半には、最新の医療および財務 プラットフォームのクリニックへの導入を開始しました。
当社の サーバーおよび当社が事業に使用している第三者のサーバーは、コンピューターウイルス、物理的または電子的な侵入、および 同様の混乱に対して脆弱であり、当社のサービスと運営の中断や遅延、データの損失、誤用、盗難につながるような標的型攻撃を定期的に受けています。ハッカーが当社のサービスを妨害したり、その他の方法で当社のシステムにアクセスしたりする試みが成功した場合、 当社の事業に悪影響を及ぼし、是正に費用がかかり、当社の評判が損なわれる可能性があります。 ハッカーを阻止するために特定のシステムやプロセスを導入していますが、これまでのところ、ハッカーが当社のサービスやシステムに重大な影響を与えたことはありません。ただし、これはハッカーが将来 成功しない可能性があるという保証ではありません。ハッカーが当社のサービスを妨害したり、その他の方法で当社のシステムにアクセスしたりするのを防ぐための取り組みは、実装に費用がかかり、機能が制限されたり、当社のサービスやシステムに悪影響を与えたりする可能性があります。当社のサービスまたはシステムへのアクセスに 重大な中断が発生すると、患者の損失につながり、当社の事業および運営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社 は、当社の施設またはサードパーティのデータセンターにある独自の通信およびコンピューターハードウェアシステムを利用しています。 さらに、当社は事業運営に関連して、第三者のインターネットベースまたは「クラウド」コンピューティングサービスを利用しています。 また、サードパーティのコンテンツ配信ネットワークを利用して、インターネット経由で患者やその他の関係者にコンテンツをストリーミングしています。 当社または当社のサービスプロバイダーが直面する問題(技術的またはビジネス上の混乱を含む)は、当社の視聴者およびユーザーのエクスペリエンスに悪影響を及ぼす可能性があります 。
通常の業務の過程で、当社は別の第三者ベンダーにサービスを求めるか、システムの変更を行う場合があります。その場合、 当社のサービスや業務の中断や遅延、データの損失、誤用、盗難につながる可能性があります。当社は、これらのリスクを軽減するために のシステムおよびプロセスを導入しましたが、現在まで、 システムまたは第三者の変更による当社のサービスまたはシステムに重大な影響は発生していません。ただし、これは、当社が使用するシステムまたはサービスの変更、またはサードパーティの ベンダーの変更が将来重大な影響を及ぼさないことを保証するものではありません。当社のサービスまたはシステムへのアクセスに重大な障害が発生すると、 患者の損失につながり、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
患者のデータ、特に個人を特定するデータがサイバー攻撃を受けたり、権限のない人がアクセスしたりすると、 私たちの評判と患者との関係が損なわれます。
は、名前やその他の情報を含む、患者に関する個人データを保持しています。個人を特定するデータに関しては、 そのような情報を保護するために、認可された暗号化および認証技術を利用しています。また、患者のデータへの不正な 侵入を防ぐための対策も講じています。これらの対策にもかかわらず、これまで経験したことはありませんが、サイバー攻撃 またはその他の患者のデータへの不正侵入が発生する可能性があります。また、従業員の過失、不正行為、 システムエラーまたは脆弱性などにより、当社のセキュリティ対策が破られる可能性もあります。当社のセキュリティ対策が破られた場合、または当社のサービスが攻撃を受け、患者の当サービスへのアクセスが損なわれたり、拒否されたりした場合、現在および潜在的な患者は、当社のサービスのユーザーになるために必要な情報を当社に 提供することを嫌がったり、当社のサービスの利用を制限または中止したりする可能性があります。さらに、このような違反に対しては 法的請求を受ける可能性があります。データ漏えいに関連する費用は重大で、データ漏えいのリスクに対して当社が保有する保険の限度額を超える可能性があります。これらの理由から、患者のデータへの不正侵入が発生した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります 。運用規則の変更は、当社の営業費用を増加させ、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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会計原則またはガイダンス、またはその解釈が 変更された場合、以前に提出した連結財務諸表に 変更されるなど、不利な会計上の費用または影響が生じる可能性があり、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成します。 これらの原則は、SECおよび適切な会計原則 およびガイダンスを解釈および作成するために結成されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則またはガイダンス、またはその解釈の変更は、報告された の業績に重大な悪影響を及ぼし、以前に報告された業績に遡及的に影響を及ぼし、ひいては当社の株価が下落する可能性があります。
当社の 経営陣は、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました.
社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されているとおり、 開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務責任者は、財務報告に対する内部統制に特定の 重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは効果的ではないと結論付けました。重大な弱点は、複雑な取引を適切に会計処理できる社内の経理 担当者がいないことと、経理部門と他の 部門の職務分担がないことです。
は、追加の資本リソースでそのような拡大と改善の費用を吸収できれば、専任スタッフによる会計機能の拡大、内部会計手続きの改善と 職務の分離を見込んでいます。それまでの間、経営陣 は引き続き当社の内部会計機能を監視および評価し、必要な場合はいつでも必要な改善を行います。 当社の是正措置が重大な弱点に対処するには不十分な場合、または財務報告に対する内部統制における追加の重大な弱点または重大な欠陥 が発見または発生した場合、当社の連結財務諸表には 重大な虚偽表示が含まれる可能性があり、財務結果の修正を求められる可能性があります。さらに、 この重大な弱点をうまく修正できず、正確でタイムリーな財務諸表を作成できない場合、当社の株価に悪影響が及び 、該当する証券取引所上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。
は「新興成長企業」であり、 公開企業に適用される新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した結果、当社の連結財務諸表が他の上場企業の財務諸表と比較できなくなる可能性があります。本件に加え、新興成長企業に適用される開示要件が緩和された結果、当社の証券は投資家にとって魅力が薄れてしまう可能性があります。
は、前会計年度の収益が10億7,000万ドル未満の公開報告企業であるため、JOBS法に基づき「新興成長企業 企業」とみなされます。新興成長企業では、公開企業に一般的に適用される 特定の軽減報告要件を利用する場合があります。特に、新興成長企業として、私たちは以下のことを行っています。
● | サーベンス・オクスリー法に基づく財務報告に対する当社の内部統制に関する当社の経営陣の評価について、監査人から証明および報告を得る必要はありません。 | |
● | 当社の報酬原則、目的、要素について説明し、 それらの要素が当社の原則と目的にどのように適合しているかを分析する詳細な説明開示を提供する必要はありません(一般に「報酬に関する議論と分析」と呼ばれます)。 | |
● | 役員報酬またはゴールデンパラシュート契約について、株主から拘束力のない諮問投票(一般に「ペイ・オン・ペイ」、「セイ・オン・フリークエンシー」、「セイ・オン・ゴールデン・パラシュート」投票と呼ばれます)を得る必要はありません。 | |
● | 業績連動型報酬グラフとCEO給与率の開示を要求する特定の役員報酬開示条項から免除されている。 | |
● | は、監査済み財務諸表を2年間のみ、財務状況と経営成績に関する関連する経営陣の議論と分析(MD&A)を2年間のみ提示してもかまいません。 | |
● | JOBS法第107条に基づく新規または改訂された財務会計基準の採用について、より長い段階的導入期間を請求する資格があります。 |
私たちは、JOBS法第107条に基づく新規または改訂された財務会計基準の段階的導入期間が延長されたことを含め、これらの削減された報告要件と免除のすべてを利用する予定です。段階的導入期間を採用することを選択した場合、当社の連結財務諸表を、JOBS法第107条に基づいて段階的導入期間をオプトアウトした非新興成長企業やその他の新興成長企業 企業の連結財務諸表と比較することが困難になる可能性があります。
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当社が SEC 規則の下では「小規模な 報告会社」としての資格も認められているため、これらの軽減された報告要件や免除の中には、すでに一部の 件の報告が認められています。たとえば、小規模な報告会社は、財務報告に関する内部統制に関する経営陣の評価に関する監査証の取得や報告を行う必要はなく、報酬に関する議論や分析を行う必要もなく、業績に応じた報酬のグラフやCEOの給与比率を開示する必要もありません。また、監査済み財務諸表と関連するMD&A開示を 年分のみ提示できます。
JOBS法に基づき、当社は 証券法に基づいて有効と宣言された登録届出書に基づいて普通株式を最初に売却してから最大5年間、または 以前に当社が新興成長企業の定義を満たさなくなった までの間、上記の報告要件の軽減および免除を利用することができます。この点に関して、JOBS法では、年間売上高が10億7,000万ドルを超える場合、非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える場合、 3年間で元本10億ドルを超える非転換社債を発行した場合、当社は「新興成長企業」でなくなると規定しています。ただし、現在のSEC規則では、公開フロートがある限り 、引き続き「小規模報告会社」としての資格があります(すなわち、直近に完了した第2四半期の最終営業日の 時点での普通株式(非関連会社が保有する普通株式)の市場価値は2億5000万ドル未満です。
当社の普通株式および新株予約権の所有権に関するリスク
当社の 株価は変動しやすく、投資の価値が下落する可能性があります。
当社の普通株式の 市場価格は、多くの要因によって大きく変動しますが、その中には制御できないものもあります。この四半期報告書を提出する前の 52週間の間、当社の普通株式の市場価格は、1株あたり最低0.10ドル から最高1株あたり1.28ドルまでさまざまで、2023年5月19日現在、1株あたり0.15ドルでした。これらの変動により、お客様は当社の普通株式や新株予約権への投資の価値の全部または一部を 失う可能性があります。当社の普通株の 株の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。
● | 四半期ごとの 件の経営成績の変動 | |
● | 証券アナリストや投資家の予想と異なる経営成績 | |
● | 競合他社と異なる事業の結果 | |
● | 証券アナリストによる財務予測を含む、当社の将来の財務実績に関する期待の変化 |
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● | 当社または外来診療所事業に関する研究報告書の発行 | |
● | 当社または競合他社による重要な契約、買収、または資本コミットメントに関する発表 | |
● | 当社に対する重大な請求または訴訟に関する第三者による発表 | |
● | 外来医療サービス市場における資金の利用可能性に影響する 変化 | |
● | 外来診療所事業における規制 の進展 | |
● | 当社の普通株式の 件の将来の大幅な売却 | |
● | 人の追加または主要人員の離職 | |
● | この目論見書に示されているその他のリスク要因のいずれかの 認識、および | |
● | 当社の業績とは無関係な、一般的な の経済、市場、通貨の要因および状況 |
さらに、株式市場全体では価格や取引量の大幅な変動が見られますが、これは多くの場合、個々の企業の業績とは無関係または不均衡です 。これらの幅広い市場要因は、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式 の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した後、 証券集団訴訟がしばしば提起されていました。当社に対する集団訴訟は、多額の賠償責任につながる可能性があり 、結果にかかわらず、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が逸脱する可能性があります。
当社の 株価は1株あたり1.00ドル未満であり、それが続くと、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止される可能性があります。
当社の 株は、30営業日連続で1株あたり最低1.00ドルを下回って取引を終え、2022年9月21日に ナスダックからナスダックマーケットプレイス規則5550 (a) (2) に従わなかったという不備通知を受け取りました。通知を受領した時点で、マーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) の に従い、規則5550 (a) (2) の順守を回復するには、180暦日の期間の対象となります。 で、当社の普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドル以上で最低10営業日連続して終了した場合、当社は 規則5550 (a) (2) の遵守を回復します。ナスダックのコンプライアンス期間の満了前は、規則5550 (a) (2) の遵守を回復しませんでした。 私たちは上場廃止決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴しましたが、パネルは上場廃止のままでした。当社は、2023年9月18日までの延長 を受け取りました。現在、リスティングの不備を解決するために、代替案を検討中です。上場の不備を解決できない範囲で、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になるリスクがあります。これは 株の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに下がる可能性があります。もし私たちの普通株式がペニー株のルールに 適用されるようになれば、その取引はより難しくなるでしょう。
純営業損失の繰越およびその他の特定の税務属性を活用する当社の能力は限られている場合があります。
私たち は、その後の株式所有権の変化により、将来的に所有権が変わる可能性があります。そのため、将来の納税義務を減らすために、純営業損失やその他の税属性の 繰越を利用する当社の能力は大幅に制限される可能性があります。 さらに、米国の税法では、これらの繰越額が将来の税金に適用される期間が制限されています。そのため、連邦税や州税の目的でこれらの繰り越金を最大限に活用できない場合があります。2022年12月31日現在、連邦および州の 純営業損失の繰越額は、それぞれ約3,700万ドルと3,930万ドルです。
43 |
証券アナリストまたは業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査またはレポートを公開しない、または公開を停止した場合、または当社の株式に関する推奨事項を不利に変更した場合、または当社の実際の結果が当社のガイダンスと大きく異なる場合、当社の株価および取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の 取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが 当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。当社を取り上げる可能性のあるアナリストが、当社の株式 に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的な推奨を提供したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。当社を取り上げる可能性のあるアナリスト が当社の取材を中止したり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融 市場での可視性が失われ、ひいては当社の株価や取引量が減少する可能性があります。
さらに、当社は随時、決算発表、収益 電話会議、またはその他の将来の業績に関する収益ガイダンスまたはその他の将来の業績に関する記述を発表する場合があります。これらの記述は、発表日現在の経営陣の見積もりを表しています。 私たちが提供する将来のガイダンスの仮定の一部またはすべてが実現しないか、実際の 結果と大きく異なる可能性があります。ガイダンスやアナリストの期待に応えられない場合、当社の株式の取引価格または出来高 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の憲章文書における買収防止 条項は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があり、当社の普通株式の取引 価格に影響を与える可能性があります。
当社の 法人文書およびデラウェア州一般会社法には、支配権の変更がお客様や他の株主にとって有利であると見なされる場合でも、当社の取締役会が当社の支配権の変更に 抵抗できるようにする条項が含まれています。これらの規定:
● | 社の買収未遂を防ぐために取締役会が発行できる「空白小切手」優先株式の発行を 許可する。 | |
● | 取締役を指名し、株主総会で株主が議決する事項を提案するための事前通知要件を 設定する。 | |
● | 株主が特別会議を招集できるのは、33% の書面による要請があった場合のみであることを明記してください。1/3発行済みの 普通株式の割合、および | |
● | 当社の設立証明書および付則の特定の修正を実施するには、 人の圧倒的多数の株主投票が必要です。 |
さらに、デラウェア州の法律では、特定の状況を除き、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15%以上を所有する株主が と合併または統合することを禁じています。デラウェア州法に基づくこれらの規定およびその他の規定は、当社の支配権の変更を伴う取引を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの条項は、代理人コンテストを思いとどまらせる可能性があり、 あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、 お客様が希望する他の企業行動を取る原因にもなります。
44 |
当社は 優先株式の承認済み未発行株式を5,000,000株保有しており、当社の取締役会は、お客様の投票なしに この優先株式の権利と優先権を指定することができます。
当社の 設立証明書により、取締役会は「空白小切手」優先株式を発行し、これらの株式の権利、 優先株式、特権、および議決権を含む制限を、株主のさらなる承認なしに修正することができます。普通株式保有者の権利 は、 が将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。前述のリスク要因で示したように、 株主の承認なしに優先株を発行できると、第三者が当社の議決権のある株式の過半数を取得することがより困難になり、 当社の支配権の変更が思いとどまる、遅延、または妨げられる可能性があります。現在、優先株の発行済み株式 はありません。また、将来そのような株式を発行する予定です。
当社の普通株式の所有権が既存の執行役員および取締役に集中していると、他の株主が重要な企業意思決定に 影響を与えることができなくなる可能性があります。
当社の最高経営責任者であるジェフリー S. アービン、当社の社長のマシュー・C・ウォリスDC、およびその他の執行役員および取締役は、当社の発行済み株式のかなりの割合を所有しています。これらの人たちは一丸となって、取締役の選任や解任、合併やその他の重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができます。この株主グループの利益は、当社や他の株主の利益と一致しない場合があります。
当面の間、普通株式の配当を支払う予定はありません。
現在、将来の事業、拡大、債務返済のために、将来の収益があればすべて留保する予定であり、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。 将来の配当の申告および支払いの決定は、当社の経営成績、財務状況、現金要件、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因により、取締役会の裁量により決定されます。さらに、 当社が現金配当を支払うためには、信用契約の規約を遵守しなければならず、 通常、当社または当社の子会社が将来被る未払いの債務に関する契約により、当社の配当支払い能力がさらに制限される場合があります。その結果、当社の普通株式を お客様が支払った価格よりも高い価格で売却しない限り、当社の普通株式への投資から利益を得ることはできません。
は、当社の成長資金を調達するために、普通株式、ワラント、またはその他の有価証券を追加発行する場合があります。
は、事業開発の資金を調達したり、追加のエクイティファイナンスを通じて追加の運転資金を創出したりする場合があります。したがって、 ナスダックの規則に従い、当社は、株主の承認の有無にかかわらず、さまざまな状況において、 ランクと同等または上位の普通株式、ワラント、およびその他の株式を追加発行する場合があります。当社による普通株式 株式、ワラント、または同等または上位ランクのその他の株式の発行には、以下の効果があります。
● | 既存の株主が保有する当社の 株の比例所有権は減少します。 |
● | 以前に発行された各普通株式の 株の相対的な議決権が減少する可能性があります。 |
● | 当社の普通株式の 市場価格は下落する可能性があります。 |
さらに、当社が将来の募集で普通株式および/またはワラントを発行した場合(または、当社の普通株式の場合は、未払いのワラントを行使して普通株式を購入する場合)、証券保有者にとって希薄化する可能性があります。
当社が当社の売却を通じて投資家に流動性を提供するという保証はありません.
当社のようなヘルスケア企業の買収は珍しくありませんが、潜在的な投資家には、 当社のいかなる形の合併、合併、合併、または売却が行われることも、 完了したとしても、投資家に流動性や利益をもたらすという保証は得られないことにご注意ください。投資家に流動性や利益を提供するために 事業を売却できることを期待して、当社に投資しないでください。
は、公募および私募による純収入の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。
当社の 経営陣は、公募および私募による純収益の充当について幅広い裁量権を有しており、その収益を当社の普通株式の価値を高めない方法で 費やす可能性があります。完成した製品からの純収益の 使用を決定する要因の数とばらつきがあるため、最終的な用途は現在の使用目的と大きく異なる場合があります。 当社の経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 弊社は、その使用を待つ間、提供物からの純収益を、収益を生まない、または価値を失うような方法で投資する場合があります。株式公開による純収益を株主価値を高める方法で適用しなかったり 投資したりすると、期待される財務結果を達成できず、 証券の価格が下落する可能性があります。
投資家は、2023年3月31日にSECに提出したForm 10-Kの2022年度年次報告書(Form 10-K)に記載されている項目1A「リスク要因」に記載されている当社の事業、業績 の業績、キャッシュフロー、および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性のある特定の要因に関する情報を慎重に確認し、検討する必要があります。以下に記載されている場合を除き、このようなリスク要因に重大な変化はありませんでした。以下に示すリスク要因 は、当社の事業に関連するより重大な リスクと不確実性に関する開示については、そのセクションを補足するものであり、併せて読む必要があります。現在知られていない、または現在 が重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。
これらの要因のいずれか は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクや不確実性を引き起こしたり、その一因となる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2。 | 未登録 株の売却と収益の使用 |
[なし]。
45 |
アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト |
[なし]。
アイテム 4。 | MINE の安全情報開示 |
は適用されません。
アイテム 5。 | その他の 情報 |
[なし]。
アイテム 6。 | 展示品 |
展示物 番号 | 説明 | |
3.1 | IMACホールディングス株式会社の設立証明書 (2018年9月17日に にSECに提出されたフォームS-1で会社の登録届出書の別紙3.1として提出し、参照により本書に組み込まれました)。 | |
3.2 | IMACホールディングス株式会社の設立証明書の修正証明書 (2018年12月10日にSECに提出されたフォームS-1/Aの会社登録 声明の別紙3.2として提出し、参照により本書に組み込まれました)。 | |
3.3 | 2019年8月8日にデラウェア州務長官に提出されたIMACホールディングス社の設立証明書の訂正証明書 (2019年8月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.4として提出し、参照により本書に を組み込んだ)。 | |
3.4 | IMACホールディングス社の細則 (2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1で会社の登録届出書の別紙3.2として提出し、参照により本書に組み込まれました)。 | |
4.1 | 標本 普通株券(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1にある会社の登録届出書の別紙4.1として提出し、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.2 | 普通株式ワラント証明書のフォーム (2018年12月3日に にSECに提出されたフォームS-1/Aの会社の登録届出書の別紙4.2として提出し、参照により本書に組み込まれました)。 | |
4.3 | IMACホールディングス社と株式譲渡合同会社との間のワラントエージェンシー契約のフォーム (2018年12月3日にSECに提出されたフォームS-1/Aの当社の 登録届出書の別紙4.3として提出し、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.4 | 引受人のユニット購入オプションのフォーム (2019年2月8日にSECに提出されたフォームS-1/Aの当社の登録届出書の別紙4.4として提出し、参照により本書に組み込まれました)。 | |
10.1 | 雇用 契約。2022年2月4日付けで2022年2月21日から、IMACホールディングス社とベン・ラーナー博士との間で締結されます。(2022年2月24日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書の別紙10.1として を提出し、参照により本書 に組み込まれています)。 |
46 |
31.1* | 改正された1934年の証券取引法 に基づいて公布された規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の証明書 。 | |
31.2* | 改正された1934年の証券取引法 に基づいて公布された規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の証明書 。 | |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の証明 。 | |
32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の証明書 。 | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース | |
104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* | をここに記入してください。 |
** | この 証明書は、18 U.S.C. § 1350に従ってこの四半期報告書に添付することのみを目的として提供されたものであり、改正された1934年の証券取引法第18条の目的で を申請したものではなく、本書の日付の前または後に作成されたかどうかにかかわらず、一般的な法人化文にかかわらず、IMAC Holdings, Inc. の 申告書に参照して組み込むことはできません そのようなファイリング。 |
47 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、この報告書に自分に代わって正式に署名させました。
アイマック ホールディングス株式会社 | ||
日付: 2023年5月19日 | 投稿者: | /s/ ジェフリー・S・アービン |
ジェフリー S・アービン | ||
最高執行責任者 (プリンシパル 執行役員) | ||
日付: 2023年5月19日 | 投稿者: | /s/ シェリ・ガルジナ |
シェリ ガルジナ | ||
最高財務責任者 (プリンシパル 財務会計責任者) |
48 |