注 1 — 組織と事業運営

Jupiter Wellness Acquisition Corporation（以下「当社」）は、1つ以上の事業または団体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、 再編、またはその他の同様の企業結合（「企業結合」）を締結することを目的として、2021年9月14日にデラウェア州の法律に基づいて設立されたブランクチェック会社です。 2022年10月26日、当社は、ケイマン諸島の免除対象企業であるChijet Inc. の 買収案に関連して、企業結合と活動の対象企業を特定しました（注4を参照）。同社は、早くても最初の企業結合が完了してから になるまで、営業収益を生み出しません。当社は、IPOによる収益から 利息収入という形で営業外収益を生み出します。

2023年3月31日の の時点で、同社はまだ事業を開始していませんでした。2023年3月31日現在のすべての活動は、 会社の設立と新規株式公開（以下に定義）に関するものです。同社は、早くても企業結合が完了するまで、営業収益 を生み出すことはありません。当社は、IPOによる収益から 利息収入という形で営業外収益を生み出します。同社は会計年度末として9月30日を選択しました。

2021年12月9日 に、当社は13,800,000ユニット（「ユニット」、およびユニットに含まれるクラス Aの普通株式については「公開株式」）のIPOを1ユニットあたり10.00ドルで完了しました。これには、引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した結果、 に従って発行された1,800,000ユニットが含まれていました。合計629,000ユニット（「私募ユニット」、およびユニットに含まれるクラスA普通株式に関しては「私募 プレースメント株式」）のスポンサーへの私的売却、ジュピター・ウェルネス・スポンサーLLC（以下「スポンサー」）およびアイ・バンカーズ証券株式会社（「I-Bankers」） は、私募ユニット1口あたり10.00ドルの購入価格で、総収入は6,290,000ドルでした。同社は、IPOの完了と同時に完了しました（注3を参照）。同社のユニットはナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に上場しています。

取引 費用は7,985,917ドルで、引受手数料の現金2,760,000ドル、企業結合マーケティング 手数料4,830,000ドル、およびその他の募集費用395,917ドルで構成されています。さらに、2021年12月9日現在、1,630,676ドルの現金が信託口座 （以下に定義）以外に保管されており、運転資金の目的で利用できます。

会社の経営陣は、IPOの純収入と私募ユニットの売却の具体的な用途に関して幅広い裁量権を持っています。ただし、純収益のほぼすべては、一般的に 企業結合の完了に充てられることを目的としています。会社が企業結合を首尾よく完了できるという保証はありません。会社 は、当社が以下に関連する最終的な 契約を締結した時点で、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80％（運転資本目的で経営陣に支払われた金額を差し引き、 、許可されている場合は ）に等しい1つ以上の事業事業または資産との企業結合を完了する必要があります。それは最初の企業結合です。会社が企業結合を完了するのは、取引後の 会社が対象の発行済み議決権のある有価証券の50％以上を所有または取得した場合、または対象の 事業または資産の持分を取得した場合に限られます。1940年の投資会社法、 改正後の投資会社法（「投資会社法」）に基づく投資会社としての登録が不要になります。

2021年12月9日にIPOが完了した際、当社はIPOの収益と私募ユニットの売却による一部の 収益から139,380,000ドル（1口あたり10.10ドル）を米国にある信託口座（「信託口座」）に入金し、 セクション2（a）（16）に定める意味の範囲内で米国政府証券にのみ投資しました。）満期が185日以下の投資会社法、または会社会議で選択されたマネーマーケットファンドとしての地位を維持しているオープンエンドの投資会社で 確定会社が定める投資会社法第2a-7条の条件を、以下に説明するように、(i) 企業結合の の完了と (ii) 信託口座に保有されている資金の分配のうちいずれか早い方までです。

会社は、 企業結合の完了時に、(i) 企業結合の承認を目的として招集された株主総会に関連して、または (ii) 公開買付けの 手段のいずれかにより、公開株式の全部または一部を償還する機会を株主に提供します。会社が企業結合について株主に承認を求めるのか、それとも公開買付けを行うのかについての決定は、会社が行います。株主は、企業結合が完了する2営業日前に計算された、信託口座に保有されている金額（最初は1株あたり10.10ドル）の比例配分分（ ）で株式を償還する権利があります。 には、信託口座に保有されている資金で得たもので、以前に税金の債務を支払うために会社に支払われていない比例配分利息が含まれます。クラスA普通株式は、会計基準体系化（「ASC」）のトピック480「負債と 資本の区別」に従って、IPOの完了時に 償還価額で記録され、臨時株式として分類されます。

会社は、企業結合の完了時に会社が少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有し、かつ会社が株主の承認を求める場合、議決された発行済み株式の過半数が企業結合の に賛成票が投じられる場合にのみ、企業結合を進めます。

当社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、スポンサーは、(i) 企業結合の完了に関連して私募株式に関する償還 権を放棄すること、(ii) 当社の の修正を承認する株主投票に関連して、私募株式に関する償還 権を放棄することに同意しています。 の100％を償還する会社の義務の内容または時期を変更するために、2番目の修正および改訂された法人設立証明書（a）公開株式：会社が合併期間（以下に定義） または（b）株主の権利または初期の企業結合活動に関連するその他の規定に関しては企業結合を完了せず、（iii） は、会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合、私募株式に関する信託口座からの分配を清算する権利を放棄します。さらに、スポンサーは、保有しているすべての株式を企業結合に有利な議決権行使で決定することに同意しています。

さらに、 各公的株主は、提案された企業結合に 票を投じるか反対票を投じたかにかかわらず、議決権を行使せずに、また投票した場合でも、公開株式を償還することを選択できます。

上記にかかわらず、当社が企業結合の株主承認を求め、 公開買付け規則に従って償還を行わない場合、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、公的株主 と、その株主または当該株主が協力して、または「グループ」として行動するその他の人物の関連会社が記載されています }（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第13条で定義されているとおり）は、 による償還が制限されます会社の事前の書面による同意なしに、公開株式の合計15％を超える株式。

会社は、IPOの完了から12か月（または会社が企業結合の完了まで の期間を延長できる場合はIPO終了から18か月）（「合併期間」）までに企業結合を完了する必要があります。 会社が合併期間内に企業結合を完了できない場合、当社は（i）清算を目的として を除くすべての事業を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、 の発行済み公開株式の100％を、1株あたりの価格で償還し、その時点で入金した合計金額に等しい現金で支払います。信託口座、 には、稼いだ利息（解散費用を支払うための利息を最大50,000ドルを差し引いたもの）を含み、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。どの償還により、株主としての公的株主の権利（もしあれば 件のさらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅し、（iii）償還後は合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と会社の取締役会の承認 を条件として、解散および清算します。いずれの場合も、会社の に従うものとします。債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定するデラウェア州法に基づく義務。2022年12月6日、 社は合併期間を2023年3月8日まで延長しました。2023年3月6日、当社は組み合わせ期間を2023年6月8日まで延長するために、別の延長支払いを入金しました。

スポンサーは、会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合、創設者株式（以下に定義）および私募株式 に関する清算権を放棄することに同意しています。ただし、スポンサーがIPO中またはIPO後に公開株式 を取得した場合、会社が合併期間内に企業結合を完了できなかった場合、そのような公開株式は信託口座からの分配を清算する権利があります。引受人は、当社が組合せ 期間内に企業結合を完了しなかった場合に、信託口座に保有されている企業結合 マーケティング手数料（注記5を参照）に対する権利を放棄することに同意しています。その場合、そのような金額は、公株の 償還の資金に利用できる信託口座に保有されている資金に含まれます。このような分配の場合、分配可能な 残っている資産の1株あたりの価値が、1口あたりのIPO価格（10.10ドル）よりも低くなる可能性があります。

スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品 に対する第三者からの請求、または当社が取引契約の締結について話し合っている見込みのある対象企業による請求があった場合、 信託口座の資金額を (1) 公開株式1株あたり10.10ドル未満、または (2) 公開1株あたりそのような少ない金額に減らします信託資産の価値の減少により、信託口座の清算日現在、信託口座に保有されている株式 （いずれの場合も 控除後）税金を支払うために引き落とすことができる利息の金額。この責任は、信託口座へのアクセスを求めるあらゆる権利の放棄を行った第三者による請求には適用されません。また、 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受人に対する会社の 補償に基づく請求にも適用されません。さらに、締結された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、 スポンサーはそのような第三者の請求に対する責任の範囲内で責任を負いません。当社は、スポンサーが債権者の請求により信託口座を補償しなければならない可能性を減らすよう努めます。そのためには、すべてのベンダー、サービスプロバイダー （当社の独立監査人を除く）、将来の対象企業、または当社が取引を行うその他の団体が、 当社と契約を締結し、またはそれらに対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄するよう努めます。信託口座に保管されているお金に。

契約および企業結合マーケティング契約の引受け

会社は、1株あたり額面0.0001ドルの当社の クラスA普通株式（「株式」）を1億2000万ドルで1億2000万ドルでIPOし、同時にナスダックに上場する際、引受人（「引受人」）の代表としてI-Bankersを雇いました。 特定の引受契約に従い、I-Bankersは1ユニットあたり10.00ドルで1,200万ユニットに加えて、IPOの完了と同時に全額行使されたユニット数の15％、つまり1,800,000ユニットに相当するオーバーアロットメントオプションをIPOの引受人の代理を務めました。当社は、I-Bankersに2,760,000ドルの手数料を支払いました。これは、IPOの完了時にそのようなサービスに対してIPOで調達された総収益の %に相当します（支払われる可能性がある該当するファインダーの 手数料を除く）。

IPOの完了時に、当社はI-Bankersに、IPOで発行された株式の3.0％に相当する414,000株のクラスA普通株式（ ）を購入する5年間のワラント（「代表ワラント」）を発行しました。代表新株予約権の行使価格は1株あたり12.00ドルです。さらに、I-BankersはIPOの完了時にクラスA普通株式（「代表株式 株」）を276,000株発行しました。

さらに さらに、企業結合マーケティング契約に基づき、当社は事業 合併に関連してI-Bankersをアドバイザーとして雇用しており、企業結合の完了時に、引受会社の 超過分を行使したことによる収益を含め、IPOの総収入の合計3.5％に相当する金額の現金手数料をI-Bankersに支払います。割当オプション。手数料は、引受契約の条件に従い、 会社が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保管されている金額から引受人に支払われます。

行く 懸念事項の考慮事項

会社は、資金調達や買収計画の遂行に多額の費用がかかると予想しています。会計基準更新（「ASU」）2014-15「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示 」に基づく継続企業に関する考慮事項に関する当社の 評価に関連して、経営陣は、会社 がIPOの完了から一定期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合、 の要件は会社はすべての事業を停止し、公開株式を償還し、その後清算して解散すると、次のことについてかなりの疑問が生じます。継続企業として存続できること。貸借対照表には、この不確実性の の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。経営陣は、最初の企業結合が完了するまで、または会社の 修正および改訂された設立覚書に規定されている会社の清算が完了するまで、会社の運転資金ニーズ に資金を供給するのに十分な資金が会社にあると判断しました。添付の財務諸表は、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。この原則（「GAAP」）では、会社の存続は の懸案事項と見なされています。

リスク と不確実性

経営陣 は、COVID-19パンデミックが業界に与える影響を引き続き評価し、 ウイルスが会社の財政状態、経営成績、および/または対象 企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、本財務諸表の日付時点では、具体的な影響を容易に判断できないと結論付けました。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は 含まれていません。

注 2 — 重要な会計方針の要約

注 3 — 公募増資

のIPOで、当社は1ユニットあたり10.00ドルの購入価格で13,800,000ユニットを売却しました。これには、引受会社によるオーバーアロットメントオプションの全行使に基づく 発行された1,800,000ユニットが含まれ、当社への総収益は1億3800万ドルになりました。各 ユニットは、会社のクラスA普通株式1株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、 、および会社の初期事業 の組み合わせの完了時にクラスA普通株式1株の8分の1を受け取る権利1株で構成されています（注6を参照）。

IPOと私募ユニットの売却による純収入のうち合計139,380,000ドルが、アメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーLLCが管理する米国の信託 口座に預けられ、管財人を務めました。

注 4 — 企業結合

2022年10月26日、デラウェア州の法人 （以下「当社」）として設立された空白の特別目的買収会社であるJupiter Wellness Acquisition Corp. は、2022年10月25日に、ケイマン諸島の免除機関であるChijet Inc. と 最終企業結合契約（「BCA」）を締結したことを発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発行しました。Ted社 （およびその子会社「Chijet」）、Chijetの発行済み資本株式の参照先保有者（総称して 「売り手」）、およびその他の特定の当事者ケイマン諸島の免除対象企業であり、Chijet （「Pubco」）の完全子会社であるChijet Motor Company, Inc. を含むBCA（「ビジネス コンビネーション」）が検討する取引に関連して設立されました。Chijetは、電気自動車の生産・製造を行う中国企業 （「Baoya」）である山東宝雅新エネルギー車有限公司、および従来の燃料自動車を製造および販売する中国の企業 （「一汽吉林」）である一汽吉林汽車有限公司の支配権を間接的に保有しています。

BCAの条件に従い、PubcoはPubcoの普通株式と引き換えにChijetの発行済み株式（「購入した 株式」）をすべてPubcoの普通株式と引き換えに取得し、ChijetはPubcoの株式を無償で引き渡すものとします。つまり、 ChijetはPubcoの完全子会社になり、売り手はPubcoの株主になります（「株式交換」)。その後すぐに 、Merger Subは当社と合併し、当社は存続事業体として存続します。その結果、 (i) 当社はPubcoの完全子会社となり、(ii) 企業結合の完了前に発行され発行された未払いの証券はそれぞれ未払いではなくなり、引き換えに自動的に取り消されます その保有者がPubcoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利について（および当社の の保有者と）株式を償還しないクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「会社クラスA普通株式」）の上場株式。また、 クラスA普通株式（保有する会社 のクラスA普通株式）1株につき、1つの条件付価値権（BCAで定義されている「CVR」）も受けます。

BCAの に従い、クロージング時に、Pubcoは、総額が10億6億米ドル（1,600,000,000ドル）のPubco普通株式（「交換 株式」）を総額で発行し、売主に引き渡すものとします。各Pubcoの普通株式 株は償還価格で評価され、各売り手は該当する株式の比例配分を受け取りますその売り手が所有する購入株式の 数を、すべての売り手が所有する購入株式の総数で割って株式を交換します。ただし、6,7億7400万米ドル（6億7400万米ドル）の価値を持つ特定の売主（「収益参加者」）への発行は、各株式は償還価格で評価されます（パブコの普通株式など、 株式分割、株式配当、合併、資本増強に関する公平な調整の対象となります）クロージング後の計算など。これには、当該株式が交換または転換される株式を計上するための と、その収益と合わせて「収益率 」が含まれます株式」）、および各アーンアウト参加者は、パブコおよびその子会社が特定の財務上の業績を達成したことに基づいて、当該アーンアウト株式 およびその収益の比例配分（当該アーンアウト参加者が所有する購入株式の数を で割ったもの）を受け取る偶発的権利を有するものとします。2023年、2024年、2025暦年の業績指標、または特定の株価指標を満たすことからその日の30取引日後までの業績指標これに基づいて、パブコは2023年、2024年、2025年に終了した暦年の年次報告書をそれぞれ にSECに提出します。そのようなアーンアウト株式が獲得されない限り、それらは（その収入とともに）CVRの保有者に比例配分されます 。

2022年12月5日 に、同社は元本1,380,000ドルの無担保約束手形（「手形」）をChijet に発行しました（詳細については、注記7を参照してください）。債券の発行に関連して、2022年12月5日、当社は公開株主向けに総額1,380,000ドルを当社の信託口座に預け入れました。これにより、当社は、当初の企業結合が完了するまでの期間を2022年12月8日から2023年3月9日までの3か月間（「延長」）にさらに延長することができます。 延長は、会社の管理文書で許可されている最大2回の3か月の延長のうちの最初のものです。

2023年3月6日、ジュピター・ウェルネス・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、元本合計1,280,000ドルの2枚の無担保約束手形（ 「手形」）をChijet, Inc.に発行しました。手形の発行に関連して、当社は2023年3月6日に、合計1,380,000ドルを信託口座に預け入れました。一般株主向けの会社 。これにより、当社は新規事業 の完了までの期間を、2022年3月9日から2023年6月8日までの3か月間でさらに3か月延長することができます（「延長」）。この延長は、会社の管理文書で認められている最大2回の3か月の延長のうちの2回目です。1,380,000ドルのうち100,000ドルの残高は、運営口座にある資金から会社自身が資金を調達したものです。

の企業結合は、現時点では終了していません 2023 年 3 月 31 日.

注 5 — 関連当事者間の取引

創設者 株式

2021年9月20日 に、スポンサーは会社のクラスB普通株式（「創設者株式」）の2,875,000株 を総額50,000ドルで購入しました。

2021年12月、当社はクラスB普通株式575,000株の発行済みクラスB普通株式（ 株式分割として計上されている）1株につき0.2株の株式配当を実施しました。その結果、クラスB普通株式の発行済み株式は合計3,450,000株になりました。すべての株式および関連する金額は、株式配当を反映して遡及的に修正されています。

創設者株式には、引受人の過剰配分の全部または一部が行使されない範囲で、スポンサーによる没収の対象となるクラスB普通株式の合計が最大450,000株含まれます。したがって、創立者株式の数は、IPOの完了時に総計で会社の発行済株式の20％を占めることになります。2021年12月9日、引受人 はオーバーアロットメントオプションを全額行使しました。その結果、創設者の株式は没収の対象にはなりません（注3を参照）。

のプライベート プレースメント

IPOの完了と同時に、スポンサーと引受会社は合計629,000の私募ユニットを購入し、私募による総収入は6,290,000ドルになりました。各私募ユニットは、クラスA普通株式 1株と権利1株で構成されます。私募ユニットの基礎となる各権利（「私募権」）により、保有者は企業結合の完了時にクラスA普通株式1株の8分の1を 受け取る権利があります。私立 プレースメントユニットの売却による収益は、信託口座に保管されているIPOの純収入に加算されました。会社が合併期間内に事業 合併を完了しない場合、私募ユニットの売却による収益は公開株式の償還 の資金として使用され（適用法の要件に従う）、私募ユニットとすべての原証券 は無価値で失効します。

私募ユニット（基礎となる私募権、私募株式、および私募権の転換時に発行可能なクラスAの普通 株式を含む）は、最初の企業結合が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡または売却できません（IPO目論見書の「主要 株主 — 創設者株式の譲渡の制限」と題されたセクションに記載されている場合を除く）。と私募ユニット」）。この期間が過ぎると、私募ユニット（基礎となる私募権、私募株式、および私募権の転換時に発行可能なクラスA普通株式 を含む）は、私募ユニット ユニットが取引されないことを除いて、譲渡、または売却可能になります。

未払費用 -関連当事者

締結されたオファーレターに従い、当社は2021年12月9日から から当社の最高財務責任者に毎月5,000ドルの現金を支払うことに合意しました。2023年3月31日と2022年9月30日の時点で、当社は、会社の経営陣と取締役への未払報酬に関連して、それぞれ13,667ドルと8,667ドルの費用（関連当事者）を計上しています。

ワーキング・キャピタル・ローン

さらに、企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサー、スポンサーの関連会社、 、または会社の特定の役員や取締役、またはその関連会社は、必要に応じて に会社資金を貸付することができますが、義務はありません（「運転資金融資」）。会社が企業結合を完了した場合、会社は会社に解放された信託口座の収益から 運転資金ローンを返済することになります。そうしないと、運転資金ローン は、信託口座以外で保有されている資金からのみ返済されます。企業結合が成立しない場合、 会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資本ローンの返済に使用できますが、 信託口座に保管されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。運転資本ローンは、企業結合の完了時に利息なしで返済されるか、貸し手の裁量により、最大150万ドルの運転資本ローンを、貸し手の選択により1ユニットあたり10.00ドルの価格で私募相当のユニットに転換できます。そのようなユニットは私募ユニットと同じです。上記を除いて、そのような運転資本ローンの 条件（もしあれば）は決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意は存在しません。2023年3月31日の の時点で、未払いの運転資金ローンはありませんでした。

約束手形 手形-関連当事者

2023年3月6日、当社はジュピター・ウェルネス社の完全子会社である ジュピター・ウェルネス・インベストメント・コーポレーションに元本100,000ドルの無担保約束手形を発行しました。この手形は無利子で、会社の最初の企業結合の完了日および会社の清算日の早い方に 現金で支払うことができます。

2023年3月8日、当社は元本200,000ドルの無担保約束手形をJupiter Wellness, Inc.に発行しました。この手形は無利息で、会社の最初の企業結合の完了日および会社の清算日 日の早い方に現金で支払うことができます。

注 6 — コミットメントと不測の事態

登録 権限

創設者株式、私募ユニット（およびその原資証券）、代表株式、代表株式 ワラント（およびその原資証券）、企業結合後10日以内に会社の取締役および 役員に発行可能な30万株のクラスA普通株式、および運転資本ローン （およびその基礎となる証券）の転換時に発行される可能性のあるすべてのユニットの 保有者は、登録を受ける権利があります登録権契約に基づく権利は、 の前に で署名する必要がありますそのような証券を再販目的で登録することを会社に要求するIPOの発効日（創設者株式の場合、 はクラスA普通株式への転換後のみ）。これらの証券の保有者は、短い 形式の要求を除き、会社に当該証券を登録するよう最大3回要求する権利があります。さらに、保有者は、企業結合の完了後に提出される登録届出書に関する特定の「ピギーバック」登録 権、および証券法の規則415に従って 会社に当該証券の再販のための登録を要求する権利を有します。登録権契約には、 会社の証券登録の遅延に起因する損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。 会社はそのような登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。

引受契約

社は、IPOの日から30日間、オーバーアロットメント（ ）をカバーする最大1,800,000ユニットの追加購入を、IPO価格から引受割引および手数料を差し引いた金額で購入できるオプションを引受会社に付与しました。

同時に IPOの完了時に、引受会社はオーバーアロットメントオプションを全額行使しました。そのため、引受人には、IPOの完了時に1ユニットあたり0.20ドル、つまり合計2,760,000ドルの引受手数料が支払われ、I-Bankersには 、合計4,830,000ドルの企業結合マーケティング手数料を 支払う権利がありました。この手数料は、信託口座に保管され、企業結合の完了時に支払われます。

メモ 7 — 約束手形

2022年12月5日 に、同社は元本1,380,000ドルの無担保約束手形（「手形」）をチジェットに発行しました。 Chijetは、2022年10月25日に当社などと企業結合契約を締結しました。この手形は無利子 で、会社の最初の企業結合の完了日と 会社の清算日の早い方に現金で支払うことができます。

2023年3月6日、同社は元本1,180,000ドルの無担保約束手形をチジェットに発行しました。この手形は無利子 で、会社の最初の企業結合の完了日および会社の清算日 日の早い方に現金で支払うことができます。

2023年3月6日 に、当社はジュピター・ウェルネス社の完全子会社であるジュピター・ウェルネス・インベストメント・コーポレーション に元本100,000ドルの無担保約束手形を発行しました。この手形は無利子で、会社の最初の企業結合の完了日および会社の清算日の早い方に、現金で支払うことができます。

2023年3月8日 に、当社は元本200,000ドルの無担保約束手形をジュピターウェルネス社に発行しました。この手形 は無利子で、会社の最初の企業結合の完了日および会社の清算日 日の早い方に現金で支払うことができます。

注 8 —株主資本

会社は、（a）クラスA普通株式1億株を含む 普通株式の1億1,000,000株、および（ii）クラスB普通株式の1,000万株、および（b）1,000,000株の優先株式（「優先株式」）で構成される、合計111,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルを発行する権限があります。

2023年3月31日および2022年9月30日の の時点で、クラスA普通株式905,000株とクラスB普通株式3,450,000株が発行され発行されました。この金額は、2021年12月に発行されたクラスB普通株式1株につき0.2株の配当を反映するように修正されました（償還可能なクラスA普通株式13,800,000株を除く）。

クラスB普通株式の発行済み株式3,450,000株のうち、最大450,000株のクラスB普通株式が 没収の対象となりました。ただし、引受人のオーバーアロットメントオプションの全部または一部が行使されない場合、スポンサーは、IPO後に会社の発行済みおよび発行済み普通株式の20％を共同で所有することになります（スポンサーが保有していると仮定します）IPOでは 株も購入しないでください）。引受会社が2021年12月9日にオーバー・アロットメント・オプションを全額行使した結果、 クラスBの普通株式は没収の対象にはなりません。

2023年3月31日および2022年9月30日の 株の時点で、優先株の 株は発行も発行もされていませんでした。優先株式 の指定、議決権、その他の権利と優先権は、会社の取締役会によって随時決定される場合があります。

権利

権利の各 保有者は、企業結合の完了時にクラスA普通株式1株の8分の1（1/8）を受け取ります。 の場合、会社の最初の企業結合の完了時に会社が存続企業でなくなった場合、公権の各保有者 は、その公的権の基礎となるクラスA普通株式の8分の1を（追加の 対価を支払うことなく）自動的に受け取ります。また、運転資本の転換時に発行される私募権または権利原付ユニットの各保有者は、 ローンの転換時に発行される自己紹介権または権利原資産ユニットの各保有者は、肯定的に確認する必要があります各 権利の基礎となるクラスA普通株式の1/8株を受け取るために権利を転換します（追加の対価を支払うことなく）。会社が 必要な期間内に最初の企業結合を完了できず、公開株主が公開株式を信託口座にある資金と引き換える場合、権利者は 権利と引き換えにそのような資金を受け取ることはなく、権利は無価値で失効します。当社は、権利の転換時に端数株式 を発行しません。権利の転換時に、保有者が株式の端数持分を受け取る権利がある場合、 会社は交換時にデラウェア州一般会社法の第155条を遵守します。会社は、最初の企業結合時に端数株式の処理方法を決定し、その決定を代理資料 に含め、その決定を株主が最初の企業結合を検討するために送付する委任勧誘状に含めます。

会社が合併期間内に企業結合を完了できず、会社が 信託口座に保管されている資金を清算した場合、権利保有者は権利に関してそのような資金を受け取ることはなく、また、信託口座以外で保有されている会社の資産からそのような権利に関して分配を受けることもなく、権利は無価値に失効します。 さらに、事業統合の完了時に権利保有者に有価証券を引き渡さなかったとしても、契約上の罰則はありません。さらに、いかなる場合でも、会社が権利を純現金で決済する必要はありません。したがって、権利は 無価値で失効する可能性があります。

代表的な ワラントと代表株式

IPOの完了時に、当社は引受会社に代表ワラントを発行しました。その行使価格は 株あたり12.00ドルで、代表株式276,000株です。

代表新株予約権の全部または一部は、2022年12月9日の後半から当社の の初期企業結合の完了までに始まり、2026年12月9日に終了するまで行使できるものとします。

社は、414,000件のワラントをIPOの費用として計上し、その結果、株主資本に直接請求されました。代表ワラントの 公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格設定 モデルを使用すると約1,087,164ドル（またはワラントあたり2.626ドル）と見積もられました。引受人に付与された代表新株予約権の公正価値は、（1）予想ボラティリティが35％、（2）リスクフリー金利が1.18％、（3）予想期間が5年という前提条件を使用して、付与日時点で推定されました。代表者 ワラントおよび代表ワラントの基礎となるクラスA普通株式は、FINRAによって報酬とみなされているため、FINRA規則（511€）（1）に従い、2021年12月9日の直後に180日間のロックアップの対象となります。代表

ワラント は、2021年12月9日から5年から7年間、保有者に需要と「ピギーバック」権を付与します。当社は、有価証券の登録に関連するすべての手数料および費用を 負担します。ただし、 保有者自身が支払う引受手数料は除きます。代表新株予約権の行使時に発行可能な行使価格と発行可能な株式数は、株式配当、会社の資本増強、再編、合併、または 統合の場合など、特定の状況に応じて調整される場合があります。ただし、代表新株予約権は、クラスA普通株式を行使価格を下回る価格で発行する場合には調整されません。

引受人は、企業結合が完了するまで、会社の事前の書面による同意 なしに、代表株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しました。引受会社は、（i）最初の企業結合の完了に関連して当該株式 に関する償還権を放棄すること、および（ii）会社が 結合期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合、代表株式に関する 信託口座からの分配を清算する権利を放棄することに同意しました。株式はFINRAによって報酬とみなされているため、FINRA規則5110 (e) (1) に従い、2021年12月9日の直後に180日間 ロックアップの対象となります。

注 9 — その後のイベント

会社は、貸借対照表日以降、財務諸表 が発行可能になった日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。同社は、 財務諸表で、調整や開示が必要となるようなその後の出来事を特定しませんでした。