米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A 情報

証券のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の取引所 法

(修正 いいえ。)

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出しました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください:

ソルナ ホールディングス株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

出願手数料の のお支払い (該当するものをすべてチェックしてください):

ソルナ ホールディングス株式会社

325 ワシントンアベニューエクステンション

アルバニー、 ニューヨーク 12205

年次株主総会の通知

ソルナ・ホールディングス株式会社の株主の皆さまへ：

通知 により、以前はメカニカル・テクノロジー・インコーポレイテッド（以下「当社」）として知られていたネバダ州の企業 であるSoluna Holdings, Inc.（以下「当社」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）が、2023年6月29日木曜日の午前10時に開催されます。 年次総会は完全に仮想的に開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/SLNH2023にアクセスして、代理カードに記載されている16桁の管理番号（「代理カード」）を入力すると、年次総会のライブWebキャスト中に、年次総会に参加したり、 質問を投票して送信したり、株主リストを確認したりできます。年次総会では、株主 に以下の事項を検討し、それに基づいて行動するよう求められます。

取締役会は、2023年5月26日の営業終了を、年次総会および年次総会の延期または延期について 通知を受ける資格があり、議決権を有する株主を決定するための基準日として定めました。その日の営業終了時点で会社の 普通株式の記録保持者のみが、年次総会および延期 の通知を受け、その議決権を行使することができます。

取締役会は、候補者を会社の取締役に選出する提案、UHY LLPを当社の独立登録公認会計士事務所としての 承認、逆株式分割提案、および役員報酬に関する拘束力のない諮問 提案に賛成票を投じることを推奨しています。

取締役会の命令により、

コーポレートセクレタリー

アルバニー、 ニューヨーク

あなたの株式が年次総会に出席し、議決権行使されることが重要です。 会議に（事実上）出席するかどうかにかかわらず、添付の代理カードの指示に従って株式に投票してください。年次総会に出席して投票し、会議で「直接」投票するか、または の取り消しの通知を提出した場合、代理人は取り消し可能で 使用されません。

ソルナ ホールディングス株式会社

325 ワシントンアベニューエクステンション

アルバニー、 ニューヨーク 12205

プロキシ ステートメント

この 委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、2023年の年次総会で議決されるネバダ州の企業、以前はメカニカルテクノロジー社（この委任勧誘状では を「会社」、「当社」と呼びます）の取締役会 （「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して提供されています。当社の株主の （「年次総会」）は、2023年6月29日木曜日の現地時間午前10時に仮想的に開催されます。この委任勧誘状と年次総会に関する委任状は、2023年6月1日頃にまたは に初めて株主に公開されます。

日付と議決権のある有価証券を記録してください

年次総会通知、委任勧誘状、および代理カードは、年次総会の代理人の勧誘に関連して、2023年6月1日頃に会社の株主に最初に郵送されます。取締役会は、2023年5月26日の営業終了を、 年次総会の通知を受ける資格があり、 で議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として定めました。記録日には、 [挿入します]発行済普通株式およびシリーズX優先株式 株の1株。普通株式1株は1票に相当し、年次総会の前に提出される各提案について投票できます。 シリーズX優先株には、逆分割提案以外の議決権はありません。シリーズX優先 株の各株は、提案3に投票できる50,000,000票に相当します。ただし、そのような議決権は、提案3で投票された普通株式の と同じ割合でカウントする必要があります。例として、普通株式の50.5％が提案3に賛成票を投じられた場合、シリーズX優先株式の保有者が投じた票の50.5％ が提案3に賛成票として投じられます。普通株式およびシリーズ X優先株式の保有者は、提案3に1つのクラスとして投票します。年次総会で株主に提出される各事項に関する基準日 。

代理人; 代理人の投票

理事会は、年次総会で使用する代理人を募集しています。そのような代理人は、他の会議では議決されません。マイケル・トポレックは 年次総会の代理人として理事会によって選ばれた人物です。Toporek氏は会社の執行委員会委員長 です。

あなたの 票は重要です。記録上の株主であれば、ライブWebキャストで年次総会に出席するかどうかに関係なく、投票が確実にカウントされるように、代理人の提出をお勧めします。すでに代理投票を済ませている場合でも、年次総会のライブWebキャストを視聴して、直接投票できます。 次のいずれかの方法で投票できます。

各代理人が代表する 株は、その委任状に従って議決権行使されます。適切に発行された 代理カードを返却したが、代理カードの投票指示書に記入しなかった場合、またはインターネットまたは電話で 投票するときに、取締役会の推奨に従って投票を希望することを示した場合、代理人が代表する株式は、以下の手順に従って適切に取り消されない限り、 の勧告に従って、代理人によって議決権が委任されます。この委任勧誘状に含まれる理事会。

理事会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で発表すべき事項を知りません。 他の事業が会議の前に適切に行われる場合、代理人として指名された人物は、適切に提供された代理人によって に代表される株式を自分の判断で議決権行使する裁量権を有します。

代理人の取り消し

代理権を与える各 株主は、その代理人が代表する株式が議決される前にいつでも代理権を取り消すことができます。代理人は、その行使前に、(i) インターネット、電話、または郵送で後日付けの委任状を締結して引き渡すこと、(ii) 年次総会の前に秘書に代理人の取り消しを書面で通知すること、または (iii) 年次総会のライブWebキャスト にログオンし、年次総会の指示に従って投票することにより、 取り消すことができます。年次総会のライブWebキャスト に株主が出席しても、それだけではその株主の代理が取り消されるわけではないことに注意してください。

本書に定める条件に従い、当社が受領したすべての代理人は、当該代理人が関係する株式の譲渡にかかわらず、有効となります。ただし、年次総会またはその前に、基準日時点で当該株式の登録保有者である 人物が署名した書面による取り消し通知を受け取った場合を除きます。失効通知には、証明書番号 、当該取り消しに関連する株式数、および当該証明書が代表する株式の総数を記載する必要があります。

お客様の株式が、以下の「受益者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前の に登録されている株式」という見出しで説明されているように、 の「通りの名前」で保有されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、以前の議決権行使指示を取り消す必要があります。

受益者 所有者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式

普通株式の多くの 株は「ストリートネーム」で保有されています。つまり、預託機関、ブローカーディーラー、またはその他の金融機関 がその名前で株式を保有していますが、そのような株式は受益的に他の人が所有しているということです。基準日時点で普通株式がストリート 名で保有されている場合は、年次総会での株式の議決方法を 明記するために、記録保持者から指示を受ける必要があります。または、Broadridgeが提供する議決権者情報フォームを使用して、 レコード所有者に株式の議決方法を指示することもできます。一般に、番地名を持つブローカーは、株式の受益者から、 監査人の承認など、日常的で争われていない特定の事項以外の問題について投票するよう指示を受ける必要があります。非定型商品や争議対象商品の場合、ストリートネーム株式を保有する証券会社は、受益者から議決権行使の指示を受けていない限り、その株に議決権を行使することはできません 。ブローカーの「非投票」とは、代理人がブローカーから受領したにもかかわらず、その代理人が代表する株式が特定の事項について議決権を持たないことを指します。これは、ブローカーが 株に議決権を行使する裁量権を持たない特定の事項について、受益者または株式の議決権を有する他の人物から の指示を受けていないためです。

お客様の株式がブローカー以外の個人または機関によって記録上保有されている場合、その候補者がお客様からの指示なしに年次総会でお客様の株式の議決権を行使する裁量権限 を行使できるかどうかは、その候補者の記録保持者との個別の取り決め によって異なります。特に、そのような記録保持者に株式の議決権を行使する裁量権限を与えているかどうかです。 記録保持者とそのような裁量権限を付与する取り決めがない限り、あなたの記録保持者の候補者は、あなたからの具体的な議決権行使の指示がない限り、年次総会でお客様の株式を議決権行使する 裁量権を持ちません。

基準日時点で、 お客様の普通株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者の口座に保有されている場合、あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の実質的な 所有者であり、代理資料はその組織によってあなたに転送されています。あなたの口座を保有する組織 が登録株主とみなされます。受益者は、ブローカー、銀行、または候補者に、議決権行使指示書に記載されている16桁の管理 番号、または株式の記録保持者である組織が提供するその他の方法を使用して、口座の株式に投票する方法、または年次総会でオンラインで「投票」（指示を提供）する方法を指示できます。

クォーラム と集計方法

年次総会の取引定足数を構成するには、議決権のある普通株式の発行済み株式総数の33 1/3％の保有者が、直接または代理人によって出席すること が必要です。第1号議案に記載されているように、定足数に達していれば、候補者を会社の取締役に選出するには、複数の票のうち賛成票 が必要です。つまり の言葉で言えば、選挙に立候補する候補者の数を上限として、最も多くの票を獲得した候補者が選出されます。

という定足数に達したと仮定すると、提案2（登録独立公認会計事務所としてのUHY LLPの承認）、提案4（RSUの決済に使用できる株式数を23.75％に増やすための2023年株式インセンティブプランの改正 ）、提案5（役員報酬に関する拘束力のない の諮問投票）、および提案6（法的拘束力のない提案の頻度）役員報酬）は、提案に賛成する票の数が提案に反対票を投じた数を超える場合、株主によって承認されます（ ）。

提案 3（株式併合を実施する権限を取締役会に付与する提案）では、普通株式とシリーズX優先株式の発行済み株式の議決権（ ）の過半数の賛成票が1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

会議に指名された1人以上の選挙監督官が、年次総会で直接または代理人によって投じられた票を集計し、 が定足数の有無を決定します。選挙の検査官は、棄権を、定足数の有無を判断する目的では出席していて投票権がある 株式として扱いますが、 株主に提出された事項についての議決権を決定する目的では投じられない株式として扱います。どの提案に関する投票の計算にも棄権は含まれていないため、棄権しても、取締役選挙の結果や、年次総会で株主に提出されるその他の提案に 影響はありません。

ブローカーが、特定の事項について投票する特定の株式に関する裁量権を持たないことを示す委任状を提出した場合、 それらの株式は、定足数を決定する目的では存在し議決権のある株式として扱われますが、議決のために株主に提出された議決権を決定する 目的では発行されません。その結果、ブローカーの非投票は、取締役の選挙結果や提案2、4、5、6に 影響を与えません。

の形式と年次総会への入場

今年は、年次総会を仮想のみの形式で開催します。この形式は、インターネット上でライブWebキャストで行われます。さらに、 パンデミックの後でも、 仮想形式の方が環境に優しく、株主の参加が増え、年次総会の開催コストを削減できると考えているため、 今後も仮想のみの形式を使用して年次総会を開催する可能性があります。私たちは、株主が対面での会議と同様、可能な限り最大限の一般的な権利と参加機会を得られるような方法で、バーチャル年次総会を開催するつもりです。

年次総会は、2023年6月29日木曜日の東部標準時午前10時、www.virtualshareholderMeeting.com/SLNH2023でインターネット経由でライブ開催されます。 直接会議に出席することはできません。年次総会への参加と出席は、2023年5月26日の営業終了時点で登録されている株主 人、および年次総会の有効な代理人を保有するその他の人に限定されます。 へのオンラインアクセスは、2023年6月29日の東部標準時午前9時45分に開始されます。開始時間より前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。www.virtualshareholdermeeting.com/slnh2023の年次総会に で参加するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号 を入力する必要があります。また、「番地」で保有されている株式の受益者の場合は、投票者情報フォームの「受益者 所有者：ブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式」という見出しの上述のように、 を入力する必要があります。バーチャルミーティングへのアクセスに問題がある場合は、 テクニカルサポート番号に電話してください。www.virtualshareholdermeeting.com/SLNH2023 に掲載されています。

株主 は、年次総会の一部でオンラインプラットフォームを介して質問を提出できます。質問を送信するには、www.virtualshareholdermeeting.com/ SLNH2023で仮想会議プラットフォームに にサインインし、「質問をする」 フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックします。年次総会では、会議の議題に関連する質問にのみ回答します。時間の制約もあります。 個人的な事柄や年次総会に関係のない事項に関する質問には答えられません。 ほぼ同じような質問を受けた場合は、繰り返しにならないようにグループ化します。 会議に関する質問で、時間の都合で会議中に回答できない事項がある場合は、そのような質問の代表的な回答を に https://www.solunacomputing.com/investors/ に掲載します。質問と回答は、年次総会の後、できるだけ早く公開されます。

年次総会資料の 件の保有

の銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「ハウスホールディング」委任勧誘状や 年次報告書の実務に参加している人がいます。つまり、反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の 株主に送付された可能性があるのは、株主への委任勧誘状または年次報告書の1部だけです。書面または口頭による要求に応じて、いずれかの 文書のコピーを株主に速やかに送付します。リクエストは、Soluna Holdings, Inc、ATTN：投資家向け広報部、325ワシントン・アベニュー・エクステンション、ニューヨーク 12205、電子メール：hello@soluna.io、または電話（518）218-2550で行うことができます。今後、株主に対する当社の年次委任勧誘状および/または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい 株主、または複数のコピーを受け取っていて、将来的に1世帯につき1部しか受け取りたくない株主は、 銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者、または上記の住所、電子メールアドレス、または電話番号に直接お問い合わせください。

代理人 勧誘費用

私たち では、年次総会の代理人を勧誘するために有給の代理人を雇う予定はありません。当社の取締役、役員、 および従業員は、追加の報酬を受け取ることなく、個人的に、または電話、ファックス、または電子メールで代理人を勧誘することができます。 会社は、年次総会の代理人を勧誘する際に発生するすべての費用と費用を支払います。また、銀行、 ブローカー、およびその他の候補者に、通りの名前で保有されている普通株式の 受益者である顧客または本人に代理資料を転送する際に発生した合理的な費用を払い戻します。

提案 第1号

取締役の選挙

現在 の取締役会には9人の取締役がいます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はウィリアム・ヘーゼリップ、トーマス・J・マルサック、 、マイケル・トポレックを年次総会の取締役選挙に指名しました。現在、ウィリアム・ヘーゼリップ、トーマス・J・マルサック、マイケル・トポレックはそれぞれ 取締役を務めており、任期は年次総会で満了します。年次総会で選出された場合、彼らはそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、および後継者が選出されて資格を得るまで、または彼らの早期死亡、退職、失格、辞任、または解任まで 在任するように選出されます。

当社の取締役は全員、他の企業の経営幹部や取締役としての専門的な経験とサービスから得られる、重要なリーダーシップの経験を取締役会にもたらしています。指名およびコーポレートガバナンス委員会が資格のある 取締役候補者を推薦するために行うプロセスは、以下の「取締役会および委員会 — 指名およびコーポレートガバナンス 委員会」で説明されています。取締役会全体の実効性に寄与する、取締役の特定の個人的資格やスキルは、「取締役に関する情報」に記載されています。

取締役会は、会社の取締役として上記の候補者全員に「賛成」票を投じることを推奨しています。

当社の取締役に関する情報

以下の は、年次総会の選挙候補者を含む、会社の取締役に関する特定の情報です。

取締役会は、ボトムリー氏、ヘーゼルリップ氏、ハーシュフィールド氏、マルサック氏、フェラン氏は、ナスダック証券取引合同会社（「ナスダック」）の規則および上場基準で定義されている「独立取締役」であると判断しました。この決定を行うにあたり、取締役会は 以下の「特定の関係および関連取引」に開示されている取引および関係を考慮しました。2023年4月、マイケルズ氏は暫定最高財務責任者に任命されたため、もはや「独立取締役」ではありません。

ウィリアム ヘーゼリップは2021年2月から取締役会のメンバーを務めています。2015年から、イギリスのロンドンに本社を置く多国籍の電力・ガス事業会社、 National Grid PLCの副社長を務めています。また、2017年から2019年までNational Grid PLCのグローバル・トランスミッション（米国）担当プレジデント、2019年8月からナショナル・グリッド・ベンチャーズの戦略的成長担当プレジデントを務め、 送電、エネルギー貯蔵、再生可能エネルギーにおける新しいビジネスチャンスの開発に携わってきました。ナショナルグリッド（ PLC）に入社する前は、デュークエナジー社の事業開発担当マネージングディレクターおよびカリフォルニア州の独立系送電会社であるPath 15 Transmission, LLCの社長を務め、デュークエナジー社の買収を主導しました。Hazelip氏はまた、企業の取締役会での経験も豊富です。彼は現在、数十億ドル規模の天然ガスパイプライン会社であるミレニアム パイプラインコーポレーションの取締役会のメンバー、成長中の送電会社であるニューヨークトランスコの取締役副会長、およびRWE AGとNational Grid plcのクリーンエネルギー 合弁会社であるコミュニティオフショアウィンドの取締役会のメンバーを務めています。Hazelip氏のキャリアは、CWL Investments, LLCのエリアディレクターとして始まりました。CWL Investments, LLCは、ジミー・ジョンズ・グルメ・サンドイッチ・ショップスを含むレストランフランチャイズを所有・運営するミシガン州の投資家グループです。Hazelip氏は、ジョージア州アトランタのエモリー大学で 文学士号を、サウスカロライナ大学のダーラ・ムーア スクール・オブ・ビジネスで国際経営学修士（IMBA）を取得しています。Hazelip氏はエネルギー業界の優れたリーダーであり、公益事業プロジェクトの開発、資金調達、規制、運営において豊富な経験を持っています。特に、当社が暗号通貨マイニング子会社に関連する再生可能エネルギー部門に関わっていることを考えると、取締役会は、彼が取締役を務める資格があると考えています。

トーマス J. マルサックは2004年12月から取締役会のメンバーを務めています。さらに、マルサック氏は2011年4月から当社の旧子会社であるMTIインスツルメンツの 取締役会のメンバーを務め、2020年1月からは子会社 SCIの取締役会のメンバーを務めています。1986年以来、マルサック氏はブラインドと 特殊シェードのメーカーであるコンフォテックスコーポレーションの社長を務めています。マルサック氏は、1996年から2004年までニューヨークキーバンクの諮問委員会のメンバーであり、1998年から2006年までニューヨークエネルギー研究開発局の理事会のメンバーを務めました。2019年、マルサック氏はアルバニーのキャピタル・ディストリクト・フィジシャンズ・ヘルス・プラン社の取締役会を退職しました。その前は8年間務め、取締役会の財務、報酬、監査、投資、および執行委員会のメンバーとして参加していました。 さらに、マルサック氏は職業上の経歴の中で、 経済成長センター（元会長）、Dynabil Corp.（諮問委員会）、アルバニー商工会議所（執行委員会）の取締役を務めてきました。マルサック氏は、ペンシルバニア州立大学で 工学の学士号を、スタンフォード大学で工学の修士号を取得しています。マルサック氏は、技術的な 開発、製造経験、製品開発と導入、財務、会計、人事に関する専門知識のほか、委員会や取締役会での関連する経験も持っています。取締役会では、これこそが彼が取締役を務める資格があると考えています。

Michael Toporekは、2020年11月から2023年5月1日まで当社の最高経営責任者を務めました。彼はその職を辞任し、その日の時点で取締役会の議長に選ばれました。Toporek氏は2016年10月から取締役会のメンバーを務めています。2003年以来、 Toporek氏は、ニューヨークに拠点を置き、Brookstone XXIVの関連会社であるローワーミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるBrookstone Partnersのマネージング・ジェネラル・パートナーを務めています。2003年にブルックストーン・パートナーズを設立する前は、Toporek氏はアクティブな主要投資家 であり、投資銀行家でもありました。トポレック氏はケミカルバンクの投資銀行グループでキャリアをスタートし、後にディロン、リード アンドカンパニー（在職中にUBSウォーバーグ証券株式会社）とSG Cowen and Companyに入社しました。Toporek氏は現在、ハーレムアカデミーの理事会 およびCapstone Therapeutics Corp. の取締役会のメンバーです。Toporek氏は、シカゴ大学で経済学の学士号と 会計学のMBAを取得しています。Toporek氏は、Brookstone Partnersでの経験を活かして、戦略と財務の専門知識を取締役会にもたらしています。取締役会は、彼が取締役を務める資格があると考えています。2016年10月にブルックストーンXXIVに3,750,000株の普通株式を売却した一環として、ブルックストーンXXIVには2人の指名取締役が取締役会に参加しています。Toporek 氏はそのような取締役の1人です。

マシュー E. リップマンは、2016年10月から取締役会のメンバーを務めています。2004年以来、リップマン氏はニューヨークを拠点とするローワーミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であり、ブルックストーン・パートナーズ・アクイジションXXIV, LLC（「Brookstone XXIV」）の関連会社であるブルックストーン パートナーズのマネージングディレクターを務めています。Brookstone Partnersでのリップマン氏の責任には、投資機会の特定と評価、 取引デューデリジェンスの実施、ポートフォリオ企業の資本構成の管理、および経営陣と協力して の運用戦略と成長戦略を実施することが含まれます。さらに、リップマン氏はアドオン買収やその他のポートフォリオ企業関連の 戦略的プロジェクトの実行を担当しています。2001年7月から2004年6月まで、リップマン氏はUBS Financial Services Inc. の合併・買収グループのアナリストで、産業、消費財、ヘルスケア分野のフォーチュン500企業の複雑な合併、買収、資金調達戦略の策定と実行を担当していました。リップマン氏は現在、デニソン・ファーマシューティカルズ、 LLC、アドバンスド・ディザスター・リカバリー株式会社、トータルストーン合同会社、ハーマッタン・エナジー・リミテッド、キャップストーン・セラピューティクス社の取締役を務めています。リップマン氏はバブソン・カレッジで経営学の学士号を取得しています。リップマン氏は、企業で成長戦略の策定と買収の実行に20年間携わってきた経験があり、財務諸表、一般に認められている会計原則、 、および内部統制の読み方と理解に長けています。これは、投資先の3つの投資先企業で企業の潜在的な投資を評価し、財務報告と資本構成を管理した経験と、他の取締役会（br）での経験の直接的な結果です。取締役会は彼に次のような資格があると信じていますディレクターを務めます。2016年10月にブルックストーンXXIVに3,750,000株の普通株式 を売却した一環として、ブルックストーンXXIVには2人の指名取締役が取締役会に参加しています。リップマン氏はその取締役の1人です。

David C. Michaelsは、2013年8月から取締役会のメンバーを務め、2016年6月から2023年4月まで当社の主任独立取締役を務め、2017年1月から2022年1月まで取締役会長を務めました。マイケルズ氏は2023年4月24日に暫定最高財務責任者 に選ばれました。マイケルズ氏は、2008年10月から2018年5月に退職するまで、国際的に認められた 経済学研究教育機関である米国経済研究所の最高財務責任者を務めました。それ以前は、マイケルズ氏は2006年12月から2008年9月までスターファイア・システムズ社の最高財務責任者を 務めていました。マイケルズ氏は、1987年3月から2006年12月までアルバニー・インターナショナル 社で財務・税務担当副社長兼最高リスク責任者を務めていました。マイケルズ氏はまた、1979年5月から1987年3月までVeeco Instrumentsでコントローラーや税務マネージャーなどさまざまな役職に就いていました。マイケルズ氏は、アイバーソン・ジェネティック・ダイアグノスティックス社の取締役会会長および監査委員会委員長です。また、マイケルズ氏は、トロイ・カントリー・クラブの理事および会計係も務めています。Michaels氏は、アルバニー大学で会計学 と財務の二重専攻と経済学の副専攻で理学士号を取得し、 ロングアイランド大学のCWポストキャンパスで大学院レベルの授業を修了しました。マイケルズ氏はまた、レンセラー工科大学のラリー・スクール・オブ・マネジメント・アンド・テクノロジー でリーダーシップ・インスティテュート・プログラムを修了しました。Michaels氏は、公的機関と民間組織の両方でさまざまな役職を担い、30年以上にわたる国際財務および運営の経験を取締役会にもたらしています。取締役会では、これこそが彼が取締役を務める資格があると考えています。2023年4月21日より、マイケルズ氏は当社の最高財務責任者を務めます。

エドワード R. ハーシュフィールドは、2016年10月から取締役会のメンバーを務めています。2016年10月から2022年4月に売却されるまで、当社の旧子会社であるMTIインスツルメンツ（ Inc.（以下「MTIインスツルメンツ」）の取締役を務め、2020年1月の設立以来、当社の子会社であるSoluna Computing, Inc.（以前は 、エコチェーン株式会社（「SCI」））の取締役を務めました。2018年以降、Hirshfield氏は大手金融サービスプロバイダーであるB. Riley FBR, Inc. のリストラクチャリング・グループのマネージング・ディレクターを務め、ストレスや苦境に陥っている 企業とその支持者に助言を行っています。2015年から2018年まで、ハーシュフィールド氏はニューヨークにあるスペシャルシチュエーション プライベートエクイティファンドであるSteppingstone Group, LLCのパートナーを務めました。この役職におけるハーシュフィールド氏の責任には、事業開発活動、 対象企業に関する広範な信用分析の実施、およびポートフォリオ管理が含まれていました。ハーシュフィールド氏は、CITグループ株式会社でローン 役員としてキャリアをスタートし、その後、ブティック投資銀行であるCDGグループのリストラクチャリングアドバイザーになりました。2003年、ハーシュフィールド氏は バイサイドに移り、25億ドルの不良債権ファンドであるロングエーカー・ファンド・マネジメントLLCに入社しました。ハーシュフィールド氏は、2010年から2015年までデル・マー・アセット・マネジメントLP、ラミウスLLC、そして最近ではアップル・リッジ・アドバイザーズLLCでディストレスのある 投資家として働き続けました。Hirshfield 氏は、ユニオンカレッジで応用数学の学士号を、フォーダム大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。Hirshfield 氏は、上場企業と非公開企業の理解と分析に20年以上の経験があります。彼は業務上および投資上の推奨を提供するだけでなく、広範な評価と信用分析を提供する専門知識も持っています。取締役会は、これこそが彼が取締役を務める資格があると考えています。

ウィリアム P. フェランは、2022年1月から当社の取締役会長を務め、2004年12月から取締役会のメンバーを務めています。また、2020年3月から2020年11月までSCIの暫定最高経営責任者兼社長を務め、2020年11月から2021年3月までSCIの暫定副社長を務めました。フェラン氏は、2005年に設立された商業用オンラインソフトウェアの開発に焦点を当てたソフトウェア会社、Bright Hub, Inc. の共同創設者兼最高経営責任者です。1999年5月、フェラン氏は電子商取引 マーケットプレイスのテクノロジーシステムおよびツールプロバイダーであるOneMade, Inc. を設立しました。フェラン氏は、1999年5月から2004年5月までOneMade, Inc.の最高経営責任者を務めました。これには、OneMade, Inc.がアメリカ・オンラインに売却され、その子会社であり続けた後の1年間も含まれます。フェラン氏は、 理事会のメンバーであり、 キャピタル・ディストリクト・フィジシャンズ・ヘルス・プラン社の財務委員会メンバー、執行委員会メンバー、投資委員会委員長、報酬委員会委員長でもあります。フェラン氏は、パラダイム・ミューチュアル・ファンド・ファミリーの理事会、監査委員会 委員長も務めています。また、フリート・エクイティ・パートナーズ、コーウェン・アンド・カンパニー、ファースト アルバニー・コーポレーション、UHYアドバイザーズ社（旧アーバッハ・カーン・アンド・ワーリン、PC）で多数の幹部職を歴任しました。Phelan氏は、 シエナカレッジで会計と財務の学士号を、ニューヨーク市立大学で税務の修士号を取得しており、公認会計士でもあります。フェラン氏は、リーダーシップ、資本市場での経験、戦略的洞察、テクノロジーの革新性を取締役会にもたらしています。取締役会は、これこそが彼が取締役を務める資格があると考えています。

ジョン ボトムリーは2021年10月から取締役会のメンバーを務めています。ボトムリー氏は、当社がソルナ・カリスト・ホールディングス株式会社（旧ソルナ・コンピューティング社（「ソルナ・カリスト」）を買収する前の2021年1月からSCIの執行委員会に参加していました。 ボトムリー氏は、2020年6月からv-ridium Europeの共同創設者兼パートナーであり、最高開発責任者を務めています。ボトムリー氏は は、2021年7月からロンドンを拠点とするシンクタンクであるブロックチェーン気候研究所の副戦略ディレクターも務めています。2017年8月から2020年3月まで、ボトムリー氏は風力業界のマーケットリーダーであるベスタス・ウィンド・システムズでグローバル開発担当上級副社長を務めました。 ボトムリー氏は、2014年9月から2017年5月まで、GEキャピタルEFSでさまざまな指導的役割を果たしました。また、AESコーポレーション、ヴェルデ・ベンチャーズ・リミテッド、エンロン・ヨーロッパ・リミテッドで多数の幹部職を歴任しました。さらに、ボトムリー氏は、2018年から2020年まではVestas-Web開発合弁会社（イタリア、ドイツ、フランス）の取締役会、2018年から2019年まではVestas-WKN合弁 ベンチャー（ポーランド）、Vestas-Geo合弁事業など、さまざまな国際合弁事業 の取締役会を務めました。（ポーランド）2018年から2020年までヴェスタスEMPホールディングス（アイルランド、アイスランド、ウガンダ 、ガーナ）、2019年から2020年までドイツを拠点とする国際的な再生可能エネルギー開発会社であるソウィテック、2020年、2015年から2016年まではGE-アドバンスト・パワー JV（米国）、2015年から2016年まではGE-メインストリーム合弁会社（ベトナム）、2009年から2012年まではAES-イノベント（フランス）、2008年から2012年まではAES-WEL（英国）、2000年から2001年まではエンロン・オペット（トルコ）。Bottomley氏は、クレムソン大学でコンピューター工学の学士号を、 ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融と国際ビジネスのMBAを取得しており、公認金融アナリストでもあります。

ジョン ベリゼールは、2021年10月からSCIの取締役および最高経営責任者を務めており、2023年5月1日に当社の最高執行責任者として就任しました。さらに、ベリゼール氏は2018年6月から2021年10月に当社がソルナ・カリストを買収するまで、ソルナ・カリスト の最高経営責任者を務めました。また、2020年10月からは、テクノロジーの成長型株式会社であるパイロット・グロース・エクイティ（ ）の運営顧問も務めています。さらに、ベリゼール氏は2020年5月からセンター・フォー・アメリカン アントレプレナーシップの理事を務め、2018年6月からBanQu Inc.の取締役会のメンバーを務めています。ベリゼール氏は、2002年から2016年までベンチャーキャピタル会社であるNextStage LLCのマネージングパートナー を務めました。2006年6月以降、ベリゼール氏は2016年9月にガイドワイアソフトウェアに買収されたFirstBest Systemsの共同創設者兼最高経営責任者 を務め、2017年5月までシニア業界アドバイザーを務めていました。1997年1月以来、ベリゼール氏はTheoryCenter, Inc.の共同創設者、社長兼最高経営責任者を務めていました。TheoryCenter, Inc.は1999年11月にBEA Systems社に買収され、2002年4月まで事業開発および戦略計画担当シニアディレクターを務めていました。Belizaire氏は、コーネル大学でコンピューターサイエンスの学士号とコンピューターサイエンスの工学修士号を取得しています。 ベリゼール氏は、2001年から2002年までウォートンスクールのエグゼクティブ・デベロップメント・プログラムにも参加しました。

私たちの取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。

ボード 多様性

理事会 、取締役会、委員会

理事会は2022年に6回の公式会議を開催しました。すべての取締役は、2022年の取締役会および自分がメンバーであった委員会の全会議の少なくとも80％に出席しました。取締役会には、年次株主総会への出席に関する正式な方針はありません。ただし、取締役 には、株主総会への出席が奨励されていますが、必須ではありません。すべての取締役は、会議の時点で、事実上 2022年の年次株主総会に出席していました。また、2022年9月2日から、取締役会は2022会計年度の残りの期間、毎週更新 の電話会議を開催し、現在も続いています。

取締役会には、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、報酬委員会、および執行委員会があります。

監査 委員会

監査委員会は定期的に、少なくとも四半期ごとに、必要に応じてさらに頻繁に会合します。監査委員会の主な機能 は、株主などに提供される財務情報、経営陣が確立した内部統制システム、および監査および財務報告プロセスを検討することにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。この報告の日付現在の監査 委員会は、ハーシュフィールド氏、フェラン氏、マルサック氏（議長）、ボトムリー氏で構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーは、ナスダックの適用規則と上場基準、およびSEC の規則と規制で定義されているように、独立していると判断しました。さらに、取締役会は、フェラン氏がSECの規則と規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」 の資格があると判断しました。フェラン氏が「監査委員会の財務 専門家」として取締役会に指名されたことは、その指定の結果として彼が専門家であることを表明することを意図したものでもありません。また、フェラン氏が不在の場合に監査委員会および取締役会のメンバーとして課せられた義務、義務、または責任を超える義務、義務、または責任を彼に課すことを意図したものでもありません。指定。

監査委員会は2022年に4回会合を開きました。監査委員会の責任は、監査委員会憲章 に定められています。この憲章は取締役会によって採択され、当社のウェブサイト https://www で公開されています。solunacomputing.com/investors/governance/。委員会は、とりわけ、独立登録公認会計士事務所を会社の監査人として毎年任命、補償、維持、監督、および必要に応じて交代する責任を負い、監査人による当社の帳簿および記録の審査の手配と結果 を検討し、取締役会が会社の信頼性と完全性 を監督するのを支援します。の会計方針、財務諸表、財務報告、および開示慣行（内部システムを含む ）統制、および関連するすべての法律、規制、および 社の方針を確実に遵守するためのプロセスの確立と維持。監査委員会はまた、監査委員会の憲章の妥当性を検討し、必要または適切と思われる変更を取締役会に勧告します。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ で公開されています。 指名・コーポレートガバナンス委員会は氏で構成されています。ハーシュフィールド（会長）、ヘーゼリップ、マルサック。取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックの適用規則および上場 基準で定義されているとおり、独立していると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年に一度開催されました。指名およびコーポレートガバナンス委員会の役割は 取締役会を支援することです。1）取締役候補者の審査、特定、評価、推薦を行うこと、2） 人の取締役候補者を選定して取締役会に推薦すること、3）会社のガバナンス方針を策定して取締役会に推薦すること、4）ガバナンス 事項に対処すること、5）取締役会の規模、構成、および基準。6）既存の委員会について取締役会 に勧告し、その実績について報告すること取締役会に対する委員会の有効性、7） 取締役会のパフォーマンスを定期的に評価し、8）必要に応じて取締役会に割り当てられた他のタスクを支援します。

取締役候補者を評価する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、候補者の希望する特徴と資格 に焦点を当てます。最低要件や資格は明記されていませんが、望ましい特性には、ビジネスに精通していること、経験、株主の最善の利益への配慮、当社の事業活動分野に関連するスキルの応用における実績、取締役会に積極的に参加できる十分な空き性などがあります。の事柄、高いレベルの誠実さ、そして感受性 現在のビジネスとコーポレートガバナンスの傾向と法的要件に準拠し、候補者は資格があれば、該当する取締役の独立性基準を満たすこと。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役 候補者の検討に関する正式な方針を採用しています。株主から推薦された個人は、他の候補者と同じように評価されます。 このような勧告の提出を希望する株主は、ニューヨーク州アルバニー12205の ワシントン・アベニュー・エクステンション325番地にいる当社の秘書に書面で送付してください。郵送用の封筒には、同封物が「取締役候補者推薦」であることを明記してください。 推薦者は株主であることを明記し、推薦候補者の 資格について簡単に要約してください。その際、上記の取締役候補者に求められる特徴と資格を考慮に入れてください。

報酬 委員会

取締役会は報酬委員会憲章を採択しました。この憲章は当社のウェブサイト https://www で公開されています。solunacomputing.com/investors/governance/。 この報告の日付現在の報酬委員会は、フェラン氏（会長）、ヘーゼリップ、ボトムリー氏で構成されています。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの適用規則と上場基準 、およびSECの規則と規制で定義されているように、独立していると判断しました。

報酬委員会は2022年に5回開催されました。報酬委員会は、会社の報酬 プログラムが会社の目標と一致し、経営幹部や主要な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、定着させるように適切に設計されていることを確認する責任があります。報酬委員会の の役割は、取締役会を次のように支援することです。

1） 会社の全体的な報酬プログラム、理念、および慣行について、特に執行役員、 の主要な従業員、および取締役に関するもの。2）最高経営責任者の 報酬に関する会社の目的と目標の見直しと評価、3）取締役会メンバーの報酬プログラムの決定、4）業績目標を評価するための最高経営責任者の プロセスの開発と監督執行役員の報酬、5）会社の株式 報酬の管理計画、6）最高経営責任者およびその他の役員 人の後継者育成計画と経営開発の決定、7）必要に応じて取締役会に割り当てられたその他の任務の支援。

報酬委員会は、その責任を果たすにあたり、その責任の一部またはすべてを 報酬委員会の小委員会に委任することができます。また、取締役会または適用法、規則、規則によって報酬委員会に明示的に留保されていない限り、報酬委員会によって任命されたその他の取締役委員会に委任することができます。

報酬委員会は、その義務と責任を果たすために適切と判断した報酬コンサルタント、外部弁護士、またはその他のアドバイザー を留保および解任する唯一の権限を有します。これには、当該弁護士 またはアドバイザーに支払われる手数料を承認する権限、およびその他の留保条件が含まれます。報酬委員会は、 2021年の間、そのようなコンサルタント、弁護士、またはアドバイザーを雇用しませんでした。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを管理します。この委員会は、役員や上級管理職の基本給だけでなく、短期および長期のインセンティブについても規定する方針を策定する責任があります。委員会は、報酬に関する決定を下す際に、当社の最高経営責任者およびその他の特定の経営幹部が行った勧告（ 人の役員および取締役の報酬に関するものを含む）を考慮します。委員会は、最高経営責任者の勧告 および当該役員の業績レビューの結果を検討した後に、会社の最高経営責任者 役員および会社の他の執行役員の報酬に関する承認権限を持っています。

幹部 委員会

取締役会は2022年1月に執行委員会を結成し、執行委員会憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ に掲載されています。この報告の日付時点での執行委員会は、フェラン （議長）、ボトムリー、リップマン、トポレック氏で構成されています。取締役会は、フェラン氏とボトムリー氏はそれぞれ、ナスダックの適用規則と上場基準の下で 定義されているとおり、独立していると判断しました。

執行委員会は隔週で会合を開き、2022会計年度には合計22回開催されました。執行委員会の目的は、特定の取引や取締役会の検討を必要とするその他の事項について、 を代表して取締役会の審査と承認を支援し、取締役会の定例会議と特別会議の合間に、必要かつ適切かつ取締役会の承認を得て 措置を講じることです。 執行委員会には、1）承認された記録上の予算に照らして経営陣の業績を監視し、2） 鉱山機械の購入取引を承認し、3）会社の株式の売却価格を承認し、4）会社の優先株式保有者への配当金の支払いを承認し、5）ビジネスリスクを特定して評価し、経営陣に推奨事項 を提案する権限があります。取締役会はそのようなリスクを最小限に抑えるよう努めています。上記にかかわらず、執行委員会は、1）取締役会の独立過半数による採択を必要とする措置を講じること、2）会社の財務諸表に 重大な影響を与える取引を完了すること、または 3）関連当事者との取引とみなされる取引を完了する権限はありません。

リスク監視における 理事会の役割

取締役会は、次のようにリスク管理の監督責任を直接または委員会を通じて遂行します。

私たちは は、リスク監視における取締役会の役割が、以下で説明するように、そのリーダーシップ構造に何らかの影響を与えるとは考えていません。

エグゼクティブ 取締役のセッション

役員 セッション、つまり経営陣が出席していない社外（非管理職）取締役の会議は、年間を通じて定期的に開催されます。 これらのエグゼクティブセッションでは、社外取締役は、とりわけ、最高経営責任者 役員およびその他の執行役員の業績の基礎となる基準、そのような基準に対する最高経営責任者の業績、および最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬 をレビューします。関連するテーマについて話し合うために、最高経営責任者との会議が時々開催されます。

理事会 のリーダーシップ構造

取締役会は、その主要な責任の1つは、経営を 独立して監督するために、最適なリーダーシップ構造を評価および決定することであることを認識しています。取締役会は、取締役会のリーダーシップを発揮するための単一で一般的に受け入れられているアプローチはないことを理解しています 。また、当社が事業を行うダイナミックで競争の激しい環境を考えると、適切な取締役会のリーダーシップ構造は状況に応じて変わる可能性があることを理解しています。このレポートの日付の時点で、マイケル・トポレックが取締役会の会長を務め、ウィリアム・フェランが当社の主任独立取締役を 務めます。取締役会は、会社が成長し続ける中で、経営陣の独立した監督を確保するために、最適な取締役会のリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています。マイケル・トポレックは2020年10月から当社の最高経営責任者を務めており、2023年5月1日より、ジョン・ベリゼールが最高経営責任者、マイケル・トポレックが経営幹部 会長に就任しました。最高経営責任者は会社の戦略的方向性と、日々のリーダーシップと会社の業績を設定する責任があります。一方、取締役会の議長は最高経営責任者への指導と取締役会全体の議長 、主任独立取締役は他の独立取締役の活動を調整し、取締役会が決定するその他の の義務と責任を果たします。この責任分立は、取締役会の管理と会社の監督においてバランスの取れた アプローチにもなると考えています。

取締役会は、そのリーダーシップ構造を考えるにあたり、いくつかの要素を考慮に入れました。取締役会は、優秀で経験豊かな取締役（うち8人は独立取締役）で構成され、強力で独立した監督機能を果たしています。この 監督機能は、取締役会の4つの常任委員会のうち3つ（監査委員会、 指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会）が独立取締役のみで構成され、執行委員会が独立取締役の過半数で構成されているという事実によって強化されています。

理事会 会員

指名・企業ガバナンス委員会は、取締役会の全候補者を取締役として採用し、推薦する責任を果たすために、取締役会の規模と構成を見直し、取締役会の構成をさらに強化するために必要な資格と専門分野を決定し、経営陣と協力してそれらの資格を持つ候補者を誘致します。指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、そして取締役会全体の目標は、個々の取締役の経験、専門知識、スキル、専門知識、 およびその他の資格と属性を適切に活用して、全体として 会社の経営と事業を効果的に監督する取締役会を実現することです。理事会のメンバーの重要な基準は次のとおりです。

これらの基準の 満足度は、指名者 、コーポレートガバナンス委員会、および取締役会による取締役と候補者の継続的な検討を通じて実施および評価されます。これらの活動と現在の取締役会の構成を検討した結果、 委員会と取締役会は、これらの基準のほとんどが満たされていると考えており、取締役会が上記の多様性目標を達成するのに役立つよう、少なくとも1人の取締役の追加を積極的に進めています。

さらに さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に従い、委員会は候補者が所属する他の公開企業の取締役会の数 人を考慮します。さらに、取締役は常に倫理的に行動し、 は会社の行動規範と倫理を遵守することが期待されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、年次総会の選挙候補者はそれぞれ 強くてユニークな属性、経験、スキルを備えており、取締役会全体として、会社にとって重要な分野における経験、リーダーシップ、能力、資格、スキルの最適なバランスを備えていると考えています。上記の「提案1-{ br} 人の取締役の選出」では、候補者の主な職業、ビジネス経験、およびその他の取締役職位、 の概要を、取締役会、会社、 、および株主に価値を提供する上で特に重要と考えられる主要な属性、経験、およびスキルを記載しています。

監査委員会の報告書

会社のウェブサイト https://www で公開されている委員会の憲章に従い、 経営陣は、会社の財務諸表と財務報告プロセスに対して主要な責任を負います。これには 財務報告に対する適切な内部統制システムの維持も含まれます。会社の独立登録公認会計事務所 は監査委員会に直接報告し、公開会社会計監視委員会の基準に従って会社の連結 財務諸表の独立監査を実施する責任があります。監査委員会は、とりわけ、会社の独立登録公認会計士事務所の選定、当該独立した 登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績の評価、当該独立した 登録公認会計士事務所の報酬の決定、および会社に提供されるすべての監査および非監査サービスの事前承認を担当します。さらに、監査 委員会は、会社の会計および財務報告プロセスの監督、および独立登録公認会計事務所の業務を含む会社の 財務諸表の監査を担当します。監査委員会は以下について取締役会 に報告します。

監査委員会は、会社の経営陣および2022年の当社の独立登録会計事務所であるUHY LLP（「UHY」）と、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価を含む、当社の2022年の年次連結財務諸表を検討し、話し合いました。会社の経営陣は、会社の連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則 に従って作成されたことを監査委員会に伝えました。

監査委員会は、公開会社会計 監督委員会とSECの適用要件によって議論する必要のある事項についてUHYと話し合いました。これには、とりわけ、年次連結 財務諸表の監査の実施に関連する事項が含まれます。監査委員会はまた、会社の 年次連結財務諸表の作成に使用される重要な会計方針、UHYが経営陣と話し合った、一般に認められている会計原則 の範囲内での財務情報の代替処理、そのような代替処理を使用することの影響、および UHYと経営陣との間のその他の書面によるやり取りについても話し合いました。

監査委員会は、独立性に関する独立会計士と監査委員会 とのコミュニケーションに関する公開会社会計監視委員会の適用要件 で要求される書面による開示と独立会計士からの書簡をUHYから受け取り、UHYと独立性について話し合いました。監査委員会はまた、UHYの非監査サービスの実績はUHYの独立性と両立すると結論付けました。

監査委員会はまた、監査の全体的な範囲と計画についてUHYと話し合い、経営陣の出席の有無にかかわらず、UHYと 会って、監査の結果と会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。監査委員会はまた、 と監査上の問題や困難の有無、および経営陣の対応についてUHYと話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は 監査済み連結財務諸表を、SECに提出する2022年12月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。この報告書は、委員会を構成する以下の理事によって提供されています。

監査 委員会：

デビッド・C・マイケルズ（元会長）*

エドワード・R・ハーシュフィールド氏

ウィリアム・P・フェランさん

トーマス・マルサック氏（現会長）

Mr. ジョン・ボトムリー

* 2023年3月31日に発行されたフォーム10-Kの年次報告書が発行された時点で、マイケルズ氏は監査委員会の委員長を務めていました。 2022年4月24日、彼は監査委員会を辞任し、暫定最高財務責任者の役割を引き受けました

提案 第2号

独立登録公認会計士事務所の批准

監査委員会は、2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてUHYを選択しました。取締役会 は、株主にその選択の承認を求めています。UHYは以前、2012年から2017年まで当社の独立登録公認会計士事務所を務めていました。また、2021年と2022年には当社の独立登録公認会計士事務所も務めていました。

現行の法律、規則、規制、および監査委員会の憲章では、監査委員会は会社の独立登録公認会計士事務所を雇用、維持、監督することが義務付けられていますが、取締役会は、独立登録公認会計事務所の選定を株主の関心事項と見なし、 の独立登録公認会計事務所の選定を株主の承認のために提出しています 良い企業慣行。

現在の会計年度における当社の独立登録公認会計事務所としてのUHYの選定を承認するには、 普通株式の過半数の保有者が会議で直接または代理人によって投じられる賛成票が必要です。

株主がこの任命を承認しなかった場合、監査委員会はUHYを維持するかどうかを再検討し、会社の株主に問題を再提出することなく、その会社 または他の会社を留保することができます。任命が承認されたとしても、監査委員会 は、その変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、その年のいつでもさまざまな独立公認会計士の任命を指示することができます。

UHYの 人の代表者が年次総会に出席する予定で、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

会計 手数料

次の は、2022年12月31日に終了した年度にUHYが提供した専門サービスに対して当社に請求される料金の合計を示しています⁽¹⁾:

次の は、2021年12月31日に終了した年度にUHYが提供した専門サービスに対して当社に請求される料金の合計を示しています。⁽¹⁾:

監査 手数料

2022年および2021年12月31日に終了した会計年度の監査 手数料は、年次財務諸表 監査および関連する監査手続き、財務報告に関する内部統制の監査、コンフォートレターを含むすべての登録 ステートメント、およびフォーム8-Kの該当する最新報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書 のレビューのために提供される専門サービスに対するものでした。

税金 手数料

2022年12月31日に終了した会計年度中の税金 手数料は、確定申告 の作成や還付請求など、税務コンプライアンスに関連するサービス、および提案された取引に関連する助言を含む税務計画と税務助言のためのものでした。

監査委員会は、上記の非監査サービスの提供が監査人の の独立性を維持することと両立するかどうかを検討し、両立していると結論付けました。

監査 委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は、頻繁に利用される監査および非監査サービスは監査委員会によって事前に承認され、独立登録公認会計士にそのようなサービスを行う権限を与える権限は 1人の委員会メンバーまたは執行役員に委任されるという方針と手続きを採用しています。

「監査手数料」と「税金」というキャプションの下に記載されている2022年のサービスのうち 件はすべて、監査委員会によって承認されました。

理事会は、提案 2で独立登録公認会計事務所の批准に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 3:

逆株式分割提案

当社の 取締役会は、当社の 普通株式の発行済み株式をより少ない数の発行済み株式にまとめる（「株式併合」）という、修正された法人設立証明書の修正を承認しました。

が当社の株主によって承認された場合、この提案により、取締役会は、提案が株主によって承認された日から1年以内に、1対5（1対5）から最大25対25（1対25）の範囲内の特定の比率 で、当社の普通株式の発行済み株式の逆株式分割を行うことができます（ただし、必須ではありません）。）を分割し、具体的な比率は、これ以上の株主の承認なしに、取締役会が独自の裁量でこの範囲内で固定する 。 取締役会が株式併合の具体的な比率を記載された範囲内に固定できるようにすることで、株主に期待される利益を最大化するように設計された方法で柔軟に実施できるようになると考えています。

比率を確定するにあたり、取締役会は、とりわけ、ナスダック・キャピタル・マーケットの新規上場および継続上場の要件 、発行済普通株式の数、潜在的な資金調達機会、一般的な 一般的な市場および経済状況などの要素を考慮する場合があります。

株式併合は、当社の株主によって承認されれば、当社の法人設立証明書 の修正をネバダ州務長官に提出した時、または修正条項に記載された後の時期に発効します。修正の正確な時期 は、そのような措置がいつ当社と株主にとって最も有利になるかについての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、取締役会は、株主の承認にかかわらず、また株主による追加の 措置なしに、修正案をネバダ州務長官に提出する発効前の任意の時点で、取締役会が独自の裁量で もはや最善ではないと判断した場合、修正および株式併合を放棄する権利を留保します。利益と株主の最善の利益を優先して進めてください。

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の は、この委任勧誘状の の付録Aとして添付されています。株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正には、当社の株主が承認した範囲内で、取締役会によって定められた逆株式 分割比率が含まれます。

株式併合の理由

会社が株式併合を承認および推奨する主な理由は、当社の普通株式を 特定の機関投資家にとってより魅力的なものにすることです。これにより、投資家基盤が強化され、ナスダックの継続的な上場要件への準拠を取り戻すために、 普通株式の1株あたりの価格と入札価格を引き上げることができます。

2022年12月21日、ナスダックから、上場企業は1株あたり最低入札価格1.00ドルを維持することを義務付けるナスダック上場規則5550（a）（2）を 遵守していないことを通知する書面による通知（「ナスダックレター」）を受け取りました（ 「入札価格要件」）。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づき、当社は入札価格要件の遵守を回復するために180カレンダー 日の期間を与えられていました。

普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がなければ、通常、その普通株式の1株あたりの市場価格を上昇させるはずです。株式併合の意図は普通株式の価格を上げることですが、 逆株式分割が行われたとしても、会社の普通株式の入札価格が、長期的に見て会社がナスダックの最低入札価格要件の遵守を回復または維持するのに十分であるという保証はありません。

さらに、当社は、株式併合により、自社の普通株式が幅広い投資家にとってより魅力的なものになると考えています。 普通株式の現在の市場価格により、特定の機関投資家、専門投資家、および 人の投資者が株式を購入できなくなる可能性があると考えているためです。多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に の低価格株を勧めることを思いとどまらせるような内部方針や慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、一般に が高価格株の手数料よりも株価に対する高い割合を占めるため、普通の 株の現在の平均価格では、株価が高い場合は よりも高い割合の取引費用を個人株主が支払うことになります。同社は、株式併合により、当社の普通株式が多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、ひいては当社の普通株式保有者の流動性が高まると考えています。

株式併合によって当社の普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることを目的としています。ただし、当社の業績、市況、および当社の事業に対する市場認識 などの他の要因が、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、リバースストック 分割が完了しても、上記の意図した利益がもたらされるという保証はありません。 リバース株式分割に続いて当社の普通株式の市場価格が上昇すること、リバース株式分割の結果として、ナスダックの最低入札価格要件 を超える入札価格を満たすか維持できること、または当社の普通株式の市場価格が下がらないという保証はありません。将来は。さらに、株式併合後の当社の普通株式の1株あたりの市場価格が、株式併合前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇することを 保証することはできません。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額 は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

逆株式分割の提案が承認された場合、シリーズX優先株式の発行済み株式は、株式併合を実施する定款の修正の 発効時に自動的に償還されます。

株式併合について株主の承認を求めるかどうかを評価する際、当社の取締役会は、株式併合に関連する のマイナス要因を考慮しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、その他の 株式市場参加者が抱く可能性のある株式併合に対する否定的な認識、株式併合を実施した一部の企業の株価が、その後、株式併合後に 下落したこと、発行済株式の数が減少することで流動性に悪影響を及ぼす可能性、および株式併合の実施に関連する費用が含まれます。

修正案の潜在的な 効果

当社の株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを行った場合、取締役会が決定した比率に応じて、発行済普通株式数と 発行済株式数が減少します。株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者 に一律に影響を及ぼし、株主の当社に対する所有持分には影響しません。ただし、以下の「端数株」の で説明されているように、株式併合比率で均等に割り切れない多数の株式を保有しているため、普通株式の記録保持者は、自動的に 次の全株に切り上げて、普通株式の一部を追加で受け取る権利があります。さらに、 株式の逆分割は、株主の比例議決権には影響しません（端数株式の扱いによる）。

株式併合によって普通株式の条件が変わることはありません。さらに、株式併合は、当社が発行を許可されている普通株式の数 には影響しません。株式併合後、普通株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権 および配当および分配権を持ち、その他の点ではすべて同一になります。 の普通株式は引き続き全額支払われ、査定はできません。

株式併合の発効日以降、当社は引き続き 取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。

普通株式の 「ブックエントリー」登録保有者

当社の 登録普通株式保有者は、譲渡代理人に電子的に記帳形式で株式の一部または全部を保有しています。これらの 株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書 が提供されています。

譲渡代理人との間で記帳形式で株式を電子的に保有している株主 は、逆株式分割後の普通株式の証拠 を受け取るための措置を講じる必要はありません。

普通株式の認定株式の保有者

証明された形で当社の普通株式を保有する株主 には、株式併合の有効期間 後に、譲渡代理人から送付状が送付されます。送付状には、株主が当社の普通株式を表す 個の証明書（「古い証明書」）を譲渡代理人に引き渡す方法についての説明が記載されています。株主 が特に新しい紙の証明書を要求したり、制限付株式を保有していない限り、株主の の古い証明書をすべて適切に記入して記入した送付状を譲渡代理人に引き渡すと、譲渡代理人は リバース株式分割後の普通株式の適切な数を記帳形式で電子的に登録し、 株主に以下の内容を反映した声明を提出します。株主の口座に登録されている株式数。株主は、自分または古い証明書を交換するために 振込やその他の手数料を支払う必要はありません。引き渡されるまでは、株主が保有する未払いの旧証書 は取り消されたものとみなし、これらの 株主が権利を有する逆株式分割後の普通株式の数を示すものに過ぎません。交換のために提出された古い証明書は、売却、譲渡、またはその他の処分によるものかどうかにかかわらず、 は、リバース株式分割後の適切な数の普通株式と自動的に交換されます。古い証明書の裏側に 制限の凡例が付いている場合は、裏面に同じ制限の凡例が付いた新しい証明書が発行されます。

株主 は、株券を破棄してはいけません。また、要求があるまでは株券を提出しないでください。

フラクショナル 株式

私たち は、株式併合に関連して端数株式を発行しません。代わりに、株式併合比率で均等に割り切れない数の株式を保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、自動的に 普通株式の一部を受け取り、次の全株に切り上げることができます。いずれにせよ、端数株式には現金は支払われません。

株式併合が未払いのストックオプションおよび新株予約権に与える影響

株式併合比率に基づいて、通常、1株あたりの行使価格と、すべての未払いのオプションおよび新株予約権の行使時に発行可能な株式数に比例して調整する必要があります。その結果、行使時にそのようなオプションまたはワラントに基づいて支払う必要な 総額はほぼ同じになり、株式併合直後の行使時には、逆株式 分割の直前とほぼ同じ価値の普通株式 が引き渡されます。これらの有価証券に基づいて発行用に留保されている株式数は、 件の株式分割比率に基づいて比例して減少します。

経理 事項

の定款の改正案は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。その結果、株式併合の有効期間に、当社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本は、株式併合比率と同じ の割合で減額され、追加の払込資本勘定には、 記載の資本が減額された金額が入金されます。1株当たりの純利益または純損失は、株式併合後のプレゼンテーションに従って、過去の期間の修正されます 。

株式併合による特定の 連邦所得税の影響

次の 要約は、本委任勧誘状の日付の時点で、リバースストック 分割が当社の普通株式の保有者に及ぼす特定の米国連邦所得税の影響について説明しています。この要約では、以下のいずれかに該当する当社の普通株式の受益者 である米国の保有者にのみ税務上の影響を取り上げています。

この 要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、米国財務省の規制、 の行政判決、および司法権限の規定に基づいており、すべてこの委任勧誘状の日付時点で有効です。遡及的に適用される可能性のある法律の変更や解釈の相違など、米国連邦所得税法のその後の進展は、株式併合による米国連邦所得税の影響に重大な影響を与える可能性があります。

この 概要は、特定の投資家に関連する可能性のある税務上の影響すべてを網羅しているわけではありません。これには、 すべての納税者または特定の納税者に一般的に適用される規則から生じる税務上の考慮事項や、投資家によって一般的に知られていると想定される税務上の考慮事項が含まれます。また、この要約では、（i）銀行、保険会社、リサイクル機関、規制対象投資会社、不動産投資 信託、非課税機関、米国在住者、代替最低税の対象となる人、機能通貨 が米ドルではない人、パートナーシップ、またはその他のパスパスパスなど、米国 連邦所得税法の下で特別な待遇を受ける可能性のある個人に対する税務上の影響についても触れていません。エンティティ、市場に上場することを選択した証券トレーダー、および 証券または通貨のディーラーを通じて、（ii）「ストラドル」内のポジションの一部として、または「ヘッジ 取引」、「転換取引」、または連邦所得税上のその他の統合投資取引の一部として当社の普通株式を保有している人、または （iii）当社の普通株式を「資本資産」として保有していない人（通常は投資目的で保有されている不動産）。この要約 は、バックアップの源泉徴収と情報報告については触れていません。この要約は、「外国の金融機関」（コードセクション1471（d）（4）で定義）またはコードセクション1472で指定されているその他の特定の米国以外の法人 を通じて普通株を有益に所有している米国の保有者を対象としていません。この要約では、州、地方、外国の法律、または 連邦相続税または贈与税法に基づいて生じる税務上の考慮事項については触れていません。

パートナーシップ（または米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類されるその他の法人）が当社の共通 株式の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税上の扱いは、通常、パートナーの状況とパートナーシップの 活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

各 保有者は、株式併合による特定の米国連邦税務上の影響、およびその他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響（外国、州、または地方の所得税 の影響を含む）について、自分または自身の税理士に相談する必要があります。

株式併合の一般的な 税務上の扱い

株式併合は、本規範第368条に基づく「再編」とみなされ、米国連邦所得税上の「資本増強」 を構成するものでなければなりません。株式併合が再編とみなされると仮定すると、米国の保有者は通常、株式併合比率に基づいて、当社の普通株式をより少ない数の普通株式に交換した場合の損益を認識しません。逆株式分割で受領した普通株式の数が少ない場合の米国保有者の総課税基準は、 当該米国保有者が株式併合の直前に所有していた当社の普通株式に対する米国保有者の総課税基準と同じになります。株式併合で受領した普通株式の保有期間には、米国の保有者が株式併合で引き渡された当社の普通株式を保有していた期間が含まれます。米国財務省 規則には、譲渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を、株式併合に基づいて受領した当社の普通株式の 株に配分するための詳細な規則が定められています。異なる 日に異なる価格で取得した当社の普通株式の米国保有者は、その 株の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記の は、株式併合による特定の連邦所得税の影響の概要のみを目的としており、 税務上の意見にはなりません。当社の普通株式の保有者はそれぞれ、自社株式 の分割による税務上の影響について、また本規範の適用条項を参照して、それぞれの税理士に相談する必要があります。

この提案における役員と取締役の利益

私たちの の役員および取締役は、この提案に直接的または間接的に大きな関心を持っていません。

必要な 株主の議決権

この提案を承認するには、当社の資本金の発行済み株式の過半数の保有者の 賛成票が必要です。 では、下記の のように、授権株式修正条項の増加と株式併合を実施するために必要な議決権を獲得するために、_________に、シリーズX優先株式1株を [提供]。シリーズX優先株の条件は、ネバダ州務長官に提出されたシリーズX優先株の指定証明書（「指定証明書」）に記載されており、提供された時点で有効になります。]。シリーズX優先株には、株式併合提案に関する議決権または法律で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。 逆株式分割に関する提案に関しては、シリーズX優先株式の発行済み株式は、その提案に対して5,000万票を獲得する権利があり、これは を超過半数の議決権と呼ばれます。ただし、シリーズX優先株式の保有者による投票は、この提案に投票した普通株式保有者の投票総数と同じ「ミラーリング」 比率でカウントされます。たとえば、シリーズX優先株で直接または代理人によって議決された普通株式 の50.5％が提案2に賛成票を投じられた場合、当社はシリーズX優先株式の保有者が投じた（または投票）の50.5％（または投票）の50.5％（br）を提案3の投票として数えます。普通株式およびシリーズ X優先株式の保有者は、株式併合の提案に単一クラスとして投票します。

取締役会は、株式併合案に対する十分な議決権を獲得し、それによってナスダックによる 普通株式の上場廃止を回避するために、シリーズX優先 株の過半数の議決権を行使することが会社の最善の利益になると判断しました。シリーズX優先株には、普通株の 人による実際の議決権を反映した比例議決権構造が義務付けられているため、圧倒的多数決は、提案に賛成か反対かを問わず、 実際にその問題について投票した普通株式保有者の議決権を反映するものであり、したがって普通株式保有者 の保有者が掲げる優先権に優先権が優先されることはありません。

逆株式分割の提案が承認された場合、シリーズX優先株式の発行済み株式は、株式併合を実施する定款の改正の発効時に 自動的に償還されます。

理事会 勧告

の取締役会は満場一致で提案3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第4号

2023年株式インセンティブプランの修正

私たちは は現在、2023年株式インセンティブプラン、つまり2023年プランを維持しています。2023年計画は、優秀な従業員（「適格参加者」）を引き付け、維持し、奨励するうえで重要な部分であり、計画参加者の経済的利害と株主の利益を一致させるインセンティブを提供してきたと考えています。2023年計画は2023年2月28日に採択されました。

理事会は、2023年計画の修正を承認するよう求めています。改正は、2023年計画に基づいて発行可能な株式数を、当初採用された9.75％から当社の発行済み株式の23.75％に増やすことに関するものです。

の2023年計画では、基準日現在、株式報奨は付与されていません。2023年計画に基づく の発行が承認された株式の総数は、現在2,447,928株です。2023年5月__日の会社の終値を使用すると、 は適格参加者に_________ドル相当の株式を発行することができます。取締役会と経営陣は、有能で優秀な従業員を引き付け、定着させ、奨励するには、この数字だけでは短期から中期的に十分ではないと考えています。私たちの計算 は、現時点で株式準備金を補充するのが賢明であることを示唆しています。追加の株式がなければ、適格参加者に多額の現金 を支払う必要があります。現金による報酬が、株式交付のように株主と意見を一致させることはまずありません。 適格参加者に株式ベースの有意義なインセンティブを引き続き提供できるようにするために、取締役会は、これらの目的で利用可能な普通株式の数を増やすことが必要かつ適切であると考えています。

したがって、 私たちは株主に2023年計画に基づいて付与可能な普通株式 の総数を発行済み株式の23.75％に増やす2023年計画の修正を承認するよう求めています。これは、事業状況、株価、またはその他の傾向の変化に応じて、中期的に会社の の予想されるニーズを満たすはずです。2023年計画 の修正案は付録Bとして展示されています。

理事会は、提案4に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第5号

諮問 執行役員の報酬に関する拘束力のない投票

取引法第14A条で義務付けられているように、取締役会は、この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションで開示されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的な（拘束力のない）株主の承認を求めています。この決議案に対する投票 は、報酬の特定の要素を取り上げることを意図したものではなく、SECの報酬開示規則に従って、この委任勧誘状に記載されている 名の執行役員の全体的な報酬に関するものです。この 票は、株主に、当社の指名された執行役員の報酬を支持するか、支持しないかを決める機会を与えてくれます。

当社の 役員報酬プログラムは、当社の戦略的な 目標と成功に不可欠な指名された執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、定着させることを目的としています。当社の役員報酬プログラムでは、指名された執行役員は、財務およびその他の業績指標の達成に関連する報酬を受け取ります。取締役会は、これにより長期的な株主価値の創造が促進され、短期的および長期的な成長と成功に向けて会社を位置づけることができると考えています。当社の役員報酬プログラムに関するその他の詳細 については、「役員報酬」をお読みください。これには、指名された役員 役員の2021会計年度および2022会計年度の報酬に関する情報が含まれます。

報酬委員会は、以下を含む当社の報酬目標に基づいて役員報酬に関する決定を下します。

私たちは、固定報酬と業績連動報酬の組み合わせ、および指名された執行役員に付与される長期の インセンティブ報奨の条件を含む当社の既存の報酬プログラムはすべて、指名された執行役員が 業績の向上を達成するよう動機づけ、報酬を業績指標と株主の利益と整合させ、同時に才能のある の執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを目的としていると考えています。パフォーマンスと報酬の間に密接な関係を築くことです。報酬委員会 と取締役会は、会社の役員報酬プログラムの設計、ひいては現在のプログラムに基づいて指名された 人の執行役員に与えられる報酬がこの目的を達成すると考えています。

私たちは 株主に対し、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬への支持を示すよう求めています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案と呼ばれ、当社の株主は、当社の指名された執行役員の報酬について 意見を述べる機会を得ます。したがって、以下の決議案を承認することにより、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するよう株主に求めています。

解決しました。 規則S-Kの項目402に従って開示された会社の指名された執行役員に支払われる報酬（ 報酬表と説明文を含む）が承認されました。

の支払賛成票は助言的なものであり、したがって会社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものとして解釈したり、取締役会または当社の取締役に追加の受託者責任を課したり、暗示したりしてはなりません。また、以前に役員に支払われた、または授与された報酬にも影響しません。ただし、取締役会と報酬委員会 は株主の意見を重視しており、指名された執行役員に対して将来の報酬決定を行う際には、この諮問投票の結果を検討して検討し、この点に関して何らかの措置が必要かどうかを評価します。

理事会は、提案5に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第6号

諮問 執行役員の報酬に関する投票頻度についての投票

証券取引法のセクション14Aでは、執行役員の報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年、3年ごとに行うべきかどうかを決定するために、拘束力のない勧告的決議を少なくとも6年に1回 株主に提出することが義務付けられています。 この要件を満たすため、株主は次の勧告決議に投票するよう求められています。

解決しました。 当社の株主は、執行役員の報酬に関する諮問投票を1年、2年、または3年ごとに行うべきだと助言しています。これは 本決議に関連するこれらの選択肢に対する投票に反映されます。

この決議案に対する の投票では、執行役員の報酬に関する諮問投票をどのくらいの頻度で行うか、希望する頻度に基づいて、代理人を1年、2年、または3年の任期としてマークする必要があります。好みがなければ、棄権すべきです。

の最適な投票頻度は、各選択肢の相対的な利益と負担についての判断を左右します。この質問については 意見が分かれていますが、取締役会は、それぞれの選択肢には合理的な根拠があると考えています。

株主が報酬の新たな傾向に迅速に対応する機会を与えるには、年次投票が必要であり、 これらの傾向が時間の経過とともに顕著になる前にフィードバックを提供し、取締役会と報酬委員会が、株主からの継続的なフィードバックに照らして毎年個々の報酬決定を評価する機会を与える必要があると主張する人もいます。

他の人 は、頻度が低いと信じています。彼らは、投票の頻度を低くすると、株主は個々の決定の詳細よりも全体的な設計上の問題に集中できるようになり、 が長期的な株主価値を促進する業績に報いるように設計された報酬プログラムの目標と一致し、毎年多数の企業の報酬プログラムを評価するために必要な 株主に年次投票が課す負担を回避できると指摘しています。

理事会は、この問題に関して最も強く支持されている意見は、3年間の諮問投票を支持すると考えています。

理事会は、提案6について「3年間の諮問投票」のA票を推奨しています。

特定の 関係と関連取引

を確認し、関係者との取引の承認または承認

私たち は、すべての関係者の取引を経営幹部および/または取締役会 に報告し、監査委員会による承認または承認を義務付ける書面による方針を採用しています。提案された関係者との取引の審査を完了するにあたり、監査委員会 は、取引の総額、取引が通常の業務過程で行われたかどうか、関係する関係の性質 、および取引が無関係の第三者との長期間 取引で得られる条件と同等の条件で行われているかどうかを検討します。

私たちは 関係者との取引の条件は、関連のない第三者から得られるものと同じくらい公正であると考えています。

以下は、2021年1月1日以降に発生した、適用される SEC規則に基づき開示が義務付けられている会社と特定の関係者との取引、および関係者との継続的な関係の概要です。

meOh パワー株式会社.

2013年12月18日、MeOh Power, Inc.と当社は、MeOh Power, Inc.の解体時にMeOh Power, Inc.から当社に支払うべき会社間金額を確保するために、380,000ドルのシニア・デマンド約束手形（以下「手形」）を締結しました。 本手形には、初営業日に有効なプライムレートで利息が発生します。ウォールストリートジャーナルに掲載された今月の。 当社の選択により、この手形に支払うべき元本および利息の全部または一部を、1株あたり0.07ドルのレートでMeOh Power, Inc.の普通株式 に転換することができます。利息は2014年1月1日に発生し始めました。会社は ノートに全額手当を記録しました。2022年12月31日と2021年12月31日現在、元本と利息はそれぞれ341千ドルと329,000ドルをMeOh Power, Inc.の普通株式に転換できます。引当金の調整は、発生した期間中の雑費 として記録されます。

法律 サービス

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した 年度に、当社は契約審査に関連する法的サービスのために、 LLPにそれぞれ2万2000ドルと19,000ドルを負担しました。Couch White, LLPのパートナーは、当社の取締役の直近の家族です。

HEL トランザクション

2020年1月8日、当社は暗号通貨と ブロックチェーンのエコシステムに焦点を当てた新しい事業分野を追求するために、完全子会社としてSCIを設立しました。この新しい事業分野に関連して、SCIは暗号通貨をマイニングし、ブロックチェーンネットワークを と統合する施設を設立しました。2020年1月13日にSCIとHELの間で締結された運営管理契約に従い、HELは 社を支援し、後にSCIが暗号通貨マイニング施設の開発を行い、現在運営しています。運営管理契約 では、HELがSCIに次の範囲の1回限りの 管理手数料を支払うことと引き換えに、買収交渉、運用モデル、投資/資金調達スケジュール、プロジェクト開発経路の確立、および該当する暗号通貨マイニングファシリティに関する開発および運用サービス（ ）を含むプロジェクト調達サービスをSCIに提供することが義務付けられていました。65,000ドルから350,000ドル、そしてSCIが達成した場合の利益ベースの成功報酬です明示的な収益性 のしきい値。これらの契約では、 該当する鉱山の利息、税金、減価償却および償却前の総収益が、鉱山の建設、開発、組み立て、建設を目的としてSCIがHELに提供した資金の総額を超えると、HELは利息、税金、減価償却前の収益の20.0％ を継続的に成功報酬として受け取る権利があることも規定されていました。鉱山の減価償却。2021会計年度には、一定の基準額で23万7千ドルの支払いが行われました運営管理契約に従って締結されました。

運営管理契約に従い、2020年3月14日に終了した暗号通貨マイニング施設の開発段階で、HELはSCIの暗号通貨マイニングの取り組みと、作成された予算、財務 モデル、および詳細な事業計画を含む技術的および運用上の計画に関する情報を収集して分析し、2020年3月にSCIに提出しました（「成果物」）、 これは、暗号通貨マイニングの効率的な実施を支援するために設計されました。契約では、2020年3月23日に SCIが成果物を承認した後、HELはSCIに代わって、SCIが暗号通貨をマイニングして売却できるようにする方法で 暗号通貨マイニングの運営を開始することが規定されていました。これに関連して、2020年5月21日、SCIはGigaWatt社（「GigaWatt」）の 知的財産、およびワシントン州にあるGigaWattによる暗号通貨マイニング事業の運営に関連するGigaWattのその他の特定の財産と権利を取得しました。取得した資産は、SCIの暗号通貨 マイニング事業の始まりを形作りました。SCIは、採掘したすべての暗号通貨を米ドルで売却し、投機的利益を得るために会社の貸借対照表に暗号通貨を蓄積する事業はしていません。2020年10月22日、SCIはHELに12,000ドルを融資し、破産管財人からギガワットの資産に関する追加資産 を取得しました。同日、HELは資産の所有権をSCIに譲渡しました。SCIは の条件に基づいて手形を返済しました。

2020年11月19日、SCIとHELは、米国南東部にある仮想通貨 鉱山の候補地に関する第2の運営管理契約を締結しました。上記の最初の運営契約および 管理契約と一致する契約条件に従い、HELは鉱山の利息、税金、減価償却費 および償却前の収益の 20.0% を継続的に成功報酬として受け取る権利がありました。SCIは、2021年12月31日に終了した会計年度に、1回限りの料金に関連してHELに221千ドルを支払いました。

2020年12月1日、SCIとHELは、米国南西部における暗号通貨 鉱山の候補地に関する第3の運営管理契約を締結しました。上記の最初の運営 および管理契約と一致する契約条件に従い、HELは鉱山の利息、税金、減価償却費 および償却前の収益の 20.0% を継続的に成功報酬として受け取る権利があります。この対象地域は が買収の可能性を引き続き追求するためのビジネス要件を満たしていなかったため、SCIは2021年に支払いを行いませんでした。その結果、SCIは本契約に基づいてHELにこれ以上支払いを行いませんでした。

2021年2月8日、SCIとHELは、米国南東部における暗号通貨 鉱山の候補地に関する第4の運営管理契約を締結しました。上記の最初の運営契約および 管理契約と一致する契約条件に従い、HELは鉱山の利息、税金、減価償却費 および償却前の収益の 20.0% を継続的に成功報酬として受け取る権利があります。SCIは、2021年12月31日に終了した会計年度に、1回限りの料金に関連してHELに544,000ドルを支払いました。

2021年12月31日に終了した会計年度の について、当社は運営および管理費に加えて の経費精算およびその他の関連手数料を支払いました。

解約契約に基づき、2021年11月5日に終了した各 の運営管理契約では、買収交渉、運用 モデルの確立、投資/資金調達のスケジュール、プロジェクト開発経路など、HELがSCIにプロジェクト調達サービスを提供することが義務付けられていました。当社は、すべての最終的な運営および管理契約を決済するために、 2022の第1四半期にHELに5万ドルの最終支払いを行いました。

HELとの最初の運営管理契約の締結と同時に、当社はHELと締結した購入契約に基づき、2020年1月13日にHELのクラスA優先株式158,730株を総購入価格50万ドルで購入し、HELへの戦略的投資を行いました。売買契約条件で義務付けられている成果物の受諾後、2020年3月23日に、当社はHELのクラスA優先株式79,365株を総額25万ドルの購入価格で追加購入しました。 また、HELが自社の風力発電施設に関して一定の水準または種類のプロジェクトファイナンスを確保した場合、HELおよびその子会社の株式を追加購入する権利（ HELのクラスA優先株式を含む）を購入する権利もありますが、義務はありません。各優先株は、追加対価を支払うことなく、いつでも 普通株式に転換できます。同社はさらに、2020年1月13日付けでHEL Technologies Investment I、LLCとサイドレター契約を締結しました。HEL は完全希薄化ベースでHELの57.9％を所有し、ブルックストーン・パートナーズ傘下の 取締役が管理するデラウェア州の有限責任会社です。サイドレター契約は、HELが合意された評価基準を下回る追加の株式を発行した場合に、当社が対価を支払うことなく、HELのクラスA優先株式を追加で会社に譲渡することを規定しています。

2021年10月29日、当社は合併契約に基づいてソルナ・カリストの買収を完了しました。取引の目的は、 SCIが以前HELが保有していた資産（モロッコに物理的に所在する資産を除く）のほぼすべてを取得することでした。この資産 は、HELが以前にSCIに譲渡した特定の暗号通貨マイニングプロジェクトの既存のパイプラインで構成され、 この目的のために特別に設立されました。また、SCIに4人の個人のサービスを直接雇用または維持する機会を提供することでした。 合併前にHELを通じてそのサービスを保持していました。合併の結果、Soluna Callisto の普通株式（当社または当社の子会社が所有する株式を除く）は、合併の発効直前に発行され発行済みでしたが、 は取り消され、合併対価の比例配分を受け取る権利に転換されました。

Soluna Callistoの買収に関連して、2021年11月5日に発効する 解約契約の条件に従い、（1）HELとSCIの間の既存の運営および管理契約は、あらゆる点で終了しました。（2）（A）SCIはHELに725,000ドルを支払い、（B）SHIはHELに終了株式を発行しました。、および (C) HELとSHIは、 修正および改訂された偶発的権利契約を締結しました。これは、とりわけ、 HELとSHIとの間の既存の偶発的権利契約を修正したものです。2020年1月13日付けで、HELが追求している 特定の暗号通貨マイニングの機会に直接投資する権利をSHIに提供するためです。SHIは、2022年2月14日に解約株式の再販を登録するための登録届出書をSECに提出しました。

HELの株主の何人かは、ブルックストーン・パートナーズの買収により当社の株式を保有する投資会社であるブルックストーン・パートナーズに所属しています。ブルックストンに所属する同社の2人の取締役は、HELの取締役と 役員も務めており、HELの所有権も持っています。これらの関係を踏まえて、一方では会社とSCI、他方ではHELとの間のさまざまな取引 は、取締役会の独立した投資委員会と個別の法的代理人を通じて、会社とSCIに代わって交渉されました。その後、取引は独立投資委員会と取締役会全体の両方によって満場一致で 承認されました。

会社の取締役のうち5人 人がHELとさまざまな関係を持っています。

当社の最高経営責任者兼取締役であるマイケル トポレクは、（i）HELの57.9％を所有するソルナ・テクノロジーズ・インベストメントI、LLCの株式の90％、および（ii）HELの3.1％を所有するMJTパーク・インベスターズ社の株式の100％を、完全希薄化後の ベースで所有しています。Toporek氏は、HELの9.2％を所有するTera Joule, LLCの株式持分を直接的または間接的に所有していません。ただし、 Tera Joule, LLCのマネージャーであるBrookstone IAC, Inc.を100％所有しているため、Tera JouleがHELで所有する株式 の持分に対して処分権があります。

さらに、同社の取締役の1人であるマシュー・E・リップマンが取締役を務めており、現在はHELの社長を務めています。 リップマン氏は、HELの9.2％を所有するTera Joule, LLCの株式を直接所有していません。ただし、Tera Joule, LLCのマネージャーであるBrookstone IAC, Inc. の取締役兼役員としての地位から、彼はTera JouleがHELに所有する持分 に対して処分権を持っています。その結果、2022年12月31日に終了した年度のHELとの取引におけるトポレック氏とリップマン氏の利息 のおおよその金額は、0ドルと0ドルでした。

SCIがソルナ・カリストを買収した時点で取締役に選出されたジョン ベリゼールとジョン・ボトムリーは、HELの取締役を務めています。さらに、ベリゼール氏はHELの普通株式1,317,567株とクラス シード優先株式102,380株の受益者であり、これらはHELの普通株式86,763株に転換可能です。これらの持分により、ベリゼール氏はHELの10.54％の所有権 を持つことになります。ベリゼール氏はまた、Tera Joule, LLCの965,945株のクラスシード優先株の5.0139％の持分を通じて間接的にHELの持分を所有しています。これらの株式はHELの818,596株の普通株式に転換可能です。ボトムリー氏は、HELの発行済み普通株式の96,189株、つまり約0.72％の受益者 です。

最後に、取締役会長のウィリアム・P・フェランは、2021年3月まで会社を代表してHELの取締役会のオブザーバーを務めました。

社のHELへの投資は、当初は投資費用で実施され、75万ドルでした。当社のHELへの投資に関する予測 の評価に基づいて、当社は2022年12月31日時点で75万ドルの株式投資を完全に減損し、 それを0ドルに減額しました。

社は、2022年12月31日現在、完全希薄化後の換算ベースで計算したHELの約 1.79% を所有していました。同社は今後、HELとの追加の取引に を入力する可能性があります。

セクション16 (a) の報告が滞っています

取引法のセクション 16（a）では、当社の取締役、執行役員、および普通株式の10％以上を受益的に所有している人に、フォーム3で普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告をSECに提出し、フォーム4またはフォーム5でそのような所有権の変更に関する報告をSECに提出することを義務付けています。役員、取締役、および 10% の株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームの コピーを当社に提出することが義務付けられています。私たちの知る限り、直近の会計年度中に当社に提出されたすべてのフォーム3、4、5とその修正 の審査と、そのような報告書の提出に必要な担当者による書面による表明に基づくと、次の場合を除いて、セクション16（a）のすべての提出要件は、直近の会計年度に関して満たされていました。フォーム4は、それぞれマイケルズ氏、ヒル氏によって遅れて提出されました。シュフィールド、マルサックさん、ボトムリーさん、フェランさん、リップマンさん、ヘーゼリップさん。

株主 取締役会とのコミュニケーション

取締役会または特定の取締役との連絡を希望する株主 は、ニューヨーク州アルバニー12205の ワシントンアベニューエクステンション325番地にある秘書に手紙を送ることができます。郵送用の封筒には、同封の手紙が「株主と取締役会 間の通信」であることを示す明確な表記をしてください。そのような手紙はすべて、著者が株主であることを明記し、対象となる受領者が 取締役全員なのか、特定の個々の取締役なのかを明記する必要があります。秘書はそのような手紙をすべてコピーして、 適切な取締役に回覧します。

行動規範と倫理規範

私たち は、従業員、役員、取締役のための行動規範と倫理規範を採用しています。行動規範と倫理規範のコピーは、 当社のウェブサイト https://www.solunacomputing.com/investors/governance で入手できます。

取締役ではない役員 人

49歳のジェシカ L. トーマスは、2020年7月から2022年7月に最高財務責任者として当社に入社し、現在は2022年8月から当社の 最高会計責任者を務めています。トーマスさんは、会社の財務報告、財務、人事、 、リスク管理を監督しています。トーマスさんは、当社に入社する前は、2014年から2020年7月まで、保護包装材料のプロバイダーであるPregis, LLCの最適化担当ディレクターを務め、運用、システム、および財務の最適化を担当していました。 2009年から2014年まで、トーマスさんはPlasan NAで予算管理および財務計画および分析のマネージャーとして働いていました。また、 国防契約監査局や連邦政府買収規則の遵守の監視など、政府契約の遵守も担当していました。2007年から2009年まで、トーマスさんは公認会計士のPLLCであるクルーデン・アンド・カンパニーの上級スタッフ監査役でした。トーマスさん は、キーバンクの役員やM&T銀行の銀行支店長など、銀行業界でも役職を歴任しました。トーマスさんは、シエナカレッジで経営学と会計の学士号を 、ノースイースタン大学で財務と国際金融のMBAを 取得しています。トーマスさんは2009年5月に公認会計士の免許を取得し、2005年から米国公認会計士協会（AICPA）の会員であり、チャータード・グローバル・マネジメント・アカウンタント（CGMA）の認定を受けています。

メアリー オライリーは、46歳で、2021年9月に最高人事責任者として入社しました。オライリーさんは、従業員の体験や企業文化に影響を与える業務 とイニシアチブを監督しています。オライリーさんは、Viacom, Inc.、CBS Corp.、Alloy Media & Marketingなど、さまざまな技術系スタートアップや大規模な公的機関で人事担当役員として長期在職しています。彼女は、組織設計、雇用法、リスク管理、福利厚生と給与管理、紛争解決、従業員関係の分野で の経験があります。 過去数年間、オライリーさんは2017年6月から2020年12月までバイアコム社の人事担当副社長を、2020年1月から2020年12月までファーム サンクチュアリの最高執行責任者、2008年から2021年までシャインピープルの創設者を務めました。

当社の 執行役員は取締役会によって選出または任命され、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任または解任まで、それぞれの役職を歴任します。

エグゼクティブ 報酬

報酬 の哲学

当社の報酬方針の の主な目的は、戦略的事業計画を実行した経営陣を引き付け、定着させ、意欲を高め、育成し、報酬を与えることです。これにより、個人や会社の業績を認識し、報いると同時に、株主価値が高まります。 これらの報酬方針には、(i) 同規模の企業 または同業種の企業と競争力のある全体的な経営者報酬プログラム、および (ii) 経営陣が引き続き株主還元に注力することを奨励することを目的とした、株式ベースの報酬という形での長期インセンティブ報酬が含まれます。当社の役員報酬プログラムは、経営幹部の報酬総額のかなりの部分を、顧客関係の確立と維持、OEM契約の締結、収益目標と利益および費用目標の達成、新製品の導入、 製造に向けた製品の進展、業務効率の向上など、主要な戦略、財務、および運営上の目標に結び付けます。

私たちは は、会社の潜在的な株式所有は、 株主のために価値を構築するためのインセンティブを執行役員に提供するために重要だと考えています。株式報奨は、経営幹部に当社の短期的および長期的な業績との強いつながりを与えると同時に、 経営幹部と株主の利益の一致を維持するためのオーナーシップ文化を生み出すと考えています。責任を持って実施すれば、 これらの株式優遇措置は強力な経営幹部の定着ツールとしても機能すると考えています。

取締役会の 報酬委員会は、すべて独立取締役で構成され、当社の報酬計画と方針を管理しています。これには、 基本給のほか、経営陣に対する短期および長期のインセンティブを規定する方針の制定が含まれます。

現金およびその他の報酬の概要

下の は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中に、SEC 規則で定義されている「指名された執行役員」である当社にあらゆる立場で提供されたサービスに対して付与された、得た、または支払われた報酬の総額を示しています。

概要 報酬表

当社の最高経営責任者および最高財務責任者の基本 給与および現金インセンティブ

以下でさらに説明するように、会社との雇用契約に従い、トポレック氏は年間基本給30万ドル、または取締役会が随時合意するそれ以上の金額を受け取る権利があります。トポレック氏はまた、取締役会が独自の裁量で毎年定める役員賞与プログラムに従って 年間 ボーナスを受け取る資格があります。また、当社の 独自の裁量により、取締役会による年次評価に関連して追加の裁量ボーナスを受け取る資格もあります。トポレック氏はまた、当社の株式インセンティブプランに基づいて、取締役会が決定した金額で普通株式またはその他の株式報奨を購入するオプションを受け取る資格があり、もしあれば、当社の正社員に一般的に提供されるような従業員福利厚生（もしあれば）を受ける権利があります。

2021年5月、報酬委員会は、Toporek氏が提案し、報酬委員会によって承認される特定の財務目標の達成に基づいて、総額100,000ドルまでの現金ボーナスを承認しました。さらに、 報酬委員会は、500,000株の普通株式を購入するためのストックオプションの一回限りの付与を承認しました。ストックオプションは2021年5月13日の1周年、2周年、3周年に均等に分割で権利が確定します。ただし、トポレック氏が各記念日に に在籍している場合に限ります。ストックオプションは、該当する各権利確定日の5年後に失効します。

2021年6月9日、報酬委員会は、2021会計年度の最高財務責任者としてのトーマスさんに支払われる基本報酬を年間159,650ドルから200,000ドルに引き上げることを承認しました。2021年9月20日、報酬委員会は、トーマスさんの最高財務責任者としての役割において、支払う基本報酬を年間20万ドルから250,000ドルに引き上げることを承認しました。トーマスさんの の基本給は、2022年8月に最高財務責任者を辞任し、会社の最高経理 責任者になったときも変わりませんでした。

では、基本給の他に、短期的な現金によるインセンティブは、設定された短期目標に対する短期的な業績に対するモチベーションを高め、それに報いるための重要なツールであると考えています。特定の計算式はありませんが、経営幹部は、個人、財務、または会社全体の業績基準の達成を条件として、現金による報奨を受ける資格があります。この基準は、役員の年間報酬総額の妥当な部分が業績に基づくものであることを保証するために定められています。

私たちは、経営幹部の責任レベルが高ければ高いほど、その経営幹部の潜在的な総収入のうち、技術、運用、および財務上の重要な目標の達成に結び付けられる割合が大きくなると考えています。この戦略 は、執行役員の業績に望ましい比例したレベルのリスクと報酬を課すと考えています。

の業績目標は達成可能な水準で定められていますが、ボーナスを最大限支払うには、個人と会社の両方のかなりのレベルの業績が必要となるように、これらのインセンティブを 構成したと考えています。

雇用契約

マイケル トポレク

マイケル・トポレックを当社の最高経営責任者に採用することに関連して、2022年1月14日付けで、当社はマイケル・トポレックと 雇用契約（以下「トポレック雇用契約」）を締結し、報酬 委員会によって承認されました。

Toporek雇用契約に基づき、Toporek氏は、30万ドルの年間現金給与と引き換えに、最初の3年間は引き続き当社の最高経営責任者を務め、自動的に1年連続で延長されることに同意しました。これは 取締役会または報酬委員会による年次審査の対象となり、取締役会または報酬によって随時増額される場合があります } 委員会（「Toporek基本給」）。Toporek雇用契約は、（i）Toporek氏が提案し、報酬委員会が独自の裁量で承認した1つ以上の個人または事業業績目標（ ）の達成に基づく年間業績賞与（「年間業績賞与」および特定の暦年の目標年間業績賞与、 「目標業績賞与」）、（ii）報酬委員会によって以前に付与された1回限りのオプション）を規定しています。2021年5月13日、 は、1株あたり6.84ドルに相当する行使価格で500,000株の普通株式を購入します1株あたり。付与日および当社とToporek氏との間で締結された個人報奨契約から3年間にわたって権利が確定することを条件とします。（iii）各時価総額成長目標（Toporek雇用契約で定義されている）の達成時に 、将来の業績を上回る報奨は、付与時に全額権利が確定し、 Toporek雇用契約に定められた特定の条件、および（iv）従業員福利厚生制度の適格性 まで有効ですToporek氏の会社での雇用は終了しました。

Toporek雇用契約の に従い、Toporek氏が正当な理由による解雇または辞任以外の理由 で解雇された場合、Toporek氏は（i）Toporek氏が解雇日までに稼いだが未払いの Toporek基本給の合計額と同額の一括支払いを受ける権利があります。（ii）Toporek氏が稼いだ は未払いです。解約日の前の暦年の年間業績賞与、(iii) 終了日時点で未使用の有給休暇日数 、(iv) 未払いのものに対する払い戻し解雇日までに発生した事業費、および （v）Toporek氏が任意の従業員 福利厚生プランの条件に基づいて解雇日までに発生または獲得したその他の利益または権利。さらに、トポレック氏が理由なく解雇された場合、または特定の リリース条件を満たすことを条件として、Toporek氏を対象とする健康保険プランに基づく補償を受ける権利もあります。 人の雇用終了後12か月間、その時点のToporek基本給の1年間、および解雇日を含む暦年 の目標業績ボーナス（両方が支払われた） 60の次の最初の通常の会社給与日に、現金で一括払い^番目の終了日の翌暦日。

2023年5月1日をもって、Toporek氏は最高経営責任者を辞任し、 取締役会の執行委員長に就任しました。辞任と取締役会の執行委員長への任命と併せて、Toporek氏の現在の雇用職務に対する修正 と新たな合意がなされます。この内容は、本報告書の日付 の時点でまだ検討中であり、修正中です。

ジョン ベリゼール

ソルナ・カリストとの合併に基づき、ソルナ・コンピューティング社とジョン・ベリゼールは、2021年10月29日に雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ベリゼール氏はソルナ・コンピューティング社の社長兼最高経営責任者を務めます。雇用 契約は、合併の発効日である2021年10月29日に始まり、終了する最初の任期を規定していました。36か月後 そして、どちらかの当事者が契約を更新しないことを書面で通知しない限り、追加の で自動的に更新されます合併の発効日の3周年記念日とその後の各記念日の12か月の期間。

契約では、年間基本給が350,000ドル、年間現金成果賞与が最大175,000ドル、制限付き 株単位（「RSU」）の年間付与、および付与日の公正価値が最大175,000ドルの1回限りの「サインオン」付与（ ）、および811,410ドル相当のRSUの1回限りの「サインオン」付与 が規定されていました。ベリゼール氏が実際に受け取る年間業績賞与の金額は、ベリゼール氏に対して会社の取締役会によって承認された会社および/または個人の業績目標（「主要業績目標」）の達成度に基づいており、 人が該当する業績賞与の75％以上、100％未満を達成した場合、それに比例して業績賞与が比例配分されます。主要な業績目標。

各 年のRSU賞は、ベリゼール氏が該当する主要業績目標の少なくとも75％を達成した場合に比例して権利が確定し、 氏がそのような主要業績目標の 100% を達成した場合、RSUは完全に権利確定されます。

契約では、会社が合併の発効日 日から60日以内、または発行日にベリゼール氏が引き続き雇用されていることを条件として、2021年12月28日以内に、1回限りのサインオン助成金を構成するRSUを発行することが規定されていました。また、RSUは合併の発効日である2021年10月29日に 発行されました。このようなRSUの3分の1は、付与日の12か月記念日、つまり2022年10月29日に権利が確定し、残りの3分の2の24分の1は、2022年10月29日以降の各月の最終日に権利が確定します。いずれの場合も、ベリゼール氏が 人の従業員、役員、取締役の立場でSoluna Computing, Inc. にサービスを提供していると仮定します、該当する権利確定日のコンサルタント、またはアドバイザー。

権利が確定していない 人のRSUは、それぞれ契約に定義されているとおり、理由なくSoluna Computing, Inc.によるBelizaire氏の雇用を終了した時、または正当な理由によりBelizaire氏が雇用を終了した時点で、完全に権利が確定します。

契約では、契約で定義されているとおり、ベリゼール氏が死亡した場合、または彼が身体障害者であると判断された時点で、直ちに終了することも規定されています。さらに、Soluna Computing, Inc. は 大義またはそれ以外の理由でBelizaire氏の雇用を終了することができ、Belizaire氏は正当な理由以外で雇用を終了することができます。EcoChainが正当な理由以外でBelizaire氏の雇用を終了した場合、またはBelizaire氏が正当な理由で雇用を終了した場合、これまでに得た未払給与および その他の支払いと福利厚生に加えて、Belizaire氏が請求の一般解除 を実行してSoluna Computing, Inc.に納品し、その条項を取り消したり違反したりしていないと仮定します。:(i) その時点での基本給と同額の6か月間の退職金、(ii) 直近に獲得した業績賞与の任意の金額-その年に該当する主要業績目標の達成に基づいて、退職日時点で未払いの範囲で 暦年を完了しました。(iii) その年に該当する主要業績目標 の達成に基づいて現在の暦年に獲得した業績ボーナスの金額 。その年にベリゼール氏が雇用された日数に基づいて比例配分されます。そして (iv) 改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（COBRA）に従って、 継続補償の対象となり、 を選択します。Soluna Computing, Inc. のグループヘルスプランに基づくベリゼール氏の保険について、雇用終了後18か月間 の期間中に、Soluna Computing, Inc.が解雇直前に支払っていたのと同じ金額の自己負担 を続けました。

雇用契約に基づき、Soluna Computing, Inc. とBelizaire氏は、Soluna Computing, Inc.の所有権および機密情報の保護に関する規定、および を勧誘禁止および競業避止条項として含む所有権および制限条項契約 を締結しました。

2023年5月1日より、 ベリゼール氏はSoluna Holdings, Inc.の最高経営責任者に任命されました。この任命と併せて、 はベリゼール氏の現在の雇用上の役割に対する修正と新たな合意がなされる予定ですが、この報告の日付の時点でまだ検討中であり、 修正中です。

コンサルティング 契約

2023年4月24日をもって、当社は 暫定最高財務責任者を務めるためのコンサルティング契約を当社の取締役であるデビッド・マイケルズと 締結しました。契約期間は4か月で、月額25,000ドルのコンサルティング料がかかります。

長期 株式インセンティブ報酬

株式 報奨は通常、当社の株式報酬プランに基づくストックオプション、制限付株式付与、または制限付株式ユニットの形をとります。 執行役員に株式報奨を行う権限は、報酬委員会にあります。報酬委員会は、新任役員または現役役員に対する報奨の規模を決定するにあたり、競争の激しい市場、戦略計画の成果、将来の イニシアチブへの貢献、類似企業で同等の立場にある経営幹部の株式所有の比較ベンチマーキング、個人オプション の歴史、および当社の最高経営責任者および会長の推薦を考慮します。

私たち は通常、業績連動型株式報奨の基準を以下の長期的指標の1つ以上に基づいて決定します。

これらの パフォーマンス測定は、取締役会が将来の成功に不可欠であると特定したさまざまな取り組みを裏付けるもので、成功または失敗の観点から絶対的なものとして表現されるか、より定性的な観点から測定されます。

当社の指名された執行役員に対するすべての株式報奨の 時期は、雇用記念日または年次総会 日のいずれかと一致しています。あるいは、そのような株式報奨は、該当する目標の完了または譲渡 後に予定されている報酬委員会の次回の会議で授与されます。私たちは、重要な非公開の 情報の公開に合わせて、経営幹部への株式付与のタイミングを計ったりしません。また、経営幹部に株式所有に関するガイドラインを課すこともありません。

会計年度末における優れた 株報酬

下の は、2022年12月31日現在、当社が付与し、マイケル・トポレック、ジョン・ベリゼール、ジェシカ トーマス、フィリップ・パットマン・ジュニア、メアリー・オライリーが保有する株式報奨に関する情報です。

ディレクター 2022会計年度の報酬

2021年12月20日、取締役会の報酬委員会は、非従業員取締役に対し、四半期あたり6,250ドル、3年間で権利が確定する20,500の制限付株式ユニット（12か月で37％、24か月でさらに33％の権利確定、および付与日から最後の30％の権利確定）を受けることを承認しました。さらに、取締役会会長には 四半期あたり7,500ドル、制限付株式40,000株という追加の対価が必要です。上記と同様の3年間の権利確定を受けたユニット。さらに、 取締役会のいずれかの委員会の委員長を務める取締役会のメンバーは、上記と同様の3年間の権利確定により、四半期あたり3,750ドルと20,500の制限付株式ユニットの現金報酬を受け取り、執行委員会の各メンバーは、四半期あたり3,750ドル の現金対価と、上記の条件と同様に3年間で権利が確定する20,500の制限付株式ユニットを受け取ります。2022年1月14日、取締役会は、(a) 取締役会メンバーへの年間現金報酬 の支払いを承認しました。(i) 年間60,000ドル、制限付株式60,500ユニットが取締役会の議長を務める取締役 、(ii) 年間50,000ドル、および任意のコミットメントの議長を務める各取締役への41,000の制限付株式ユニット取締役会の構成員、(iii) 年額35,000ドル、各取締役に20,500の譲渡制限付株式ユニット 、(iv) 年額15,000ドル、各メンバーに20,500ユニットの譲渡制限付株式を送付します。執行委員会。2022年11月22日、取締役会は、2022年9月30日および2022年12月31日の四半期ごとの現金支払いの代わりに、当社の 普通株式を合計で最大539,064株購入する非適格ストックオプションを付与することを承認しました。この場合、50％が直ちに、50％が2022年12月31日に権利確定されました。将来の取締役報酬は 報酬委員会によって決定されます。当社の従業員でもある取締役、特にToporek氏とBelizaire氏には、取締役会のメンバーを務めたことに対する報酬はありません。

下の は、2022年12月31日に終了した会計年度の取締役の取締役としての職務に対する報酬総額を示しています。

会社の株式インセンティブプランの概要

一般的な プラン情報

2022年12月31日の の時点で、当社には、株式報奨を付与できるか、または未払いの株式報奨が未払いの3つの株式報酬プランがありました。修正および改訂された2012年計画（「2012年計画」）、2014年の株式インセンティブ計画（「2014年計画」）、および修正および改訂された2021年計画（2012年計画および2014年計画とともに「計画」）)。

さらに、 当社の株主は、2023年3月10日の特別株主総会で、第3次修正および改訂された2021年計画と当社の2023年株式インセンティブ計画（「2023計画」、および2012年計画、2014年計画、および 2021年計画）を承認しました。第3次修正および改訂された2021年計画と2023年計画は、2023年2月10日に取締役会で採択され、2023年3月10日に株主によって承認されました。

2012年の計画

2012計画は、2012年4月14日に取締役会で採択され、2012年6月14日に株主によって承認されました。2012年プランは、2016年10月20日に取締役会によって修正され、 修正されました。これにより、（i）会社と特典受領者との間で締結されたアワード契約または別の契約により、2012年プランに基づいて発行されたオプションの行使方法を変更できるようになり、（ii）アワード契約に加えて、会社とアワード被付与者との間で締結された別の契約（ ）により、オプションの失効に関する条項を変更できます。アワード受領者の会社でのサービス終了後の、 または2012年プランに基づくその他のアワード。2012年の計画では、 2012年の計画に従って合計60万株の普通株式を授与または発行できると規定されています。2012年のプランおよび報奨金に基づいて授与される可能性のある普通株式数 は、資本増強、 の再分類、株式分割、株式併合、およびその他の普通株式の希薄化による変更により調整される場合があります。2012年の計画では、取締役会は 会社とその子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問に対して、ストックオプション（インセンティブおよび非適格）、株式評価権、制限付株式、制限付株式、制限付株式単位、 およびその他の株式に基づく報奨を発行する権限を与えられています。インセンティブ ストックオプションは、会社とその子会社の従業員にのみ付与できます。2022年12月31日現在、2012年のプランでは61,875株の普通株式を購入するオプションが発行されており、そのうち61,875株が行使可能でした。

2014 年計画

2014プランは、2014年3月12日に取締役会で採択され、2014年6月11日に株主によって承認されました。2014年プランでは、2014年プランに基づいて授与または発行できる普通株式の総数 株が規定されています。2014年のプランおよび報奨金に基づいて授与される可能性のある株式数は、株式配当、スピンオフ、株式分割、逆分割、分割、資本増強、再分類、再編、株式の合併または交換、合併、統合、 清算、企業合併、株式交換などにより調整される場合があります。2014年プランでは、取締役会が任命した2014年プランの管理者は、当社または当社の関連会社の従業員、役員、取締役、およびその他の個人に、ストックオプション（インセンティブおよび非適格）、株式評価権、制限付株式、制限付株式 ユニット、ファントムストック、業績賞、およびその他の株式ベースの報奨を発行する権限があります。インセンティブストックオプションは、会社とその子会社の従業員 にのみ付与できます。2022年12月31日現在、 2014年のプランでは、36,751株の普通株式を購入するオプションが発行されており、そのうち21,750株が行使可能でした。

2021 年プラン

2021計画は、2021年2月12日に取締役会によって採択され、2021年3月25日に株主によって承認されました。2021年計画は 修正され、修正され、それぞれ2021年10月29日と2022年5月27日に発効しました。2021年プランでは、ストックオプションの行使、制限付株式報奨の付与、および制限付株式単位の転換（総称して、 を「報酬」）した場合に、当社が 普通株式を発行することを許可しています。報酬委員会は、2021年計画の条件に従い、2021年計画を解釈し、2021年計画を適切に管理するための規則と規制を制定する完全な権限を持っています。 2021プランに規定されている特定の調整を条件として、2021年プランに基づいて発行できる当社の普通株式の最大総数は、オプションの行使により（i） 、（ii）株式または制限付株式として、および（iii）RSUの決済において発行できる当社の普通株式の最大総数は、（A）2021年12月31日に終了する当社の会計年度（「2021会計年度」）中に（A）に限定されるものとします。、1,460,191株、（B）（ 2022年1月1日から2022年6月30日までの期間）は、2022年1月3日に発行された株式数の15パーセント（15％）で、これが最初でした2022年の取引日、および（C）2022年12月31日に終了する当社の会計年度の第3四半期（「2022会計年度」）から、各四半期の第1取引日現在の発行済み株式数の15％（15％）を、前四半期に授与された株式数を差し引いたもの。2021年プランに規定されている特定の調整を条件として、（i）2021年プランの対象となる株式 には、本書 に記載されているように、該当する場合、前年度または四半期に2021年プランに従って会社に返還された株式が含まれるものとします。（ii）2021プランに基づいて発行される株式の数は、その時点で発行されている（または既存の株式の決済に利用可能）株式の数を下回ることはできません。) 賞。2022年12月31日現在、 普通株式2,041,753株を購入するためのオプションおよび制限付株式が2021年プランに基づいて発行されており、そのうち870,331株が行使可能で、114,725株は2021プランに基づく将来の株式報奨として留保されています。

2023年3月10日の特別株主総会で、第3回修正および改訂された2021年株式インセンティブプランが承認されました。第3の 修正および改訂された2021年計画では、とりわけ、（a）その下で発行のために留保されている当社の普通株式の数を、四半期ベースで、測定日に発行済の当社の普通株式の18.75％に増やし、（b）9.0％のシリーズA累積永久優先株式（「シリーズA」）の株式に 報奨を与えることを可能にします。優先株」) ( の制限がある場合とない場合があります)。第3次修正および改訂された2021年プランに規定されている特定の調整を条件として、第3次修正および改訂された2021年プランに基づいて発行できる当社の普通株式の 株の最大総数（特定報酬（以下に定義）の対象となる当社の普通株式の数を除く）（i）ストックオプションの行使に基づくもの、（ii）無制限または制限付き 普通株式、（iii）RSUの決済は、2023年12月31日（または2023年1月1日）に終了する会計年度の第1四半期から始まるものに限定されます。）、各四半期の第1取引日現在の発行済普通株式数の18.75％。 第3次修正および修正2021年プランに規定されている特定の調整を条件として、第3次修正および改訂された2021年プランに基づいて無制限または制限付シリーズA優先株として発行できる当社の シリーズA優先株式の最大総数は、 クロージングの のいずれか低い方で決定された第3回修正および修正された2021年プランの発効日の時点で評価額3,600,000ドルです。その日のナスダックでのシリーズA優先株の価格、または シリーズの1日の出来高加重平均価格の平均Bloomberg L.P. が報告した、その日付に終了する5取引日連続のナスダックの優先株です。第3次修正および修正された2021年プランに規定されている特定の調整を条件として、(i) 第3次修正および改訂された2021年プランの対象となる当社の普通株式およびシリーズ A優先株式（該当する場合）には、当社の普通株式およびシリーズ A優先株が含まれるものとします。これらは、 該当する場合、前の四半期または会計年度に、第3次修正および改訂された2021プランに戻ります、以下の段落に従い、および（ii）当社の普通株式およびシリーズA優先株の株式数（該当する場合）、 第3次修正および改訂された2021年プランに基づいて発行される株式数は、当社の普通株式および シリーズA優先株式（該当する場合）の数を下回ってはなりません。これらの株式は、2021年プランアワードの助成金の下で発行されている（または既存の決済に利用可能）。

第3次修正および改訂された2021年プランの目的上、「特定賞」とは、（i）2023年3月31日に終了する会計四半期から始まる会計四半期の最終日時点で、当社または当社の子会社に雇用または雇用されていない適格者（ ）に発行される2021年プラン報奨と、（ii）付与日が3年以上の2021年プラン報奨を指します。2023年3月31日に終了する会計四半期から始まる 会計四半期の最終日より前。第3次修正および改訂された2021年プランに基づいて発行可能な当社の普通株式の最大総数の決定から特定報奨を除外することは、 その下で発行可能な当社の普通株式数に重大な影響を及ぼし、当社の株主に重大な希薄化 影響を与える可能性があります。

2023年計画

2023計画は、2023年2月10日に取締役会によって採択され、2023年3月10日に株主によって承認されました。2023年計画では、四半期ごとに発行のために留保されている当社の普通株式の数を、測定日の発行済普通株式の9.75％に設定しています。2023プランに規定されている特定の調整を条件として、2023プランに基づいて発行できる当社の普通株式の最大総数は（特定報奨の対象となる当社の普通株式（下記 で定義します）を除く））（i）ストックオプションの行使に基づき、（ii）無制限または制限付普通株式として、および（iii）RSU の決済時に発行できる普通株式の最大総数は、限定されます、2023年12月31日（または2023年1月1日）に終了する会計年度の第1四半期から、当社の普通株式の 株数の9.75％各四半期の最初の取引日の時点で優れていますよ。2023プランに規定されている特定の調整を条件として、（i）2023プランの対象となる当社の普通株式には、以下の段落に従って前四半期に2023プランに戻った当社の普通株式が含まれるものとします。（ii）2023プランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式の数は、当社の株式数より少なくすることはできません。2023年のプランアワードの助成金で未払い（または既存の支払いが可能な）ものが一般的です。

2023年計画の 目的上、「特定賞」とは、(i) 2023年3月31日に終了する会計四半期から始まる会計四半期の最終日時点で、当社または当社の子会社に雇用されていない、または雇用されていない適格者に発行される2023年プラン報奨と、(ii) 2023年計画賞の少なくとも3年前に付与される2023年計画報奨のことです。 から始まり、2023年3月31日に終了する会計四半期までの会計四半期の最終日。2023年計画に基づいて発行可能な当社の普通株式の最大総数 の決定から特定報奨を除外することは、その下で発行可能な当社の普通株式の数に重大な影響を及ぼし、当社の株主に重大な希薄化効果をもたらす可能性があります。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

下の は、当社の株式 の発行が承認される報酬プランに関する、2022年12月31日現在の特定の情報を示しています。

前提条件 とその他のメリット

当社の 執行役員は、医療、歯科、 ビジョン、集団生活、障害、事故による死亡および身体障害、有給休暇、401（k）プランの福利厚生など、他のすべての従業員が利用できる同様の福利厚生プランに参加する資格があります。

また、私たちは の他の小規模な上場テクノロジー企業が通常提供しているのと同様の補償範囲を備えた標準的な取締役および役員賠償責任保険契約を結んでいます。

報酬 対パフォーマンス

2022年8月、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の義務に従い、証券取引委員会 は、実際に支払われた役員報酬と会社の 財務実績との関係を開示するよう企業に要求する規則を採択しました。

下の は、2年間の振り返り期間における特定の役員報酬と財務実績指標を示しています。

2022年に、PEOに実際に支払われた報酬は5,776,211ドルから（3,645,896ドル）に163％増加（減少）し、非PEOのNEOに実際に支払われる報酬の平均は、685,276ドルから117,286ドルに増加（減少）（83％）しました。それに比べて、純損失は1,783％ ドルが（5,261,000）から（99,095,000）に増加し、株主総利益率は228ドルから6ドルに97％減少しました。2021年、純損失は の純利益1,946,000ドルから純損失ドル（5,261,000ドル）に 370% 増加し、株主総利益は100.00ドルから228ドルに128％増加しました。

の追加情報

セキュリティ 特定の受益者の所有権、管理および関連する株主問題

下の は、2023年5月4日時点で受益所有されている普通株式に関する特定の情報を示しています。（i）当社の発行済み普通株式の5％を超える受益者であることがわかっている各株主 、（ii）それぞれ指名された執行役員および取締役、 、および（iii）グループとしてのすべての執行役員および取締役を対象としています。個人は、 が直接的または間接的に単独または共有の議決権または投資権を行使するすべての株式を有益に所有していると見なされます。

* 1% 未満

ヘッジング ポリシー

会社のインサイダー取引方針では、従業員福利厚生制度を通じて取得されたか否かを問わず、すべての取締役、役員、従業員によるヘッジ取引を禁止しています。ポリシーのヘッジ禁止事項は以下の抜粋です。

取引のヘッジ。ヘッジ取引や収益化取引は、 プリペイド変額転送、株式スワップ、首輪、為替資金などの金融商品の使用など、さまざまな方法で行うことができます。このような取引により、取締役、役員、または従業員は、従業員福利厚生制度などを通じて取得した会社の有価証券を引き続き所有することができますが、所有に伴うリスクや見返りはまったくありません。その場合、取締役、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標 を持たなくなる可能性があります。したがって、取締役、役員、従業員はそのような取引を行うことを禁じられています。

株主 提案

私たち は、この委任勧誘状に含めるという株主提案を受けていません。

2024年に開催される当社の年次株主総会の委任勧誘状に含めるには、SEC規則14a-8（企業の委任勧誘状 への掲載が要求される株主提案に関するもの）に従って当社に提出された株主提案 が、ニューヨーク州アルバニーのワシントンアベニューエクステンション325番地にある当社のオフィスで受領する必要があります。 br} または2023年12月15日より前です。提案者は、書留郵便で提案書を提出することをお勧めします。領収書をリクエストし、 宛てに私たちの秘書に宛ててください。

2024年の年次株主総会での検討のため、規則14a-8の手続き外で提出される株主提案については、 2024年2月28日またはそれ以前に開催される2024年の年次株主総会に提出される株主提案の通知を当社が受け取らない場合、取締役会が指定した代理人がそのような提案に投票する裁量権を有します。

その他の 事項

私たちは 通知に具体的に記載されている事項以外に、年次総会に提出される事項については知りません。 ただし、2023年6月29日までに通知を受け取らなかった他の事項が会議前に適切に行われた場合、 代理人が代表する株式は、議決権を有する人の最善の判断により、それに関連して議決権行使されることが意図されています。

アルバニー、 ニューヨーク [日付]

付録 B

ソルナ ホールディングス株式会社

を修正し、2023年の株式インセンティブプランを修正しました

Soluna Holdings, Inc.の修正および改訂された2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の の目的は、当社が当社またはその子会社にサービスを提供する上級管理職、 従業員、取締役、コンサルタント、専門家、およびサービスプロバイダーを引き付けて維持できるようにすることで、Soluna Holdings, Inc.（以下「当社」）とその株主の利益を促進することです。 ただし、そのようなサービスが資金調達を目的としない善意のサービス（「対象者」）です。このプラン は、会社が会社の普通株式 、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を利用して適格者に現金に加えて補償し、本プランの第6条に規定されているように無制限または制限付きの普通株式（「制限付株式」）を適格者 人に付与できるようにすることで、これらの目的の達成に貢献することが期待されます。 さらに、本プランは (i) 特定の将来に普通株を受け取る権利（「RSU」）と、(ii) ストックオプション（「オプション」）、 普通株式に対してどのオプションを行使できるかを適格者に付与することで、これらの目的の達成に貢献することが期待されています。

この プランは、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されるものとします。ただし、会社 に報酬委員会がない場合、このプランは会社の取締役会（「取締役会」）によって管理されるものとします。 本プランの規定に従い、委員会は本プランを解釈する権限を持ち、本プランに関連する の規則や規制を確立、修正、廃止し、本プランの実施に必要または推奨されるすべての決定を行う権限を有します。 本プランの管理に関する委員会の決定は、ここに記載されているとおり、最終的かつ決定的なものとなります。 最高経営責任者、最高財務責任者、および会社秘書はそれぞれ、 をその条件に従って本計画を実施し、本計画の意図と目的を実現するために必要な省庁的性質の措置を講じる権限を持つものとします。

本プランに基づいて普通株式、制限付株式、制限付株式ユニットまたはオプション（以下「アワード」） を受け取る資格がある クラスの個人は、適格者（上記で定義したとおり）である人です。本プランに基づいて付与されるアワードの保有者は、以下 「参加者」または総称して「参加者」と呼ばれます。

本プランの 目的上、また本プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、特定の日付における普通株式の公正市場価値 は、以下の規則に従って決定されるものとします。

(i) の普通株式が、現時点で国内の証券取引所またはナスダック株式市場LLC （「Nasdaq」）または店頭市場（「OTC市場」）に上場されていない、または取引が認められていない場合、公正市場価値は、（1）普通株式に支払われた価格を考慮に入れて、取締役会が誠意を持って決定するものとします 意欲的で知識のある投資家の間で意見が分かれていたかなりの数の普通株式の最近の取引、(2) 独立当事者による評価 、または (3)取締役会が誠意を持って実施するその他の評価方法、または 理事会が独自の裁量により上記の一部または全部を選定します。

(ii) の普通株式が、その時点で国内の証券取引所またはナスダックに上場または取引が認められている場合、公正市場価値 はその日の普通株式の終値（以下に定義）を意味するものとします。任意の日付の「終値」とは、普通株式の最終売却価格（通常の方法）、または、その日にそのような売却が行われなかった場合は、普通株式の終値 を通常の方法で指します。いずれの場合も、国家証券取引所またはナスダックに上場または取引が認められている証券に関する主要連結取引報告 システムに報告されています。

(iii) 普通株式が店頭市場で取引されている場合、店頭市場に上場または取引が認められている証券について、店頭市場で報告されている普通株の終値と売値の平均が通常の方法です。

本第6条に別段の定めがある を除き、制限付株式は、普通株式に適用されるすべての条件および 制限が満たされた後または失効した後（適用される源泉徴収義務の履行を含む）、参加者が自由に譲渡できるようになります。

(i) RSUの各 付与は、委員会が定め、RSU契約 に定められた期間（「延期期間」）に、委員会が指定する条件が履行されることを条件として、サービスの履行を考慮して、将来参加者に普通株式を発行または譲渡するという当社の合意を構成するものとします。

(ii) RSUの各 の助成は、参加者による追加の対価なしに、または が付与日の公正市場価値を下回るという参加者による支払いを考慮して行うことができます。

(iii) の各助成金は、その対象となるRSUを延期期間の対象とすることを規定するものとし、これは の付与日に委員会によって定められるものとし、いかなる助成または売却も、会社の支配権の変更 （以下に定義）またはその他の同様の取引または事由が発生した場合に、当該延期期間の早期終了を規定することができます。本プランの目的上、「支配権の変更」 とは、会社の発行済み有価証券の合計議決権 の50％（50％）以上を占める有価証券を、当該取引または売却、譲渡の直前に、 の株式の合計議決権の50％（50％）以上を所有していない個人または個人に譲渡される合併または統合を意味します。または会社の資産の全部または実質すべてを会社の非関連会社にその他の処分すること。

(iv) 延期期間中、参加者は対象アワードに基づく権利を譲渡する権利はなく、RSUに従って発行可能な普通株式の所有権 も有せず、かかる普通株式に議決権を行使する権利もありません。ただし、委員会 は、付与日以降、配当金またはその他の分配同等物の支払いを承認することができます現金 の普通株式、または当期、繰延、または偶発ベースの追加普通株式。

(v) RSUの各 付与は、委員会が本プランと一致すると判断した条件と規定を含む参加者に交付され、参加者が承諾した契約によって証明されるものとします。

発効日（以下に定義）後に、株式配当または株式分割、資本増強（特別な 配当の支払いを含む）、合併、統合、合併、スピンオフ、株主への資産分配、株式交換、または普通株式に影響を及ぼすその他の同様の 企業変更があった場合、取締役会は普通株式（普通株式を含む）の総数を適切に調整するものとします。 本プランに基づくアワードで利用可能な、または未払いのアワードの対象となる株式（原オプション）、およびその他の要因、制限、または条件 は、必要に応じて、未払いのアワードやその後発行可能なアワードに影響します。

この プランは、理事会による本プランの採択日（「発効日」）に発効します。このプランは 本プランの発効日の10周年に自動的に終了します。取締役会は、株主の承認なしにいつでも本プランを終了、一時停止、または修正することができます。ただし、(a) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則16b-3または後継規則 または規制、または（b）どの取引を経由する取引所の規則によって課される適用要件（ ）を満たすために株主の承認が必要な場合を除きます。その後、普通株式は上場または取引されます。誤解を避けるために記すと、本プランは取締役会で採択された時点で有効になり、取締役会で採択されてから12か月以内に会社の株主に提出され、承認を受けるものとします 。会社の株主がその12か月の期間内に本プランを承認しない場合、本プランは終了し、その12か月の期間中に付与されたすべてのアワードは終了します。 本第8条に規定されているように、または理事会の決定または本プランの他の条件に従って10周年に自動的に終了した結果として本プランが終了した場合、その終了にかかわらず、 その終了前に付与されたすべてのアワードは、その条件により終了されるまで継続するものとします。

報奨の付与および普通株式（制限付株式、その行使時に発行されるオプションの基礎となる普通株式、 、およびRSUに関連して発行される普通株式を含む）の発行は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または証券取引所の承認 に従うものとします。上記にかかわらず、発行が 適用される連邦および州の証券法に準拠していると当社が確信しない限り、本プランに基づいて普通株式、制限付株式 株式、RSU、またはオプションを発行しないものとします。本プランに基づいて発行された普通株式は、証券取引委員会の規則、規制、その他の要件、 普通株式を上場または取引する取引所、または適用される連邦または州の証券法のもとで取締役会が推奨すると判断した停止譲渡命令およびその他の 制限の対象となる場合があります。理事会 は、本第9条または本プランの他の規定の範囲内の制限について適切に言及するために、本プランに基づいて発行された株券（または帳簿）に1つまたは複数の凡例を記載することができます。連邦法に優先されない範囲で、本プランの有効性、構成および効力について、本プランおよび本契約に基づくすべての契約に関連する規則および規制は、抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に従って決定および解釈されるものとします。