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ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日（報告された最も早い出来事の日付）：2023年5月19日 (2023年5月17日)

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

2023年5月19日、フットロッカー株式会社（以下「当社」）は、2023年第1四半期の財務および経営成績を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発行しました。プレスリリースの写しは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kで提供されており、その全体が参照によりここに組み込まれています。

 

当社は2023年5月19日に電話会議を開催し、2023年第1四半期の財務および経営成績について話し合います。その間、当社は事業に関する最新情報を提供します。

 

当社は、プレスリリース、2023年第1四半期の財務および経営成績に関する投資家向けプレゼンテーション（「投資家向けプレゼンテーション」）、および電話会議で、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って提示されていない財務指標について言及しています。これらの非GAAP財務指標と最も近い同等のGAAP財務指標との調整は、プレスリリースに記載されています。当社は、これらの非GAAP財務指標により、2023年第1四半期の業績と前年同期の業績をより直接的に比較できるため、投資家にとって有益な情報が得られると考えています。非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された当社の報告業績に加えて提供されたものであり、それに代わるものではありません。GAAPとの調整は、要約連結営業報告書に記載されています。

 

別紙99.1を含め、この最新報告書のフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく申請に参照によって組み込まれたとはみなされません。、または取引法。ただし、そのような書類に具体的に言及して明示的に定められている場合を除きます。

 

 

プレスリリースで、当社は、とりわけ、42歳のマイケル・ボーンが2023年6月12日付けで当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命されたことを発表しました。プレスリリースの写しは別紙99.1として提供されており、その全体が参照により本書に組み込まれています。

 

ボーン氏は、コールズ・コーポレーションで15年以上にわたり、2021年7月から財務担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、2018年4月から2021年7月まで財務・財務担当シニア・バイス・プレジデント、2015年6月から2018年4月まで財務担当FP&Aおよび財務担当副社長など、さまざまな役職を歴任してきました。

 

執行副社長兼最高財務責任者への任命に関連して、ボーン氏の基本給は年間65万ドルに設定され、彼の目標年間株式インセンティブ機会は、付与日から3年間に権利が確定する基本給の200％（20％は制限付株式ユニット（「RSU」）、60％はパフォーマンス株ユニット（「PSU」）、20％は非法定ストックオプションに設定されます。その権利は3年間にわたって均等に分割されます（いずれの場合も、権利確定日までの継続雇用を条件とします）と、目標年間現金インセンティブの機会は、基本給の85％に設定されます（2023会計年度については、ボーン氏には日割り計算された年次現金インセンティブが支払われますが、基本給の85％の日割り計算された部分、またはそれ以上の場合は、2023会計年度の実際の業績に基づいて計算された年間現金インセンティブ機会の日割り計算された部分を下回ることはありません）。2023年6月12日より、ボーン氏は毎年株式インセンティブ交付金を受け取ります（20% は付与日から3年間権利が確定するRSU、60％が2023～25年の長期業績期間（2023-25年の業績期間に比例配分）、20％が3年間にわたって均等に権利が確定する非法定ストックオプションで、いずれも権利確定による継続雇用を条件とします。日程)。ボーン氏はまた、60万ドルのサインオン現金支払いを受け取ります。そのうち30万ドルは開始日から90日以内に支払われ、残りの30万ドルは就任日から1周年を迎えてから90日以内に支払われます。また、ボー氏に限り、助成日から2年間にわたって権利が確定する60万ドル相当のサインオンRSU助成金も受け取ります。グーンは、そのような記念日のたびに会社に継続的に雇用されています。

 

ボーン氏は、会社のどの取締役や執行役員とも家族関係はありません。ボーン氏は、規則S-Kの項目404 (a) に従って開示が義務付けられている関連当事者間の取引に、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。

 

すでに2023年2月21日に開示したように、ロバート・ヒギンボサムは、2023年6月11日をもって暫定最高財務責任者を辞任し、ボーン氏の直属である投資家向け広報および財務計画分析担当上級副社長を引き続き務めます。

 

 

2023年5月17日に開催された当社の年次株主総会（「年次総会」）で、株主は、修正および改訂された2007年の株式インセンティブプラン（「プラン」）と、2023年フットロッカー従業員株式購入プラン（「ESPP」）を承認しました。本プランとESPPの利用規約の概要は、2023年の委任勧誘状の、それぞれ101～110ページと111～114ページに記載されています。本プランとESPPのコピーは、それぞれ別紙10.1と10.2として、2023年5月17日に提出されたフォームS-8登録届出書（「フォームS-8」）に提出され、その全体が参照により本書に組み込まれています。

 

 

年次総会で、株主は以下の5つの提案に投票しました。提案の詳細については、2023年の委任勧誘状を参照してください。その関連部分は参照によりここに組み込まれています。

 

当社の年次総会の基準日である2023年3月20日現在、発行済みで年次総会での議決権のある普通株式は合計93,429,371株、1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）でした。年次総会では、72,697,651株の普通株式が直接または代理人によって代表され、定足数に達しました。

 

提案 1.2024年に開催される年次株主総会で満了する1年間の任期で10人の取締役会（以下「取締役会」）に候補者を選出する提案については、以下のとおり提案に賛成票が投じられました。

 

 

上記の投票に基づいて、理事会の10人の候補者がそれぞれ正式に選出されました。

 

プロポーザル 2.会社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を諮問ベースで承認する提案については、以下のとおり提案に賛成票が投じられました。

 

 

上記の投票に基づいて、NEOの報酬が承認されました。

 

提案 3.計画を承認する提案については、以下のとおり提案に賛成票が投じられました。

 

 

上記の投票に基づいて、計画は承認されました。プランの写しはフォームS-8の別紙10.1として提出され、その全体が参照によりここに組み込まれています。

 

プロポーザル 4.ESPPを承認する提案については、下記のとおり提案に賛成票が投じられました。

 

 

上記の投票に基づいて、ESPPが承認されました。ESPPの写しはフォームS-8の別紙10.2として提出され、その全体が参照によりここに組み込まれています。

 

 

プロポーザル 5.KPMG LLPを2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認する提案について、以下の提案に賛成票が投じられました。

 

 

上記の投票に基づいて、2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命が正式に承認されました。

 

アイテム 7.01.規制FD開示.

 

プレスリリースと併せて、当社は投資家向けプレゼンテーションも公開しました。投資家向けプレゼンテーションは、investors.footlocker-inc.comにある当社の企業ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションにあり、フォーム8-Kの最新報告書の別紙99.2として含まれており、その全体が参照によりここに組み込まれています。当社の企業ウェブサイト上の情報は、このフォーム8-Kの最新レポートの一部ではなく、また今後当社が米国証券取引委員会に提出するその他の書類に組み込まれるわけでもありません。

 

別紙99.1および99.2を含め、このフォーム8-Kの最新報告書の項目7.01に含まれる情報は、証券取引法第18条の目的上「提出済み」とはみなされず、または同項の責任の対象となるものでもなく、証券法または取引法に基づく申告書に参照によって組み込まれたとはみなされません。ただし、そのような提出書類に具体的に記載されている場合を除きます。

 

 

 

 

署名

 

取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。