別紙5.1

スカッデン、 アープ、スレート、ミーザー、フロムロップ

525ユニバーシティアベニュー

CXapp 株式会社

フォーパロアルトスクエア、スイート200

3000 エルカミーノレアル

カリフォルニア州パロアルト94306

ご列席の皆様:

私たち は、デラウェア州の企業であるCxApp Inc.（以下「当社」）の米国特別顧問として、 社が1933年の証券法（ 「証券法」）に基づいて証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）に関連して、米国における特別顧問を務めてきました。登録届出書は、当社が2023年の株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づいて発行可能な、額面1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（ 「プラン株式」）の2,110,500株（ 「プラン株式」）の発行に関するものです。

この 件の意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に従って提供されています。 本書に記載されている意見を述べるにあたり、以下を検討し、参考にしました。

CXapp 株式会社
2023年5月19日
2ページ目

また、私たち は、会社に関する記録、 契約、公務員の証明書と領収書、会社などの役員またはその他の代表者の証明書、 、および以下に示す意見の根拠として必要または適切であると当社が判断したその他の文書の原本または写し（認証済みまたは満足のいく形で特定された）を調べました。

私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力 、原本として提出されたすべての書類の原本性、ファクシミリ、電子、認証またはコピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、および原本の信憑性を前提としていますそのようなコピー。実行された書類を で審査するにあたり、私たちは、会社以外の当事者が、本契約に基づくすべての義務を締結し履行する権限を企業またはその他の企業またはその他に有していると仮定しました。また、必要なすべての措置（企業 など）による正当な承認、当該当事者による当該書類の執行と引き渡し、および当該当事者に対する有効性と拘束力も前提としています。 本書に記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していない事実については、秘書に記載されている事実や 結論を含め、会社などの役員やその他の代表者、公務員の声明 や表明に頼っています。

私たち は、デラウェア州の一般会社法 （「DGCL」）以外の法域の法律に関しては何の意見も表明しません。

上記に基づき、 本書に記載されている資格と前提条件に従い、本プラン株式は 本プラン株式は、DGCLに基づく会社側の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、会社の取締役会 によって授与され、本プランおよび該当する条件に従って発行および支払われたと考えています。 本プランに基づく報奨契約では、本プラン株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

CXapp 株式会社
2023年5月19日
ページ 3

本書に記載されている意見を述べるにあたり、（i）会社の譲渡代理人で管理されている受取人の口座に に入金されたプラン株式を証明する適切な口座明細書が、会社の譲渡代理人によって発行された、または発行される予定である、（ii）プラン株式の発行は会社の帳簿と記録に適切に記録される、（iii）各アワード契約 本プランに基づいて付与されるプランの株式やその他の特典を取得する権利は、本プランと一致し、 は正式に承認されます。その当事者によって実行され、引き渡されます。(iv) 本プランに従って引き渡される 株のそれぞれについて当社が受け取る対価は、1株あたり0.0001ドル以上でなければなりません。(v) プラン株式の発行が、 会社を拘束する契約または文書に違反したり、矛盾したりすることはありません（ただし、当社は に関して、この仮定をしません修正および改訂された法人設立証明書（または会社の修正および改訂された細則）。

私たち は、登録届出書の証拠としてこの意見を委員会に提出することに同意します。この同意をしても、 したがって、私たちは証券法 第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付時点で表明されたものであり、当社は、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法の の変更について、お客様に通知する約束を否認します。