が2023年5月19日に証券取引委員会に提出した通り

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-8

登録 ステートメント

アンダー

1933年の 証券法

CXapp 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

フォー パロアルトスクエア、スイート200
3000 エルカミーノレアル
カリフォルニア州パロアルト 94306
（主要幹部の住所、郵便番号を含む）

CxApp Inc. 2023年株式インセンティブプラン

(プランの完全な タイトル)

クラム P. シェイク

最高執行責任者

フォー パロアルトスクエア、スイート200

3000 エルカミーノレアル

パロ カリフォルニア州アルト 94306

(650) 575-4456

(サービス担当者の名前、 住所、電話番号（市外局番を含む）

を次の場所にコピーします:

マイケル・J・ミース弁護士

スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP

525ユニバーシティアベニュー
14階
カリフォルニア州パロアルト 94301

(650) 470-4500

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

パート I

目論見書に必要な情報

証券法に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの序文 の規定に従い、フォームS-8のこの登録届出書（ 「登録届出書」）から指定されている 情報は、このフォームS-8の登録届出書（ 「登録届出書」）から省略されています。フォームS-8のパートIに指定された情報を含む書類は、証券法に基づく規則428 (b) (1) で規定されているとおり、この登録届出書の対象となる株式給付プランの参加者 に届けられます。

パート II

登録届出書には情報 が必要です

CxApp Inc.（以下「登録者」）は、以前に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した以下の書類を本登録届出書（以下「登録届出書」） に参照により組み込むことになります。

この 登録届出書の発効日以降、本登録届出書の発効後の修正の提出前に、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14 (d) 条に従って登録者が提出した、提供されたすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消すことを示す 書類はすべて、参照により法人化されたものとみなされますこの 登録届出書には、そのような書類を提出した日からその一部が記載されています。 提供された, ただしつまり、 という書類、または提出されたがSECの規則に従って提出されなかったと見なされる情報は、 参照によってこの登録届出書に組み込まれたとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書に に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれるとみなされます。ただし、その 記述が変更または優先される場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の 部を構成するとはみなされません。

は適用されません。

は適用されません。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第145条 （a）は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟手続の当事者となった、または当事者となると脅迫されている人に に補償する権限を法人に与えています（民事、刑事、行政、捜査を除く）（法人の権利）は、その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人である、または 法人の要請により勤務している、または務めていた、または 法人の要請により勤務していたという事実による他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して 人が誠意を持って行動し、本人がそうだと合理的に信じる方法で行動した場合、 法人の最善の利益に反するか否かを問わず、また、刑事訴訟または訴訟に関して、 法人を信じる合理的な理由はありませんでした人の行為は違法でした。

第145条の (b) 項は、企業が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、 の脅迫、保留中、または完了した訴訟または訴訟の当事者だった、または当事者となると脅迫されている人に、 の費用（弁護士を含む）を補償する権限を法人に与えています。（実際に ドル）で、当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して本人が合理的に負担した金額です。ただし、その人が誠意を持って行動し、法人の最善の利益に資する、または反しないと合理的に信じられる方法。ただし、裁判所またはそのような訴訟や訴訟が提起された裁判所が申請時に決定する範囲でのみ。賠償責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、 には公平かつ合理的な資格があります裁判所またはその他の裁判所が適切と判断する費用の補償。

第145条はさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続のメリットまたはその他の抗弁 、またはそこに含まれる請求、問題、または事項 の弁護において成功した場合、その人物は費用（弁護士費用を含む）、実際および理由から補償されるものと規定しています。それに関連してその 人が被ったものであって、第145条に規定されている補償は、以下の の権利を排他するものとはみなされないものとします被補償者には権利が与えられる場合があり、第145条に規定されている補償は、別段の定めがない限り、権限または承認を受けた時点で が取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも引き続き適用され、 はその人の相続人、執行者および管理者の利益のために保証されるものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるか、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、 信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として を購入し、保険に加入する権限を法人に与えていますそのような能力、または彼の地位自体から が生じた場合、法人がそのような補償を行う権限を持っているかどうかにかかわらず 第145条に基づくそのような負債に反対する人。

DGCLのセクション102 (b) (7) は、受託者責任違反による企業またはその株主への金銭的損害に対する取締役または役員の個人的 責任を制限または排除する条項を法人が設立証明書に含めることができると規定しています。ただし、 そのような規定は、(i) 取締役または役員の取締役の違反に対する責任を制限または排除することはできません会社またはその株主に対するまたは役員の忠誠義務、(ii) 誠実でない作為または不作為に対する取締役または役員の忠誠義務、または が意図的な違法行為または故意の法律違反を含むもの、(iii) DGCL第174条に基づく取締役、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引に関与した取締役 または役員、(v) 何らかの行為を行った役員 または役員。または (v) 法人のために、または法人の権利により何らかの行為を行った役員 。また、DGCLの第102 (b) (7) 条には、そのような規定は、当該条項が有効になる日より前に発生した作為または不作為に対する取締役または役員の責任を排除または制限しないものと規定しています。 は、当該条項の修正、廃止、または廃止は、それ以前に発生した取締役または役員による作為または不作為 に関する適用に影響を与えないと規定しています。修正、廃止、または削除。ただし、そのような作為または不作為の時点で規定に別段の定めがある場合を除きます。現在のところ、当社の法人設立証明書には、当社の役員の個人的責任 の制限または解消は規定されていません。

さらに、 当社の設立証明書は、取締役の責任をDGCLが許可する最大限の範囲に制限しており、当社の細則には 当該法律で認められる最大限の範囲で取締役を補償することが規定されています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約 を締結しており、今後も締結する予定です。当該補償 契約の条件に基づき、当社は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、被補償者が関与した根拠が、被補償者が当社の取締役 または役員であったか、または当社の要請により別の事業体の公務員を務めていたという事実によるものであれば、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償する必要があります。。

私たち は、そのような訴訟、訴訟、手続、裁判外紛争解決メカニズム、聴聞会、問い合わせ への調査、弁護または参加（控訴を含む）に関連して発生したすべての費用（弁護士費用およびその他のすべての費用、費用 、義務）について、役員および取締役に補償しなければなりません。（または調査）、判決、罰金、罰金、およびそのような請求の解決のために支払われた金額、および課される連邦、州、地方、または外国の税金 税補償契約に基づく支払い（ ）に関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息、評価額、その他の費用を含む、補償契約に基づく支払いを実際に受領した、またはみなして受領した結果、当該被補償者に。補償契約 では、要求された場合、当該取締役または役員が負担したすべての合理的な手数料、費用、費用、およびその他の費用を前払いすることも義務付けられています。 ただし、当該人物が当社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、当該前払金を返却することになります。当社の取締役や役員による補償の請求があると、当社に対する第三者の 件の請求を処理するために利用できる資金が減少し、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。

は適用されません。

登録者は、本登録届出書の添付の出品目次に記載されている展示物を提出しました。

展示物 索引

A. 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 本登録届出書の発効日（または発効後の直近の 件の改正）以降に生じた事実または事象のうち、個別に、または全体として、登録届出書に に記載されている情報の根本的な変化を表すものを、目論見書に反映すること。上記にかかわらず、（提供された有価証券の合計額が登録された金額を超えない場合）、および推定される最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で 件数および取引量の変化があった場合、規則424 (b) に従って委員会に提出される目論見書の形で反映される場合があります価格は、「登録料の計算 」の表に記載されている最大募集価格から20パーセントしか変化しないことに相当します有効な登録届出書、および

(iii) この登録届出書 にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。 ただし、提供されていますただし、(A) (1) (i) および (A) (ii) 項は、これらの段落による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、組み込まれた1934年の証券取引法 の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提供した報告書に含まれている場合は適用されません。この登録届出書を参考に。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

B. 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、 に1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出すること (および 、該当する場合は、証券取引所のセクション15 (d) に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書の提出を行うことをここに約束します。{登録届出書に参照により組み込まれたbr}（1934年法）は、登録届出書に記載されている有価証券に関する に関する新しい登録届出書とみなされます。そして、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者 に許可される限り、登録者は、委員会 の見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、 役員、または管理者が当該負債に対する補償請求を 主張した場合（登録者が何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、 役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）弁護士の意見 問題は前例により解決されました。次の質問は、適切な管轄裁判所に提出してください。このような賠償 は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終判決が適用されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月19日にカリフォルニア州パロアルト市で、正式に権限を与えられた以下の署名者 人がこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによって 、すべての人がクラム・P・シェイクとマイケル エンジェル、そしてそれぞれ、彼または彼女と彼または彼女の名前、場所、代わりとなる完全かつ複数の代理人を構成し、任用するものであることを伝えてください。および本登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む） 、およびそれに関連するすべての書類とともに、 U.S.証券取引委員会は、当該弁護士および代理人に、施設内および施設周辺で行われる必要かつ必要なあらゆる行為や事柄を、彼または彼女が直接行うことができる、またはできる範囲で が行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該実務弁護士および代理人、あるいはそのいずれかを承認し、確認します 彼らまたはそれに代わるものは、合法的にそうしたり、そうさせたりすることができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 職位および記載された日付に以下の人物によって署名されています。