別紙 1.1

実行 バージョン

テクノグラス 株式会社

(ケイマン 諸島免除企業)

200万株の普通株式¹

（1株あたり額面0.0001ドル）

引受契約

New ヨーク、ニューヨーク

2023年5月 17日

ロバート W. ベアード・アンド・カンパニー法人化されました

レイモンド ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社

Stifel, ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド

複数の引受会社の代表として

c/o ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー法人化されました

777 イーストウィスコンシンアベニュー

ミルウォーキー、 ウィスコンシン州 53202

c/o レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社

880 カリヨンパークウェイ

セント ピーターズバーグ、フロリダ州 33716

c/o Stifel、ニコラウス・アンド・カンパニー、株式会社ニコラウス・アンド・カンパニー

787 セブンスアベニュー、11階

ニューヨーク ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社（「売主 株主」）であるENERGY HOLDING CORPORATIONは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除企業であるテクノグラス.（以下「当社」）の株主として、本書の別表Iに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）に売却することを提案しています。)、 あなた（以下「代表者」）の普通株式の総数200万株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）会社（以下、株式を「引受証券」と呼びます）。売却株主はまた、もしあれば、オーバーアロットメントをカバーするために、合計で最大300,000株の普通株式を追加購入するオプションを引受人に付与することを提案します（「オプション証券」、 と引受有価証券、以下「証券」と呼びます）。スケジュールIにあなた以外に 人の引受人がいない限り、代表者と引受人という用語はあなたを指します。本書で使用される特定の用語 は、本書の第22条で定義されています。ここに記載されている登録届出書、暫定目論見書補足 、目論見書補足、または前述のいずれかの修正または補足への言及は、フォームS-3の一般指示XIIに従って参照により組み込まれた文書 を参照および含むものとみなされます。

¹ さらに、売主から最大30万証券を追加購入して、オーバーアロットメントをカバーするオプションもあります。

1.会社の表明 と保証。当社は、以下の セクション1に記載されている各引受会社に対して表明および保証し、同意します。

(a) 会社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、普通株式を含む有価証券の募集および売却法に基づく 登録用の、関連する基本目論見書を含む「自動棚 登録届出書」（規則405で定義されている）をフォームS-3（ファイル番号333-271980）に作成して委員会に提出しました。このような登録届出書は、 執行日前に提出された修正を含め、発効しました。当社は、規則424 (b) に従い、有価証券に関する最終目論見書 を委員会に提出します。提出された最終目論見書は、基本目論見書とともに、 証券の募集と売却に関して同法およびその下の規則で要求されるすべての情報を含むものとし、 を除いて、代表者が変更について書面で同意する範囲で、すべての実質的な点において、執行時までに 提供された形式、または記入されていない範囲で記載されるものとします。実行日時には、（最新の暫定版に含まれるもの以外の）特定の追加 情報およびその他の変更のみを含むものとします（目論見書）は、会社からお知らせしたとおり、 実行時間より前に、そこに含められるか、作成されます。

(b) 日に登録届出書が行われ、目論見書が規則424 (b) に従って最初に提出された日と、 締切日（本書で定義されているとおり）、オプション証券を購入する任意の日付に、その日付が締切日（「決済 日」）でない場合、目論見書（およびその補足）はすべてに準拠します法律および取引法の適用要件 およびそれに基づくそれぞれの規則に関する重要な事項。発効日および執行時点で、登録 届出書は重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まず、また、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な 重要な事実を述べることを省略することもありません。また、締切日および決済日に規則424 (b) および に従って提出した日に、目論見書（およびその補足）には虚偽の記述は含まれません {br 重要な事実の} か、その記述に必要な重要な事実を述べないこと。その際、その記述がなされた状況に照らして 誤解を招くものではない。ただし、当社は、登録届出書または目論見書（またはその補足）に含まれている、または記載されていない情報について、 引受人によって、または引受人に代わって、特に登録届出書または目論見書に含めるために、代表者を通じて 書面で当社に提供された情報に基づいて、いかなる表明または保証も行いません （またはその補足）、そのような情報は誰からも提供された唯一のものであるということを理解し、合意した上で アンダーライターは、本契約の第9条に記載されている情報で構成されています。会社 は、追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求に、委員会が満足のいくように応えました。登録届出書の有効性を停止する ストップ命令は出されていません。また、当社が知る限り、委員会または管轄区域の州証券当局によって、その目的のための手続き が提起されたり、脅迫されたりしたことはありません。目論見書の使用を禁止または停止する命令 は出されていません。また、当社が知る限り、委員会または管轄区域の州証券当局はその目的のための手続きを開始していません 。

(c) 開示パッケージ、および各電子ロードショーを開示パッケージとまとめると、重要事実に関する虚偽の 記述は含まれていません。また、 件の状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、その記述を行うために必要な重要な事実を記載することも省略しています。前の文は、引受人が代表者 を通じて当社に提供した書面による情報に基づく、またそれに従い、特に引受人 に代わって提供された情報は、本契約第9条に記載されている情報のみであるという理解と合意のもと、 開示パッケージに記載された情報には適用されません。

(d) (i) 登録届出書の提出時点で、(ii) 執行時点（その日付を本項（ii）の目的上、決定日 とします）、当社は（規則405で定義されているとおり）不適格発行者ではなく、そうでもありません。

(e) 発行者自由書目論見書には、登録届出書に記載されている情報と矛盾する情報は一切含まれていません。 には、参照により組み込まれ、置き換えも修正もされていない文書も含まれます。前述の文は、引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報 に基づいて発行者自由書目論見書に記載された記述または記載漏れには 適用されません。引受人によって、または引受人を代理して提供されたそのような情報は、本契約第9条に記載されている情報のみで構成されていると理解され、合意されています。

(f) 有価証券の募集に関連して引受人に提出された各暫定目論見書、各発行者自由記述目論見書、規則433の 項に従って委員会に提出された各発行者自由記述目論見書、および前述のいずれかの修正または補足（規則17に基づく購入者の要求に応えるかどうか）3 (d) またはその他) は、 がEDGARに従って委員会に提出した電子的に送信されたコピーと同一でした。ただし、 によって許可されている範囲を除きますレギュレーション S-T。本引受契約（以下「本契約」）の目的上、前述の書類のいずれかを引受人に「配達」 または「提供」、および類似の条件には、 電子配信が含まれますが、これらに限定されません。

(g) 取引法の第12、13、14、または15条に従って本契約日の前の12か月以内に当社が提出し、登録届出書、暫定目論見書、開示 パッケージ、または目論見書に組み込まれたか、参照により組み込まれたと見なされるすべての 文書。それらが有効になったとき、または場合によっては委員会に提出されたときにすべての資料において、 は、該当する場合は同法または取引法の要件に従い、委員会に適時に提出されました。 そのような書類にはいずれも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったり、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなかったのです。

(h) 当社とその子会社の各 は、正式に設立または設立され、免除会社、法人、 有限責任会社、または簡易株式会社として有効に存在しています (簡素化された行動社会) (該当する場合) 会社が設立され、法人化され、組織され、または設立された法域の法律に基づき、(該当する場合) 会社の権限と、場合によっては所有または賃貸し、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている に従って資産を運営し、事業を行う権限を有し、外国法人として事業を行うための正式な資格を持っていること。 または会社で、それを要求する各法域の法律の下で（該当する場合）良好な状態にある資格。

(i) 各子会社の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて査定不能です。 登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に別段の定めがない限り、 子会社の発行済み株式はすべて、当社が直接所有するか、完全担保権のない完全子会社を通じて所有しています またはその他の担保権、請求、先取特権、または負担金。登録届出書、開示パッケージ 、目論見書に記載されている場合を除き、コロンビア子会社の付則に定められた先制権を除き、 オプション、ワラント、その他の購入権、契約、その他の発行義務、または義務を子会社の資本株式またはその他の所有権に転換したり 交換したりする権利はありません会社。

(j) 社の授権株式時価総額は、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりです。 会社の株式資本は、登録届出書、 開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容とすべての重要な点で一致しています。有価証券を含む当社の発行済み株式は、正式かつ有効に承認されています 発行され、全額支払われ、査定対象外であり、修正・改訂された第3回覚書 に従って発行されました会社の定款と定款およびケイマン諸島の適用法。証券はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での取引が正式に上場され、 で承認され、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での取引が許可されています。有価証券の証明書は 有効かつ十分な形式です。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、オプション、 ワラント、その他の購入権はありません発行する契約、その他の義務、または義務を証券に転換する権利、または の株式と交換する権利会社の所有権は未払いです。また、本契約日より前に当社が行った 株の普通株式の募集および売却はすべて、該当する時点で法律に基づいて正式に登録されているか、同法の登録 要件の免除の対象となっていて、正式に登録されているか、適用される 州証券法またはブルースカイ法の登録要件の免除の対象となっています。有価証券の保有者は、その保有者であることを理由に のみで会社の義務について個人的責任を負うことはありません。

(k) 登録届出書、開示パッケージ 、目論見書に記載する必要のあるフランチャイズ、契約、その他の書類、またはそれらの別紙として提出する必要があり、要求どおりに記載または提出されていない はありません（暫定目論見書 には、重要な点すべてにおいて、目論見書に含まれる前述の事項と同じ記述が含まれています）。 基本目論見書および/または暫定目論見書および目論見書の「税制」、「 株式資本の説明—確かに会社法の違い」、「コロンビアにおける外国為替管理と為替レート に関する開示」、「特定の関係および関連当事者との取引」および「引受業務」の違い。ただし、そのような の記述が、そこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きを正確かつ公正に要約している場合に限ります。

(l) この 契約は、当社が正式に承認、実行、履行したものです。

(m) 会社は、登録 声明、開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、売却株主による有価証券の募集および売却を実施した後は、改正された1940年の投資会社 法で定義されている「投資会社」ではなく、今後もそうではなくなります。

(n) 本書で検討されている 件の取引に関連して、 件の同意、承認、承認、承認、申請、命令は必要ありません。ただし、法律、FINRAの規則、および引受会社による有価証券の購入と分配に関連して 法域のブルースカイ法で義務付けられている場合を除き、 br} は、本書および登録届出書、開示パッケージ、目論見書で検討されています。

(o) 有価証券の売却、本契約で検討されているその他の取引の完了、または本契約の条件の履行は、(i) に基づく当社またはその子会社の財産または 資産に対する先取特権、請求、または担保の賦課と矛盾したり、違反したり、違反したり、課したりすることはありません。当社またはその子会社の憲章または付則、(ii) 任意のインデンチャー、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、 当社またはその子会社が当事者または拘束されている、または当社またはその 財産の対象となる条件、契約または文書、または (iii) 当社またはその子会社 社の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または管轄権を有するその他の当局に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、または法令会社 、その子会社、あるいはその財産のいずれか。

(p) 開示パッケージと目論見書に記載されていて、放棄された を除いて、会社の有価証券保有者には、登録届出書に基づいてそのような有価証券を登録する権利 はありません。

(q) 登録届出書、暫定目論見書および目論見書に参照により組み込まれている、または参照により組み込まれている の連結過去の財務諸表（注記を含む）、および会社とその連結子会社のスケジュール には、指定された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローが公正に示されています。 フォームの該当する会計要件を満たしてくださいこの法律と取引法は、一般的に米国の規定に従って作成されています 承認された会計原則（「GAAP」）は、当該期間を通じて一貫して適用されました（ に別段の記載がある場合を除く）。登録届出書の「過去の連結財務データの概要」 という見出しで記載されている選択された財務データは、登録 届出書、暫定目論見書および目論見書に記載されている基準に基づいて、そこに含まれる情報を公正に示しています。 に含まれている、または参照により登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に組み込まれているすべての非GAAP財務情報は、同法に基づく規則Gの要件 および規則S-Kの項目10の要件に準拠しています。また、重要な貸借対照表外の取り決め（同法に基づく規則S-K、項目303（a）（4）（ii）で定義されている）、または非連結事業体とのその他の関係もありませんまたは、 が、会社の連結に重大な現在、または会社の知る限り将来に重大な影響を与える可能性のある人物財政状態、 経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書、開示パッケージ、目論見書 に含まれる統計 および市場関連データおよび将来の見通しに関する記述は、あらゆる重要な点で信頼でき正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されたものであり、そのような情報源から得られたデータに基づいて作成された 誠実な見積もりを表しています。登録届出書に他の財務諸表を含めるか、参照により組み込む必要はありません。開示パッケージまたは目論見書。

(r) 登録届出書、開示パッケージ、および目論見書（補足は除く） に別段の記載がある場合を除き、法的または政府による訴訟、訴訟、手続き、または当社が知る限りでは (i) 当社またはその子会社に対する若しくは影響を及ぼすか、(ii) 所有する財産をその対象とするものはありません。当社またはその子会社が をリースし、そのような訴訟、訴訟、または手続きが、当社または当該子会社に不利と判断された場合、 会社とその子会社の通常の事業過程における取引に起因するかどうかにかかわらず、財務的またはその他の状況、または収益、事業、 の事業または見通しに重大な悪影響を及ぼす（「重大な悪影響」）、または本契約で予定されている取引の完了に悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

(s) 当社および各子会社の各 は、現在 が行っている業務の遂行に必要なすべての不動産を所有またはリースしています。

(t) 当社もその子会社も、（i）憲章、細則、その他の構成文書に違反していない、（ii）任意の契約、抵当、ローン、または 信用契約、手形、契約、フランチャイズ、リースなどに基づく債務不履行（または、通知または期限の経過により、債務不履行となる）（「デフォルト」）していない（「デフォルト」）当社またはその子会社が当事者である証券、またはそれまたはそのいずれかが拘束される可能性のある証券（会社の3億5,000万ドルの6年間のシニア担保付クレジット ファシリティを含むがこれらに限定されない）、または当社またはその子会社の財産または資産は、（それぞれ「既存の 証券」）または（iii）当社または子会社に適用される米国、ケイマン諸島、コロンビアまたはその他の法律、行政規則、行政 、または裁判所命令に違反します。ただし、上記（ii）および（iii）の場合、そのようなデフォルトまたは 違反は、個別に、またはまとめても、重大な悪影響にはなりません。会社による本契約の締結、引き渡し、履行 、売主による有価証券の引き渡し、および本契約により検討されている取引 、および登録届出書、開示パッケージおよび目論見書 (i) による完了は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており 、憲章、細則、またはその他の構成の規定に違反することはありません 会社または子会社の 文書、(ii) 不履行と矛盾したり、違反を構成したりしないこと既存の商品に対して、 に従って当社またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求、または担保を 作成または賦課すること、またはかかる結果、個別に、または集合的に発生しない紛争、違反、債務不履行、先取特権、請求 、または債務引当は除きます。その結果、重大な悪影響が生じ、(iii) 米国、ケイマン諸島、コロンビアまたはその他の法律、行政規制、行政規制、行政命令または裁判所命令に も違反しないこと は会社または任意の子会社に適用されます。当社による本契約、有価証券の引き渡し、または本契約 およびそれにより予定されている取引の完了および本契約 により予定されている取引の完了には、米国、ケイマン 諸島、コロンビア、その他の裁判所、またはその他の政府または規制当局または機関への同意、承認、承認、またはその他の命令、または登録または提出は必要ありません。および目論見書は、 が取得または作成したもので、完全に効力を有している場合を除きます同法に基づき、米国のいくつかの州、カナダまたはコロンビアの証券法が適用されます。

(u) PwC Contacadores y Auditores S.A.S. は、会社とその連結子会社の特定の財務諸表を認証し、 登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた監査済み連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提出した人は、 法の意味における会社に関する独立会計士ですおよびそれに基づいて適用される公開規則と規制、およびPwC Contadoresが提供する非監査サービス y Auditores S.A.S To the 会社への承認は、会社の取締役会の監査委員会によって承認されました。

(v) (i) 本契約の締結と引き渡し、(ii) 売主による本契約で予定されている方法による有価証券の売却と引き渡しに関連して、連邦法またはいずれかの州の法律、 またはその政治的細分化法に基づく書類、切手、登録税、譲渡税またはその他の同様の手数料または料金を支払う必要はありません。または (iii) 本書および目論見書に記載されている有価証券の引受人による売却と引き渡し 。

(w) 会社とその連結子会社は、必要なすべての納税申告書およびその他の該当する外国所得およびフランチャイズ の納税申告書を適時に提出しました。ただし、そのような申告書を提出しなかった場合でも、個別に、またはまとめて重大な悪影響が生じない場合を除き、いずれかの申告書が支払われる必要のあるすべての税金と、支払期限がある場合は関連または類似の査定金を支払っています。または、それらのいずれかに対して課される罰金（直接課されるか源泉徴収によって課されるかを問わず）。ただし、そのような税金、査定、 の罰金が科される範囲は除きますまたは、罰則が誠意を持って争われているため、GAAPに従って、または登録届出書、開示パッケージ、および目論見書（補足を除く）に開示されている に従って、十分な準備金が設定されています。当社は、 社またはその子会社の 納税義務が最終的に決定されていないすべての期間について、本契約のセクション1 (q) に記載されている該当する財務諸表で、米国、ケイマン諸島、コロンビアおよびその他の外国所得税およびフランチャイズ税について、GAAPに従って十分な費用、見越額および準備金を計上しています。 が個別に、または全体的に見てもそうではないような不備があると、重大な悪影響が生じます。当社は、改正された1986年の米国内国歳入法の第7874 (a) (2) (B) 条の意味における「代理外国法人」 ではありません。

(x) 当社またはその子会社の従業員との 労働問題または紛争は存在せず、その脅威も差し迫っているわけでもなく、当社は 社または子会社の主要サプライヤー、 契約者、または顧客の従業員による、重大な悪影響を及ぼす可能性のある、既存または差し迫った労働妨害については認識していません。ただし、に記載または検討されている場合を除きます。登録届出書、 開示パッケージおよび目論見書（補足は除きます）。

(y) 当社とその子会社はそれぞれ 件の保険を保有し、その事業にとって一般的に適切かつ慣習的であるとみなされるリスク (盗難、損害、破壊、 件の破壊行為に対する当社およびその子会社が所有または賃貸している不動産および動産を対象とする保険を含みますが、これらに限定されません) を補償する金額と控除額を備えた、財政的に健全な機関によって保険がかけられています。アリズム、洪水、地震。当社とその子会社は、そのような方針や手段の条件を順守しています すべての重要な点で。また、保険会社が責任を否定したり、権利留保条項に基づいて弁護したりしている に関する方針や文書に基づいて、当社またはその子会社から請求はありません。当社には、 自社または子会社が (i) 当該保険の有効期限が切れたときに既存の保険を更新できない、または (ii) 現在行われている事業を行うために必要または適切と思われる類似の機関から と同等の補償を 取得できないと信じる理由はありません。 が重大な悪影響をもたらさない費用が発生します。当社も子会社も、 が求めた、または申請した保険の適用を拒否されていません。

(z) 現在、 当社の重要な子会社は、 が当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、該当する場合、当社またはその子会社に配当を支払うこと、または資本金に対してその他の 分配を行うこと、当社またはその子会社への貸付または前払金の返済を、直接的または間接的に禁止されていません会社 またはその重要な子会社、またはその財産または資産を当社またはその重要な子会社に譲渡すること 子会社（該当する場合）。登録届出書、開示パッケージ、および目論見書 （補足は除く）に記載または検討されている場合を除きます。

これらの目的のために、当社の「重要な子会社」は、テクノグラス株式会社、シーアイエナジアソーラー株式会社、 ES Windows LLC、ベンタナス・ソーラー株式会社、テクノリ合同会社、ESメタルズ株式会社、GM&Pコンサルティング・アンド・グレージング・コントラクターズ、 社です。

(aa) 社と各子会社は、米国、ケイマン諸島、 コロンビアのすべての該当する法律、規則、規制に従って事業を行っており、現在もそれを遵守しています。当社と各子会社は、不動産の所有、リース、運営、およびそれぞれの事業を行うために必要な米国、ケイマン諸島、コロンビアおよびその他の適切な外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、認可または 許可証を保有しており、当社も子会社も、いずれかのものの取り消し、変更、または遵守違反に関連する手続きの通知 を受けていません 単独で、またはまとめて、対象となる証明書、承認、または許可証など決定であれ判決であれ、不利な決定は、重大な悪影響をもたらすでしょう。

(bb) 社とその子会社は、現在行われているように 事業を遂行するために合理的に必要な十分な商標、商号、特許権、著作権、ライセンス、承認、営業秘密、およびその他の類似の権利（総称して「知的財産権」）を所有または保有しています。そのような知的財産権のいずれかの期限が切れても、重大な悪影響が生じることはありません。当社もその子会社も、他者の主張されている知的所有権との侵害または対立の通知を受けていません。侵害または対立は、好ましくない決定の対象となる場合、重大な悪影響 につながります。

(cc) 社とその子会社は、Sarbanes-Oxley法に準拠した会計管理システムを維持しており、 は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行される、 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される は資産用、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。(iv) 記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば という適切な措置が取られます。

(dd) 会社は、開示管理と手続き（この用語は 取引法に基づく規則13a-15および15d-15で定義されています）を確立し、維持しています。このような開示管理と手続きは、会社およびその 子会社に関する重要な情報が、会社内の他の人または の子会社によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に伝えられるように設計されていますこのような開示管理や手続きは、本来あるべき機能を果たすうえでかなり効果的です。そのような管理システムの制限を前提として設立されました。当社の監査人および当社の取締役会の監査委員会は、(i) 財務データの記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用 における重大な欠陥または重大な弱点、 および (ii) あらゆる詐欺について通知を受けています。会社の内部 統制を担う経営陣やその他の従業員が関与する重要な事項。そして、このような開示管理と手続きに関する最新の評価では、内部統制や、重大な欠陥や重大な弱点に関する是正措置 を含め、内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に の変化はありませんでした。

(ee) 会社は、証券の売却または再販を促進するために、取引法またはその他の方法により、会社の有価証券の価格の安定化または操作を 引き起こす、または構成する、または実現すると合理的に予想されるいかなる措置も、直接的または間接的に講じていません。

(ff) を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合：（i）会社 および各子会社、およびそれぞれの事業および施設は、適用される環境法に基づく の既知または予測可能な責任を順守しており、その対象にはなりません。遵守には、{br を取得したことが含まれますが、これらに限定されません} そして、上訴できない許可、免許、その他の政府の認可や承認を順守していること（ を除く）（コロンビアの法律に従って）第三者が提起する可能性のある憲法上および法的措置で、適用される環境法に基づいて当社またはその子会社の事業、資産 、施設の所有と運営、およびそれらの利用規約の遵守に必要なすべての申告を行い、すべての財務保証と通知を提供したこと。 (ii) 当社もまた、その子会社のいずれも、書面による連絡を受け取っておらず、受け取ることを合理的に期待することもできませんでした。 政府機関、市民団体、従業員などから、当社またはその子会社が環境法に 違反していると主張するもの。(iii) 裁判所または政府当局に提起された請求、訴訟、または訴因はなく、 当社が書面による通知を受けた調査もなく、 の実際の責任または潜在的な責任を主張する個人または団体からの書面による通知もない 係属中の環境法に基づく、またはそれに基づく会社またはその子会社、または最善を尽くしても会社またはその子会社、または環境法に基づく 責任を会社またはその子会社が契約上 または法律の運用により留保または引き受けている個人または団体に対して脅威にさらされています。(iv) 当社もその子会社も、 の全部または一部を実施していない、またはその対象または支払いをしていない任意の場所または施設における環境法に基づく調査、対応、またはその他の是正措置。また、 のいずれかの対象でも当事者でもありません 任意の環境法に基づく義務または責任を課す命令、判決、法令、契約、または合意、(v) 会社またはその子会社が所有、運営、またはリースしている資産、施設、または財産に対して 件の環境法に基づく先取特権、請求、担当、または制限が記録されていない、(vi) 過去または 件の訴訟はない、、活動、状況、条件、または出来事（環境懸念物質の放出または放出の恐れのあるもの ）を含むがこれらに限定されない、会社またはその子会社が、環境法 法に違反するか、責任を問われることが合理的に予想されます。これには、当社またはその子会社が契約上または法律の運用により留保または引き受けた責任が含まれますが、これらに限定されません。

本契約の の目的上、「環境」とは、周囲の空気、室内空気、地表水、地下水、飲料水、 土壌、地表層と地下層、および湿地、動植物などの天然資源を意味します。「環境法」 とは、環境または人間の健康の汚染または保護に関連して、コロンビアの法律およびその他の適用される外国の法律または規制、条例、規定、命令、決議、判決 および差し止め命令を意味します。 、（i）環境懸念物質の放出または放出の脅威に関するものを含みますが、（ii）材料の製造、 加工、流通、使用、生成、処理、保管、輸送、取り扱い、またはリサイクル環境問題。 「環境配慮物質」とは、規制の対象となる、または に環境法に基づく責任を引き起こす可能性のあるあらゆる物質、物質、汚染物質、化学物質、廃棄物、化合物、 または成分を意味します。これには石油や石油製品が含まれますが、これらに限定されません。「放出」とは、環境への放出、流出、排出、堆積物、廃棄、 漏れ、ポンピング、注入、投棄、排出、環境への排出、注入、浸出を意味します。また、建物、構造物 や施設から、またはそれを介して。

(gg) の通常の事業過程で、当社は、環境法が会社とその子会社の事業、運営 、および財産に及ぼす影響を定期的に見直し、関連する費用と負債 を特定して評価します（清掃、物件の閉鎖、または 環境への準拠に必要な資本支出または運営支出を含むがこれらに限定されません）法律または許可、免許または承認、事業活動に関する関連する制約、および潜在的な責任 第三者)。このようなレビューに基づいて、当社は、そのような関連費用と負債は、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことはないと合理的に結論付けました。

(hh) 次のいずれの事象も発生していない、または存在していない。(i) 改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（「ERISA」）第302条の最低資金基準 に基づく義務（存在する場合）、およびかかる義務の放棄に関係なく決定されたプランに関する 規則およびそれに基づく公表された解釈を履行しなかったこと または償却期間の延長、(ii) 米国労働省内国歳入庁による監査または調査、 年金給付重大な悪影響を及ぼす可能性のある当社またはその子会社による従業員の雇用または報酬に対する に関するGuaranty Corporationまたはその他の連邦/州政府機関または外国の規制機関、 (iii) 会社による雇用 または従業員の報酬に関する契約上の義務の違反、法律または適用される資格基準の違反重大な悪影響を及ぼす可能性のある子会社のうち、(iv) コロンビア人によるコンプライアンス違反 雇用慣行、従業員書類、従業員の 報酬、雇用条件、雇用機会均等、社会保障拠出金およびその他の 税の支払い、臨時従業員の雇用制限、雇用慣行に関する規則に関するコロンビア適用法の重要な子会社、または (v) コロンビアの労働当局またはその他の団体によるコロンビアの多額の補助金に対する請求、手続き、訴訟、請求 または苦情など不当労働行為に関する日記、 安全、健康、社会重大な悪影響を及ぼす可能性のあるセキュリティ上の貢献や差別。次のいずれの事象も発生していない、または発生する可能性がかなり高い。(i) 当社とその子会社の現在の会計年度に の全プランに支払う必要のある拠出金の総額が、当社および子会社の直近に完了した会計年度に行われた拠出額と比較して大幅に増加していること。(ii)「累積事後」が大幅に増加していること当社とその子会社の「退職金 給付義務」（財務会計基準書106の意味の範囲内） 当社とその子会社の直近の会計年度における当該債務の金額との比較、(iii) 重大な悪影響を及ぼす可能性のあるERISAのタイトルIVに基づく負債を引き起こす 件の事象または条件、(iv) 当社またはその子会社の1人以上の従業員または元従業員による雇用または健康状態に関連して 請求を行うこと それは重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(v) に関するコロンビアの税務当局または行政当局への請求または要件の提出 重大な悪影響を及ぼす可能性のあるコロンビアの重要な子会社による社会保障拠出金と準財政拠出金の計算、または (vi) 人材派遣会社の臨時従業員によるコロンビアの重要な子会社に対するサービスの提供および重大な悪影響を及ぼす可能性のある労働義務に関する請求の提出。本段落の において、「プラン」とは、（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内の）ERISAのタイトルIV の対象となるプランを意味し、当社またはその子会社が何らかの責任を負う可能性があります。

(ii) を除き、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない場合、(i) (A) 不当な労働慣行の申し立て が係属中であるか、または当社の知る限りでは、政府の 権限のもとで会社またはその子会社に対して脅迫されていないこと、団体交渉に起因または団体交渉に起因する苦情または仲裁手続きがないこと保留中の契約、または会社の知る限りでは、会社またはその子会社に対して、(B) ストライキなし、労働争議、景気減速の恐れがある または停止が保留中、または会社の知る限りでは、会社またはその子会社に対して脅迫され、(C) 会社またはその子会社の従業員に関して労働組合代表に関する疑問は存在せず、 会社の知る限りでは、組合組織活動も行われておらず、(ii) コロンビアまたはその他の 関連の適用法に違反していない従業員の雇用、昇進、給与、または適用される賃金法や時間法（従業員に関する を含む）における差別に分類。

(jj) 会社とその子会社、およびそれぞれの役員と取締役は、2002年のサーベンス・オクスリー法 法、およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の適用規定を遵守しています。これには、 ローンに関する第402条や認証に関する第302条と第906条が含まれます。

(kk) 当社、その子会社、または当社が知る限り、 社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、直接的または間接的に、改正された1977年の海外腐敗行為防止法および規則に違反することになるような措置を直接的または間接的に認識していないか、または講じていません本規約（「FCPA」）には、 オファーの促進を目的として、郵送または州際通商の手段または手段または手段を不正に使用することを含みますが、これらに限定されません。FCPAに違反して、「外国の公務員」（この用語はFCPAで定義されています）、外国の政党、その公務員、または外国の政治公職の候補者への支払い、支払いの約束、または金銭またはその他の財産、贈与、贈与の約束、または金銭の支払いの承認 、当社の知る限りでは、その関連会社はFCPAに準拠して事業を行い、 を制定し、ポリシーを維持しています。その遵守を継続的に確保するために設計され、今後も継続することが合理的に期待される手続き 。

(ll) 当社とその子会社の の業務は、適用されるすべての財務記録管理 および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則と規制（米国愛国者法によって改正された 銀行秘密法、および発行・管理される関連または類似の規則、規制、ガイドラインを含むがこれらに限定されない）に常に準拠して行われてきました。 またはいずれかの政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）によって施行され、それ以前に訴訟、訴訟、または手続きが行われていない マネーロンダリング法に関して 件に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、団体、または仲裁人が係属中であるか、当社が知る限りでは脅迫されています。

(mm) 現在、当社、その子会社、または当社が知る限り、 社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、(i) 米国政府 (外務省を含むがこれに限定されない) によって管理または実施されている経済制裁または貿易禁輸措置 の対象または対象にはなっていません。米国財務省 、米国国務省 (「OFAC」)、国連安全保障理事会 (「UNSC」)、 欧州連合、任意の欧州加盟国、英国、またはその他の関連する制裁機関（ 、米国法（総称して「制裁」）、（ii）包括的制裁の対象となる国または地域（本協定の日付現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、 いわゆるドネツク人民の）に所在する、組織された、または居住している場合を除き共和国、およびいわゆるルハンシク人民共和国（総称して「制裁対象 管轄区域」、それぞれ「制裁管轄区域」）、(iii) 政府制裁対象管轄区の またはベネズエラ政府、または (iv) そのような個人によって50％以上所有または管理されているか、または 個人 ((i) ～ (iv)「制裁対象者」に該当する者) の代理人。

(nn) 当社もその子会社も、過去5年間、制裁対象者と、または 制裁対象者との間で、または制裁対象者の利益のために、または 制裁対象者との、または制裁対象者との取引または取引を増やす予定もありません 管轄区域。

(oo) 当社とその子会社の事業には、全部または一部が中華人民共和国の新疆ウイグル自治区で採掘、生産、または製造された、または国土安全保障省のUFLPA上の事業体によって生産された商品、製品、 物品、商品の米国への販売または輸入は含まれていませんエンティティリスト。過去5年間、 当社またはその子会社が米国に販売または輸入した商品のうち、 個の商品の製造において中国で強制労働が行われたことが原因で、1930年の関税法第307条に反するものとして税関および 国境警備隊によって押収されたことはありません。また、当社もその子会社も対象となっていません。製品のサプライチェーンにおける強制労働または強制労働の疑いに関連する罰金、罰則、執行措置、訴訟、 またはその他の責任 を米国に販売または輸入しています。当社とその子会社は、サプライチェーンにおける強制労働のリスク を軽減し、1930年の関税法第307条を確実に遵守するために、合理的に設計された方針と管理を実施しています。

(pp) 登録届出書の添付資料として含まれている、または の参照により登録届出書に組み込まれている、または参照により組み込まれている拡張ビジネス報告言語（「XBRL」）の インタラクティブデータは、すべての重要な点で要求されている情報を公平に示しており、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています 。

(qq) 社は、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービス（「スタンダード・アンド・プアーズ」）、ムーディーズ インベスターズ・サービス社（「ムーディーズ」）、フィッチ社（「フィッチ」）のいずれかが、 社の短期格付けまたは 長期債務、または会社のデフォルト格付け。スタンダード・アンド・プアーズ、ムーディーズ 、フィッチから、そのような格付けの格下げの意向、検討中、または格下げの発表について、当社は通知を受けていませんそのような評価は、監視下に置かれるか またはレビューの対象となりますが、否定的な影響を与える可能性があります。

(rr) 会社とその各子会社は、本契約のセクション1 (q)（または登録届出書、開示パッケージおよび目論見書の他の箇所）で言及されている財務諸表 に所有されているすべての資産および資産について、有価で市場性のある所有権を有します。 には、担保権、抵当、先取特権、担当、担当、株式は一切含まれていません。請求およびその他の欠陥。ただし、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に 開示されている場合で、価値に重大かつ悪影響を及ぼさない場合を除きます } そのような財産のうち、当社または当該子会社によるそのような財産の使用または提案に実質的な干渉を与えないでください。 当社または子会社がリースに基づいて保有する不動産、改修施設、設備、および動産は、有効な および法的強制力のあるリースの下で保有されます。ただし、重要ではなく、当社または子会社による当該不動産、改良、設備、または動産の の使用に実質的に支障をきたさない場合を除きます。

(ss) 一方では会社と の取締役、役員、株主との間に、直接的または間接的な 関係は存在しません。これは、登録届出書、開示パッケージ、目論見書 に記載する必要がありますが、そのように記載されていません。

(tt) ここに添付されている別表IIIに記載されている 子会社は、規則 S-Xの規則1-02で定義されている当社の唯一の重要な子会社です。

(uu) 会社は、本契約の別表IVに記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体 の過半数の持分を所有しておらず、直接的または間接的に所有または管理していません。

(vv) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されている有価証券の 売却と引き渡しは、 連邦準備制度理事会の規則T、U、Xに違反しません。

(ww) は、登録届出書、開示パッケージ 、および目論見書 (i) に含まれる会社の最新の財務諸表の日付なので、会社またはその子会社の株式資本または長期債務、 、または会社が支払った、または支払いのために会社が支払った、または行ったあらゆる種類の配当または分配金に変更はありません株式、または 件の重大な不利な変化、または将来の重大な不利な変化を伴う開発で、事業や資産に影響を与えます。 当社とその子会社全体の見通し、収益、権利、資産、経営、財政状態、または経営成績の合計。(ii) 当社もその子会社も、 会社とその子会社全体にとって重要な取引や契約を締結しておらず、直接的であれ偶発的であれ、 会社とその子会社全体で、登録届出書に開示されていないもの、および（iii）会社 もそのいずれでもない子会社が、火災や爆発、洪水、その他の災害（保険の有無にかかわらず）、労働妨害や紛争、または裁判所、仲裁人 、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、法令（登録届出書、開示 パッケージ、および申立書に別段の定めがある場合を除きます）により、重大な損失または事業妨害を受けたことがあります。見書。

(xx) 登録 届出書、開示パッケージおよび目論見書のいずれにも の将来の見通しに関する記述（同法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）が含まれていないか、合理的な根拠なしに作成または再確認されたか、または善意以外に 開示されている。

(yy) 会社は、銀行や代表者の融資関連会社と重要な貸付やその他の関係を一切持っていません。

(zz) 意図的に を省略しています。

(aaa) 本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を 選択することは、会社が組織されている管轄区域の法律に基づく有効な法律の選択です。当社は、本契約の第17条に従い、 件の法的訴訟、訴訟、または手続きに関して、 とニューヨーク郡に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはいずれの場合もニューヨーク市と郡に所在するニューヨーク州の裁判所の管轄に、合法的かつ有効に、 件は取り消し不能な形で提出しました。本契約および有価証券に起因または関連する本契約および有価証券に起因または関連し、 は、本契約の締結に対するいかなる異議も有効かつ取消不能な形で放棄しました。そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地。当社には、 権限があり、本契約の第17条に従い、本契約および有価証券に起因または関連するいずれかの裁判所における法的訴訟、訴訟、または訴訟における手続きの代行を行うために、プロセスエージェント（本契約の第17条で定義されている）を合法的、有効、効果的、かつ取消不能な 名指定、任命、権限を与えています。

(bbb) 社、本契約に基づく義務、および本契約で検討されている取引は、民法および商法の対象となり、 訴訟にも訴訟にも、収益も、主権 またはその他の理由で、法的措置、訴訟、または手続きから、そのような法的措置における救済の付与を免除する権利はありません。ケイマン諸島、コロンビア、ニューヨーク州、米国連邦裁判所、またはいずれかの裁判所の管轄権からの相殺または反訴による訴訟または手続 会社が財産または資産を所有またはリースしている管轄区域。ただし、コロンビアに所在する資産に関するコロンビア一般手続法第593条、第594条、 第595条に定められた制限を除き、手続きの供与、 以前の添付書から判決の執行を支援するための添付まで（{br の執行の場合は執行令状の発行を条件とします）} コロンビアでの外国判決。これはコロンビア最高裁判所で行われる手続きで、第605条から第607条までで規制されています。一般手続規範）、または、それぞれの義務や 負債、または本契約に基づく、または本契約に起因または関連するその他の事項に関して、当該裁判所における救済または判決の執行または執行のためのその他の法的手続きまたは手続き から。また、当社または 社の財産、資産、または再投資の範囲で歳入庁は、 の当該裁判所において、そのような免責権を有する場合があり、また、今後、その権利が認められる可能性があります。手続きはいつでも可能です。開始しました。当社は、法律で認められる範囲でそのような権利を放棄したか、放棄する予定であり、 は、本契約に規定されている救済と執行に同意しました。

(ccc) ケイマン諸島の現行法および規制 に基づく登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に別途開示されている を除き、募集株式について申告および支払われるすべての配当金およびその他の分配金は、会社が米ドルまたはケイマン諸島ドルで保有者に ドルで支払うことができます。これを外貨に換算して 島から自由に振り込むことができます。ケイマン諸島、およびケイマン諸島の非居住者であるケイマン諸島の保有者へのそのような支払いは されませんケイマン諸島の法律および規制に基づく所得源泉徴収またはその他の税金の対象となること。それ以外の場合は、ケイマン諸島ではその他の源泉徴収または控除が自由かつ明確になり、ケイマン諸島では政府の承認 を取得する必要もありません。

(ddd) 本契約に基づいてニューヨーク州、またはニューヨーク州のいずれかの裁判所または証券に基づいて下された固定金額または容易に計算可能な金額の 件の最終判決は、再審査、本案の見直しなしに、会社に対して法的強制力があると宣言されます 当初の判決が下された訴訟原因の 、または裁定された事項の再訴またはいずれかの支払い 印紙、登録証、または同様の税金または関税。ただし、各管轄区域の会社 の弁護士の意見に記載されている資格に従い、本契約のセクション7 (b)、7 (c)、7 (c)、7 (d) に従って引受人に引き渡されます。

(eee) 本契約の第9条に定められている の補償および拠出条項は、ケイマン諸島または当社が組織されているその他の適用法域、あるいはその政治的区画の法律または公共政策 に違反しません。 当該管轄区域の会社が引受人に引き渡されるための弁護士の意見に記載されている資格を条件とします 本書のセクション7 (b)、7 (c)、7 (d) に従います。

(fff) 会社が、引受人または引受人の弁護士に提供した情報 、および当社の知る限りでは、有価証券の募集に関連して 社の有価証券（負債または株式）、または の有価証券を取得するためのオプションの弁護士、役員、取締役、保有者、または有価証券の募集に関連して当社の 件の有価証券を取得するオプションは、すべて真実、完全かつ正確であり、書面、その他の補足資料もあります。 FINRA規則に従ってFINRAに提供された情報は、真実、完全かつ正確です。

(ggg) 有価証券の募集に関連して、会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に引き渡された 証明書は、その対象となる事項について、会社が各引受人に表明および保証したものとみなされます。

(hhh) 会社は、直近の課税年度については、コード のセクション1297で定義されている「受動的な外国投資会社」（「PFIC」）ではなかったので、当面の間はPFICになる予定はありません。

2.売却株主の表明 と保証。売却株主は、本第2条に定める各引受人 に対して表明および保証し、同意します。

(a) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書（および補足）、および各電子ロードショーは、 を開示パッケージとまとめると、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、または記載に必要な重要な 事実を記載しなくても、それらの記述がなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。 前の文は、登録届出書、 開示パッケージ、目論見書、またはその他の発行者自由記述目論見書またはそれらの修正または補足（以下「売却 株）」で使用するために、売る株主から、または売主に代わって書面で明示的に提供された 売却株主に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた記述または省略にのみ適用されます。所有者情報」）; 売却株主は、本契約に基づいて売却株主 が売却する有価証券を売却するよう促されることはありません。開示パッケージ や目論見書に記載されていない、当社または当社の子会社に関する情報。

(b) この 契約は、売却株主によって、または売却株主に代わって正式に承認、実行、および履行されました。

(c) 法律、 取引法、ニューヨーク証券取引所、FINRAの規則などに基づいて取得された、または行われる予定の場合を除き、本 契約の履行および本契約で検討されている取引に関連して、裁判所、政府機関または機関への 件の同意、承認、承認、申請、命令は必要ありません。 本書および登録届出書に記載されている方法による引受人による有価証券の購入および分配に関連して、 開示パッケージと目論見書。および売主株主は、本契約 を締結し、本契約に基づいて売主が売却する有価証券を売却、譲渡、移転、および引き渡す完全な権利、権限、および権限を有します。

(d) 証券の売却、本契約で検討されているその他の取引の完了、または本契約の条件の履行は、(i) 組織文書の規定に従って、売却株主の財産または 資産に対する先取特権、請求、または債務の賦課と矛盾したり、違反したり、違反したり、課したりすることはありません。売却株主の、(ii) インデンチャー、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約の 条件、義務、条件、 売主が当事者または拘束を受けるか、その財産の対象となる契約または証書、または (iii) 売主またはその財産を管轄する裁判所、規制機関、行政 機関、政府機関、仲裁人、またはその他の当局の売却株主に適用される法令、 法、規則、規制、判決、命令、法令、命令、または法令。 は除きます。上記 (ii) と (iii) の場合、そのような紛争、違反、または違反について、個別に、または全体的に見ると、 が合理的に起こらない場合売主が本 契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

(e) 売却株主は、本契約の締結および売却対象となる有価証券の売却、譲渡、引き渡しを行うために、すべての担保権、請求、先取特権、株式またはその他の担保権、法的権利と権限、および法律で義務付けられているすべての承認 と承認なしに、売主が無料で売却する有価証券の有効な所有権を有し、締切日には有価証券を有することになります。売る 株主。

(f) (i) 本契約の締結と引き渡し、(ii) 当該売主による本契約で予定されている方法による有価証券の売却 および引き渡し、または (iii) 売却に関連して、連邦法、いずれかの州法、または の政治的細分化に基づく書類、切手、登録、譲渡またはその他の同様の手数料または料金を支払う必要はありません。そして、本書および目論見書に記載されている有価証券の引受人による引き渡し 。

(g) の売却株主は、証券の売却または再販を促進するために、証券取引法またはその他の方法により、 社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または実現する、または を構成する、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。

(h) 売却株主は、会社と引受人の事前の同意なしに、自身に代わって作成または作成した、または が使用または参照したことはありません。また、有価証券の募集または売却に関連する書面による資料 も配布していません。

(i) 開示パッケージおよび目論見書に記載されている で権利放棄されている場合を除き、売却株主には、登録届出書に基づいて会社が売りに登録した、または本契約で検討されている 募集に含まれる有価証券を保有する登録 またはその他の同様の権利はありません。

(j) 売主もその子会社も、売主が知る限り、売主またはその子会社も、直接的または間接的に、当該人物がFCPAに違反することになるような行為（メールの使用を含みますが、これらに限定されません）を認識または講じていませんまたは、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いの承認を促進するための州際通商の手段または手段 FCPAに違反する、「外国の公務員」（ という用語はFCPAで定義されています）、外国の政党や公務員、または外国の政治公職の候補者へのその他の財産、贈与、贈与、約束、または価値のあるものを与えることの認可、売主とその子会社、および売主が知る限りその関連会社 はFCPAに準拠して事業を運営し、 が合理的に実現できるように設計された方針と手順を制定し、維持していますこれを順守し続けることを引き続き確保することが期待されます。

(k) 売却株主とその子会社の 業務は、常にマネーロンダリング 法に従って行われており、マネーロンダリング法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または 売却株主またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中であり、または知る限りでは係属中です。 の売却株主、脅迫されました。

(l) 売却株主、その子会社、または売却株主が知る限り、売却株主またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員 または関連会社は、現在制裁対象者ではありません。また、売却株主は 本契約に基づく募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付などを行ったりしません。その収益を を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人や団体に、(i) 制裁対象者による活動や事業に資金を提供できるようにする。 または、そのような資金調達の時点で制裁の対象となっている国または地域、または (ii) いずれかの個人 (引受人、顧問、投資家、その他の立場を問わず、取引に参加している者を含む) による制裁の違反となるような方法 。

(m) その 売却株主もその子会社も、過去5年間に、制裁対象者 人との、または制裁対象管轄区域との間で、または制裁対象管轄区域内で、または制裁対象者との取引または取引を増やす予定もありません。認可された管轄区域で。

(n) 名の売却株主は、（i）代表者の銀行または貸付関連会社と重要な貸付その他の関係を一切持っておらず、（ii）本契約に基づく有価証券の売却による収益を、代表者の 系列会社に支払うべき未払いの債務の返済に使う予定もありません。

(o) 本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律から を選択することは、売主が所属する法域 の法律に基づく有効な法律の選択です。売主は、本契約の第17条に従い、 が、訴訟または訴訟について、ニューヨーク市および郡にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所 、またはニューヨーク 郡に所在するニューヨーク州の裁判所の管轄に、合法的、有効、効果的かつ取消不能な形で提出する権限を有します。本契約および有価証券に起因または関連して訴訟を起こし、 は申し立てに対するいかなる異議も有効かつ取消不能な形で放棄しましたそのような 裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地について。売主は、本契約の第17条に従い、本契約およびこれらに含まれる有価証券に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの引き渡しのために、プロセスエージェント（本契約の第17条で定義されている） を、有効かつ効果的かつ取消不能な形で指定し、任命し、権限を付与しています。裁判所。

(p) 売却株主、および本契約で検討されている取引は、民法および商法 法および訴訟の対象となり、売主もその財産、資産、収益も、主権またはその他の理由で、法的措置、訴訟、または手続きから、そのような救済の付与を免除される権利はありませんケイマン諸島、コロンビア、ニューヨーク州、または米国連邦のいずれかの管轄区域からの、相殺または反訴による法的措置、 訴訟または手続き 売主が不動産または資産を所有またはリースする裁判所または任意の管轄区域の裁判所。ただし、コロンビアに所在する資産に関するコロンビア一般手続法第593条、第594条、第595条に定められている制限 は除きます。 手続の供与、判決前または判決前の添付、または判決執行の補助としての添付による差押し（執行令状の発行を条件とします） コロンビアでの外国判決の執行の場合、これはコロンビア最高裁判所で行われる手続きであり、規制されています 一般手続法第605条から第607条）、または当該裁判所における各自の義務または責任、または本契約に基づく、または本契約に起因または関連して生じる 件のそれぞれの義務若しくは負債に関する救済または判決の執行若しくは判決の執行若しくは執行手続、または の範囲で、当該裁判所における救済または判決の執行または執行による所有者またはその財産、資産、または収益のいずれかが、そのような裁判所でそのような免責の権利 を受ける権利を持っているか、今後受ける資格を得る可能性がありますいつでも手続きを開始できる場合、売却株主は、法律で認められる範囲でその の権利を放棄したか、放棄する予定であり、本契約に規定されている救済と執行に同意しています。

(q) 本契約に基づいてニューヨーク州、またはニューヨーク州のいずれかの裁判所、または証券に基づいて下された固定金額または容易に計算可能な金額の最終判決は、売主が組織される管轄区域であるケイマン諸島の裁判所で、再審査なしに売却 株主に法的強制力があると宣言されます。 当初の判決が下された訴訟原因の真価の審査、または の裁定を受けた事項の再訴訟または印紙、登記簿金、または同様の税金や関税の支払い。ただし、当該管轄区域の売主は、本契約の第7条 (b)、第7条 (c)、および第7条 (d) に従って引受人に引き渡されるという弁護士の意見に記載されている資格を条件とします。

(r) 本契約の第9条に規定されている の補償および拠出条項は、ケイマン諸島または当社が組織されているその他の適用法域、あるいはその政治的区画の法律または公共政策 に違反しません。 は、そのような各管轄区域の売却株主が に引き渡されるための弁護士の意見に記載されている資格を条件とします本契約のセクション7 (b)、7 (c)、7 (d) に基づく引受人。

(s) 有価証券の募集に関連して、売主自身によって、または売主に代わって署名され、代理人または引受人の弁護士に送付された 証明書は、売主が、その対象となる事項について、各引受人に表明および保証したものとみなされます。

3. の購入と販売。(a) 契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、売却 株主は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、売却 株主から、1株あたり41.065ドルの購入価格で、当該引受人の反対側に記載されている引受有価証券を購入することに同意します。スケジュールIの} 名前はここまでです。

(b) 条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、 は、引受人が引受証券に支払うのと同じ1株あたり同じ購入 価格で、共同ではなく個別に複数の引受人にオプション証券を購入するオプションを複数の引受人に付与します。当該オプションは、複数の引受人がオプション を行使しているオプション有価証券の株式数と決済日を記載した書面または電報による通知により、目論見書発行日の後30日目またはそれ以前に 期日以内であればいつでも 回の時点で全部または一部を行使することができます。各引受人が購入するオプション証券の数は、引受人が引受した 証券を購入するときに、複数の引受人が購入するオプション証券の合計株式数 株と同じ割合とします。ただし、端数株を排除するためにお客様が自由裁量で行う調整を条件とします。

4.配達 と支払い。引受有価証券およびオプション有価証券（本契約のセクション 3 (b) に規定されているオプションが締切日の直前の2営業日またはそれ以前に行使された場合）は、2023年5月19日のニューヨーク時間の午前10時、または代理人として前述の日付 日から2営業日以内に行われるものとします。代表者、売却株主 と会社の間の合意により延期できる日時を指定するか、または本契約第10条に規定されています（有価証券の引き渡しおよび支払いの日時を、本書では を「締切日」と呼びます）。有価証券の引き渡しは、複数の引受人が代表者を通じて、または 売却株主の注文に応じて、売主が指定した口座への当日資金で支払われる電信送金による購入価格の支払いに対して、 人の引受人のそれぞれの口座の代表者に行われるものとします。 引受有価証券およびオプション証券の引渡しは、代表者からの指示がない限り、預託信託会社 （「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。

本契約の第3 (b) 項に規定されているオプションが、締切日の直前の2営業日以降に行使された場合、 の売主は（売却株主の費用負担で）オプション証券を、Robert W. Baird & Co. の代表者に引き渡します。東ウィスコンシンアベニュー777号、スイート2800号、ウィスコンシン州ミルウォーキー53202、注意：ゼネラルカウンセル、レイモンド ジェームズアンドアソシエイツ社、880カリヨンパークウェイ、フロリダ州セントピーターズバーグ、33716 注意：トム・ドネガン、スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー、 社員、787番街、11階、ニューヨーク、ニューヨーク 100％ 19、注意：複数の引受人のそれぞれの口座について、代理人が指定した日付 日（当該オプションの行使後2営業日以内）に、法務担当弁護士が 名義での支払いに対して、複数の引受人の口座を担当します。引受人は、代理人を通じて売却株主に購入価格を、または売却株主 の命令により、売主が指定した口座に当日資金で支払います。オプション証券 の決済が締切日以降に行われた場合、当社はオプション証券の決済日に代表者に引き渡します。 引受人がオプション証券を購入する義務は、補足意見、証明書 、およびその日付の時点での確認書を、本契約第7条に従って締切日に交付された意見、証明書、書簡の受領を条件とします。

5.引受人による の提供。いくつかの引受会社は、目論見書に に記載されているように、有価証券を一般に売ることを提案していると理解されています。

6.契約。 当社と売却株主は、共同ではなく個別に、複数の引受会社と以下の点で合意しています。

(a) 有価証券の募集が終了する 前に、当社は登録届出書の修正や目論見書の補足 を提出しません。ただし、提出前に審査のために写しを提出し、お客様が合理的に異議を唱える修正案 または補足も提出しません。当社は、定められた 期間内に、適切に記入された目論見書とその補足 を、規則424 (b) の該当する段落に従って代表者が承認した形式で委員会に提出させ、そのような適時に提出した代表者に満足のいく証拠を提供します。当社は、(i) 目論見書とその補足が規則424 (b) に従って委員会に (必要な場合) 提出されたとき、(ii) 有価証券の募集の終了前に、登録届出書 の修正が委員会またはその職員から提出されたか、(iii) 有効になったときに、速やかに 代表者に通知します。登録 ステートメントの修正、目論見書の補足、または追加情報については、(iv) 委員会による発行について登録届出書の有効性を停止するストップ 命令、および（v）任意の管轄区域または機関における有価証券の売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続き の脅迫に関する に関する通知の会社による受領を一時停止する命令。当社は、そのようなストップオーダーの発行、または登録届出書の使用に対するそのような の停止または異議の発生を防ぐために最善の努力を払い、そのような異議の発行、発生、または通知があった場合は、必要に応じて 件の登録届出書の修正を提出することを含め、当該ストップオーダーの撤回またはそのような発生または異議からの救済をできるだけ早く 取得します。新しい登録届出書を作成し、その修正または新規登録 届出書が有効であると宣言されるよう最善を尽くします実行可能な限り早く。当社は、有価証券とその募集の 件の最終条件の説明のみを含む最終タームシートを、お客様が承認し、本書の別表VIとして添付した形式で作成し、 規則で要求される期間内に規則433 (d) に従って当該タームシートを提出します。

(b) 規則424 (b) に従って目論見書を提出する前の任意の時点で、開示 パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その時点で作成された状況に照らして 記述に必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または進展が生じた場合、当社は、(i) 開示パッケージが修正または補足されるまで使用を中止できるように、速やかに 代表者に通知します。(ii) 修正または補足します そのような記述または省略を修正するための開示パッケージ、および（iii）あなたが合理的に要求できる数量の修正または補足を提供してください 。

(c) 同法に基づいて有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている場合（ 規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、 その結果として、補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることがあります。それらが作成された状況、または当時誤解を招かないような状況が優勢であったことの表現 、または の修正が必要かどうか登録届出書または目論見書の補足法またはそれに基づく規則を遵守するため、会社は速やかに (i) そのような事象について代表者に通知し、(ii) 本第6条の (a) 項の第2文に従い、そのような記述または省略を修正する、またはそのような遵守を実施するための修正または補足を作成し、委員会に提出します。(iii) の供給あなたが合理的に要求できる量の補足された目論見書。

(d) 実行可能な限り早く、当社は、同法第11 (a) 条および規則158の規定を満たす会社とその子会社の損益計算書 または会社とその子会社の財務諸表を、証券保有者および代表者に一般に公開します。ただし、(i) 会社の証券保有者に対するそのような要件は、会社が itsを遵守することで満たされたものとみなされます取引法に基づく報告要件（そのような遵守が規則158の条件を満たす場合）および（ii）そのような要件 は委員会のEDGARシステムで関連レポートが入手可能であれば、代表者は会社によって面会したものとみなされます。

(e) 会社は、引受人の代表者および弁護士に、登録届出書 の署名入りの写し（その添付物を含む）、および他の引受人に登録届出書（添付書類なし）を無料で提供します（ただし、引受人またはディーラーによる目論見書の送付が法律で義務付けられている場合に限ります）。br} は、各暫定目論見書、目論見書、および各発行者自由執筆目論見書のコピーをいくつでも、規則（172）に従って満たすことができます。 およびその補足（代表者が合理的に要求できる場合）。当社は、募集に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作 の費用を支払います。

(f) 会社は、必要に応じて、代表者 が指定する法域の法律に基づいて有価証券の販売資格を手配し、有価証券の分配に必要な限りその資格を維持します。ただし、 には、いかなる場合でも、現在資格がない法域で事業を行う資格や を取得する義務はありません。} 有価証券の募集または売却に起因するもの以外の、訴訟の処理の対象となるあらゆる行為 現在それほど対象となっていない法域では、 。

(g) 会社は、代表者の事前の書面による同意なしに、（実際の 処分か、現金決済などによる実効的な経済的処分によるものかを問わず）、 の の売却、質入れ、またはその他の処分の申し出、売却、質入れ、またはその他の処分を申し出、売却、質入れ、またはその他の方法で処分する（または、そのように設計された、または合理的に予想される取引を締結しない）ことはありません。会社または （会社または会社の関連会社と親密な関係にある人物）には、直接的または間接的に（ への出願（または への参加）が含まれます取引法第16条の意味の範囲内で、その他の普通株式または有価証券、普通株式または会社の任意のクラスの株式、または に転換可能な、または行使可能な、または に転換可能な、または行使可能な、または行使可能な、または交換可能な証券に関する登録届出書を委員会に提出（提出）すること、または上記のいずれかと交換可能、または 期間の間、そのような取引を実施する意向を公に発表できる本契約の日から90日後。ただし、当社は、普通株式 (i) 執行時に有効な当社の従業員用ストックオプション制度、株式所有制度、または配当再投資計画に従い、(ii) 執行時に発行された有価証券の転換または未払ワラントの行使時、および (iii) 任意の会社の買収に関連して、普通株式を発行および売却することができます、その購入価格で、対価の一部または全部を普通株式で支払う必要があります。

(h) 会社と売却株主は、証券の売却または再販を促進するために、証券取引法またはその他の方法により、会社の 証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想されるような行動を直接的または間接的に講じません。

(i) 社および/または売却株主は、次の事項に関する費用と費用を支払うものとします。(i) 登録届出書（財務諸表とその添付物を含む）、 暫定目論見書、目論見書、および各発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足の作成、印刷 、または複製および委員会への提出。（ii) そのようなコピーの印刷（または複製）と配送（送料、航空運賃、個数と梱包の料金を含む） 登録届出書、各暫定目論見書、目論見書、各発行者自由記述目論見書、およびすべての修正 またはそれらの補足は、いずれの場合も、 証券の募集および売却に関連して使用するよう合理的に要求できます。(iii) スタンプを含む有価証券の証明書の作成、印刷、認証、発行および送付はまたは、有価証券の販売と引き渡しに関連する譲渡税、(iv) 本契約の印刷 (または複製) と配送 、 証券の募集に関連して印刷（または複製）され引き渡されたその他すべての契約書または文書、（v）金融業界規制庁（「FINRA」）への提出が義務付けられている書類（ 件の申請手数料および当該申告に関連する引受人の弁護士費用および妥当な費用および最大20,000ドルを含む）、 (vi) 輸送および有価証券の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者によって、または会社の代表者が負担するその他の費用、(vii) 手数料会社の会計士と経費、会社と売主のための弁護士（ 人の地方弁護士と特別顧問を含む）の手数料と費用、および（viii）会社による本契約に基づく義務の履行 に関連するその他の費用と経費。

(j) 会社と売主はそれぞれ、代表者から事前に書面による同意を得ている、または得ていない限り、 と各引受人は、共同ではなく個別に、会社と売る株主の書面による事前の同意を得ている、または を取得していない限り、会社と売却株主の事前の書面による同意は得ていないということに同意しますまた、発行者の自由記述目論見書を構成する、あるいは「無料」となる有価証券に関するいかなる申し出も しません。} 書面による目論見書（規則405で定義されているとおり）は、本書のセクション 6 (b) に規定されている最終タームシートに含まれる情報を含む自由書目論見書を除き、規則433に基づいて会社が委員会に提出するか、 が保管する必要があります。ただし、本契約の当事者による事前の書面による同意は、自由 ライティングに関して与えられたものとみなされます本書のスケジュールIIおよび任意の電子ロードショーに含まれる目論見書です。 の代表者、または会社と売却株主が同意したそのような自由記述目論見書を、以下「自由記述許可目論見書」と呼びます。 当社は、(x) 自由記述許可目論見書をそれぞれ発行者無料 書面目論見書として扱っており、場合によっては今後も取り扱い、(y) 自由記述許可目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。これには、委員会への適時提出も含まれます。レジェンディングと記録管理。

(k) 会社は、 Sarbanes-Oxley法を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての証券およびその他の適用法、規則、規制を遵守し、 の取締役および役員に、サーベンス・オクスリー法の規定を含むがこれらに限定されない法律、規則、規制（ただし、これに限定されない）を遵守させるために、合理的な最善の努力を払います。

(l) 会社は、適用されるコロンビアの法律に基づき、会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社が、その募集が「公募 および有価証券の仲介」になるような、または関与するような手段によって、有価証券のオファーを勧誘したり、オファーまたは売却したりすることはなく、今後も許可しないことに同意します。当社は、そのようなすべての人に、適用されるコロンビアの法律に基づく募集制限要件を 順守させるつもりです。

(m) 引受人が米国税法の報告および源泉徴収条項を遵守していることを文書化するために、売主株主 は締切日前または締切日に、適切に記入され記入された米国財務省 フォームW-8を、必要な添付ファイル（または代わりに財務省規則 で指定されているその他の該当するフォームまたは明細書）とともに代表者に提出します。

7.引受人の義務の条件 。引受証券およびオプション 証券を購入する引受人の義務は、場合によっては、本契約第4条に基づく執行時期、締切日、および決済日における当社および本契約に含まれる売主側の表明および保証の正確さ、 会社および売却株主の声明の正確さを条件とします。本書の規定に従い、 会社と売主による履行に対して発行された証明書のいずれかで作成本契約に基づく義務および以下の追加条件を伴う株主：

(a) 目論見書とその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に提出され、本契約第6条 (a) で検討されている最終期限 シート、および 法に基づいて規則433 (d) に従って会社が提出する必要のあるその他の資料は、定められた適用期間内に委員会に提出されたものとします規則433によるそのような申告については、登録届出書の有効性を一時停止するストップ 命令またはその使用に異議を唱える通知は発行されておらず、手続きも行われていないものとします そのために組織されたか、脅迫されたはずです。

(b) 会社は、会社と売却株主の弁護士であるグラウバード・ミラーに、 人の代表者に、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容で、締切日付、代表者に宛てた意見を提出するよう要求し、させたものとします。

(c) 会社は、会社のコロンビア人弁護士であり、 の売却株主でもあるフィリッピ・プリエトカリゾサ・フェレロ・ドゥ＆ウリアに、代表者に意見を提出し、締切日に日付を付け、代表者に宛てた、 を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で要求し、させたものとします。

(d) 会社は、当社および売却株主のケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder (Cayman) LLPに、 に、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、意見を代表者に提出し、締切日に日付を記入し、代表者に宛てるよう要求し、させたものとします。

(e) 名の代表者は、有価証券の発行と売却、登録届出書、 開示パッケージ、目論見書（およびそれらの補足）、およびその他の関連事項について、引受人の弁護士であるLatham & Watkins LLPから、 期日付けで代表者に宛てた意見または意見を、代表者が合理的に受け取るものとします が必要です。また、当社と売却株主は、 の目的で要求する書類を弁護士に提出しているはずです彼らがそのようなことを引き継ぐことを可能にします。

(f) 会社は、締切日付けの取締役会長または社長 と会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を代表者に提出したものとする。その証明書の署名者は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足（ 形式）を電子的に慎重に検討した場合に限ります有価証券の募集と本契約に関連して使用されるロードショー、およびそれと

(i) 本契約における当社の の表明および保証は、締切日時点で真実かつ正確であり、 締切日に行われた場合と同じ効力を持ち、会社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に履行または履行するための条件をすべて満たしています。

(ii) 登録届出書が同法に基づいて発効し、登録届出書 の有効性を停止する停止命令やその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きも開始されていないか、または 人の知る限りでは脅迫されています。

(iii) は開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた最新の財務諸表の日付（補足の を除く）なので、通常の取引に起因するかどうかにかかわらず、会社とその子会社の状況（財務的またはその他）、見通し、収益、 事業または財産に重大な悪影響はありませんでした。 業務の流れ。ただし、開示パッケージおよび目論見書に記載または検討されている場合を除きます (補足は除きます)。 それに)。

(g) 売る株主は、締切日付けの取締役会会長 と売主株主の主任財務責任者または会計責任者が署名した、 名の署名者が登録届出書、開示パッケージ、目論見書 、およびそれらの修正または補足事項を慎重に検討したという趣旨の証明書を代表者に提出したものとする、および有価証券の募集に関連して使用される各電子ロードショー、 と同意と:

(i) 本契約における売却株主の の表明および保証は、締切日現在において真実かつ正確であり、 は締切日に行われた場合と同じ効力を持ちます。

(ii) 名の売却株主は、すべての契約を順守し、 または締切日より前に履行または履行すべき条件をすべて満たしています。

(h) 会社は、PricewaterhouseCoopers Ltda. に、執行時 と締切日に、それぞれ執行日および締切日時点の書簡を、代表者に満足のいく形式と内容で に提出するよう要求し、させたものとします。

(i) 執行日の 以降、または登録届出書（その修正 を除く）と目論見書（修正または補足を除く）に情報が記載されている日付より前であれば、（i）本第7条の（h）項で言及されている書簡に記載されている変更または減少 は行われていないものとします。会社とその会社の状況（財政的またはその他）、収益、事業または財産に影響する、または 件の将来の変化を伴う開発開示パッケージおよび目論見書（補足は除く）の に記載または検討されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、子会社 を丸ごと取得します。その効力は、本第7条の (f) 項の (i) または (ii) 項で言及されていますが、その効力は代表者の皆さん、重要かつ不利なため、登録届出書に記載されている有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません (（その修正の ）、開示パッケージおよび目論見書（その修正または補足は除く）を除きます。

(j) 締切日の 前に、当社と売却株主は、代表者が合理的に要求できる追加の情報、証明書 、および書類を代表者に提供しているものとします。

(k) 執行日の 以降、「全国的に として認められた統計的格付け機関」（取引法に基づく規則3 (a) (62) の目的で定義されている）による会社の債務証券の格付けの引き下げはなかったものとする。また、そのような格付けの意図的または潜在的な引き下げ、または方向性を示さない格付けの変更の可能性についての通知 は変更の可能性の 。

(l) 証券はニューヨーク証券取引所での取引で上場廃止になっていないはずです。

(m) FINRA、 有価証券の公募条件を検討した結果、 証券の公募条件や の引受人の参加に異議を唱えなかったはずです。

(n) 執行日の 前に、当社は、本書の別紙A }（「ロックアップ契約」）の形で、会社の各役員、取締役、および本書の別表 Vに記載されている売却株主から代表者宛ての書簡を代表者に提出しているものとします。当社は、各ロックアップ契約の条件を施行するために最善の努力を払い、適用されるロックアップ契約に基づく違反または債務不履行となる取引または検討中の取引 について、譲渡代理人に普通株式の譲渡停止指示を出します。

(o) 引受人は、本契約の第17条に記載されているように、 日または締切日前に、グラウバード・ミラーが会社と売却株主の手続き 代理人としての役割を果たすことに同意したという証拠を受け取っているものとします。

本契約に規定されている条件のいずれかが満たされなかった場合、または 上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書が、引受人の代表者および弁護士にとって形式および内容において合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、いつでも取り消すことができます それ以前は、代表者による締切日。このようなキャンセルの通知は、書面で 、または書面で確認された電話またはファックスで会社に送付されるものとします。

本第7条で提出する必要のある 書類は、締切日にニューヨーク州アメリカ大通り1271番地にある引受人弁護士のLatham & Watkins LLPの事務所に届けなければなりません。

8.引受人費用の払い戻し 。本契約第7条に定める引受会社の 義務（7 (e) を除く）に対する何らかの条件が満たされないため、本契約第11条に基づく 件の解約、または当社または売却株主が本契約の 契約を履行することを拒否、できない、または怠ったために、本契約に規定されている有価証券の売却が完了しなかった場合、または引受人の債務不履行を理由とする場合を除き、本契約のいずれかの規定を遵守してください。当社および/または は、売主に対し、引受人は、提案された有価証券の売買 に関連して発生するであろうすべての説明可能な費用（ 妥当な手数料と弁護士の支払いを含む）の要求に応じて、代理人を通じて個別に請求します。

9.補償 と寄付。(a) 当社は、各引受人、取締役、役員、従業員、 代理人、および本法または証券取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人を、取引法 法に基づいて対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して補償し、免責することに同意します。または、そのような損失、請求、損害 または負債（またはそれらに関連する訴訟など）に限り、慣習法またはその他の連邦または州の法定法または規制（そのうち）は、最初に提出された登録届出書またはその修正、または暫定目論見書、 目論見書、発行者自由記述目論見書、ロードショー、またはセクションに従って作成する必要のある最終タームシートに含まれる情報に含まれる重要な 事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いから生じているか、それに基づいています本書の 6 (a)、その修正や補足において、省略 または記載漏れの疑いから生じているか、それに基づくものですそこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実、 、被補償者に対し、 そのような損失、請求、損害、責任、訴訟の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用を、被補償当事者に払い戻すことに同意します。ただし、会社 は嘘をつかないものとしますそのような場合でも、そのような の虚偽の陳述、または疑われる虚偽の陳述または不作為に起因するか、それに基づいてそのような損失、請求、損害、または責任が生じた場合に限ります引受人によって、または引受人が代理人を通じて会社に提供した書面 の情報に基づいて、またそれにしたがって記載漏れがあったとされています。 この補償契約は、会社が別途負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) 売却株主は、各引受人、各引受人の取締役、役員、従業員、代理人 、および法律または証券取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人に、自身またはそれらのいずれかが本法に基づいて対象となる可能性のあるあらゆる損失、請求、 損害賠償または負債を補償し、免責することに同意します。損失、請求、損害、または負債に関する取引法またはその他の連邦 または州法または規制（または訴訟（ ）は、最初に提出された 登録届出書またはその修正、または暫定目論見書、目論見書、発行者 自由執筆目論見書、ロードショー、または作成および提出が必要な最終タームシートに含まれる情報に含まれる重要事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述に基づいている本書のセクション6 (a) の 、その修正、補足、または売却株主情報に起因またはそれに基づくものです。

(c) 各 引受人は、売主と会社、その取締役、登録届出書に署名する 役員、および法律または証券取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人に、会社と売主からそれぞれに対する前述の補償と同じ範囲で、個別に補償し、無害に保つことに同意しますライター。ただし、 という名の引受人に関する書面による情報への参照がある場合に限りますそのような引受人 は、特に前述の補償で言及されている書類に含めることを求めて、代表者を通じて提供されます。この補償契約 は、引受人が負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。当社と売却株主は、 暫定目論見書と目論見書の「引受け」という見出しの下に記載されている次の記述が安定化に関するものであることを認めます。(i) その小見出しの下の「手数料と割引」の段落は売権とディーラー再手当に関するもので、(ii)「価格の安定化、ショートポジション」という小見出しの下の段落は安定化に関するものであることを認めます。、 取引とペナルティビッドを対象とするシンジケートは、数社によって、または複数社に代わって書面で提供された唯一の情報です暫定目論見書、目論見書、または任意の発行者自由記述目論見書に を記載する引受人。

(d) 被補償者が本第9条に基づく訴訟開始の通知を受領した後、 当該被補償当事者は、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、 その開始を書面 で補償当事者に通知します。ただし、そうしなかった場合は、補償対象者に通知します。当事者（i）は、上記 (a) または (b) 項に基づく責任からその損害を免除しないものとします。ただし、そのような行為について他に気づかず、そのような不履行により が没収される場合を除きます。補償当事者に実質的な権利と防御を補償し、(ii) いかなる場合でも、被補償者に対する上記 (a) または (b) 項に規定された補償義務以外の義務 から被補償者を免除しないものとします。補償当事者は、補償を求める訴訟において、被補償者 人の代理人として、被補償当事者が選択した弁護士を被補償者の費用で任命する権利を有するものとします（この場合、被補償者はその後、被補償者が別途依頼した弁護士の手数料および費用について、 ）責任を負わないものとします。1つまたは複数の当事者（以下に定める場合を除く）。ただし、 ただし、そのような弁護士は補償を受けた当事者にとって満足のいくものでなければなりません。被補償当事者が訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命するために を選んだとしても、被補償当事者は別の弁護士 （現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、補償当事者は (i) 弁護士が選択した弁護士の適切な手数料、費用、および経費を負担するものとします被補償当事者を代表する補償当事者は、そのような弁護士に利益相反を提示します 。(ii) そのような訴訟の実際の被告または潜在的な被告、または対象となる被告には、両方が含まれます被補償当事者、被補償者 当事者、および被補償当事者は、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の 当事者が利用できる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けたものとします。(iii) 補償当事者には、被補償当事者にとって満足のいく弁護士を雇わないものとします 件訴訟の提起についての通知後、妥当な期間内に被補償当事者を代表するか、(iv) 補償当事者が被補償当事者に雇用を許可するものとする補償当事者の費用で 人の弁護士を個別に手配します。補償当事者は、本契約に基づいて の補償または拠出が求められる可能性のある係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟または手続きについて、 の和解または妥協、または判決の締結に同意しないものとします（補償対象者がその 請求または訴訟の実際の当事者であるか、潜在的な当事者であるかは関係ありません）ただし、そのような和解、妥協、または同意（A）に、被補償対象の各当事者を、そのような請求から生じるすべての 責任から無条件に解放することが含まれる場合を除きます、訴訟、訴訟または手続き、(B) には、過失、 責任、または被補償者による、または被補償者の代理としての行動不履行に関する陳述または容認は含まれません。

(e) 条の (a)、(b)、(c)、(d) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者に利用できない、または補償対象者に不十分である場合、 名の売主および引受人は、 件の損失、請求、損害、および負債（法的または損害を含む）の合計を拠出することに個別に合意します。会社、売却株主、および1人以上の引受人 が対象となる可能性のある （同じ）（総称して「損失」）の調査または防御に関連して合理的に発生するその他の費用有価証券の募集により、一方では当社と売却株主 が、他方では引受人が受け取る相対的な利益を反映する適切な割合を条件とします。ただし、引受人は（有価証券の募集に関する引受会社間の契約に規定されている場合を除き） が引受割引を超える金額について責任を負わないものとします。当該引受人が本契約に基づいて購入した有価証券に適用される手数料 直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、当社、売却株主 、および引受人は、そのような相対的な利益だけでなく、 会社と売主の、他方では引受人の相対的な過失も反映できるように、適切な割合で拠出するものとする。 このような損失につながった記述または脱落その他の関連する公平な考慮事項も同様です。 が受け取る給付売却株主は、 が受領した募集による（費用を差し引く前の）純収入の合計と等しいものとみなされ、引受人が受け取る給付は、それぞれ目論見書の表紙に記載されている引受割引および手数料の合計と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の申し立てがあったり、重要な事実を述べなかったりしなかったりしたことが、 人または引受人から提供された情報、 当事者の意図、相対的な知識、情報へのアクセス、機会に関連しているかどうかを基準に判断されます。そのような虚偽の記述や省略を修正または防止してください。 会社、売却株主、引受人は、拠出額が比例配分、または上記の公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 本項 (d) の規定にかかわらず、（同法第 11 (f) 条の意味の範囲内で）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。本第9条の の目的上、法または取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人、および引受人の各取締役、 役員、従業員、代理人は、その引受人と同じ拠出権を有するものとし、 法または取引法の意味の範囲内で会社を管理する各人、登録 声明に署名した会社の各役員と会社の各取締役は、いずれの場合も、会社と同じ拠出権を有するものとします。この段落 (d) の該当する の利用規約。

10.引受会社によるデフォルト 。1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人が購入することに合意した有価証券 のいずれかの購入および支払いを怠り、そのような購入の失敗が本契約に基づく 義務の履行における不履行となる場合、残りの引受人は、名前の反対に記載されている有価証券の金額を個別に引き受け、（それぞれの割合で ）支払う義務を負うものとします。本書の別表Iには、すべての銘柄の反対側の に記載されている有価証券の総額が該当します残りの引受人（）は、債務不履行を起こした引受人が合意したが が購入に失敗した証券。ただし、債務不履行を起こした引受人 または引受人が合意したが購入に失敗した有価証券の総額が、本書の別表Iに記載されている有価証券の総額の10％を超える場合、 残りの引受人はすべてを購入する権利を有するものとします。有価証券のいずれかを購入する義務はありません（ ）。また、債務不履行に陥っていない引受人が購入しない場合すべての証券を購入すると、本契約は、債務不履行に陥っていない 引受人、会社、または売却株主に対する責任を負うことなく終了します。本第10条に定める引受人が債務不履行に陥った場合、 締切日は5営業日以内に延期されます。 登録届出書や目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更を実施できるよう、代表者が決定するものとする。本契約に含まれるいかなる内容も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人の当社、売主株主 、および債務不履行でない引受人に対する責任（もしあれば）を軽減するものではありません。

11.終了。 本契約は、有価証券の引き渡しおよび支払いの前に会社 および売却株主に通知することにより、代表者の自由裁量により解除されるものとします。（i） 会社の普通株式の取引は、委員会またはニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所またはナスダックでの証券の取引が停止されているものとします。株式市場は 取引所のいずれかで停止または制限されているか、最低価格が設定されているはずです。(ii) a銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているか、(iii) 敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争、またはその他の災害 または危機の発生または激化、金融市場への影響により、議員の単独の判断では、現実的ではない、または 進めることが望ましくなくなるなどの事態が発生した場合、 暫定目論見書または目論見書 で予定されている有価証券の募集または引き渡し（補足は除く）)。

12.生き残るための表現 と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された会社、 売却株主またはその役員、および引受人のそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、引受人、会社、売主株主、または 人の役員、取締役、従業員、代理人による調査にかかわらず、完全な効力を有します。本契約第9条に記載されている支配者で、 の引き渡しおよび有価証券の支払いは存続します。本契約の第8条および第9条の規定は、本契約の終了または解除後も存続します。

13.通知。 本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、代表者に送付された場合は、 ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーに郵送、 配達またはテレファックスで送信されます。ウィスコンシン州ミルウォーキー777号、スイート2800号、ウィスコンシン州ミルウォーキー53202号を設立、注意： ゼネラルカウンセル、レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ社、880カリヨン・パークウェイ、フロリダ州セントピーターズバーグ、33716 注意：トム・ドネガン、および スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー、787番街を法人化 ¹1階、ニューヨーク、ニューヨーク 10019、注意：ジェネラル 弁護士。当社に送付された場合、コロンビアのバランキージャにある100mts de la Via 40、 Barrio Las FloresにあるTテクノグラス. に郵送、配達、または電話でファックスされます。売主に送付する場合は、郵送、配達、または電話ファックスで送付されますコロンビア、バランキージャのバリオ・ラス・フローレスにある100mts de la Via 40番地へ

14。後継者。 本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および本契約第9条で言及されている役員、 取締役、従業員、代理人、支配者の利益となり、拘束力を有し、他の人には本契約に基づく権利または義務はありません 。

15。 受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく有価証券の売買は、一方では当社と売却株主との間の 独立企業間の商取引であり、他方では、引受人および が関与する可能性のある関連会社であることを認めます。(b) 引受人は会社の代理人または受託者ではなく、プリンシパルとして行動します および売主株主、および（c）募集およびプロセスに関する当社と売主による引受人の契約 募集に至るまでの間は、独立契約者としてのもので、他の職務ではありません。 さらに、当社と売主は、募集に関連して について独自の判断を下す責任が単独で負うことに同意します（引受人のいずれかが当社または売却株主 に関連事項またはその他の事項について助言したか、現在助言しているかどうかは関係ありません）。当社と売主は、引受人が 件の取引またはそれに至るプロセスに関連して 件の助言サービスを提供した、または会社または売却株主に代理人、受託者、または同様の義務を負っているとは主張しないことに同意します。

16。統合。 本契約は、本契約の主題に関して、当社、売却株主 、引受人、あるいはそのいずれかの間の（書面か口頭かを問わず）以前のすべての合意および了解に優先します。

17。適用される 法。本契約、および本契約または本契約 に関連して生じる請求、論争、または紛争（本契約の主題 事項から生じる衡平法、法定法、契約法、または不法行為法に基づく請求を含むがこれらに限定されない）は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。 抵触法の教義。

(a) 本契約または本契約で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる 件の法的訴訟、訴訟または手続き（「関連する 手続き」）は、引受人がニューヨーク市 郡に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはニューヨーク市と郡にあるニューヨーク州の裁判所に提起することができます（ を総称して「指定裁判所」)。当社と売却株主は、関連手続において特定の 裁判所の管轄権に取消不能に服し、指定裁判所を除き、関連手続を開始しないことに同意します。当社と 株を売る株主は、特定の 裁判所における特定手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、特定の裁判所に提起された関連訴訟が不都合な場で提起されたことを特定の裁判所に訴えたり請求したりしないことに同意します。当社と売主は、特定の裁判所による関連手続（「関連判決」）における最終判決 が決定的であり、 他の管轄区域において判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で執行されることに同意します。当社と売主は、そのような目的のために、他の管轄区域の裁判所の管轄に を提出します。

(b) 会社と売却株主は、特定の裁判所で提起される可能性のある関連手続の目的で、手続きの送達またはその他の法的召喚状を受け取る代理人（「処理代理人」） として、ニューヨーク州レキシントンアベニュー405番地のクライスラービルにあるグラウバードミラーを取り消し不能に任命しました。当社と売主は、手続き、召喚状、通知または書類を処理代理人に郵送し、当該当事者に書面で通知する 件が、特定の裁判所に提起された関連訴訟について、当社および売主に対する有効な手続の送達となることに同意します。 当社と売却株主はさらに、本契約の日付から7年間、当該権限を有する代理人の指定と 任命を完全に有効に維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。上記 にかかわらず、当社と売主は、手続き、召喚状、通知、または書類を、本契約で指定された当事者の住所宛に郵送することが、特定の裁判所に提起された関連訴訟の有効な手続きの送達となることに同意します。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者が法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を与えないものとします。

(c) 関連手続について、 に関連して、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、（ が主権に基づくか否かを問わず）特定裁判所において認められる管轄権、手続の提供、付与（判決前と判決後の両方）および執行 に対するすべての免除、および関連する判決について、各当事者を取消不能な形で放棄します。指定裁判所または管轄権を有するその他の裁判所におけるそのような の免責を放棄し、 を提起したり、請求したり、訴えさせたりすることはありません。そのような関連訴訟または関連判決におけるまたはそれらに関する免除。これには、改正された1976年の米国外国主権免除法に対する に基づく免責が含まれますが、これらに限定されません。

(d) 裁判所で判決を得るために、 に支払うべき金額を米ドル ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、両当事者は、実効的に可能な最大限の範囲で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従い、引受人がThe 市でそのような他の通貨で米ドルを購入できるレートにすることに同意します。最終判断が下されるその前の営業日のニューヨークについて。引受人に支払うべき金額に関する当社および売却 株主の義務は、米ドル ドル以外の通貨での判断にかかわらず、引受人が支払期日であると判断した金額を、引受人が以下の 通貨で受領した後の最初の営業日まで履行されないものとします。通常の銀行手続きでは、 ドルを他の通貨で購入します。そのように購入した米ドルが当初の支払額より少ない場合本契約に基づく引受人に対して、 当社と売主は、個別の義務として、またそのような判断にかかわらず、当該引受人 に当該損失を補償することに合意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人に支払われるべき当初の金額よりも多い場合、引受人 は、本契約に基づいて当該引受人に支払われるべき額 に対して購入した米ドルの超過額を当社と売主株主に支払うことに同意します。

18。陪審裁判の放棄 。当社と売却株主は、適用法で認められる最大限の範囲で、 本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

19。外国の 税金。当社および売主による本契約に基づく引受人へのすべての支払いは、現在および将来の所得、印紙またはその他の税金、課金、賦課金、手数料、控除または源泉徴収（現在または今後課される、徴収、徴収、源泉徴収）または査定されるすべての金額について、控除または源泉徴収なしでなされるものとしますケイマン諸島 諸島、コロンビア、または当社またはその子会社がオフィスを構え、そこから支払い が行われる、または行われたとみなされるその他の管轄区域による（それぞれ「課税管轄区域」）（所得、印紙またはその他の税金、課金、 関税、手数料、控除または源泉徴収、「外国税」など）。本契約に基づく当社または売却株主による引受人への支払いに対して そのような外国税が支払われる場合、本契約に基づいて支払われる金額は、引受人および引受人を支配する各個人に還元するのに必要な金額に、 増額されるものとします（以下を含む）そのような増加した支払いに対して支払われる外国税（ ）はすべて、外国税がなかった場合に支払われるべき金額と同じです。源泉徴収または控除。ただし、（i）引受人が本契約に基づく引受人としての参加以外の課税管轄区域と何らかの関係があるという理由で課される外国税、および（ii）引受人の純利益全体に対する収入、フランチャイズ、またはその他の同様の外国税 、または米国またはニューヨーク州などによって課されるもの米国または 州の政治的区分。売主は、本契約および目論見書に記載されている引受人への有価証券の売却、引受人による有価証券の転売 、または本契約の締結と引き渡しにかかる書類、切手、登録、 譲渡またはその他の同様の税金（利息と罰金を含む）を引受人に補償し、免責します。

20。カウンターパート。 本契約は、1つまたは複数の相手方で署名することができ、それぞれが原本を構成し、 個のすべてが合わさって1つの同じ契約を構成します。

21。見出し。 ここで使用しているセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

22。定義。 以下の用語は、本契約で使用される場合、その意味が示されるものとします。

「法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制を意味するものとします。

「基準 目論見書」とは、執行時点での登録届出書に含まれる上記の第1項 (a) で言及されている基本目論見書を意味するものとします。

「営業日 日」とは、土曜日、日曜日、法定祝日以外の日、または銀行機関や信託会社 がニューヨーク市とコロンビアで閉鎖を法律で許可または義務付けられている日を意味します。

「手数料」 とは、証券取引委員会を意味するものとします。

「開示 パッケージ」とは、(i) 基本目論見書、(ii) 実行日より前に最後に使用された暫定目論見書、(iii) 本書の別表IIに記載されている発行者自由執筆目論見書（ある場合）、（iv）本契約第6条（a）の に従って作成および提出された最終タームシート、および（v）その他の自由執筆目論見書を意味するものとします今後、本契約の当事者は、 を開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。

「発効日 日」とは、登録届出書、発効後の修正、あるいはその修正が になった、または発効する各日付と時刻を意味します。

「取引所 法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「実行 時間」とは、本契約が本契約の当事者によって締結され、引き渡された日付と時刻を意味するものとします。

「無料の 執筆目論見書」とは、規則405で定義されているとおり、自由に書ける目論見書を意味するものとします。

「発行者 自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行者の自由執筆目論見書を意味するものとします。

「暫定目論見書 」とは、上記1 (a) 項で言及されている基本目論見書に対する暫定目論見書補足を、 と基本目論見書を合わせたものを指します。

「目論見書」 とは、実行日時 の後に規則424 (b) に従って最初に提出された有価証券に関する基本目論見書補足と、基本目論見書を意味します。

「登録 届出書」とは、上記の1 (a) 項で言及されている登録届出書を意味するものとし、規則424 (b) に従って委員会に提出され、執行時に改正された規則430Aに従って登録届出書の一部とみなされる有価証券に関連する目論見書補足と、その場合は発効後の修正を意味するものとします。 は締切日より前に発効します。また、そのように修正された登録届出書も意味します。

「規則 158」、「規則163」、「規則164」、「規則172」、「規則405」、「規則415」、「規則 424」、「規則430A」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「規則 430A 情報」とは、規則430Aに従って発効した時点で、 登録届出書から省略することが許可されている有価証券およびその募集に関する情報を意味するものとします。

「子会社」 とは、会社の直接子会社と間接子会社を意味します。

上記がお客様の理解と当社の契約に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。 すると、この書簡とお客様の承諾は、当社、売却株主、および複数の 名の引受会社間の拘束力のある合意となります。

上記の 契約は、次のとおりです。

を確認して承認しました

上に最初に書かれた日付 。

自身のために、そして相手の代表として

複数の 名の引受会社が

上記の契約のスケジュール I です。

スケジュール II

開示パッケージに含まれる自由執筆目論見書のスケジュール ：

[なし]。

スケジュール III

重要な子会社のスケジュール ：

C.I. エネルギア・ソーラー株式会社 E.S. ウィンドウズ

E.S. ウィンドウズ 合同会社

GM&P コンサルティング・アンド・グレージング・コントラクターズ株式会社

テクノ RE LLC

テクノグラス 合同会社

テクノグラス S.A.S.

スケジュール IV

子会社のスケジュール ：

スケジュール V

ロックアップの対象となる取締役、役員、株主のスケジュール ：

エナジー ホールディング株式会社

ホセ Daesさん

クリスチャン デーズ

サンティアゴ ジラルド

A. ローン・ウェイル

ルイス フェルナンド・カストロ・ベルガラ

アン ルイーズ・カリカルテ

フリオ A. トーレス

カルロス アルフレド・キュア・キュア

スケジュール VI

1. 売却株主は、200万株の普通株式を売却しています。

2. 売却株主は、引受会社に対し、共同ではなく個別に、最大30万株の普通株式を追加で購読するオプションを付与しました。

3. 有価証券の1株あたりの新規株式公開価格は43.00ドルです。

別紙 A — ロックアップ契約の形式

テクノグラス 株式会社

普通株式の 株の募集

5月 [●], 2023

ロバート W. ベアード・アンド・カンパニー法人化されました

レイモンド ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社

Stifel, ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド

複数の引受会社の代表者（以下「代表者」）として

c/o ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー法人化されました

777 イーストウィスコンシンアベニュー

ミルウォーキー、 ウィスコンシン州 53202

c/o レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社

880 カリヨンパークウェイ

セント ピーターズバーグ、フロリダ州 33716

c/o Stifel、ニコラウス・アンド・カンパニー、株式会社ニコラウス・アンド・カンパニー

787 セブンスアベニュー、11階

ニューヨーク ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

この レターは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるテクノグラス.（以下「当社」）と、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるENERGY Holding Corporation（「売却株主」）、 との間で提案された引受契約（「引受契約」）に関連してあなたに届けられています。 ここに記載されている引受人グループの代表者で、 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の引受公募に関連して会社（「オファリング」）。

あなたと他の引受人に引受契約を締結するように誘導するために、署名者は、ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニーの事前 件の書面による同意なしに、契約を結ばないことになります。法人化（「ベアード」）は、署名者 または署名者の関連会社（で定義されているとおり）による の処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分によるものかを問わず）をもたらすように設計された、または合理的に予想される可能性のある取引の開始、売却、譲渡、販売または譲渡契約、 質権またはその他の処分（で定義されているとおり）規則（144）（「アフィリエイト」）、または以下の署名者 または署名者の関連会社）と親しい人物を、直接的または間接的に（または改正された1934年の証券取引法第16条、およびそれに基づいて公布された証券取引委員会の規則 および規則の意味の範囲内で、会社の株式または証券に関する証券取引委員会への登録 明細書の提出（提出）、プット相当ポジションの確立または増加、 の清算、またはコール等価ポジションの削減への参加（提出）} 当該株式に転換可能、行使または交換可能、または公に発表する本契約の日付から引受契約の日付後90日までの期間（「制限期間」）、当該取引を実施する意向です。

上記 にかかわらず、下記の条件に従い、署名者はベアードの事前の書面による同意 なしに普通株式を譲渡することができます。ただし、(1) 各代表者が、(1) 各代表者が 人各受領者、受託者、分配者、または譲受人から、ロックアップ期間の残りの期間、署名されたロックアップ契約を受け取るという条件で、(2) そのような譲渡であれば価値の処分を伴うものではありません。 (3) このような譲渡は、第16条に従い、書式4で証券取引委員会に報告する必要はありません。改正された1934年の証券取引法、および (4) 以下の署名者は、そのような譲渡に関する公開書類や 件の報告書に自発的に影響を与えることはありません。

(iv) (i) として 正真正銘の贈り物または贈り物、または

(ii) 死亡または遺言、遺言書または遺言相続により 、または

(iii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託（このロックアップ 契約の目的上、「近親者」とは血統、結婚、養子縁組による関係を意味し、いとこよりも遠くないものとします）。 または

(iv) 以下の署名者のリミテッドパートナー、株主、または株主への分配または配当金、または

(v) 署名者の関連会社、または署名者が管理または管理する投資ファンドやその他の団体へ。

この 契約は自動的に終了し、(i) 引受契約の終了、および (ii) 制限期間の満了後の最初の営業日のいずれか早い方には、それ以上の効力または効力はありません。

さらに、署名者の 人は、本契約が取り消し不能であり、署名者の相続人、法定代理人、 人の後継者、および譲受人を拘束するものであることを理解しています。以下の署名者は、署名者が本契約を締結する全権と権限を有していることをここに表明し、保証します。本契約は、ニューヨーク州法以外の法律の適用につながる法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この 契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦 ESIGN法に準拠する電子署名を含む、www.docusign.com、www.echosign.comなど）またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された相手は、 が正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であると見なされます。