米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549


フォーム 8-K

 
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月18日

 
イートン・コーポレーション・ピーエルシー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


アイルランド
  
000-54863
  
98-1059235
(州またはその他の管轄区域)
法人化の)
  
(委員会
ファイル番号)
  
(IRS) 雇用主
識別番号)
イートンハウス, 30 ペンブロークロード,
ダブリン 4, アイルランド
(主要執行機関の住所)
      
04 Y0C2
(郵便番号)
 
+3531637 2900
  
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
  
取引
シンボル
  
どの取引所の名称
登録済み
普通株式（額面0.01ドル）
  
十の
  
ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この 章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または 改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
項目2.03 登録者の直接的な金銭的義務または貸借対照表外の取り決めの作成。
 
2023年5月18日、イートン・コーポレーション (」イートン」）、 はイートン・コーポレーション・ピーエルシーの子会社（会社」）は、2028年満期の 4.350% 普通社債の売却を終了しました（」メモ」）、元本は5億ドルです。
 
これらの紙幣は、改正された1933年の証券法に基づき、登録届出書 (登録ステートメント」）以前に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3ASR（番号333-259545）にあります。これらの紙幣は、2021年9月15日付けの 件の目論見書に従って売却されました (基本目論見書」）は、会社の登録届出書の一部を構成する、 2023年5月15日付けの目論見書補足（the」暫定目論見書補足」) と、2023年5月15日付けの最終目論見書補足 (」最終目論見書補足」そして、暫定目論見書補足と合わせて、」目論見書補足”).
 
イートンが手形の売却により受け取った純収入の合計は、 引受割引と費用を差し引いた後、約4億9,612万ドルでした。イートンは、この募集による純収益を一般的な企業目的に使用する予定です。
 
紙幣は、当社とその特定の子会社（合わせて）によって保証されていました。保証人」）そして、2022年8月23日付けの契約に基づいて発行されました（」基本義歯」）、受託者として イートン、保証人、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）のうち、(」受託者」）、2023年5月18日付けの第3次補足契約書 で補足されたとおり（」第三補足義歯」そして、ベースインデンチャーと合わせて、」義歯”).
 
債券の利息は、2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日に半年ごとに延滞して支払われます。ノート には年間 4.350% の利息がかかります。ノートは2028年5月18日に満期を迎えます。
 
2028年4月18日より前は、発行者はいつでも随時、その選択により、（1）（a）割引された残りの予定元本および利息の現在価値の合計のいずれか大きい方の 償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁で四捨五入）で償還することができます。財務省金利に15ベーシスポイントから (b) 償還日までに発生した利息、(2) 元本の 100% を差し引いた金額で、半年ごとに償還日を に償還する手形と、いずれの場合も、償還日までの未払利息
 
2028年4月18日以降、発行者は、いつでも随時、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を足したものに相当する償還 価格で債券の全部または一部を償還することができます。
 
手形は、社債の条件に従い、イートンの選択により、いつでも の全部または一部を償還できるように、ノートの各登録保有者に通知してから少なくとも10日前から60日以内に償還する必要があります。
 
ノートはイートンの無担保および劣後関係のない債務で、随時未払いのイートンの他の無担保および劣後なし 債務と同等にランク付けされます。債券の保証は、保証人の無担保かつ劣後関係のない債務であり、時々 未払いの他の無担保および劣後関係のない負債と同等にランク付けされます。
 
上記のノートとその条件の説明は完全であることを意図したものではなく、 ベースインデンチャーと第3補足インデンチャーを参照することで完全に修飾されます。それぞれ別紙4.1と4.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。 第3補足契約の一部として含まれている手形の形式と保証の形式は、別紙4.3として提出され、参照により本書に組み込まれています。
 
ノートの合法性に関する意見は、別紙5.1、5.2、5.3、5.4、5.5として提出され、参照 によって登録届出書に組み込まれます。そのような意見の組み込みに関する同意は、参照により登録届出書に組み込まれ、記載されている内容を参照して、別紙23.1、23.2、23.3、23.4、23.5として提出されます。 別紙5.1、5.2、5.3、5.4、5.5内にあります。
項目9.01財務諸表および展示物。
 
(d) 展示品。
 
示す
番号
    
 
説明
4.1
  
2022年8月23日付けのイートン、保証人、および受託者の間の契約書（2022年8月24日に証券取引委員会に提出された当社の 最新報告書（ファイル番号000-54863）の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
     
4.2
  
2023年5月18日付、イートン、保証人、および受託者の間で交わされた第3次補足契約書。
     
4.3
  
保証書を含むノートの形式（別紙4.2の一部として含まれています）。
 
 
5.1
  
ノートの有効性に関するイートン・コーポレーションの副社長兼秘書補佐のリズベス・L・ライトの意見。
     
5.2
  
ノートの有効性に関するアイルランドの弁護士、マッキャン・フィッツジェラルド法律事務所の意見。
     
5.3
  
ノートの有効性に関するオランダの弁護士、デ・ブラウ・ブラックストーン・ウェストブロークN.V. の意見。
     
5.4
  
ノートの有効性に関するルクセンブルクの弁護士であるWhite & Case S.à r.l. の意見。
     
5.5
  
ノートの有効性に関するニューヨーク州の弁護士であるWhite & Case LLPの意見。
     
23.1
  
リズベス・L・ライトの同意（別紙5.1に含まれています）。
     
23.2
  
マッキャン・フィッツジェラルド法律事務所の同意（別紙5.2に含まれています）。
     
23.3
  
デ・ブラウ・ブラックストーン・ウェストブルックN.V. の同意（別紙5.3に含まれています）。
     
23.4
  
White & Case S.à r.l. の同意 (別紙5.4に含まれています)。
     
23.5
  
ホワイト・アンド・ケース法律事務所の同意（別紙5.5に含まれています）。
     
104
  
カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名
 
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた以下の署名者に、本報告書に代わって本報告書に の署名を正式に行わせました。

 
イートン・コーポレーション・ピーエルシー
  
       
日付:2023年5月18日
作成者:
/s/ タラス・G・サマガラさん  
    タラス・G・サマガラ
  
    執行副社長兼最高法務責任者