EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

AT&T株式会社

€3,250,000,000

2025年満期の1億5,000,000 3.550% グローバルノート

2031年満期グローバルノート 1,000,000,000 3.950%

12億5,000,000 4.300% 2034年満期グローバルノート

引受契約

2023年5月 11日

で指名された代表者へ

本書のスケジュールI

スケジュールIIに名前が記載されている引受会社

ここに

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるエーティー・アンド・ティー.（以下「当社」）は、本書第1（a）項に記載されている登録届出書に基づいて登録された優先債務証券（有価証券および個別証券）を時系列で発行および売却することがあります。有価証券は、2013年5月15日付けのインデンチャー（インデンチャー）に基づき、受託者としてバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）に1つ以上のシリーズで発行されます。シリーズは、金利、満期、償還規定、販売価格が異なる場合があり、特定のシリーズの条件はすべて売却時に決定されます。当社は、本書の別表IIに記載されている引受人（引受人）に、本書別表Iで指定された条件と元本の総額で、指定する一連の有価証券（引受有価証券、および個別に引受証券）を売却することを提案しています。

1.会社は、以下の点を複数の引受人に表明し、保証し、同意します。

(a) 証券に関する Form S-3 の登録届出書は、改正された1933年の証券法（証券法）と、それに基づく証券取引委員会（委員会）の規則と規制（規則および規制）の要件に従って当社が作成し、発効しました。本契約で使用されているとおり：

(i) 登録届出書とは、いつでも、その時点で委員会に提出された形式の登録届出書を意味し、その修正、そこに参照により組み込まれた文書、および目論見書、暫定目論見書補足（該当する場合）、または目論見書補足（該当する場合）または目論見書補足に含まれる、または規則430Bに従ってその一部とみなされる、または遡及的にみなされる情報であって、置き換えられたり修正されたりしていないものを指します。時点を指さない登録届出書とは、引受有価証券の最初の売買契約時点の登録届出書を意味し、時点を考慮します

引受証券に関する登録届出書の発効日。この定義では、目論見書、仮の目論見書補足（該当する場合）、または目論見書補足の形で含まれ、規則430Bに従って登録届出書の一部と過去にさかのぼってみなされる情報は、規則430Bに規定されている時点で登録届出書に含まれているものとみなされます。

(ii) 暫定目論見書とは、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された有価証券に関する暫定目論見書 ( の暫定目論見書補足を含む) を意味します。

(iii) 法定目論見書とは、いつでも、登録届出書に含まれる引受証券に関する目論見書を意味し、そこに参照により組み込まれた文書、および規則430Bに従ってその一部とみなされる基本目論見書または目論見書補足であって、置き換えも変更もされていないものをいいます。この定義では、規則430Bに従って登録届出書の一部として遡及的にみなされる目論見書（目論見書補足を含む）に含まれる情報は、実際にその形式の目論見書（目論見書補足を含む）が規則424に従って委員会に提出された時点でのみ、法定目論見書に含まれると見なされます。(b)。

(iv) 目論見書とは、が引受有価証券の公募価格およびその他の最終条件を開示し、その他証券法第10 (a) 条を満たす法定目論見書を意味します。

(v) 発行者自由書目論見書とは、規則433で定義されているように、引受証券について、委員会に提出または提出が義務付けられている形式、または提出する必要がない場合は規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式の引受証券に関する発行者の自由記述目論見書を意味します。一般利用発行者自由書き目論見書とは、本契約のスケジュールに明記されていることからもわかるように、見込み投資家への一般配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します。限定使用発行者自由執筆目論見書とは、一般利用発行者自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。

(vi) 適用時間とは、本契約の別表Iでそのように指定されている日時を意味します。

(b) 登録届出書と目論見書には、（当該書類、または当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、この表示が行われた日以降に委員会に提出される）には、本書の第12 (c) 項で指定された期間中、いつでもに、証券法、証券取引法で義務付けられているすべての記述が含まれます改正された1934年（取引法）、1939年の信託証書法、改正された（信託証書法）、そのような法律に基づく委員会の規則と規制。引受証券の発行基準となるインデンチャーは、その修正や補足を含め、信託インデンチャー法の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制、および登録届出書（暫定版）に適合します

-2-

目論見書（該当する場合）および目論見書には、本書の第12（c）項で指定された期間中は、いかなる時点においても、重要な事実に関する虚偽の記述や省略を含めないこと、および（当該文書に参照により組み込まれた資料または当該文書に参照により組み込まれた資料の場合、）そこに記載する必要がある、または記述を行うために必要な重要なの事実を述べることは、誤解を招くようなものではありません。ただし、会社が登録届出書、仮の目論見書（該当する場合）、または目論見書に含まれている、または記載されていない情報（引受人によって、または引受会社に代わって）代表者を通じて会社に提供された情報、または引受資格および資格に関する声明のの記述または脱落に関する表明または保証信託義歯法に基づく受託者。

(c) (i) (A) 証券法第10 (a) (3) 条を遵守する目的で登録届出書を最初に提出した時点で、(その修正が発効後の改正、証券取引法の第13条または第15 (d) 条に従って提出された法人化報告書、または目論見書の形式によるかを問わず)、および (C) 当社または当社に代わって行動する者が（本条項のみにおいて、規則163 (c) の）に基づいて引受有価証券に関する申し出を行った時点で規則163の免除として、当社は規則405で定義されているように、経験豊富な発行体として有名でした。これには、規則405で定義されている不適格発行体ではなかったことも含まれます。

(ii) 登録届出書は、規則405で定義されている自動棚登録届出書で、本契約の締結日から3年以内に最初に発効しました。更新期限（以下に定義）の直前に、引受有価証券のいずれかが引受会社によって売れ残りのままである場合、会社は、更新期限前に、引受証券に関する新しい自動棚登録届出書を、担当者が満足できる形式で提出します。当社が自動棚登録届出書を提出する資格を失った場合は、更新期限前に、引受有価証券に関する新しい棚登録届出書を、代表者が満足できる形式で提出し、更新期限後180日以内に当該登録届出書が有効であると宣言されるよう最善を尽くします。当社は、引受証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、引受有価証券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を取ります。本書における登録届出書への言及には、場合によっては、そのような新しい自動棚登録届出書またはそのような新しい棚登録届出書が含まれるものとします。更新期限とは、登録届出書の最初の発効日から3周年を意味します。

(iii) 当社は、規則401 (g) (2) に従い、自動棚登録届出書の使用に反対する通知を委員会から受けていません。引受有価証券が引受会社によって売れ残ったままであっても、当社が委員会から規則401 (g) (2) に基づく通知を受け取ったり、(b) 自動棚登録届出書フォームの使用資格がなくなったりした場合、当社は (i) 速やかに代表者に通知するか、(ii) 速やかに新しい登録届出書を提出するか、効力発生後に発行します

-3-

引受証券に関する適切な形式の、代表者が満足できる形で修正し、(iii) 登録届出書または発効後の修正ができるだけ早く有効であると宣言されるように最善の努力を払い、(iv) その有効性を担当者に速やかに通知します。当社は、規則401 (g) (2) 通知の対象となった、またはその他の理由で当社が対象外となった登録届出書に記載されているとおりに、引受証券の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。本書における登録届出書への言及には、場合によっては、そのような新規登録届出書または発効後の修正が含まれるか、該当する場合はそれを指すものとします。

(iv) 会社は、規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、また規則456 (b) および 457 (r) に従って、引受証券に関する必要な手数料を支払ったか、支払う予定です。

(d) (i) 会社または他の募集参加者が登録届出書を提出してから最も早い時期にが 正真正銘の 引受有価証券のオファー（規則164 (h) (2) の意味の範囲内）および（ii）本契約の日付時点では、当社は規則405で定義されているように、不適格発行者ではありませんでしたし、そうでもありません。

(e) 適用時期の時点で、(i) 適用時期またはそれ以前に発行された一般利用発行者自由記述目論見書、法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、および本契約の別表Iに記載されている追加情報（総称して「一般開示パッケージ」）も、（ii）個人も使用制限付発行者自由書目論見書は、一般開示パッケージと併せて検討すると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、省略されていたりしました記述を行うために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないように記載してください。ただし、当社は、登録声明に含まれる目論見書または発行者自由記述目論見書に含まれる、または省略された情報について、代表者を通じて会社に書面で提供された情報に基づいて、またはそれに従って一切の表明または保証を行いません。引受人に代わって、特にそこで使用します。

(f) 各発行者の自由書目論見書は、発行日現在、および引受有価証券の公募および売却が完了するまで、または会社が次の文に記載されているように代表者に通知または通知した任意の日付まで、登録届出書に記載されている情報と相反する、または矛盾する、または矛盾する情報は含めなかった、含めなかった、含めない、または含めない、含めない、または含めない、含めない、または含めない。発行者自由記述目論見書の発行後、いつでも、当該発行者の自由記述目論見書が、登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する、または矛盾する、または重大な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含んでいる、またはの記述に必要な重要な事実を省略している、または記載していないような事象または展開が発生した場合、誤解を招くものではないが、その後の状況に照らして、（i）会社は速やかに通知したまたは、速やかに代表者に通知し、(ii) 当社は、当該発行者自由記述目論見書を速やかに修正したか、速やかに修正または補足して、そのような矛盾、虚偽の記述、脱落を排除または是正します。

-4-

(g) 会社は、会社憲章または細則に違反していないか、に基づく債務不履行でも、違反または不履行が会社にとって重大な影響となる契約、契約または文書に違反していないこと、本契約および遅延配達契約（本契約第3項で定義されているとおり）の執行、履行、履行、履行、および会社による引受証券および契約条項の遵守に矛盾しないこと、その結果、資産のいずれかの先取特権、手数料、または負担が発生したり、課されたりすることになります会社またはそのの重要な子会社が、何らかの契約、契約または文書の条件に基づく不履行を構成したり、会社の会社憲章や細則、または会社を管轄する裁判所や政府機関の命令、規則、規制に違反したりします。ただし、証券法、信託契約法、および適用される州証券法で義務付けられている場合を除きます、それには、裁判所や政府機関からの同意、承認、命令、または裁判所や政府機関への提出や登録は必要ありません本契約、遅延配送契約（ある場合）、および契約の締結、引き渡し、履行。委員会は、登録届出書、暫定目論見書（該当する場合）、または目論見書の一部の使用を禁止または停止する命令を出していません。

(h) 一般開示パッケージに記載されている、またはで検討されている場合を除き、一般開示パッケージに情報が記載されている日付以降は、将来の変化を伴う、または特に当社またはその子会社の事業または資産に影響を与え、引受証券の投資の質を著しく損なうような変更や進展は発生していないものとします。

(i) 引渡日（本契約第11項で定義されているとおり）（i）インデンチャーは会社によって正式に承認、実行、引き渡され、会社の法的拘束力のある義務となり、条件に従って執行可能です。（ii）引受有価証券は正式に承認され、本契約に規定されているように支払いを行うと、法的拘束力を持つことになります。インデンチャーの恩恵を受ける資格のある会社の義務、および (iii) 引受証券とインデンチャーはその説明は目論見書に記載されています。

(j) 当社とその子会社の各は、正式に設立され、該当する場合、設立または組織された管轄区域の法律に基づいて良好な状態で、法人または有限責任会社として有効に存続しており、個の完全な企業権力と、一般開示パッケージに記載されているように資産を所有し事業を行う権限を有し、外国法人として事業を行うための正式な資格を有しておりそのような資格を必要とする各法域の法律に基づいて良好な状態にあるまたは不動産をリースしたり、事業を行ったりします。ただし、資格を満たしていなくても、会社や子会社全体に重大な悪影響が及ばない場合を除きます。

(k) 一般開示パッケージに記載されている場合を除き、会社またはその子会社に対して、当社およびその子会社の財政状態、経営成績、事業、または見通しに重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される、または当社が知る限り、係属中の重大な訴訟や政府手続はありません。また、人の知る限り、脅かされている訴訟や政府の手続きはありません。また、会社全体で見ると、必要なものはありません一般開示パッケージで開示すること。

-5-

(l) 登録届出書および一般開示パッケージの一部として提出された財務諸表、または (当該書類、または当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、当該表示が行われた日以降に委員会に提出された) は、本契約の第12 (c) 項で指定された期間中、公正に、連結財務状況と日付と期間における当社とその子会社の経営成績（当該書類、または当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、この表示が行われた日以降に委員会に提出された）は、本書の第12 (c) 項に定める期間中、常にとなり、当該期間を通じて一貫して適用される、一般に認められている会計原則に従って作成される（その注記に記載されているとおり）。

(m) 法定目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書に参照により組み込まれた書類は、すでに作成されており、( 項では、当該文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、当該表示が行われた日以降に委員会に提出された) は、常に第12 (c) 項で指定されている期間中となります。本書は、証券法、規則および規則の適用要件に従って当社が作成したもので、取引法およびそれに基づく委員会の規則と規制およびそのような書類は、（当該書類、またはそのような文書に参照により組み込まれた資料の修正または補足の場合、この表示が行われた日以降に委員会に提出された）本契約の第12（c）項で指定された期間中、いつでも要求に応じて適時に提出されます。委員会は営業日の営業終了日に直ちに終了するので、書類は委員会に提出されました本契約の日付より前、および本契約の締結前。

(n) 証券法または規則により登録届出書への添付として提出が義務付けられている契約書やその他の文書、または暫定目論見書（該当する場合）または目論見書または目論見書に照会により組み込まれた書類の別紙として提出する必要があったもののうち、まだ提出されていないものはありません登録届出書やその書類に添付したり、参照によってその書類に組み込んだりするもの規則や規制、または必要に応じて取引法に基づく委員会の規則や規制。

2. 契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に会社から、購入価格で、また本書の別表Iに定めるその他の条件で、本書の別表IIに記載されている引受証券の元本をで購入することに同意します。。引受人は、本第2項に基づいて当該引受人が購入する有価証券に比例して、各引受人がその費用償還の一部を負担することになります。引受人は、会社の経費のうち1,500,000米ドルを上限として、総額米ドルを当社に払い戻すものとします。

-6-

3. 引受人が遅延引渡を勧誘した機関投資家による引受有価証券の購入の申し出は、実質的にここに添付された別紙Aの形式の契約に従い、会社と代表者が承認する内容に変更を加えるものとします（遅延引渡契約）。当社は、独自の裁量により、そのような機関投資家のそれぞれを承認または不承認にする権利を有するものとします。ここでは、遅延配達契約の対象となる引受有価証券を遅延引受有価証券と呼び、遅延配達契約の対象とならない引受有価証券は、本書では即時引受証券と呼ばれることもあります。

引受人が本契約に基づく本契約に基づく即時引受有価証券の引受人による購入と同時に、当社は、遅延引受有価証券の売却を手配するための報酬を、本契約の別表Iに定める報酬を、引受人の口座から代表者に支払います。引受人は、遅延配送契約の有効性または履行に関しての責任を負わないものとします。

各引受人が購入する即時引受有価証券の元本を決定する目的で、本書の別表II に記載されている引受人が購入する引受有価証券の元本金額から、遅延引受証券の元本総額のうち、別表IIに定める引受有価証券の元本金額に含まれる部分を差し引く必要があります。引受した元本の総額にここに記載されている有価証券は、引受人全員によって購入されます（いずれの場合も、引受証券が発行される最低元本の端数の一部を避けるように代表者が調整します）。ただし、代表者が独自の裁量により、当該控除額がその割合以外のものであると判断し、当社に助言する場合を除きます。

4.ドイツ銀行AG、ロンドン支店、または引受証券の決済に同意する可能性のあるその他の引受会社（決済リードマネージャー）は、1つ以上のグローバルノートに代表される引受証券が、最初に決済リーダーマネージャーの利益となる口座（コミッショネア口座）に入金され、条件に第三者受益条項が含まれることを認めています（オーストリアの規定）を第三者受益者とし、当該引受有価証券は、引受有価証券の正味購読金額（つまり、購読金から差し引かれる手数料と費用を差し引いた金額）を、支払いに対する引渡し方式でコミッショネア口座に支払った場合にのみ、他の人に引き渡されることを条件とします。決済責任者は、(i) グローバル証券に代表される引受有価証券は上記のとおり当社の命令により保有されるものとし、(ii) コミッショネア口座で受領した引受有価証券の正味購読金（つまり、購読金から差し引かれた手数料と費用を差し引いた額）は、会社に送金されるまで会社に代わって保有されることを認めます注文。決済責任者は、引受有価証券の純購読金額（つまり、購読金から差し引かれた手数料と費用を差し引いた金額）が、コミッショネア口座に受領後速やかに会社の注文に送金されることを約束します。当社は、第三者受益者条項の利益を認識し、受け入れます（オーストリアの規定) Commissionaire アカウントに関しては、該当する場合はベルギーまたはルクセンブルクの民法に従います。

-7-

5.EEAによるベイルインの契約上の承認。本契約の他の条件、または本契約のいずれかの当事者間のその他の合意、取り決め、または理解を除き、各当事者は、本契約に基づいて生じる BRRD当事者のBRRD責任は、関連する解決機関による救済権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意し、以下の拘束を受けることに同意します。

(a) 本契約に基づくいずれかのBRRD締約国のBRRD責任に関連解決機関が救済権を行使したことによる影響。これには、（これらに限定されない）以下のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれる場合があります。（i）BRRD負債の全部または一部、またはそれに対する未払い額の削減、（ii）すべての換算またはBRRD負債の一部、またはBRRD当事者または他の人の株式、その他の有価証券、その他の義務への転嫁と、それらへの発行または授与株式、の有価証券または債務、(iii) BRRD負債の取り消し、(iv) 利息 (該当する場合) の満期または支払期日の修正または変更（の支払いを一時的に停止することを含む）

(b) 関連する解決機関による救済権の行使を実施するために、関連する決議当局が必要と判断した本契約の条件の変更。

この第5項の目的上、

救済法とは、欧州経済領域の加盟国で、BRRD、関連する施行法、規制、規則、または要件を随時実施している、または随時実施している欧州経済領域加盟国に関するものです。

救済権限とは、関連する救済法に関連して、EU救済法表に定義されているあらゆる減価償却権限および転換権限を意味します。

BRRDとは、信用機関と投資企業の回復と解決のための枠組みを確立する指令2014/59/EUのことです。

BRRD責任とは、適用される救済法に基づく関連する減価償却権限および転換権限を行使できる責任を意味します。

BRRD当事者とは、保釈権の対象となる本契約の当事者を意味します。

EU救済法別表とは、ローン市場協会（または後継者）がそのように説明され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）によって随時公開される文書を意味します。

-8-

関連解決機関とは、BRRD当事者との関係で救済権限を行使できる解決機関を意味します。

6.英国のベイルインの契約上の承認。本契約の他の条件、または本契約当事者間のその他の合意、取り決め、または理解を除き、各当事者は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任は、関連する英国解決機関による英国救済権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。は私は以下のものに縛られます：

(a) 本契約に基づくいずれかの英国救済当事者の英国救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国件の救済権限の行使が及ぼす影響。これには、以下のいずれか、あるいはその組み合わせが含まれる場合があります。(i) 英国保釈責任の全部または一部、または件の未払い額の減少支払期限、(ii) 英国の救済責任の全部または一部を、英国保釈当事者または他の人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、有価証券または債務の発行または授与、(iii) 英国の救済責任の取り消し、または (iv) 利息、該当する場合、その利息、満期または支払期日の修正または変更（一時的な支払い停止を含む）

(b) 関連する英国解決機関による英国救済権の行使を有効にするため、関連する英国の解決機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

このパラグラフ6のの目的上、

英国の救済法とは、（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除き）不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、またはその関連会社の解決に関連して、英国で適用される2009年の英国銀行法法および英国で適用されるその他の法律または規制の第1部を指します。

英国救済責任とは、英国の救済権を行使できる負債を意味します。

英国救済当事者とは、英国救済権の対象となるすべての当事者を意味します。

英国の救済権限とは、銀行、投資会社、または銀行や投資会社の関連会社である人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その人の負債またはその負債が発生する契約や文書を取り消し、削減、変更、変更、または変更し、その負債の全部または一部をその株式、有価証券、または義務に転換する権限を意味します当該契約または文書が、あたかも権利が行使されたかのように効力を有することを条件とする個人またはその他の者それに基づくか、その責任に関する義務を一時停止すること。

-9-

関連する英国解決機関とは、英国の救済当事者との関係で英国の救済権を行使する能力を持つ解決機関を意味します。

7.製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関するEU委任指令2017/593（「プロダクトガバナンス規則」）に基づくMiFID製品ガバナンス規則の第9（8）条の要件のみを目的としています。

(a) Deutsche Bank AG、ロンドン支店（製造業者）は、各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通経路に関するプロダクトガバナンス規則に基づいて与えられた責任が、引受有価証券、および目論見書補足、添付の目論見書、および引受契約に関連する発表に記載されている関連情報にも当てはまると理解していることを認識しています証券、そして

(b) 製造業者ではない各引受会社と当社は、プロダクトガバナンス規則の適用に留意し、各製造者が引受有価証券に適用されると特定した対象市場と流通経路、および目論見書補足に記載されている関連情報、添付の目論見書および引受証券に関連する件の発表を確認します。

8.英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関するFCA ハンドブック「製品介入および製品ガバナンスソースブック」（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の3.2.7Rの要件のみを目的としています。

(a) クレディ・スイス・インターナショナル、ドイツ銀行、ロンドン支店、MUFG証券EMEA plc（それぞれ、英国の製造業者で、あわせて英国の製造業者）は、製品の各承認プロセス、対象市場、および適用される流通経路に関する英国MiFIR製品ガバナンス規則に基づいて与えられた責任を理解していることを他の英国の製造業者に対して認めています目論見書補足、添付の目論見書および任意に記載されている引受証券および関連情報引受証券とに関連する発表、および

(b) 英国の製造業者ではない各引受会社と当社は、英国のMiFIR製品ガバナンス規則の適用に留意し、各英国メーカーが引受証券に適用されると特定した対象市場と流通チャネル、および目論見書補足、添付の目論見書、および引受証券に関連する発表に記載されている関連情報を承認します。

9.当社は、以下に定めるとおり、本契約に従って購入されるすべての即時引受引受有価証券の支払いを除き、引受有価証券を引き渡す義務を負わないものとします。

-10-

10.いずれかの引受人が本契約に基づく義務の履行を怠った場合、債務不履行に陥った残りの引受人は、債務不履行に陥った引受人が合意したが購入しなかった即時引渡引受証券を、本契約に定める別表IIに定める引受証券の元本が、本契約に定める残りの債務不履行に陥っていない各引受人が購入するという、それぞれのの割合で購入する義務を負うものとします。そこに記載されている引受有価証券の元本残りの債務不履行ではないすべての引受人が購入。ただし、名の債務不履行保険引受人が合意したが購入に失敗した即時引受証券の元本総額が、引受有価証券の元本総額の9.09％を超える場合、残りの名の債務不履行保険引受人は、即時引渡引受証券を購入する義務を負わないものとする。には、元本の 110% 以上を購入する義務がありました本書の別表IIに記載されている引受有価証券は、同社が購入することになります。前述の上限を超える場合、債務不履行に陥っていない残りの引受人、または代理人が納得するその他の引受人は、それらの間で合意された割合で、即時引受け証券をすべて購入する権利を有するものとしますが、義務はありません。残りの引受人または代表者に満足するその他の引受人が、債務不履行に陥った引受人が合意したがの購入に失敗した即時引受有価証券の購入を選択しない場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社または会社側の責任を負うことなく終了します。ただし、当社は、第12（h）項に定める費用の支払いについて引き続き責任を負います。) ここの。

この第10項のいかなる内容も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が会社に対して負う可能性のある一切の責任を軽減するものではありません。他の引受人が債務不履行または脱退する引受会社の即時引受引受有価証券を購入する義務または同意している場合、代表者または会社は、会社または代表者が登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要と思われる変更を実施するために、引渡日を最大7営業日延期することができます。。

11.即時引渡引受有価証券の引き渡しと支払いは、本書の別表Iで指定されている住所、日時に行うものとします。この日時は、引渡日と呼ばれることもあります。引渡日に、当社は、購入価格を、証明されたまたは公的な銀行小切手、小切手、または（同日）資金で支払う電信送金により、各引受人の口座にある即時引受け証券を担当者に引き渡します。時間は基本的にであり、本契約に従って指定された時間と場所での配達は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。引渡時に、即時引受証券は、別表Iに定められた形式および額面で行うものとします。登録形式の即時引受証券は、配達日の2営業日前までに書面で代表者が要求する権限のある額面および名前で登録されるものとします。即時引渡引受有価証券のチェックと梱包を迅速に行うために、当社は、引渡日の前営業日の現地時間の午後2時までに、即時引受引受証券証券の担当者が閲覧できるようにするものとする。

-11-

12.当社は、次のような複数の引受会社の意見に同意しています。

(a) 当社は、最初に提出されたの登録届出書と、引受有価証券に関するかそれ以前に提出された各修正および補足、および委員会に提出された目論見書の写し（参照により組み込まれているすべての文書、およびそれに提出されたすべての同意書および別紙を含む）を速やかに代表者および引受人の弁護士に提出します。

(b) 当社は、代表者が要求できる以下の書類のうち、妥当な枚数の代表者に速やかに提出します。(i) 登録届出書の確認済みコピー（固定料金に対する収益の比率の計算以外の添付書類、契約書および本契約を除く）、 (ii) 目論見書、(iii) 発行者自由書目論見書、および (iv) 組み込まれた書類目論見書または発行者の自由書目論見書を参考に、

(c) 引受証券に関する目論見書が法律で義務付けられている期間（または、規則172の免除については、）、会社は登録届出書の修正を提出しず、目論見書の修正または補足も提出しません（（i）以下の書類の提出のみからなる修正または補足は除きます証券取引法、または (ii) 引受有価証券以外の有価証券の募集に関する補足。ただし、当社が代表者は、提出前に審査のために当該修正案または補足の写しを持参し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案は提出しません。前述の文に従い、当社は、各法定目論見書（の目論見書を含む）、各暫定目論見書（該当する場合）、およびそれらの修正または補足を、証券法に基づく規則424に従って義務付けられているとおり、最初に使用された日または本契約の日の営業日より早い方の2営業日以内に委員会に提出させます。当社は、(i) 各法定目論見書、各暫定目論見書 (該当する場合)、またはそれらの修正または補足が証券法に基づく規則424に従って委員会に提出されたとき、(ii) 登録届出書の修正が有効になったとき、(iii) 委員会からの登録の修正の要求について、速やかに代表者に通知します。法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、または発行者自由記述の陳述または修正または補足目論見書または追加情報については、(iv) 登録届出書の有効性を一時停止するストップオーダー、その目的または証券法第8A条に基づく手続きの開始または脅迫、(v) 引受証券の売却資格の一時停止に関する通知の受領に関する目論見書または追加情報については、そのような目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、本項 (c) の最初の文の例外 (i) または (ii) に従い、事前の審査のために代表者に提出されていない法定目論見書、発行者自由記述目論見書、または登録届出書の修正または補足の写しを (提出時に) 速やかに代表者に提出します。当社は、そのようなストップオーダーの発行を防止し、発行された場合はできるだけ早くその撤回を行うよう最善の努力をします。

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(d) 引受証券に関する目論見書が証券法に基づいて提出する必要がある（または規則の免除についてはですが）場合、その時点で修正された登録届出書、または修正または補足された目論見書に件の重要な事実または義務に関する虚偽の記述が含まれることになります。その記述を行うのに必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして、誤解を招くものではなく、あるいは修正が必要かどうかを述べること登録届出書、または証券取引法またはそれに基づくそれぞれの規則に準拠するために目論見書を修正または補足するために、当社は速やかに (i) そのような事象が発生したことを代表者に通知し、 (ii) 本第12項の (c) 項の最初の文に従い、そのような記述または省略を修正する修正または補足を作成して委員会に提出します。当該コンプライアンスに影響を及ぼす修正または補足、および (iii) そのような修正または補足された目論見書を提供する代表者が合理的に要求できる量で代表者に、

(e) 当社は、実行可能な限り早く、証券法第11 (a) 条および証券法第158条の規定を満たす会社の損益計算書または会社の明細書を、証券保有者および代表者に一般に公開します。

(f) 本書の日付から5年間に、当社は、会社が発行した証券が上場される可能性のある各証券取引所の要件または契約、または証券取引法、またはそれに基づく委員会の規則または規則に従って委員会に提供したすべての報告書および財務諸表のコピーを代表者に提供します。ただし、当社はそのような報告書や財務諸表を担当者に提出したとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システム、または後継システムを通じて入手できる範囲

(g) 当社は、代表者が指定する法域の法律に基づき、引受証券の売却資格を得るよう努め、引受有価証券の分配に必要な限りその資格を有効なまま維持します。ただし、これに関連して社は、外国法人としての資格や、一般的または無制限の手続きの対象となるような措置を講じる必要はありません今はそうではない管轄区域、

(h) 当社は、引受有価証券の承認、発行、引渡しにかかる費用と、それに関連して支払われる税金、証券法に基づく登録届出書およびその修正、補足および添付物の作成、印刷、提出にかかる費用、が最初に提出された登録届出書とその各修正および発効後の修正（別紙を含む）の配布費用を支払います）、法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書および上記の文書のいずれかに参照により組み込まれた文書。各発行者の作成、印刷、配布にかかる費用無料

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投資家または見込み投資家への目論見書の作成、本契約、遅延配達契約（ある場合）、およびインデンチャーの作成費用、引受証券を含む有価証券の格付けに関連して格付け機関に支払われる手数料、本項に規定されている複数の法域の証券法に基づく引受有価証券の適格性評価の手数料および費用、およびブルースカイの作成と印刷の手数料引受人を含む有価証券の合法性に関する覚書および覚書投資としての証券（引受人への弁護士費用を含む）、および本契約に基づく会社の義務の履行に付随するその他すべての費用と費用。ただし、本項および本契約第16項に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料と経費、売却する可能性のある引受証券の譲渡税を含む費用および経費を自己負担するものとします。引受人による引受有価証券の募集の宣伝費。

(i) 引受有価証券の募集が終了するまでの間、当社は、取引法第16 (a) 条、第16 (c) 条、第17 (d) 条に従って会社が提出する必要のあるすべての書類と件の以前に提出した書類の修正を適時に提出します。

(j) 本契約日から引渡日までの期間中、当社は、引受人への引受有価証券および目論見書に開示されているその他の条件で、満期が1年を超える当社の債務証券、または他者の債務証券の保証または支援義務の提供、売却、売買契約、またはその他の処分は行いません。ただし、この第12 (j) 項は、当社のユーロ建て債券にのみ適用されるということです。

(k) 当社は、代表者の事前の同意を得て、各引受人は、会社と代表者の事前の同意を得ない限り、発行者自由書目論見書を構成する、またはに自由記述目論見書を構成する引受有価証券に関する申し出を行っておらず、今後も行わないことを表明し、に同意します。規則405で定義されているとおり、委員会に提出する必要があります。当社と代表者が同意したこのような自由記述目論見書は、以下自由記述許可目論見書と呼ばれます。当社は、各自由記述許可目論見書を、規則433で定義されている発行者の自由記述目論見書として扱い、に適用される規則164および433の要件を遵守し、遵守することを表明し、これに同意します必要に応じて委員会への適時提出、説明文、記録管理を含む、自由記述が許可されている目論見書のいずれか。当社は規則433を遵守しており、今後も順守します。そして

(l) 当社は、引受有価証券に関する最終タームシート（別表IV）を作成し、引受有価証券の最終条件を記載した情報のみを、代表者の同意を得た形式で記載し、 Rule 433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間内に、当該最終条件が全員について定められた日から、当該最終タームシートを提出します。引受有価証券の募集のクラス。そのような最終契約書はいずれも、本契約における発行者自由執筆目論見書および自由執筆許可目論見書です。当社はまた、引受人による自由書目論見書を、引受証券に関する慣習的な情報を含む1つ以上のタームシートの形式でのみ使用することに同意します。ただし、上記の自由記述目論見書は、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書ではないことを理解しています。

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13.(a) 当社は、各引受人および証券法の意味において引受人を支配する各被保険者および各個人を、連帯的または複数を問わず、損失、請求、損害、責任、およびそれらに関するあらゆる訴訟に対して、証券法またはその他の理由により、当該損失、請求の範囲内で補償し、免責するものとします。損害、責任、または訴訟は、登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因するか、それに基づいて生じるいつでもにある声明、任意の時点の法定目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、発行者自由書目論見書、または証券法規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられた、または記載漏れまたは記載漏れの疑いから生じる、またはそれらに基づく発行者情報そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な重要な事実を、各引受人およびそのような支配者に法的費用およびその他の費用を払い戻すものとします引受人または管理者がかかる損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査、防御、または防御の準備のために合理的に負担した費用（ただし年1回以下の頻度で）。ただし、そのような場合でも、当社は、かかる損失、請求、損害、責任、または訴訟が以下に起因または根拠となる範囲で責任を負わないものとします。登録届出書に虚偽のの記述、または虚偽とされる記述または脱落、または記入漏れの疑い目論見書、暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、目論見書、または発行者自由書きの目論見書は、代理人によって、または引受人に代わって特別に利用することを目的として提供された書面による情報に基づいて、いつでも入手できます。前述の補償契約は、引受人または支配者に対して当社が負う可能性のあるの責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法の意味において会社を支配する人物に対して、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法の意味において会社を支配する人物に対して、会社、またはそのような取締役、役員、または支配者が対象となる可能性のある損失、請求、損害、責任、およびそれらに関連するあらゆる訴訟に対して、を補償し、を無害に保つものとします。証券法またはその他の理由により、当該損失、請求、損害、責任、または訴訟がの根拠または根拠となる場合に限ります登録届出書、法定目論見書、（該当する場合）暫定目論見書（該当する場合）、目論見書または発行者の自由記述目論見書に含まれる重要事実に関する虚偽の記述または虚偽の陳述の疑い、または記載する必要のある重要な事実の記載の省略または省略の疑いから生じた場合その記述を誤解を招く恐れがないようにするため、いずれの場合も、虚偽の記述または虚偽の記述または脱落を主張する範囲に限って記載漏れの申し立ては、その引受人によって、またはそのの引受会社に代わって書面で会社に提供された情報に基づいて、またそれに沿って行われたものであり、会社またはそのような取締役、役員、または管理者がそのような損失、請求に対してを調査、防御、または弁護する準備において合理的に負担した法的費用およびその他の費用を会社に払い戻すものとします。損害、責任、またはそのような費用が発生した場合（ただし、頻繁には発生しません）。前述の補償契約は、引受人が会社またはその取締役、役員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

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(c) 被補償当事者が本第13項に基づく請求の通知、または何らかの訴訟の開始の通知を受領した直後に、被補償当事者は、本第13項に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、その請求または件の訴訟の開始について補償当事者に書面で通知しなければならない。ただし、通知しなかった場合補償当事者は、第13 (a) 項または第13 (b) 項以外に、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免れないものとします。被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者が補償当事者に通知しなければならない場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者が満足できる弁護士とともに弁護を引き受けることができます。被補償者から被補償者に対し、かかる請求または訴訟の弁護を引き受けることを選択した旨の通知を受けた後、補償者人は、本第13項に基づき、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、合理的な調査費用以外の法的費用またはその他の費用について責任を負わないものとします。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けることを選択しない場合、補償当事者は被補償者に、弁護士が依頼した合理的な費用と費用を補償します。当該訴訟の当事者（実施当事者を含む）に当社と1人以上の引受人の両方が含まれ、(i) 補償当事者と被補償当事者が相互に合意した場合、または (ii) 補償当事者と被補償当事者の両方を同じ弁護士が代理することは、適用される職業上の行動基準では不適切ですあるいは、両者の利害が実際にまたは潜在的に異なる可能性があるため、そのような弁護士の意見では、補償する側は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を引き受け、被補償当事者が依頼した弁護士の妥当な費用と費用を補償する権利。補償当事者は、1つの訴訟に関連して、または同じ法域で同じ訴訟に起因する別個の類似または関連する訴訟に関連してしてはならないことを理解した上で一般的な申し立てやの事情では、そのようなすべてについて、複数の弁護士事務所の妥当な費用と費用を負担することになります。被補償者。1人以上の引受人または支配者が補償対象者である訴訟の場合は代表者が、会社またはその取締役、役員、支配者のいずれかが補償対象者である訴訟の場合は会社が書面で指定するものとする。補償する当事者は、補償する当事者または当事者による事前の書面による同意なしに行われた和解について、本契約に基づき一切の責任を負わないものとします。

(d) 本第13項に規定された補償が、何らかの理由で本書の第13 (a) 項または第13 (b) 項に基づく被補償者が、そこに記載されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの訴訟に関して受けられない場合、各補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、そのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額の額に、親族を反映する適切な割合で拠出する引受証券の募集により、一方では当社が、他方では引受人が受け取る利益。ただし、この配分が次の条件で許可されていない場合

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適用法では、各補償当事者は、かかる損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に、一方では会社が、他方では引受証券の募集から受領した相対的な利益を反映する適切な割合で拠出するものとする。その記述または脱落に関して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失ですその結果、そのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する措置、およびその他の関連する衡平上の考慮事項が生じました。かかる募集に関して当社が、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、引受人がそのような募集に関して受け取った引受割引および手数料の合計に対して、会社が受け取ったの引受有価証券の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、を参考に、重要な事実や不作為、または重要な事実を述べる省略の疑いが、会社または引受会社から提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関するものかどうかを参照して判断されます。上記第13 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本第13 (d) 項の目的上、当該被補償者がそのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第13 (d) 項の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引受して人に分配された引受証券の合計金額が、虚偽または虚偽の陳述または不作為を理由に支払った、または支払う義務を負うようになった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。または不作為の疑い。（同法第14（f）条の意味の範囲内の）不正な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。この第13 (d) 項に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して複数あり、共同ではありません。

(e) 本第13項のに含まれる契約、および本契約第1項および第12項にある当社の表明、保証、および合意は、本契約の終了または取り消し、または補償対象当事者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、引受有価証券の引き渡し後も存続し、完全な効力を維持します。

14。本契約に基づく引受人の義務は、（a）ニューヨーク証券取引所で一般的に行われている有価証券の取引が停止または実質的に制限されている場合、（a）即時引受け証券の引渡しおよび支払いの前に当社が受領した通知により、代表者の絶対的な裁量により解除することができます。連邦またはニューヨーク州のいずれかの当局によって申告されたか、(c) 何らかのアウトブレイクまたは重大な事態が発生したと考えられる敵対行為やその他の災難や危機の激化、あるいはの金融市場に重大かつ不利な影響をもたらし、それによって米国の合理的な判断で事態が悪化するような宣戦布告や国家緊急事態の宣言

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代表者で、一般開示パッケージで検討されている条件と方法でそのような引受証券を売り込むことは現実的ではない、またはお勧めできない、または (d) 会社は、会社の無担保優先債務証券、保証、またはサポート債務のいずれかの格付けが、全国的に認められている統計格付け機関（セクション3 (a)（62）で定義されているとおり、引き下げられたという通知を受け取っているはずです。（取引法の）またはそのような組織が、監視中または審査中であることを公に発表している。可能な限りマイナスの意味は、会社の無担保優先債務証券、保証またはサポート債務のいずれかの格付け、または（e）当社またはその子会社の事業または資産に、特に会社またはその子会社の事業または資産に何らかの変更、または将来の変化を伴う進展が生じ、の合理的な判断では、引受証券の投資の質を著しく損なうことになります。

15。引受有価証券に関する本契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、本契約日および引渡日における当社の表明および保証の正確さ、本契約に基づく義務の会社による履行、および引受証券に適用される以下の追加条件のそれぞれに従うことを条件とします。

(a) 納品日またはそれ以前に、登録届出書の有効性を停止する停止命令、または暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に参照により組み込まれた文書宛ての命令は発行されていないものとし、それ以前に委員会によってストップオーダー手続が開始されたりと脅されたりしておらず、異議申し立ても行われていないものとします委員会またはそのスタッフが、参照により組み込まれた文書の正確性または妥当性について暫定目論見書（該当する場合）、目論見書、または発行者無料書面による目論見書、登録届出書、法定目論見書などへの追加情報の記載を求める委員会からの要求はすべて応じられているものとし、本書の日付以降、会社は登録届出書、法定目論見書の修正または補足を委員会に提出していないものとします、目論見書または発行者の自由記述目論見書（または、いずれの場合も、参照により組み込まれた文書）は代表者によって不承認になりました。

(b) 引受人は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または発行者自由記述目論見書に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれているか、重要で記載が義務付けられているか、または記載されている記述を誤解を招かないようにするために記載されていないことを、引渡日日またはそれ以前に発見して会社に開示してはなりません。

(c) 本契約、引受有価証券および契約書の承認、形式および有効性、ならびに登録届出書、目論見書（財務諸表およびその他の財務データを除く）、および本契約および本契約で検討される取引に関連するその他すべての法的事項に関連するすべての企業手続およびその他の法的事項は、Sullivan & Crommにとってあらゆる点で満足のいくものでなければなりません引受人の弁護士であるLLWell LLP、および当社は、すべての書類と情報を当該弁護士に提供したものとします。そのような事項を引き継ぐことを許可するように合理的に要求できるということです。

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(d) (x) シニア・エグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラル・カウンセル、(y) シニア・バイスプレジデント、副法務顧問兼セクレタリー、または (z) アシスタント・バイスプレジデント兼シニア・リーガル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーのいずれも、引受人に宛てた意見を代表者に提出し、弁護士として、以下の趣旨の納期を記載したものとする。

(i) 会社は正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて良好な状態で法人として有効に存続している。会社の重要な子会社はそれぞれ正式に設立され、設立または組織された管轄区域の法に基づいて良好な状態にある法人または有限責任会社として有効に存続している、および各会社とその重要な子会社一般開示に記載されているように、財産を所有し、事業を行うための完全な企業権力と権限を持っていますパッケージで、外国法人として事業を行うのに正当な資格があり、不動産の所有、賃貸、または事業を行う資格を必要とする各法域の法律に基づいて良好な状態にあります。ただし、がその資格を満たさなくても、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(ii) インデンチャーは正式に承認され、執行され、引き渡され、信託契約法に基づいて正式に認定されており、その条件に従って会社に対して執行可能な合法的かつ有効かつ拘束力のある文書です ( 件の救済措置の執行、該当する破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、または同様のものを条件とします) 債権者の権利に関連する、またはそれらに影響を及ぼす一般的な適用法（一般的には随時施行され、一般的な株の原則）；

(iii) そのような弁護士の知る限りでは、登録届出書での開示が義務付けられていても、一般開示パッケージでは十分に開示されていない、登録届出書での開示が義務付けられている性格の会社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人の前で、係属中または脅迫されている訴訟、訴訟または手続きはありません。また、特定のキャラクターに関するフランチャイズ、契約、その他の書類も必要ありません。登録届出書または一般開示パッケージに記載するか、別紙として提出するか、必要に応じて記述または提出されていません。当社またはその子会社に関する法的手続きまたは重要な契約または合意を説明する一般開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた記述は、そのような事項を公平に要約しています。引受証券、インデンチャー、および遅延配達契約は、目論見書の次の（または同等の）キャプションに含まれる説明に準拠しています。当社が提供する可能性のある債務証券の説明と分配計画。

(iv) 即時引渡引受証券は正式に承認され執行されており、が受託者によって認証され、本契約の条件に従って会社が引受人に支払いを行う場合、契約の恩恵を受ける資格のある会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能となります。

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(v) 遅延引受有価証券（ある場合）は、インデンチャーおよび関連する遅延配達契約に従って正式に承認され、本契約および関連する遅延配達契約に従ってそれぞれの購入者によって履行、認証、発行、引き渡され、支払いが行われた場合、インデンチャーの恩恵を受ける資格のある会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります。

(vi) 登録届出書とその修正は、証券法に基づいて発効した。そのような弁護士の知る限りでは、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きも開始も脅迫もされておらず、登録届出書、目論見書とその各修正または補足は、それぞれの発効日または発行日（そこに含まれる財務諸表やその他の財務および統計情報、または証券法、取引法、信託契約法の適用されるの要件と、それに基づくそれぞれの規則と規制に従って、および受託者の資格および資格に関する声明（そのような弁護士は意見の表明は不要）を参照して組み込んでいます。

(vii) そのような弁護士は、本契約の日付または納品日に条目論見書によって定められた発効日、規則430B (f) に従って定められた登録届出書またはその修正に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、またはの記述に必要な重要な事実の記載が省略されていたりしたと信じる理由はありません。誤解を招くようなものではありません。そのような弁護士には、そのような弁護士への手紙のスケジュールに明記されている書類が、総長に含まれる書類で構成されていると信じる理由はありません開示パッケージは、適用時点、または納品日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある重要な事実を記載していなかったり、記載が必要だったりする重要な事実を記載していなかったりしたが、それが作成された状況に照らして、誤解を招くものではない。そのような弁護士は、目論見書が、本契約の日付または納期。重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている、またはに必要な重要な事実の記載が省略または省略されている記載内容は、作成された状況に照らして、誤解を招かないようにすること（財務諸表およびその他の財務および統計情報、または参照により組み込まれているか、、およびフォームT-1の受託者の資格および資格に関する声明を除く）。

(viii) この契約および遅延配送契約（ある場合）は、当社が正式に承認、実行、履行したものです。

(ix) 引受された有価証券の発行と売却、または本契約または契約で予定されている取引の完了については、証券法および信託契約に基づいて取得されたものを除き、付属法に基づき、当社またはその財産を管轄する政府機関または機関に対する命令、件の同意、承認、登録、または資格認定は必要ありません義歯法および必要な同意、承認、承認、登録、資格引受証券の販売と分配に関連する州証券またはブルースカイ法に基づきます。「含まれる法律」とは、(i) ニューヨーク州の法律、(ii) デラウェア州一般会社法、(iii) アメリカ合衆国の連邦証券法を意味し、弁護士の経験上、本契約で検討されている種類の取引に通常適用されます。含まれる期間

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法律には、(a) 郡、市、町、自治体、およびそれらの特別行政区画や機関の法律、(b) 州証券法またはブルースカイ法、 (c) 金融業界監督局の規則や規制を含む、引受人に適用される法律、および (d) 土地利用、区画、建築基準に関する法律は含まれません。の問題、税金、環境問題、知的財産問題、独占禁止法の問題。そして

(x) 本契約、本契約、または遅延配達契約の締結と引き渡し、引受有価証券の発行と売却、または本契約またはそこで検討されているその他の取引の完了、または本契約またはの条件の履行は、憲章または付則と矛盾したり、違反したり、不履行になったり、不履行になったりすることはありません会社、またはそのような弁護士が知っている契約またはその他の契約または文書の条件、および会社またはその重要な子会社が属するもの会社、その子会社、あるいはその資産のいずれかが拘束される当事者、または会社または会社またはそのような子会社を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人の子会社に適用されるとそのような弁護士が知っている付属法が適用される命令や規制。

そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、受託者によるインデンチャーの執行について、その執行の事実を記載した受託者の証明書を頼りにすることができます。

そのような意見を述べるにあたり、そのような弁護士は、(A) デラウェア州以外の法域の法律の適用に関する事項については、信頼できると信じられる他の善良な弁護士の意見に基づいて行うこともできます。ただし、そのような弁護士は、そのような意見の中で、その弁護士と代理人がそのような他の弁護士の意見に頼ることは正当であると述べている場合、(B) または事実、適切と思われる範囲で、会社の責任者および公務員の証明書に記載されています。

上記 (ix) 項に関してそのような意見を述べるにあたり、会社または重要な子会社が事業を行っている州の規制当局に関する限り、そのような弁護士は、そのような弁護士が満足できる現地の弁護士の意見に頼ることができます。

(e) 代表者は、引受証券、契約書、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項について、引受人の弁護士であるSullivan & Cromwell LLPから、引受日付けの意見または意見を受け取っているものとし、当社はそのような弁護士は、そのような事項を伝えるためにの目的で、依頼された書類などを提示します。

(f) 当社は、取締役会長名、社長、上席副社長、財務担当または副財務担当が署名した証明書を代表者に提出したものとする。この証明書には、合理的な調査の結果、彼らの知る限りにおいて、以下の内容が記載されているものとする。

(i) 本契約における当社の表明および保証は、引渡日現在のすべての重要な点において真実かつ正確であり、引渡日に行われた場合と同じ効力を有します。当社は、すべての契約を順守し、引受人が本契約に基づくの引受証券を購入する義務の条件として履行または履行する条件をすべて満たしています。パラグラフ15 (a) と15 (h) に定める事項は満たされました。

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(ii) 適用時期および納品日の時点で、登録届出書と一般開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれておらず、そこに記載する必要がある、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていませんでした。

(iii) 本契約の日付より前に公開されている場合を除き、一般開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた最新の財務諸表の日付以降、通常の業務上の取引に起因するかどうかにかかわらず、会社とその子会社の状況（財務またはその他）、収益、事業または財産に重大な悪影響はありません。一般開示パッケージに記載されている、または検討されている場合を除きます。

(g) (i) 当社は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者に、会社に関する米国公認会計士協会（AU 6101）セクション6101（AU 6101）に記載されている種類の書簡を会社取締役会の取締役会および引受人に宛てたものとし、（ii）代表者は報告書を含むその他の独立監査人の、納品日付けの代表者宛の手紙、またはAU 6101に記載されている種類の登録届出書に、および (i) と (ii) のそれぞれに参照により組み込まれ、引受人の弁護士が合理的に要求した財務諸表項目を対象としています。

(h) 引受有価証券の発行と売却、または本契約または契約で予定されている取引の会社による完了には、当社またはその財産を管轄する政府機関または機関からの命令、同意、承認、承認、登録、資格は必要ありません。ただし、引き渡し日より前に取得された場合や、引き渡し日より前に取得された場合を除きます。証券法と信託契約法、およびそのような同意、承認、承認、登録、資格引受人による引受有価証券の購入と分配に関連して、州証券またはブルースカイ法で義務付けられている場合があります。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証拠、および証明書は、代表者にとって満足のいく形式と内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

16。当社が本契約で認められている何らかの理由で本契約で認められている即時引受証券を入札しなかった場合、または引受人が本契約で認められている何らかの理由（本契約第10項または第14 (a) ～ (d) 項を除く）で即時引受引受有価証券の購入を拒否した場合、当社は引受人に妥当な手数料を払い戻すものとします。と弁護士の費用など自己負担額本来あるべき経費

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本契約、即時引受有価証券の購入提案、および遅延引受有価証券の購入の勧誘に関連して両社が負担した。要求に応じて、会社はその全額を担当者に支払うものとします。1人以上の引受人の不履行または本契約の項14 (a) ～ (d) に従って本契約が本契約第10項に従って終了した場合、当社はそれらの費用を引受人に払い戻す義務を負わないものとします。

17。名の引受人は、以下に定める方法でで改正された、国際資本市場協会経営者間契約第1/ニューヨーク法別表 (経営者間の契約) に拘束され、これを遵守することに合意します。マネージャー間の契約では、マネージャーとは引受人を意味し、リードマネージャーは代表者を意味し、決済リーダーマネージャーはドイツ銀行AG、ロンドン支店、スタビライジングマネージャーはドイツ銀行AG、ロンドン支店、サブスクリプション契約とは引受契約を意味します。管理者間の契約の第3条は完全に削除され、引受契約の第9項に置き換えられるものとします。

18。当社は、代表者による、または代表者の代理人による要求、同意、通知、または合意に基づいて行動し、それに頼る権利を有するものとします。会社から引受人への通知は、本書の別表Iに記載された住所宛てに書面で速やかに確認されたファクシミリ送信で十分であり、引受人による当社への通知は、書面またはファクシミリ送信により、エーティー・アンド・ティー.（208 S. Akard Street）の当社宛てに書面で速やかに確認された場合に十分です。18階、テキサス州ダラス 75202、電話番号：(214) 653-2578、電子メール：gg5478@att.com、上級副社長の注意と財務担当副社長補佐 AT&T法務部証券担当シニア・リーガル・カウンセルにコピーを添えて、テキサス州ダラス75202号室、S.Acardストリート2908号室、電子メール：lr0657@att.com

19。本契約は、引受人、会社、およびそれぞれの後継者を拘束するものとする。本契約および本契約条件および条項は、当該個人の利益のみを目的としています。ただし、(a) 本契約に含まれる会社の表明、保証、補償、および契約は、証券法第15条の意味の範囲内で引受人を管理する本人、または人 (もしあれば) の利益のためのものであると見なされ、(b) 損害賠償契約本契約第13項に含まれる引受人は、名の当社の取締役、つまり、登録届出書と会社を支配する人物に署名しました。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関する法的または公平な権利、救済または請求を、本第19項でに言及している人以外の人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されないものとします。

20。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約および本契約または本契約に基づく利息および義務の移転は、譲渡が本契約およびそのような利益および義務において米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。は、米国または米国の州の法律の対象でした。

-23-

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社（以下に定義）である引受人が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、米国特別解決制度に基づいて行使できるデフォルト権を超えない範囲で行使することが認められます。本契約が米国または米国の州の法律に準拠する場合。

(i) BHC法関連会社とは、 12 U.S.C. § 1841 (k) での「アフィリエイト」という用語の意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

(ii) 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(A) その用語の対象事業体は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(B) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 債務不履行権とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1という用語に割り当てられた意味を持ち、に従って解釈されるものとします。

(iv) 米国特別決議制度とは、(A) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(B) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

21。本契約の目的上、営業日とは、ニューヨーク証券取引所がの取引を開始している日を意味します。

22。本契約の当事者は、本契約の当事者によっていくつでも締結することができ、それぞれがの原本とみなされますが、かかるすべての対応案が一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。

23。一方の当事者から他方の当事者への本契約の送付は、ファクシミリ、電子メール（ニューヨーク州電子署名記録法（ニューヨーク州立技術法（NY State Tech §301-309）に準拠する電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができます。本契約当事者は、そのように配信された相手方はすべて、正当かつ有効に納品され、あらゆる目的で有効かつ有効であること。

-24-

24。本契約はニューヨーク YORKの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

上記の内容が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、署名して同封の複製を当社に返送してください。この場合、本契約は、当社と複数の引受会社との間の拘束力のある契約となります。

[署名ページが続きます]

-25-


本当にあなたのものよ

AT&T株式会社

作成者:		/s/ ジョージ・B・ゴーク
		名前:ジョージ・B・ゴーク
		役職:上級副社長兼会計

-26-



前述の契約は最初の日付で確認され承認されました上記に書きました。クレディ・スイス・インターナショナル

作成者:		/s/ デビッド・アンソニー
		名前:デビッド・アンソニー
		タイトル:認定署名者


作成者:		/s/ アンソニー・ストリンガー
		名前:アンソニー・ストリンガー
		タイトル:ディレクター

ドイツ銀行ロンドン支店

作成者:		/s/ シャミット・サハ
		名前:シャミット・サハ
		タイトル:ディレクター

作成者:		/s/ ジョナサン・クリッセル
		名前:ジョナサン・クリッセル
		役職:常務取締役

三菱UFJ証券 EMEA PLC

作成者:		/s/ アベナ・イエボア
		名前:アベナ・イエボア
		タイトル:認定署名者

それぞれ自分用に、そして代表として

スケジュールIIに名前が記載されている複数の引受会社

上記の契約に従います。

-27-

実行バージョン

スケジュール I

2023年5月11日付けの引受契約 (本契約)

登録届出書第333-263192号

適用時間：契約日の午後7時16分（英国時間）

第1項 (e) で定義されている一般開示パッケージを含む追加情報：

最終タームシートはスケジュールIVとして添付されています。

代表者と住所：

クレディ・スイスインターナショナル

ワン・カボット・スクエア

ロンドン E14 4QJ

イギリス

ドイツ銀行ロンドン支店

ウィンチェスターハウス

1 グレート・ウィンチェスター・ストリート

ロンドン EC2N 2DB

イギリス

三菱UFJ証券 EMEA plc

ロープメーカー・プレイス

25 ロープメーカーストリート

ロンドン EC2年午前9時

引受証券:

(a) 3.550% 2025年期限のグローバルノート


指定:		2025年満期の1億5,000,000 3.550% グローバルノート (2025年債券)

元本金額:		€1,000,000,000

満期日:		2025年11月18日、ピークに達しました。

金利:		年間3.550％。

利息支払い日:		2023年11月18日から、毎年11月18日に開始します。

購入価格:		99.738%

一般向け価格:		99.888%

-スケジュール I-1-


引受割引:		0.150%

リオファー利回り:		3.604%

償還規定:		2025年債は、2025年10月18日より前であればいつでも、AT&Tのオプションにより、全体または一部をいつでも償還できます。また、 2025年債の各保有者の登録住所に事前に通知して、少なくとも5日間、40日以内に随時償還できます。償還価格は、（i）償還される2025年債の元本額の100％、または（ii）償還日に差し引かれた残りの予定支払額（以下に定義）の現在価値の合計を、年間（実績/実績（ICMA））、財務利率（定義どおり）の合計に等しいレートで下記）プラス20ベーシスポイント。2025年債は、2025年10月18日以降、AT&Tのオプションにより、いつでも、少なくとも5日間、全体または一部を償還できます。ただし 40日以内に、2025年債の各保有者の登録住所に、償還される2025年債の元本の 100% に相当する償還価格で事前に通知を送付します。AT&Tが償還価格を計算します。では、いずれの場合も、未払いの利息は償還日に支払われますが、償還日は除きます。財務省金利とは、2025年債の償還日に関して、2025年債の総償還利回りが、償還予定日の3営業日前にその価格で購入された場合、に基づく参照債の取引日の総償還利回りと等しくなるようなパーセンテージで表された価格を意味します。当社または当社が指定する投資銀行が決定した取引日の午前11時（ロンドン時間）に実効するリファレンスボンドの中間市場価格。参考債とは、財務省金利の計算に関連して、満期が2025年債の満期に最も近いドイツ国債、または当社または当社が任意に任命した投資銀行が、同様の債券が発行されていないと判断した場合、当社または当社が指定する投資銀行が、以下の3人のブローカーの助言を得て、当社または当社が指定する投資銀行が選択したドイツ国債のマーケットメーカーおよび/またはマーケットメーカーは、br} 財務省金利の決定に適しています。

-スケジュール I-2-

残りの予定支払額とは、償還される各2025年手形について、該当する一連の2025年債が額面コール日（ではなく）に満期を迎えると仮定して、償還されるが、当該2025年紙幣の元本と利息の残りの予定支払い額を意味します。ただし、その時点で発生した利息の支払いの一部を含め償還日)。その償還日が当該2025年手形に関する利息支払日ではない場合、その2025年紙幣に次に予定されている利息の金額は、その2025年手形にその償還日に発生した利息の額だけ減額されます。

償還日以降、会社が償還価格と未払いの利息の支払いを怠らない限り、2025年債または償還が求められた2025年債の一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、当社は、その日に償還される2025年債の償還価格と株の未払利息を支払うのに十分な金額を支払代理人または受託者に預けます。償還される2025年債のすべてに満たない場合、償還される2025年債は、受託者がロットで、または適用される寄託手続きに従って選択するものとする。


フォーム/決済システム:		2025年紙幣は、登録済みの記帳形式でのみ発行されます。発行ごとに、ユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリームバンキング社の共通預託機関にグローバルノートが預け入れられます。

配達日、時間、場所：		2023年5月18日午前11時（ロンドン時間）、サリバン＆クロムウェル法律事務所の事務所にて。

提供の制限事項:		引受人はそれぞれ、本書の別表IIIに定める募集制限を個別に表明し、保証し、同意します。

追加条項:		本契約の第15項に加えて、本契約に基づく引受人の義務は、本契約の日付から引渡日までの期間中に、何らかの集団発生または重大な敵対行為の拡大などが発生した場合、代表者の絶対的な裁量により、2025年債の引渡しおよび支払いの前に会社に送付および受領した通知により、代表者が自由裁量で終了することができます。災害、危機、または米国による宣戦布告、国家緊急事態または何らかの変化国内または国際的な金融、政治、経済的状況、または通貨の為替レートまたは為替管理が金融市場に及ぼす影響は重大かつ不利であり、代表者の合理的な判断では、目論見書で検討されている条件および方法でそのような2025年債を発行することは現実的またはお勧めできません。

-スケジュール I-3-

(b) 3.950% 2031年満期グローバルノート


指定:		2031年満期の1,000,000,000 3.950% グローバルノート (2031年債券)

元本金額:		€1,000,000,000

満期日:		2031年4月30日、正午です。

金利:		年間 3.950%。

利息支払い日:		2024年4月30日から毎年4月30日に開始します。

購入価格:		99.558%

一般向け価格:		99.883%

リオファー利回り:		3.968%

引受割引:		0.325%

償還規定:		2031年債の全部または一部は、2031年1月30日より前であればいつでも、AT&Tのオプションにより、償還する2031年債の各保有者の登録住所に少なくとも5日間、40日以内に事前に通知を送付することで、いつでも随時償還できます。償還価格は、（i）償還される2031年債の元本の 100%、または（ii）償還日までに割り引かれた残存予定支払い（以下に定義）の現在価値の合計（実績/実績（ICMA））、財務省金利（以下に定義）の合計に等しいレートで 30ベーシスポイント。2031年債の元本の 100% に相当する償還価格で、2031年1月30日以降、AT&Tのオプションで、いつでも、少なくとも5日間、40日以内にの2031年債の各保有者の登録住所に事前に通知を送付して、ドルでドルでAT&Tのオプションで償還できます。償還されなさい。AT&Tが償還価格を計算します。いずれの場合も、未払いの利息は償還日日に支払われますが、支払い期限は除きます。

-スケジュール I-4-

財務省金利とは、2031年債の償還日に関して、における価格をパーセンテージで表し、2031年債の総償還利回りが、償還予定日の3営業日前のその価格で購入した場合、に基づく参照債の当該取引日の総償還利回りと等しくなることを意味します。当社または当社が指定する投資銀行が決定した取引日の午前11時（ロンドン時間）に実効するリファレンスボンドの中間市場価格。

参考債とは、財務省金利の計算に関連して、満期が2031年債の満期に最も近いドイツ国債、または当社または当社が任意に任命した投資銀行が、同様の債券が発行されていないと判断した場合、当社または当社が指定する投資銀行が、以下の3人のブローカーの助言を得て、その他のドイツ国債を意味します。当社または当社が指定する投資銀行が選択したドイツ国債および/またはマーケットメーカーは、br} 財務省金利の決定に適しています。

支払残額とは、償還される各2031年手形について、当該2031年債の元本と利息の残りの予定支払い額を意味します。ただし、償還については、該当する一連の2031年債が額面コール日に満期を迎えることを前提として、関連する償還日から適用される額面コール日まで（現在までに発生した利息の支払いの一部は含まれません）償還日)。その償還日が、当該2031年手形に対するの利息支払日ではない場合、当該2031年手形に対する次回の利息支払い予定額は、当該2031年手形に対して発生した利息の額だけ減額されます。

償還日以降、会社が償還価格と未払いの利息の支払いを怠らない限り、2031年債または償還を求められた2031年債の一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、当社は、その日に償還される2031年債の償還価格と未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人または受託者に預けます。償還される2031年債のすべてに満たない場合、償還される2031年債は、適用される寄託手続きに従い、受託者がロットで、またはで選択するものとする。

-スケジュール I-5-


フォーム/決済システム:		2031年紙幣は、登録済みの記帳形式でのみ発行されます。発行ごとに、ユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリームバンキング社の共通預託機関にグローバルノートが預け入れられます。

配達日、時間、場所：		2023年5月18日午前11時（ロンドン時間）、サリバン＆クロムウェル法律事務所の事務所にて。

提供の制限事項:		引受人はそれぞれ、本書の別表IIIに定める募集制限を個別に表明し、保証し、同意します。

追加条項:		本契約の第15項に加えて、本契約に基づく引受人の義務は、本契約の日付から引渡日までの期間中に、何らかの集団発生または重大な敵対行為の拡大などが発生した場合、2031年債の引き渡しおよび支払いの前に社に通知および受領した通知により、代表者の絶対的な裁量により終了することができます。災害、危機、または米国による宣戦布告、国家緊急事態または何らかの変化国内または国際的な金融、政治、経済的状況、または通貨の為替レートまたは為替管理が金融市場に及ぼす影響が重大かつ不利であり、代表者の合理的な判断では、目論見書で検討されている条件と方法でそのような2031年債を発行することは現実的またはお勧めできません。



指定:		1250,000,000 4.300% 2034年満期グローバルノート (2034年債券)

元本金額:		€1,250,000,000

満期日:		2034年11月18日、額面通り。

金利:		年間 4.300%。

利息支払い日:		2023年11月18日から、毎年11月18日に開始します。

購入価格:		99.564%

一般向け価格:		99.924%

リオファー利回り		4.311%

引受割引:		0.360%

-スケジュール I-6-

償還規定:

2034年債は、2034年8月18日より前に、AT&Tのオプションでいつでも全部または一部を償還できます。 2034年債の各保有者の登録住所に、少なくとも5日間、40日以内の事前通知を随時送付してください。償還価格は、（i）償還される2034年債の元本額の100％、または（ii）償還日に差し引かれた残りの予定支払額（以下に定義）の現在価値の合計を、年間（実績/実績（ICMA））、財務利率（定義どおり）の合計に等しいレートで下記）プラス35ベーシスポイント。2034年債は、2034年8月18日以降、AT&Tのオプションでいつでも、AT&Tのオプションで全体または一部を償還できます。ただし、40日を超えない限り、2034年債の各保有者の登録住所に、償還される2034年債の元本の 100% に相当する償還価格で事前に通知を送付します。AT&Tが償還価格を計算します。では、いずれの場合も、未払いの利息は償還日に支払われますが、償還日は除きます。

財務省金利とは、2034年債の償還日に関して、2034年債の総償還利回りが、償還予定日の3営業日前にその価格で購入された場合、に基づく参照債のその取引日の総償還利回りと等しくなるようなパーセンテージで表された価格を意味します当社または当社が指定する投資銀行が決定した取引日の午前11時（ロンドン時間）に実効するリファレンスボンドの中間市場価格。

リファレンスボンドとは、財務省金利の計算において、満期が2034年債の満期に最も近いドイツ国債、または当社または当社が指定する投資銀行が同様の債券が発行されていないと判断した場合、当社または当社が指定する投資銀行が、以下の3人のブローカーの助言を得て、その他のドイツ国債を意味します。当社または当社が指定する投資銀行が選択したドイツ国債のマーケットメーカーおよび/またはマーケットメーカーは、br} 財務省金利の決定に適しています。

残りの予定支払いとは、償還される各2034年手形について、該当する一連の2034年債が額面コール日に満期になると仮定して、当該2034年債の元本と利息の残りの予定支払い額を意味します（該当する一連の2034年債が額面コール日に満期になると仮定します）。償還日)。その償還日が、当該2034年手形に対するの利息支払日ではない場合、当該2034年手形について次に支払われる予定の利息の金額は、当該2034年手形にその償還日に発生した利息の額だけ減額されます。

-スケジュール I-7-


		償還日以降、会社が償還価格と未払いの{ br} 利息の支払いを怠らない限り、2034年債または償還が求められた2034年債の一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、当社は、その日に償還される2034年債の償還価格および未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人または受託者に預けます。償還される2034年債のすべてに満たない場合、償還される2034年債は、受託者がロットで、または適用される寄託手続きに従って選択するものとする。

フォーム/決済システム:		2034年紙幣は、登録済みの記帳形式でのみ発行されます。発行ごとに、ユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリームバンキング社の共通預託機関にグローバルノートが預け入れられます。

配達日、時間、場所：		2023年5月18日午前11時（ロンドン時間）、サリバン＆クロムウェル法律事務所の事務所にて。

提供の制限事項:		引受人はそれぞれ、本書の別表IIIに定める募集制限を個別に表明し、保証し、同意します。

追加条項:		本契約の第15項に加えて、本契約に基づく引受人の義務は、本契約の日付から引渡日までの期間中に何らかの集団発生または重大な敵対行為の拡大などが発生した場合、2034年債の引き渡しおよび支払いの前に社に通知および受領した通知により、代表者の絶対的な裁量により、契約に基づく引受人の義務を終了することができます。災害、危機、または米国による宣戦布告、国家緊急事態または何らかの変化国内または国際的な金融、政治、経済的状況、または通貨の為替レートまたは為替管理が金融市場に及ぼす影響は重大かつ不利であり、代表者の合理的な判断では、目論見書で検討されている条件と方法でそのような2034年債を発行することは現実的またはお勧めできません。

-スケジュール I-8-

実行バージョン

スケジュール II


引受人	校長2025年の金額メモ		校長2031年の金額メモ		校長2034年の金額メモ
クレディ・スイス・インターナショナル	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
ドイツ銀行ロンドン支店	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
オーストラリア・ニュージーランド・バンキング・グループ・リミテッド	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
バークレイズ・バンク PLC	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ビー・エヌ・ピー・パリバ	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
コメルツ銀行株式協会	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
HSBC Bank plc	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
インテサ・サンパオロ S.p.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
スコシアバンク（アイルランド）指定活動会社	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ソシエテ・ジェネラル	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
	€	1,000,000,000	€	1,000,000,000	€	1,250,000,000

合計	€	3,250,000,000

-スケジュール II-1-

実行バージョン

スケジュール III

の制限事項の提供

将軍

有価証券は、適用法に従い、米国および米国外の法域で売りに出されています。

引受人はそれぞれ、有価証券を直接的または間接的に募集、売却、引き渡したり、目論見書補足やそれに付随する目論見書またはその他の有価証券に関する募集資料を、いずれかの管轄区域から配布しないことに同意しています。ただし、当該引受人の知る限りでは、適用法および規制の遵守につながる状況を除きます。契約に定められているを除き、会社に何らかの義務を負わせてください。

イギリス

各引受人は、(i) 第21 (1) 項に該当する状況において、引受証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動への招待状または勧誘状（2000年金融サービス市場法（FSMA）第21条の意味の範囲内）のみを通知または伝達させることを表明し、これに同意します。FSMAの）は当社には適用されません。また、(ii) FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です英国の、または英国が関与する引受証券に関連して社が行ったすべてのことについて。

各引受人は、英国の個人投資家に引受証券の募集、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も引受証券を提供、売却、その他の方法で提供しないことを表明し、同意します。本規定の目的上、リテール投資家という表現は、以下のうちの1人（または複数）の人を意味します。

(a) 改正された2018年の欧州連合（脱退）法（EUWA）により英国の国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、または

(b) 指令 (EU) 2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内のお客様。ただし、その顧客はEUWAにより英国の国内法の一部となる規制 (EU) 第600/2014号の第2 (1) 条の (8) 項で定義されています。

欧州経済地域

各引受人は、欧州経済地域の個人投資家に引受証券の募出、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も引受証券を提供、売却、その他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この条項の目的上、「個人投資家」という表現は、以下のうちの1人（または複数）に該当する人を意味します。

(a) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条の（11）でと定義されている小売業のお客様、または

-スケジュールIII-1-

(b) 指令（EU）2016/97（改正）の意味の範囲内の顧客。そのの顧客は、MiFID IIの第4条（1）の（10）で定義されているプロの顧客には該当しません。

日本

有価証券は、日本の証券取引法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。各引受人およびその関連会社は、有価証券を日本の居住者または日本在住者、または日本国内のいずれかの居住者に直接的または間接的に再募集または転売する目的でに提供または売却しておらず、直接的または間接的に提供または売却しないことを表明し、同意しています。日本。ただし、同法および証券取引法の登録要件の免除に基づく場合を除きます。日本の他の関連法規制の順守。

香港

本有価証券は、本人か代理人かを問わず、また香港会社条例（第32章）の意味における一般へのオファーとならない状況では、株式または社債の売買を通常の業務を行う人以外の文書によって募集または売却することはできません。香港にかかわらず、有価証券に関する広告、招待状、書類は発行できません。他の場所。香港の一般市民を対象としているか、その内容がアクセスされる可能性が高いか、香港の一般市民が読む可能性が高い (ただし香港証券先物条例（第571条）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、香港以外の人のみ、または人の専門投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している有価証券（香港の証券法で許可されている場合）を除きます。

シンガポール

目論見書補足はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、目論見書補足および証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、有価証券第274条に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に、直接的か間接的かを問わず、有価証券の提供または売却、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。先物法、シンガポール第289章 (SFA)、(ii) 関係者または任意の人へセクション257 (1A) に従い、SFAのセクション275で指定されている条件に従い、(iii) SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従います。

証券が第275条に基づき、(a) 投資の保有を唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人、または (b) 信託 (受託者が認定された投資家ではない場合) の関係者によって登録または購入されているかどうか投資を行うことが唯一の目的で、各受益者は

-スケジュールIII-2-

認定投資家、その法人の株式、社債、株式、社債単位、または信託の受益者の権利と持分は、その法人またはその信託が第275条に基づいて有価証券を取得してから6ヶ月間は譲渡できません。ただし、(1) SFA第274条に基づく機関投資家、関係者、または第275条に基づく個人に 1A)、およびSFA第275条に規定されている条件に従い、(2) 譲渡の対価がない場合、または (3)法の運用。

SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的のみを目的として、当社は、証券が所定の資本市場商品 (2018年証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資であると判断し、（SFAのセクション309Aで定義されている）すべての関係者に通知します商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されているとおり）。

-スケジュール III-3-

実行バージョン

スケジュール IV

最終学期シート

2023年5月11日

€3,250,000,000

AT&T 株式会社

2025年満期の1億5,000,000 3.550% グローバルノート

2031年満期の1億5,000,000 3.950% グローバルノート

2034年満期グローバルノート 12億5,000,000 4.300%


発行者:		エーティー・アンド・ティー

証券のタイトル:		2025年までに発行予定の3.550％グローバルノート（2025年債券）の元本総額は1億,000,000,000,000です。 2031年満期グローバルノート（2031年債券）の 3.950% の元本総額は1億ドル。 2034年満期の 4.300% グローバルノート（2034年債と、2025年債と 2031年債と合わせて）の元本総額は125,000,000,000,000,000です。

取引日:		2023年5月11日

決済日 (T+5*):		2023年5月18日

満期日:		2025年11月18日、2025年紙幣の額面通り。 2031年4月30日、2031年債の額面通り。 2034年11月18日、2034年債の額面通り。

提示された元本の総額：		2025年の紙幣は1億ドル 2031年のノートは1億ドルの2034年の紙幣に12億5000万円

参考ユーロミッドスワップレート:		2025年ノート:3.204% 2031 ノート: 2.868% 2034 ノート:2.91%

ユーロミッドスワップへのリオファー・スプレッド:		2025年ノート:+40 bps 2031 ノート: +110 bps 2034 ノート:+140 bps

参考資料:政府の安全保障:		2025年ノート:OBL 0.000% 2025年10月10日期限 2031年ノート:0.000% ルピア 2031年2月15日締切 2034年ノート:DBR 2.300% 2033年2月15日締切

-スケジュール IV-1-


参考政府価格：		2025年ノート:94.350% 2031 ノート: 84.940% 2034 ノート:100.680%

政府セキュリティへの再提案の広がり：		2025 ノート:+115.7 bps 2031 ノート: +184.1 bps 2034 ノート:+209.0 bps

公開価格 (発行価格):		2025年のノートでは 99.888% 2031年のノートは 99.883% 2034年のノートは 99.924%

リオファー利回り:		2025年ノート:3.604% 2031 ノート: 3.968% 2034 ノート:4.31%

手数料		2025 ノート:15 bps 2031 ノート:32.5 bps 2034 ノート:36 bps

AT&Tへの価格:		2025年のノートは 99.738% 2031年のノートは 99.558% 2034年のノートは 99.564%

純収入:		2025年の紙幣は997,380,000ドルです 2031年の紙幣は995,580,000ドルです 2034年のメモは1,244,550,000ドルです

収益の使用:		AT&Tは、収益を債務返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

引受人によるAT&T費用の払い戻し：		AT&T費用150万ドルを払い戻す保険会社。

金利:		2025年ノート:年間 3.550%。 2031年ノート:年間 3.950%。 2034年ノート:年間 4.300%。

利息支払日:		毎年11月18日に、2025年債については2023年11月18日から開始します。毎年4月30日に、2031年債については2024年4月30日から開始します。毎年11月18日に、2034年債は2023年11月18日から始まります。

-スケジュール IV-2-


宗派:	最小100,000とそれを超える1,000の整数倍です。

義歯とランキング	本債券は、2013年5月15日付けの契約に基づき、AT&Tとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）の受託者との間で発行されます。その紙幣はAT&Tの無担保かつ劣後関係なし債務となり、次の順位はパリパッサス契約に基づいて発行されたその他すべての負債とともに。

AT&Tによるオプション償還：	各シリーズの債券は、該当する額面請求日（以下の表に記載）の前に、AT&Tのオプションでいつでも、全体または一部を、AT＆Tのオプションでいつでも償還できます。少なくとも5日、40日以内、事前の通知で、当該シリーズの債券の元本の（i）100％のうち大きい方に等しい金額を総額請求で償還できます。償還されるか、(ii) 該当する一連の債券が額面償却日に満期になると仮定して、残り件の予定されている元本と利息の現在価値の合計 (償還日に差し引かれた（償還日に生じた）利息の支払いの任意の部分を、年間ベース（ACTUAL/ACTUAL（ICMA））、財務省金利にAT＆Tが計算した該当する全額スプレッド（以下の表を参照）のベーシスポイントを足したレートで計算されます。ノートの各シリーズはは、該当するパーコール日の当日または後に、AT&Tのオプションで、いつでも、少なくとも5日間、40日前までに通知すれば、全体または一部を引き換えました償還される一連の手形の元本の100％に等しい償還価格で。未払いの利息は、償還日に支払われますが、償還日は除きます。

	シリーズ	パーコール日	全体を作るスプレッド
	2025年ノート	2025年10月18日	20 bps
	2031 ノート	2031年1月30日	30 bps
	2034 ノート	2034年8月18日	35 bps

税総額:	以前のAT&Tの取引と同等です。

税務上の電話:	以前のAT&Tの取引と同等です。

アイシン:	2025 ノート:XS2590758400 2031 ノート:XS2590758665 2034 ノート:2590758822

-スケジュール IV-3-


キューシップ:		2025 ノート:00206R MQ2 2031 ノート: 00206R MR0 2034 ノート:00206R MS8

共通コード:		2025 ノート:259075840 2031 ノート: 259075866 2034 ノート:259075882

リスト:		AT&Tは、ニューヨーク証券取引所への債券の上場を申請する予定です。

フォーム/決済システム:		ノートは、登録済みの記帳形式でのみ発行されます。発行ごとに、ユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリームバンキング社の共通預託機関にグローバルノートが預け入れられます。

安定化:		フェイス/ICMA

日数カウント率:		実際/実績 (ICMA)、フォロー中、調整なし

評価:		ムーディーズ:Baa2 (安定版) S&P: BBB (安定版) フィッチ:BBB+ (安定版)

合同ブックランナー:		クレディ・スイス・インターナショナルドイツ銀行ロンドン支店三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシーオーストラリアとニュージーランドの銀行バークレイズ・バンク PLC バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A. ビー・エヌ・ピー・パリバコメルツ銀行株式協会 HSBC Bank plc ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシーインテサ・サンパオロ S.p.A. スコシアバンク（アイルランド）指定活動会社ソシエテ・ジェネラル

参考文書:		2023年5月11日付けの目論見書補足、および2022年3月2日付けの目論見書

*	が改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日または今後2営業日以内に債券の取引を希望する購入者は、

-スケジュール IV-4-

手形は最初はT+5で決済されます。決済失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定するため、担当のアドバイザーに相談する必要があります。

発行者は、この通信に関連する募集について、登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書や発行者がSECに提出したその他の文書の目論見書を読んで、発行者と本オファリングに関するより完全な情報を確認してください。これらの書類は、SECのウェブサイト（WWW.SEC.GOV）の EDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーが、あなたがクレディ・スイス・インターナショナルに電話して目論見書を送付するよう手配します。 1-800-221-1037,ドイツ銀行AG、ロンドン支店 1-800-503-4611三菱UFJ証券エメア・ピーエルシーでは 1-877-649-6848.

MiFID IIと英国MIFIRの専門家/ECPSのみ/PRIIPまたは英国PRIIPなし KIDメーカーのターゲット市場（MIFID IIおよび英国 MiFIRプロダクトガバナンス）は、対象となる取引相手とプロの顧客（すべての流通チャネル）のみです。EEAや英国の小売店では入手できないため、PRIIPや英国PRIIPの主要情報文書（KID）は作成されていません。

このタームシート、目論見書、目論見書補足、およびここに提示された手形の発行に関連するその他の文書または資料は、改正された2000年英国金融サービス市場法（FSMA）第21条の目的のために、権限を与えられた人物によって作成されておらず、そのような文書や資料も承認されていません。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、また渡してはなりません。この文書およびその他の文書および/または資料は、 (i) 投資に関連する事項について専門的な経験があり、投資専門家の定義（2005年の金融サービスおよび市場法（金融促進）命令（改正（金融促進命令）の第19（5）条で定義されている）、（ii）第49条（2）（a）から（d）に該当する人にのみ配布されます金融促進命令または（iii）は英国外のものです（これらすべてを合わせて「関連者」と呼ばれます）人)。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。このタームシート、目論見書、目論見書の補足事項、およびその他の文書または資料に関連する投資または投資活動は、関係者とのみ行われます。英国の関係者ではない人は、このタームシート、目論見書、目論見書の補足、あるいはその内容に基づいて行動したり、頼ったりしてはいけません。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、この通信には適用されません。は無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に生成されました。証券格付けは有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。はいつでも修正または撤回できます。

-スケジュール IV-5-

実行バージョン

展示物 A

AT&T株式会社

遅延配送契約

______________, 20___

エーティー・アンド・ティー

208 S. アカードストリート

テキサス州ダラス 75202

ご列席の皆様:

以下の署名者は、デラウェア州の法人であるエーティー・アンド・ティー.（以下「当社」）から購入することに同意し、当社は署名者に売却することに同意します。[•]目論見書によって提示された当社の上記の証券（有価証券）の元本で、目論見書補足で補足された日付の（総称して「目論見書」）、その写しの受領が確認された、元本の%に引渡日までの未収利息を加えた（有価証券）の元本次の段落）および本契約に定められたその他の契約条件について。

署名者が購入する有価証券の支払いと引き渡しは、______________、20___、ここでは引き渡し日と呼ばれます。

引き渡し日のニューヨーク時間の午前10時に、本契約に基づく名の署名者が購入する有価証券が当社から署名者に引き渡され、署名者はそのような有価証券の引き渡しを受け入れ、購入価格をニューヨーク銀行メロン信託会社の事務所で当社に支払います。支払いは、公認または公認の銀行小切手または電信送金で行われます。ニューヨーククリアリングハウス、または当社が認めるその他のクリアリングハウスを通じて決済された連邦資金（同日）で支払われる送金会社のに、または注文に応じて指定してください。有価証券は、署名者が指定できる書面または電報により、引渡日の2営業日前までに営業日前までに会社宛てに書面で指定するか、署名者が上記の方法で適時に指定しなかった場合は、上記の元本で登録された有価証券を表す正式な完全登録証明書1通の形式で登録されます。署名者の名前。

本契約は______________、 20___を過ぎると終了し、それ以上効力を有しません。ただし、(i) 契約が両当事者によって締結され、引き渡された日またはそれ以前に当社が目論見書に記載されている引受人に即時引渡引受証券（目論見書に記載されている引受契約で定義されている）を売却した場合を除きます。当社は、引受契約の第15 (d) 項に従って当該引受人に引き渡された当社の弁護士の意見書を、その発生日を記載した通知を、の写しを添えて、下記の署名者宛てに郵送または送付します。

-展示品A-1-

引渡日に有価証券の引渡しを受領し支払いを行うという署名者の義務は、引渡日において、その有価証券が署名者の対象となる管轄区域の法律で禁止されていない投資であってはならないという条件に従うものとします。署名者は、当該投資が本契約日にそれほど禁止されていないことをここに表明します。

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために有効であり、拘束力を持ちますが、いずれの当事者も、他方の書面による同意なしに譲渡することはできません。

本契約は、本契約の当事者のいずれかが任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ文書を構成します。

遅延配送契約（当該引受契約で定義されている）の受諾は、当社の単独の裁量によるものであり、前述の制限なしに、先着順で行う必要はないと理解されています。本契約が当社にとって受け入れられる場合、会社は下記の受諾書に署名し、本契約の相手のいずれかを下記の署名者の住所に郵送または配達するよう求められます。これは、相手方がそのように郵送または配達されたときに、会社と署名者との間の拘束力のある契約になります。


本当にあなたのものよ

によって


タイトル


		住所


20___の時点で承認されました

AT&T株式会社

によって
		タイトル:

-展示物A-2-