規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-261711

目論見書

50,108,290株の普通株式
7,179,061ワラント

この目論見書は、Solid Power, Inc.（f/k/a 脱炭素化プラス・アクイジション・コーポレーションIII、「ソリッド・パワー」、「当社」、「当社」）の額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の登録に関するもので、ここに記載されている普通株式の購入保証に関するものです。

この目論見書は、(i) デラウェア州の有限責任会社である脱炭素化プラス買収スポンサーIII LLC（以下「スポンサー」）および特定の元独立取締役が保有する合計7,212,318件のワラントの行使により発行可能な普通株式の最大7,212,318株の募集に関するものです。各株式は 1株あたり11.50ドル（総称して「私募ワラント」）、および（ii）12,120,985ワラントの行使により発行可能な普通株式12,120,985株。各ワラントは11.50ドルの価格で行使可能1株あたり（「公開ワラント」、および私募ワラントと合わせて「ワラント」）。

この目論見書には、本目論見書に記載されている売却証券保有者による随時、(i) スポンサーと特定の元独立取締役が保有する普通株式の合計5,058,454株、(b) 合計14,968,564株の普通株式からなる、最大37,954,048株の普通株式を転売することも関係しています。ソリッド・パワー・オペレーティング・株式会社（f/k/a Solid Power, Inc.、「レガシー・ソリッド・パワー」）の特定の元株主が受益的に所有していた普通株式、(c) 多数の加入者が購入した普通株式10,747,969株個別の購読契約（「パイプ株式」）と（d）上記のようにスポンサーおよび特定の元独立取締役に発行される可能性のある普通株式7,179,061株、および（ii）7,179,061件の私募ワラントに基づきます。

売却証券保有者は、有価証券の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできますが、この目論見書の日付以降、売却証券保有者が本契約に基づいて有価証券を売却できる時期または金額はわかりません。売る証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券をさまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却する証券保有者がどのように有価証券を売却できるかについての詳細は、この目論見書の他の場所に記載されている「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。

売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。ワラントが現金で行使された場合、ワラントの行使による収益を受け取ります。この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、売却証券保有者による売却の登録に関連する費用を支払います。

当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「SLDP」のシンボルで、当社のパブリック・ワラントはナスダックに「SLDPW」のシンボルで上場されています。2023年5月17日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終相場売却価格は1株あたり1.98ドルで、ナスダックで報告された公開ワラントの最後の公開ワラント売却価格は1ワラントあたり0.3168ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。証券を購入する前に、この目論見書の3ページ目と目論見書の補足にある「リスク要因」というタイトルのセクション、および本書またはそこに参照により組み込まれたその他の文書にある、当社の証券への投資のリスクについての説明をよく読んでください。

この目論見書または目論見書の補足や修正に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月18日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、「棚」登録の手続きでSECに提出したフォームS-3 の登録届出書の一部です。この棚登録の手続きにより、本契約に基づいて売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている所有者が提供する有価証券を随時売却することができます。そのような売却証券保有者が、この目論見書に記載されている有価証券の売却による収益を受け取ることはありません。この目論見書は、ワラントの行使により発行可能な普通株式の当社による募集および売却する証券保有者による転売に関するものです。ワラントが現金で行使された場合、ワラントの行使による収益を受け取ります。

当社も売却する証券保有者も、この目論見書または当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社も売却する証券保有者も、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却証券保有者も、募集または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ません。

また、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書補足または登録届出書の発効後の修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の発効後の修正の両方を、この目論見書の「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで参照する追加情報とともにお読みください。

この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書の補足には、独立した市場調査、業界および一般的な出版物や調査、政府機関、公開されている情報および第三者が実施した調査、調査および調査から得られた業界および市場データが含まれており、参照により組み込まれる場合があります。内部見積もりは、業界アナリストや第三者の情報源が公開した公開情報、当社の内部調査、業界経験に基づいて導き出され、そのようなデータと、当社の業界や市場に関する知識に基づいて行った仮定に基づいており、これは妥当であると考えています。場合によっては、このデータの出所を明示的に言及していないこともあります。さらに、この目論見書または目論見書補足に記載または参照により組み込まれる可能性のある業界および市場データは信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータには重大なリスクやその他の不確実性が伴い、この目論見書や該当する目論見書補足に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションや、他の文書の同様の見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性がありますこの目論見書または該当するものに参照により組み込まれている目論見書補足。これらの要因やその他の要因により、結果が、独立した当事者または当社が行った見積もりに示されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書で「Solid Power」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Solid Power, Inc.を指します。「あなた」とは、将来の投資家を指します。

この目論見書および該当する目論見書補足には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、商号が含まれる場合があります。この目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者に帰属します。

 

ii

 

1

 

2

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明するリスクと不確実性に加えて、2022年のForm 10-Kの「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報、および本書またはそこに参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。当社の事業、経営成績、財政状態、または見通しは、現在わかっていない、または現在重要ではないと思われるリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の証券の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味の範囲内で、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。当社の将来の財務実績と戦略、拡大計画、市場機会、将来の事業、将来の業績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関して、この目論見書に含まれる現在または過去の事実の記述、該当する目論見書補足、および本書および本書に参照により組み込まれた文書を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「可能性がある」、「すべき」、「できる」、「する」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」、「見積もる」、「継続する」、「計画する」、またはそのような用語の否定形やその他の類似の表現で将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知または未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述（すべて本条の記述によって明示的に認定されているもの）を、本目論見書の日付以降の出来事または状況を反映するように更新する義務を一切負いません。この目論見書、該当する目論見書補足、および参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは制御が及ばないことに注意します。

実際の業績が大きく異なる原因となる可能性のある要因には、2022年のフォーム10-Kの「リスク要因」で説明されている要因があり、その後、それぞれがフォーム10-Qで四半期報告書を提出しました。実際の結果が異なる原因となる可能性のあるその他の要因には、次のものがあります。

•

パートナーが必要とする技術的目的や結果を達成する能力や、競合する技術よりも先に技術を商品化する能力など、当社の研究開発努力の成功の不確実性に関するリスク。

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•

当社のオリジナル機器メーカーの非独占的性質と共同開発契約関係に関するリスク。

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•

商業的に合理的な条件でパートナーと供給契約を交渉し履行する当社の能力。

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•

米国外の法域を含む当社の知的財産保護能力。

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•

EVやその他の技術の幅広い市場採用。開発が成功すれば、セル技術や電解質材料の開発が可能になります。

​

•

役員、技術者やエンジニアを含む主要従業員、または取締役の確保や採用、または必要な変更の成功。

​

•

経営陣の交代に関連するリスクと潜在的な混乱の可能性。

​

•

適用法または規制の変更;

​

 

3

 

•

テクノロジーシステムとセキュリティ侵害に関連するリスク。

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•

サプライチェーンの中断など、他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受けて、他のリスクや不確実性を管理できなくなる可能性。

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•

財務上の損失を被った歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失を被ると予想される研究開発段階の企業としての当社のステータスに関連するリスク。

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•

当社の事業計画の展開と予想される事業マイルストーンの時期;

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•

政府のクリーンエネルギーおよび電気自動車インセンティブの終了または削減。

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•

生産施設の建設と運営の遅延、および

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•

国内外のビジネス、市場、財政、政治、法的条件の変化。

​

前述のリストには、会社に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性のすべてが含まれていないことに注意してください。

将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、この目論見書の「リスク要因」と題されたセクションや2022年のForm 10-Kに記載されているものを含め、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が随時出現するため、この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照して組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生するとは保証できません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について、当社も他の人も責任を負いません。さらに、この目論見書、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日現在の出来事にのみ関係しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書を更新する義務を負わないものとします。私たちの将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。私たちの将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または私たちが行う可能性のある投資による潜在的な影響を反映していません。

 

4

 

収益の使用

この目論見書に従って売付証券保有者が提供する普通株式および新株予約権の全株式は、売却証券保有者がそれぞれの口座で売却します。当社は、本契約に基づく当該有価証券の売却による収益は一切受け取りません。すべてのワラントの全額を現金で行使した場合、最大約2億2,230万ドルを受け取ることができます。ワラントの行使による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。

この目論見書に従って売付証券保有者が提供する普通株式および新株予約権の登録に関して、売主証券保有者は、当該有価証券を処分する際に発生した引受割引および手数料を支払います。当社は、この目論見書の対象となる有価証券の登録にかかるその他の費用、手数料、経費をすべて負担します。これには、登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士と独立登録会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

 

5

 

証券保有者の売却

この目論見書は、(i) 1株あたり11.50ドルの価格で行使可能な7,212,318株の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式7,212,318株、(ii) 12,120,985株の公募ワラントの行使により発行可能な普通株式12,120,985株の募集に関するものです。1株あたり11.50ドルの価格で行使可能です。

この目論見書には、本目論見書に記載されている売却証券保有者による随時、(i) スポンサーおよび特定の元独立取締役が保有する普通株式の合計5,058,454株、(b) 合計14,968,564株の普通株式からなる、37,954,048株の普通株式を転売することも関係しています。レガシー・ソリッド・パワーの特定の元株主が所有していた株式、(c) 10,747,969株のパイプ株と (d) 7,179,061株の普通株式。スポンサーおよび特定の元独立取締役に発行される可能性のある普通株式上記と、(ii) 7,179,061件の私募ワラント（私募ワラントおよび公開ワラントの行使により発行可能な株式と合わせて、「証券」）。

売却証券保有者は、本目論見書および付随する目論見書補足に従って、下記の普通株式および新株予約権の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書の「売付証券保有者」とは、以下の表に記載されている人と、質権者、受領者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、承継人、分配者、被指名人、および後に公売以外の方法で売却証券保有者の普通株式または新株予約権の持分を保有するようになるその他の人を指します。売却する証券保有者が実際にそのような普通株式またはワラントの一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、売却証券保有者は、この目論見書の日付以降、改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録要件が免除された取引で、いつでも随時普通株式および新株予約権を売却、移転、またはその他の方法で処分することができます。この表の目的上、売却証券保有者は、募集の完了時にこの目論見書の対象となるすべての有価証券を売却したと仮定しています。

私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、その情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、適用される共同体財産法に従い、受益的に所有するすべての証券に関して唯一の議決権および唯一の投資権を持っています。

売却証券保有者は、本募集中の当該株式のすべて、一部、または全部を売却またはその他の方法で譲渡することができます。この目論見書の他の場所の「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

次の表は、2023年5月5日現在の情報を基に作成されています。これには、売却証券保有者の名前、本目論見書に従って売付証券保有者が募集できる普通株式および新株予約権の総数、募集前と募集後の売付証券保有者の受益所有権、および売付証券保有者が提供する普通株式と新株予約権の株式が記載されており、売却証券保有者が受益的に所有する可能性のある他の会社証券を反映していません。そうでなければ。

 

6

 

*

1% 未満

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(1)

キャンベル氏は当社の元最高経営責任者で元取締役会メンバーです。ここに提示される株式は、キャンベル氏が保有する普通株式4,480,046株で構成されています。当社とキャンベル氏との関係の詳細については、以下の「重要な関係および売却株主との取引」というタイトルのセクションを参照してください。

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(2)

本書で提供される株式は、BMWホールディングB.V.（「BMWホールディングス」）が保有する普通株式10,488,518株で構成されています。BMWホールディングは、バイエリッシェ・モトレン・ヴェルケAG（「BMW AG」）の完全子会社であるBMW INTEC Beteiligungs GmbH（「BMW INTEC」）の完全子会社です。BMW AGは上場企業で、7人の取締役会が管理し、20人の監査役会が監督しています。BMW AGには、投資を指示したり、BMWホールディングが保有する株式に議決権を行使したりする権限があります。したがって、BMW AGとBMW INTECが間接的に有価証券を有益に所有していると見なされる場合もあります。BMWホールディング、BMWインテック、BMW AGはそれぞれ を否認しています。

​

 

7

 

株式のそれぞれの金銭的利益を除く株式の受益所有権。BMWホールディングは、当社と一定の商業的取り決めおよびガバナンス権を持っています。詳細については、以下の「重要な関係および売却株主との取引」というタイトルの情報の他に、2022年のフォーム10-Kの「ビジネス」というタイトルのセクションと、2023年4月10日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状（「2023年の委任勧誘状」）の「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションを参照してください。

(3)

本書で提供される有価証券は、(i) スポンサーが登録保有する普通株式4,738,454株、(ii) 同数の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式7,112,547株、(iii) スポンサーが登録保有する7,112,547株の私募ワラントで構成されています。デビッド・M・ロイシェンとピエール・F・ラペール・ジュニアは、脱炭素化プラス・アクイジション・スポンサー・マネージャーIII、LLC（「スポンサー・マネージャー」）の唯一の常務メンバーであるリバーストーン・ホールディングスLLC（「リバーストーン」）のマネージング・ディレクターです。スポンサーマネージャーはスポンサーのマネージングメンバーです。その結果、David M. Lauschen、Pierre F. Lapeyre, Jr.、Riverstone、スポンサーマネージャーはそれぞれ、スポンサーが登録保有する有価証券に関する議決権と投資の裁量権を共有しています。そのため、Riverstone、Lauschen氏、Lapeyre氏、スポンサーマネージャーはそれぞれ、スポンサーが直接保有する有価証券の受益所有権を持っているか、共有していると見なすことができます。そのような団体または個人はそれぞれ、そのような受益所有権を放棄します。スポンサーとの関係の詳細については、以下の「重要な関係および売却株主との取引」というタイトルのセクションを参照してください。

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(4)

本書で提供される株式は、ウッド・リバー・キャピタル合同会社が直接保有する普通株式4,330,369株で構成されています。ウッド・リバー・キャピタル合同会社（「ウッド・リバー」）はSCCホールディングス合同会社（「SCC」）が受益所有し、SCCはKIM、LLC（「KIM」）が受益所有し、KIMはコッホ・インベストメンツ・グループ・ホールディングス合同会社（「KIGH」）が受益所有しています。KIGHは、いずれの場合も、すべての議決権付株式の所有権により、コーク・インダストリーズ社（「コーク・インダストリーズ」）が受益的に所有しています。コーク・インダストリーズ、SCC、KIM、KIG、およびKIGHは、(i) コーク・インダストリーズのKIGHのKIGHの受益所有権、(ii) KIGHのKIMのKIMの受益所有権、(iv) KIMのSCCの受益所有権、(v) SCCの受益所有権により、ウッドリバーが保有する株式に関する議決権および処分権を有するとみなされます。ウッドリバー。

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(5)

本書で提供される株式は、株式会社SKオンが保有する3,000,000株の普通株式で構成されています。SKオンは当社と一定の商業的取り決めを結んでいます。当社とSK Onとの関係の詳細については、2022年のForm 10-Kの「ビジネス」というタイトルのセクションを参照してください。

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(6)

本書で提供される株式は、RELバタビア・パートナーシップ株式会社（「REL」）が保有する普通株式200万株で構成されています。RiverstoneはRELの関連会社で、これらの株式に投資権と議決権を持っています。リバーストーンの専務取締役であるピエール・F・ラペール・ジュニアとデビッド・M・ロイシェンは、これらの株式の受益者とみなされます。上記にかかわらず、リバーストーン、ピエール・F・ラペール・ジュニア、デビッド・M・ロイシェンは、RELが保有する有価証券の受益所有権を否認します。

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(7)

本書で提供される株式は、Taconic Opportunity Master Fund L.P. が保有する普通株式275,000株で構成されています。Taconic Capital Advisors L.P. は、売却する証券保有者の投資顧問であり、売却する証券保有者が保有する株式に対して配当権および議決権を共有する場合があります。フランク・ブローゼンズは、タコニック・オポチュニティー・マスター・ファンドL.P. のゼネラル・パートナーのマネージャーです。フランク・ブローセンスとタコニック・キャピタル・アドバイザーズL.P. はそれぞれ、これらの証券の受益所有権を否認しています。

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(8)

本書で提供される株式は、ケポス・アルファ・マスター・ファンドL.P. が保有する普通株式380,400株で構成されています。ケポス・キャピタルLPは売却する証券保有者の投資マネージャーであり、ケポス・パートナーズLLCは売却する証券保有者のゼネラル・パートナーであり、それぞれが株式に関して議決権および処分権を持っていると見なすことができます。ケポス・キャピタルLPのゼネラル・パートナーはケポス・キャピタルGP LLC（以下「ケポスGP」）で、ケポス・パートナーズLLCのマネージング・メンバーはケポス・パートナーズMM LLC（「ケポスMM」）です。マーク・カーハートがケポスGPとケポスMMを支配しているため、この売却する証券保有者が保有する株式に関しては議決権と処分権を持っていると見なすことができます。カーハート氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益所有権を否認します。

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(9)

本書で提供される株式は、マクダーモット氏が保有する普通株式24万株で構成されています。マクダーモット氏は、企業結合の前はDCRCの独立取締役でした。

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8

 

(10)

本書で提供される株式は、フォーワールド・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド株式会社が保有する普通株式22万株で構成されています。ジョン・アディスは、フォーワールド・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド株式会社のマネージング・メンバーであり、この売却する証券保有者が保有する株式に関して議決権および処分権を有するとみなされる場合があります。アディス氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益的所有権を否認します。

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(11)

本書で提供される株式は、ブライトハウス・ファンド・トラストIIのシリーズであるヴァン・エック・グローバル・ナチュラル・リソース・ポートフォリオが保有する普通株式74,900株で構成されています。ヴァン・エック・アソシエイツ社は、ブライトハウス・ファンド・トラストIIのシリーズであるヴァン・エック・グローバル・ナチュラル・リソース・ポートフォリオの投資顧問です。

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(12)

本書で提供される株式は、ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズLPが保有する普通株式12万株で構成されています。ジョン・アディスは、この売却する証券保有者が保有する株式に関して、議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。アディス氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益的所有権を否認します。

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(13)

本書で提供される株式は、ケポス・カーボン・トランジション・マスター・ファンドL.P. が保有する普通株式119,600株で構成されています。ケポス・キャピタルLPは売却する証券保有者の投資マネージャーであり、ケポス・パートナーズLLCは売却する証券保有者のゼネラル・パートナーであり、それぞれが株式に関して議決権および処分権を持っていると見なすことができます。ケポス・キャピタルLPのゼネラル・パートナーはケポス・キャピタルGP LLC（以下「ケポスGP」）で、ケポス・パートナーズLLCのマネージング・メンバーはケポス・パートナーズMM LLC（「ケポスMM」）です。マーク・カーハートがケポスGPとケポスMMを支配しているため、この売却する証券保有者が保有する株式に関しては議決権と処分権を持っていると見なすことができます。カーハート氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益所有権を否認します。

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(14)

本書で提供される株式は、ヴァン・エック・グローバル・リソース・ファンドが保有する普通株式79,800株で構成されています。ヴァン・エック・アソシエイツ社は、ヴァン・エック・グローバル・リソース・ファンドの投資顧問です。

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(15)

本書で提供される株式は、ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLPが保有する普通株式80,000株で構成されています。ジョン・アディスは、この売却する証券保有者が保有する株式に関して、議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。アディス氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益的所有権を否認します。

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(16)

本書で提供される株式は、フォーワールド・イベント・オポチュニティーズLPが保有する普通株式4万株で構成されています。ジョン・アディスは、この売却する証券保有者が保有する株式に関して、議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。アディス氏は、売却する証券保有者が保有する株式の受益的所有権を否認します。

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(17)

本書で提供される株式は、ヴァン・エックVIPグローバル・リソース・ファンドが保有する普通株式27,900株で構成されています。ヴァン・エック・アソシエイツ社は、ヴァン・エックVIPグローバル・リソース・ファンドの投資顧問です。

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(18)

本書で提供される株式は、（i）カーンズ氏が保有する普通株式40,000株、（ii）同数の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式33,257株、および（iii）カーンズ氏が保有する33,257株の私募ワラントで構成されています。カーンズ氏は、企業結合の前はDCRCの独立取締役でした。

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(19)

本書で提供される株式は、（i）テッパー氏が保有する普通株式40,000株、（ii）同数の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式33,257株、および（iii）テッパー氏が保有する33,257株の私募ワラントで構成されています。テッパー氏は、企業結合の前はDCRCの独立取締役でした。

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重要な関係と売却株主との取引

登録権契約

企業結合に関連して、当社は2021年12月8日付けの修正および改訂された登録権契約（「登録権契約」）をスポンサーと締結しました。登録権契約に従い、当社は、締切日から30日以内に、この目論見書の一部を構成する登録届出書「再販登録届出書」を（会社の費用と費用で）SECに提出すること、および当社は、再販登録届出書が速やかに有効であると宣言されるよう、合理的な最善の努力を払うことに同意しました

 

9

 

申請後、合理的に実行可能な範囲で。特定の状況では、スポンサーを含め、本契約に基づく登録権を有する者（「登録権保有者」）は、引受募集やブロックトレードについて当社に支援を求めることがあります。また、登録権保有者は特定のピギーバック登録権を受ける権利があります。登録権契約には、登録権契約に基づく義務のいずれかを履行しなかった場合に当社が現金で罰金を支払うことは規定されていません。

企業結合前の関連当事者間取引

シリーズB 優先株式ファイナンス

2021年、レガシー・ソリッド・パワーは1億3560万ドルのシリーズB投資ラウンド（「シリーズBファイナンス」）を完了しました。これは、レガシー・ソリッド・パワーシリーズB優先株式の株式を、1株あたり18.041ドルの購入価格で、とりわけ関連会社とともに普通株式の5％以上の受益所有者であるBMWホールディングに私募したものです。シリーズBの資金調達では、BMWホールディングはレガシー・ソリッド・パワー・シリーズB優先株式2,746,853株を総対価4,960万ドルで購入しました。レイナー・フューラーは、シリーズBの資金調達に関連して、レガシー・ソリッド・パワー（「レガシー・ソリッド・パワー・ボード」）の取締役会のメンバーになりました。Feuer博士は、BMWホールディングの関連会社からレガシー・ソリッド・パワー・ボードに任命されました。

シリーズBの資金調達に関連して、レガシー・ソリッド・パワー、BMWホールディングおよびその他の特定のソリッド・パワーの株主は、修正および改訂された議決権契約、修正および改訂された優先拒否権および共同売却権契約、および修正および改訂された投資家の権利契約（総称して「シリーズBの資金調達書類」）を締結しました。シリーズBの融資書類に基づくレガシー・ソリッド・パワーの義務は、締切日に終了しました。

ロッコーとの取引

2020年10月まで、小型衛星業界の部品サプライヤーであるRoccor, LLC（「Roccor」）の一部は、当社の元最高経営責任者で元取締役会メンバーであり、レガシー・ソリッド・パワーの最高経営責任者でレガシー・ソリッド・パワーの取締役会のメンバーでもあるダグラス・キャンベルが所有していました。キャンベル氏は、2020年後半に会社が買収されるまで、ロッコーの取締役会のメンバーも務めていました。2020年、レガシー・ソリッド・パワーはロッコーと下請け契約を締結しました。これに基づき、レガシー・ソリッド・パワーは政府の研究契約と研究開発支援に基づいてロッコーに技術サポートを提供しました。2020年、ロッコーはこのような下請け契約に関連して、レガシー・ソリッド・パワーに合計約20万ドルを支払いました。

BMWとの追加取引

BMWとの特定の商業的取り決めに基づき、BMW AGまたはその関連会社は、2020年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、それぞれ合計約50万ドルと0ドルをレガシー・ソリッド・パワーに支払いました。BMW AGとその関連会社は、発行済み普通株式の5％以上の受益者です。2022年12月31日に終了した年度にBMWまたはその関連会社が行った支払いに関する情報は、2023年の委任勧誘状の「特定の関係および関連当事者との取引」というタイトルのセクションを参照してください。

スポンサーとの関連当事者取引

ファウンダーシェア

2021年2月、スポンサーは、DCRCに代わって25,000ドルの費用の支払いと引き換えに、DCRCのクラスB普通株式（「DCRCクラスB普通株式」）を合計10,062,500株購入しました。2021年3月、スポンサーはDCRCクラスB普通株式40万株を没収し、合計40万株のDCRCクラスB普通株式がDCRCの独立取締役候補者に当初の購入価格で発行されました。2021年4月、DCRCの独立取締役の1人が、DCRCの取締役会からの辞任に関連してDCRCクラスB普通株式40,000株を没収し、スポンサーは当社から同数のDCRCクラスB普通株式を取得しました。2021年5月、スポンサーは、最初の に対する引受人のオーバーアロットメントオプションの満了に関連して、1,312,500株のDCRCクラスB普通株式を没収しました

 

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件の公募により、スポンサーとDCRCの独立取締役は、合計8,750,000株のDCRCクラスB普通株式（「創設者株式」）を保有することになります。2021年10月25日、最初の株主の一部は、創設者株式の総数8,710,000株をDCRCのクラスA普通株式（「DCRCクラスA普通株式」）に転換することを選択しました。企業結合のクロージング（「クロージング」）時に、その後発行された残りの40,000株の創設者株式が自動的に当社の普通株式に転換されます。

私募ワラント

スポンサーとDCRCの独立取締役には、合計7,666,667件の私募ワラントが発行されました。そのうち6,666,667件は、新規株式公開の完了と同時に行われた私募により、ワラント1件あたり1.50ドルの購入価格で購入され、そのうち1,000,000件はDCRCが取引の資金調達のために負担した150万ドルの運転ローンの免除と引き換えに発行されました企業結合に関連する費用。

管理サポート契約

2021年3月23日、DCRCはスポンサーの関連会社と管理サポート契約を締結しました。この契約に基づき、DCRCはスポンサーの関連会社に、オフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートとして月額合計10,000ドルを支払いました。企業結合が完了すると、DCRCはこれらの月額料金の支払いを中止しました。

スポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社に、潜在的な対象事業の特定、適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、DCRCに代わって行う活動に関連して発生した自己負担費用を払い戻しました。DCRCの監査委員会は、スポンサー、役員、取締役、DCRCまたはその関連会社に行われたすべての支払いを四半期ごとに見直し、どの費用と金額が払い戻されるかを決定しました。DCRCに代わって行う活動に関連してそのような人が負担した自己負担費用の払い戻しには、上限や上限はありませんでした。

関連当事者向け貸付金および前払金

新規株式公開までのDCRCの流動性ニーズは、スポンサーへの創設者株式の発行と引き換えにスポンサーから25,000ドルの資本拠出を受けることで満たされました。新規株式公開の完了後、DCRCの流動性ニーズは、新規株式公開の純収益を保有する信託口座外に保有された6,666,667件の私募ワラントの私募による約110万ドルの純収入によって満たされました。

さらに、企業結合に関連する取引費用の資金を調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、またはDCRCの一部の役員と取締役は、必要に応じてDCRC資金を貸付することを許可されていましたが、義務はありませんでした。クロージング時に、DCRCは150万ドル以外の融資額を返済し、それを1,000,000,000件の私募ワラントに転換しました。

登録権

企業結合前のスポンサーと当社の取締役は、会社の新規株式公開に関連して締結された登録権契約に基づき、特定の登録権を取得する権利を有していました。そのような契約は終了し、企業結合に関連する登録権契約に置き換えられました。

スポンサーレター

企業結合契約の締結に関連して、2021年6月15日、スポンサーとDCRCの一部の取締役はスポンサーレターを締結しました。これに基づき、スポンサーと当該取締役は、(i) 両社が保有する創設者株式に関するDCRC憲章に定められた希薄化防止権を放棄すること、(ii) 以下のロックアップ条項を遵守することに同意しました。2021年3月23日付けの書簡契約。DCRC、スポンサー、DCRCの取締役および役員との間で、(iii) DCRCクラスA普通株の全株式に議決権を行使します。企業結合契約と企業結合の採択と承認のために両社が保有する株式と創始者株式。

 

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資本金の説明

当社の証券の重要な条件と、第2次修正・改訂された法人設立証明書（「第2次A＆R憲章」）および現在有効な修正および改訂された細則（「細則」）の特定の条項の概要です。以下の説明はあくまでも要約であり、すべての情報を網羅しているわけではなく、当社の第2次A&R憲章および付随定款の対象となります。その写しは、この目論見書を含む登録届出書、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用条項の別紙として提出されています。第2次A&R憲章、細則、およびDGCLの該当する部分を注意深く読むことをお勧めします。

一般

ソリッド・パワーの授権資本金は、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式2億株と、額面1株あたり0.0001ドルの2億株の優先株式（「優先株式」）で構成されます。

配当権

当社の取締役会（以下「取締役会」）は、第2次A&R憲章、適用法、および優先株式シリーズの指定証明書に含まれる制限を条件として、当社の資本株式を申告し、配当を支払うことができます。配当金は、第2次A&R憲章の規定に従い、現金、財産、または当社の資本株式で支払われます。取締役会は、配当に利用できるソリッド・パワーの資金の中から、適切な目的で1つまたは複数の準備金を用意し、そのような準備金を廃止することができます。

議決権

法律、第2次A&R憲章、または優先株式シリーズの指定証明書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、取締役会の選出、および株主の行動を必要とするその他すべての事項に対するすべての議決権を有します。普通株式の保有者は、株主が議決する事項について、1株につき1票の議決権があります。

私たちの第2次A&R憲章と細則は、ほぼ同じ規模の3つのクラスで構成され、それぞれが3年間の任期をずらして務める、分類された取締役会を規定しています。各年次株主総会では、1つのクラスの取締役のみが選出され、他のクラスの取締役はそれぞれの3年間の任期の残りを継続します。

優先株式保有者の権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の過半数が採択した決議に従って行動する取締役会の決議によってのみ決定されるものとします。

清算分配金を受け取る権利

適用法および発行済優先株式保有者の権利（もしあれば）を条件として、当社が自発的または非自発的に清算、解散または清算した場合、ソリッドパワーの債務およびその他の負債の支払いまたは支払い引当後、普通株式の保有者は、ソリッドパワーの残りの全資産を、株式数に比例して株主に分配する権利を有します。当時彼らが保有していた普通株式の。

その他の事項

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。当社の普通株式は先制権を受ける資格がなく、償還またはシンキングファンドの規定の対象でもありません。

優先株式

第2回A&R憲章では、優先株は1種類以上のシリーズで随時発行される可能性があると規定しています。取締役会は、 を含まないあらゆる種類の優先株の指定、権限、選好と権利、およびそれらの資格、制限または制限を定める権限を持っています

 

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制限、当該シリーズの配当権、配当率、転換権、議決権、償還の権利と条件（シンキングファンド条項を含む）、償還価格または価格、清算優先権、および当該シリーズを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれかを決議により決定する権限。取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を伴う優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できると、当社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありませんが、将来的に発行しないという保証はできません。

買収防止条項

以下に要約されるデラウェア州法、第2次A&R憲章、および付随定款の特定の規定は、他の人がソリッドパワーの支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があるかもしれません。また、Solid Powerの支配権を取得しようとしている人が、まず取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。

DGCLのセクション203

私たちは、第2次A&R憲章に基づくDGCLの第203条からオプトアウトしていません。DGCLの第203条に基づき、当社は、株主（「利害関係株主」）が発行済議決権株式の15％以上を所有するようになってから3年間、いかなる株主とも企業結合を行うことを禁じられています（「買収」）。ただし、次の場合を除きます。

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取締役会は、買収が完了する前に買収を承認しました。

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利害関係のある株主は、買収完了時に発行済議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

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企業結合は、取締役会と、会議で他の株主の2/3の過半数の投票によって承認されます。

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一般的に、「企業結合」には、合併、統合、資産または株式の売却、または関心のある株主に金銭的利益をもたらすその他の特定の取引が含まれます。特定の例外を条件として、「利害関係者」とは、その人の関連会社や関連会社とあわせて、当社の議決権株式の15％以上を所有しているか、過去3年以内に所有している人のことです。

特定の状況下では、DGCLの第203条からのオプトアウトを拒否すると、「利害関係株主」となる人が3年間にわたってソリッドパワーとさまざまな企業結合を行うことがより困難になります。これにより、当社の買収に関心のある企業は、取締役会と事前に交渉するようになる可能性があります。なぜなら、取締役会が買収を承認すれば、株主の承認要件が回避され、その結果、株主は利害関係のある株主になるからです。これはまた、取締役会の交代を防ぐ効果があり、株主が自分の最善の利益と見なす可能性のある取引の遂行をより困難にする可能性があります。

機密理事会

第2次A&R憲章では、理事会をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けると規定されています。最初のクラスI取締役の任期は2022年の年次株主総会の日に終了し、最初のクラスIII取締役の任期は2023年の年次株主総会の日に終了し、最初のクラスIIIの取締役の任期は2024年の年次株主総会の日に終了するものとする。年次株主総会では、その年次総会で任期が満了する取締役クラスの後継者が3年で選出されます。

取締役の解任

第2次A&R憲章では、株主は正当な理由がある場合にのみ、取締役の選任において議決権を有する会社の発行済資本株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票を得た場合にのみ、取締役を解任できると規定しています。

 

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取締役会の欠員

第2次A&R憲章および付則では、新たに創設された議席を含む空席の取締役を埋めるには、定足数にも満たないものの、取締役会の残りのメンバーの過半数のみ、または唯一残っている取締役のみを許可しています。さらに、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果生じた欠員を候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

株主による書面による同意

第2回A&R憲章では、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、当社の株主がとることを要求または許可する措置は、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、そのような株主による書面による同意により行うことはできません。

特別株主総会

第2回A&R憲章では、優先株式シリーズの条件に従い、当社の株主の特別会議を招集できるのは、以前に権限を与えられた取締役に欠員やその他の空席があるかどうかにかかわらず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または権限を与えられた取締役会の過半数が採択した決議に従って行動する取締役会のみ、ただし特別会議です。特別会議を招集するために、他の個人や株主の権限から招集を受けることはできません株主の数は具体的に否定されています。特別株主総会では、その会議の通知に記載されているとおり、そのような事業のみが検討されるものとします。

株主提案および取締役指名の事前通知要件

第2次A&R憲章では、取締役選任のための株主指名の事前通知および株主が株主総会の前に行うべき業務の事前通知は、当社の細則に定められた方法と範囲で行うものとします。

累積投票なし

DGCLは、法人の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役選挙において累積投票権を得ることはできないと規定しています。第2次A&R憲章には、累積議決権は規定されておらず、株主はいかなる取締役選挙でも累積投票を行うことはできないと規定しています。

第2次A&R憲章規定の改正

第2次A&R憲章の特定の条項を改正するには、その時点で発行されていた議決権のある有価証券の議決権の少なくとも6623% の保有者による承認が必要で、一区分としてまとめて投票する必要があります。これらの規定には、とりわけ、取締役会の構成に関する規定、取締役会の解任権、累積議決権、株主訴訟と事前通知に関する規定が含まれており、いずれの場合も上記に要約されています。

認可されているが未発行の資本株

デラウェア州の法律では、授権株式の発行について株主の承認は必要ありません。ただし、普通株式がナスダックに上場されている場合に適用されるナスダックの上場要件では、その時点で発行された議決権の20％または発行された普通株式数の20％以上の特定の発行について、株主の承認が必要です。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の株式公開、追加資本の調達、買収の促進など、さまざまな企業目的に使用される可能性があります。

未発行で留保されていない普通株式が存在することによる影響の1つは、取締役会が現在の経営陣に友好的な人に株式を発行できるようになることです。その場合、発行が困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、または などの方法で当社の支配権を獲得する試みが難しくなったり、思いとどまる可能性があります。

 

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そうしないと、経営の継続性が守られ、場合によっては株主が実勢市場価格よりも高い価格で普通株式を売却する機会を奪うことになります。

反対者の評価権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主はソリッドパワーの合併または統合に関連する評価権を有します。DGCLに従い、そのような合併または統合に関連して適切な鑑定権を要求し、完全な鑑定権を取得した株主は、デラウェア州裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLに基づき、当社の株主はいずれも、デリバティブ訴訟とも呼ばれる当社名義で訴訟を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟の対象となる取引時点での当社の有価証券、またはその後法律の運用により譲渡された株主の株式の保有者であることが条件となります。

独占フォーラム

代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所（または、裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) に代わって提起された派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなるものとしますソリッド・パワー、(ii) ソリッド・パワーの取締役、株主、役員、その他の従業員が負う受託者責任違反の請求を主張するあらゆる訴訟Solid PowerまたはSolid Powerの株主に、(iii) DGCL、第2A&R憲章、または付随定款のいずれかの条項に従って生じる訴訟 (いずれかは随時改正される場合がある)、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する訴訟。ただし、上記 (i) から (iv) のそれぞれについて、当該裁判所が決定する請求は除くその裁判所の管轄権の対象とならない必要不可欠な当事者がいること（そして不可欠な当事者は、その裁判後10日以内に当該裁判所の個人的管轄権に同意しないこと）決定）。これは、当該裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する、または当該裁判所が対象管轄権を有しないもの。

代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、当社の有価証券の募集に関連して任意の個人に対して生じた証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となります。これには、疑義を回避するために、監査人、引受人、専門家、支配者、またはその他の被告が含まれますが、これらに限定されません。。

責任の制限と取締役および役員の補償

第2次A&R憲章は、当社の取締役の責任をDGCLで認められている最大限の範囲に制限しています。DGCLは、法人の取締役が取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、責任は除きます。

•

取締役が不適切な個人的利益を得ている取引については、

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誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

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•

配当金の不法な支払いまたは株式の償還については 、または

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は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務違反です。

​

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、当社の取締役の責任は、改正されたDGCLが認める最大限の範囲で解消または制限されます。DGCLと細則では、法律で認められる最大限の範囲で、状況によっては取締役や役員に補償し、他の従業員やその他の代理人に補償することもあると規定しています。また、補償を受けた人は誰でも、一定の制限を条件として を受ける権利があります

 

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手続の最終処理に先立つ前払い、直接支払い、または合理的な費用（弁護士費用と支払いを含む）の払い戻し。

さらに、私たちは取締役や役員と個別に補償契約を締結しています。これらの契約では、とりわけ、取締役または役員が当社の取締役または役員、または当社の要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて発生した弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および役員に補償することが義務付けられています。これらの権利は、提供された補償に追加されます第二次A&R憲章と細則にあります。

私たちは、取締役および役員の保険契約を結んでいます。この保険契約に基づき、取締役および役員は、取締役および役員としての立場でとられた行為に対する責任に対する保険に加入しています。

第2次A&R憲章と細則の責任制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社や株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。これらの補償条項に基づいて取締役や役員に対して和解費用および損害賠償を支払う範囲で、株主の投資額が下がる可能性があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または支配者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

現在、当社の取締役、役員、従業員のいずれかが関与し、補償を求められている重要な訴訟や訴訟はありません。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人およびワラントのワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。当社は、譲渡代理人およびワラント代理人としての役割を果たしているコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、その代理人、および各株主、取締役、役員、従業員に、その立場での活動のために行われた、または省略された行為から生じる可能性のあるすべての請求および損失に対して補償することに合意しました。ただし、被補償者または団体の重大な過失、故意の違法行為、または悪意による責任は除きます。

リスト

普通株式と公開ワラントは、それぞれ「SLDP」と「SLDPW」のシンボルでナスダック・グローバルセレクトに上場しています。

ワラント

公開令状

登録保有者は、公開ワラント1株につき1株あたり11.50ドルの価格で当社の普通株式1株をいつでも購入することができます。後述するように調整される場合があります。ワラント契約に従い、パブリックワラント保有者は普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのは、ワラント全体のみです。公開ワラントは、2026年12月8日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算時のそれ以前に失効します。

私たちは、公開ワラントの行使に基づいて普通株式を引き渡す義務はなく、また、公開ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除き、当社が登録に関して以下に説明する義務を履行することを条件として、そのような公的ワラントの行使を決済する義務はありません。公認ワラントは行使できず、当社は、公的ワラントの行使により発行可能な普通株式が州の証券法に基づいて登録、適格または免除とみなされている場合を除き、公募ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません

 

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公開ワラントの登録所有者の居住地の 。公的令状に関して直前の2文の条件が満たされない場合、当該公的令状の保有者はそのような公的令状を行使する権利がなく、その公的令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。

当社の普通株式が、国内証券取引所に上場されていない公的ワラントの行使時に、証券法第18 (b) (1) 条に基づく「対象証券」の定義を満たす場合、当社は、当社の選択により、公的ワラントを行使する公認ワラントの保有者に対し、第3 (a) (9) 項に従い、「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。証券法、および当社がそう選択した場合でも、登録届出書の提出や事実上の維持は義務付けられませんが、最善の努力を払う必要があります免除の対象とならない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格取得するため。

私募ワラント

私募ワラントは、私募ワラントの最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、当社では償還できません（上記「— 普通株式1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還」を除く）。最初の購入者または許可された譲受人は、私募ワラントをキャッシュレスで行使することができます。それ以外の点では、私募ワラントには、行使価格、行使可能性、行使期間など、公募ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントはあらゆる償還シナリオで償還可能であり、保有者は公募ワラントと同じ基準で行使することができます。

私募ワラントの保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、ワラントの基礎となる普通株式の数（x）に、ワラントの行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）との差を掛けて得られる商に等しい普通株式数のワラントを放棄することで行使価格を支払います。) × (y) で公正市場価値。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知がワラントエージェントに送付される日の3取引日前に終了する10取引日間に報告された普通株式の最終売却価格の平均を意味します。

ワラントの償還

普通株式1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラントの償還。

ワラントを現金との引き換えと呼ぶことがあります（私募ワラントに関しては下記の場合を除きます）：

•

全体で、一部ではありません。

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•

ワラント1件あたりの価格は0.01ドル。

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•

は、各ワランティホルダーに30日以上前に書面で償還を通知した場合（「30日間の償還期間」）、および

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•

報告された普通株式の最終販売価格が、償還通知が行われた日の3営業日前に終了する30取引日のうち20営業日ごとに、（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを調整した）1株あたり18.00ドル以上である場合に限ります。

​

ワラントの行使により発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、それらの普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能でない限り、ワラントを現金と償還しません。そのような行使は「キャッシュレス」ベースではなく、行使するワラントごとに行使するワラントごとに行使価格を支払う必要があります。当社がワラントを償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

 

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当社は、上記の償還基準のうち最後の基準を設定しました。これは、請求時にワラント行使価格にかなりの割増があった場合を除き、償還請求が行われないようにするためです。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使することができます。ただし、普通株式の価格は、償還通知が発行された後、（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整した）18.00ドルの償還トリガー価格と、（全株式の）ワラント行使価格11.50ドルを下回る可能性があります。

普通株式1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合の新株予約権の償還。

ワラントを現金との引き換えと呼ぶことがあります（私募ワラントに関しては下記の場合を除きます）：

•

全体で、一部ではありません。

​

•

は、ワラント1件あたり0.10ドルの価格で。ただし、保有者が償還前にワラントを行使し、償還日と当社普通株式（以下に定義）の「公正市場価値」に基づいて、以下の表を参照して決定された普通株式数を受け取ることができる場合に限ります）。

​

•

は、最低30日前に書面で通知する必要があります。そして

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•

当社の普通株式の最終売却価格が、償還の通知が行われた日より前の取引で、（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整した）1株あたり10.00ドル以上の場合に限ります。

​

償還通知が出された日から、ワラントの償還または行使が行われるまで、保有者はキャッシュレス方式でワラントを行使することを選択できます。以下の表の数字は、ワラント保有者が本償還機能に基づく当社による償還に関連してキャッシュレス行使により受け取る普通株式の数を表しており、対応する償還日の当社普通株式の「公正市場価値」（保有者がワラントを行使することを選択し、当該ワラントがワラントあたり0.10ドルで償還されないことを前提としています）と対応する償還日がワラントの有効期限に先行する月。それぞれ以下の表に記載されています。

 

18

 

当社の普通株式の「公正市場価値」とは、新株予約権者に償還通知が送付された日の直後の10取引日間に報告された当社の普通株式の最終売却価格の平均を意味するものとします。上記の10取引日の期間が終了してから1営業日以内に、ワラント保有者に最終的な公正市場価値を提供します。

正確な公正市場価値と償還日は上の表に記載されていない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの価値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間の場合、行使される各ワラントに対して発行される普通株式の数は、上位と下位について定められた株式数の直線補間によって決定されます 1年365日を基準とした公正市場価値と、該当する場合、償還時期の早い時期と後の償還日。たとえば、新株予約権者に償還通知が送付された日の直後の10取引日における当社の普通株式の最終売却価格の平均が1株あたり11.00ドルで、その時点でワラントの満了まで57か月ある場合、保有者は、この償還機能に関連して、ワラント全体について普通株式0.277株のワラントを行使することを選択できます。たとえば、正確な公正市場価値と償還日が上の表に記載されていない場合、ワラントの保有者に償還通知が送付された日の直後の10取引日における当社の普通株式の最終売却価格の平均が1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ある場合、保有者はこの償還に関連して選択することができます償還機能、ワラント1株につき普通株式0.298株のワラントを行使します。いかなる場合でも、この償還機能に関連して、ワラント全体につき0.361株を超える普通株式に対してワラントを行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上の表に示されているように、ワラントが「資金不足」（つまり、当社の普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っている）で期限切れが近づいている場合、この償還機能に基づく当社による償還に関連してキャッシュレスで行使することはできません。なぜなら、ワラントは普通株式に対して行使できないからです。

この償還機能は、他の空白小切手サービスで使用される一般的なワラント償還機能とは異なります。通常、普通株式の取引価格が一定期間1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラントを現金に償還します（私募ワラントは除く）。この償還機能は、普通株式が1株あたり10.00ドル以上で取引されているとき、つまり当社の普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っているときに、発行済みのワラントをすべて償還できるように構成されています。ワラントに追加の流動性機能を提供するために、この償還機能を設定しました。これにより、ワラントが1株あたり18.00ドルのしきい値に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できます。この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、上記の表に従って決定された「償還価格」に基づいて、多数のワラントを受け取ることになります。上の表に記載されている「償還価格」は、2021年3月23日時点でボラティリティが固定されたBlack-Scholesのオプション価格モデルを反映して計算されました。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを当社に提供します。したがって、ワラントはもはや未払ではなく、行使または償還されたはずなので、当社の資本構造について確実性を確保できます。また、この償還権を行使することを選択した場合、ワラント保有者に償還価格を支払う必要があります。これにより、ワラントの償還を迅速に進めることができますそうすることが私たちの最善の利益になると私たちが判断した場合。そのため、資本構成を更新してワラントを廃止し、ワラント保有者に償還価格を支払うことが最善の利益になると判断した場合、ワラントをこのように償還します。

前述のように、普通株式が行使価格の11.50ドルを下回る10.00ドルから始まる価格で取引されている場合にワラントを償還できます。これにより、ワラント保有者にワラントを行使する機会を提供しながら、当社の資本構成と資金ポジションに確実性がもたらされるからです

 

19

 

対象普通株式数分のキャッシュレス方式で。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、ワラント保有者が受け取る普通株式は、その普通株式の行使を待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります。そのような普通株式が行使価格である11.50ドルより高い価格で取引されていた場合に、ワラント保有者が受け取る普通株式の数が少なくなる可能性があります。行使時に普通株式の一部は発行されません。権利行使により、保有者が株式の一部持分を受け取る権利を有する場合には、保有者に発行される普通株式の数の最も近い整数に切り捨てます。

償還手続きとキャッシュレス行使

ワラントの保有者は、その保有者がワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、ワラント代理人が実際に知る限り、（その人の関連会社とともに）株式の9.8％（または所有者が指定するその他の金額）を有益に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができますそのような行使を行使した直後に発行された普通株式。

ワラントの行使

ワラントは、ワラント代理人の事務所でワラント証明書を期限切れまでに引き渡し、サブスクリプションフォームを正式に締結し、行使価格の全額（または該当する場合はキャッシュレス方式で）、ワラント代理人に支払われる公認銀行小切手または公認小切手で、行使中のワラントの数だけワラント代理人に支払われる公認銀行小切手または公認小切手により、ワラント代理人の事務所でワラント証明書を引き渡したときに行使できます。ワラント保有者は、ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利または特権、および議決権を有しません。ワラントの行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決権を有するすべての事項について、記録上の株式1株につき1票の議決権を持つことができます。

希釈防止調整

上の表の列見出しに記載されている株価は、ワラントの行使により発行可能な株式数が次の3項に従って調整された任意の日付をもって調整されるものとします。列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しく、その分子は調整直前のワラントの行使時に引き渡せる株式数で、その分母は調整後のワラントの行使時に引き渡せる株式数です。上表の株式数は、ワラントの行使時に発行可能な株式数と同じ方法で、同時に調整されるものとします。

普通株式で支払われる株式配当、普通株式の分割、またはその他の同様の事由によって普通株式の発行済株式数が増加した場合、そのような株式配当、分割、または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は、そのような普通株式の発行済株式の増加に比例して増加します。普通株式保有者に公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与えるライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または当該ライツ・オファリングで売却された他の株式に基づいて発行可能で、普通株式に転換可能または行使可能な）普通株式の数を掛けたものに等しい数の普通株式の株式配当とみなされます。ii) 1から (x) 当該ライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を割ったものの商を引いたもの(y) で言うと、公正市場価値。これらの目的のために、(i) ライツ・オファリングが普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象とする場合、普通株式の支払価格を決定する際に、当該権利に対して受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。(ii) 公正市場価値とは、初取引日の前の取引日に終了する10取引日の間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します該当する取引所で取引されている普通株式はどれですか、それとも該当する市場、通常の方法、そのような権利を受ける権利はありません。

また、ワラントが発行されていて有効期限が切れていないときに、そのような株式を理由に普通株式の保有者に配当を支払ったり、現金、証券、その他の資産を分配したりする場合

 

20

 

株式（または新株予約権が転換可能な当社の資本株式のその他の株式）。ただし、(i) 上述の (ii) 特定の普通現金配当、または (iii) 企業結合に関連する普通株式保有者の償還権を充足するため、ワラント行使価格は、当該事由の発効日の直後に、現金の金額または公正市場価値だけ引き下げられます。そのような出来事に関連して普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の。

普通株式の統合、合併、株式逆分割、または類似の事由により当社の普通株式の発行済株式数が減少した場合、そのような統合、合併、株式併合、株式併合、株式併合、再分類、または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は、発行済普通株式の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が上記のように調整されるたびに、ワラント行使価格は、その調整直前のワラント行使価格に端数 (x) を乗じて調整されます。(x) 分子は、調整直前のワラントの行使時に購入可能な普通株式の数と (y) 分母です。そのうち普通株式の数なので、その後すぐに購入できます。

普通株式の発行済株式の再分類または再編の場合（上記に記載されたものや、当該普通株式の額面のみに影響するものを除く）、または当社と別の法人との合併または統合の場合（当社が存続法人であり、発行済普通株式の再分類または再編が行われない統合または合併を除く）、または資産を別の企業や団体に売却または譲渡する場合や当社が解散した時点での全部または実質的に全体としての当社のその他の財産については、その後、新株予約権保有者は、新株予約権に定められた条件に基づき、本新株の代わりに、それまでに提示された権利の行使により直ちに購入および受領可能だった普通株式の代わりに、株式の種類と金額を購入および受け取る権利を有しますそのような再分類、再編、合併の際に得られる株式またはその他の有価証券または売掛金（現金を含む）または統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、ワラント保有者が当該事象の直前にワラントを行使していれば受け取っていたはずのものです。そのような取引において普通株式保有者が受け取る対価の70％未満が、国内の証券取引所に上場されているか、確立された店頭市場に上場されている、または取引用に上場または上場される予定の後継事業体の普通株式の形で支払われる場合、およびワラントの登録保有者が当該取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使する場合、ワラント行使価格は、記載されているとおり減額されますワラント契約は、ワラントのBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づくものです。

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形で発行されました。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を訂正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できることを規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未発行の公的ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。改正が公募ワラントとは異なる方法で私募ワラントに悪影響を及ぼす場合、またはその逆の場合は、その時点で発行されていた公募ワラントの 65% 以上、その時点で発行されていた私募ワラントの 65% 以上の保有者の承認を、別々の区分として議決する必要があります。

ワラントの行使時に端数株式は発行されません。ワラントの行使により、保有者が株式の端数の持分を受け取る権利がある場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の最も近い整数に切り捨てます。

改正

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形式で発行されました。保証契約では、曖昧さを解消したり修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できると規定されています

 

21

 

保証契約に基づいて生じる事項または問題に関して、両当事者が必要または望ましいと判断し、両当事者がワラント保有者の利益に悪影響を及ぼさないと判断する条項に欠陥があるか、その他の条項を追加または変更すること。行使価格の引き上げや行使期間の短縮のための修正、私募ワラントのみの条件の修正など、他のすべての変更または修正には、その時点で発行されていた公募ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。ワラント保有者の同意なしに、行使価格を引き下げたり、行使期間を延長したりすることがあります。

 

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米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、この募集で取得した当社の普通株式および新株予約権の取得、所有、および処分に関する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の要約ですが、それに関連するすべての潜在的な税務上の考慮事項を完全に分析しているわけではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、行政判決、および司法上の決定に基づいており、これらはすべて本書日付時点のものです。これらの権限は、以下に記載されているものとは異なる米国連邦所得税の影響を受けるように、場合によっては遡及的に変更される場合があります。以下の要約に記載されている記述と結論について、米国内国歳入庁（IRS）に決定を求めたことはありませんし、求めるつもりもありません。IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この要約には、米国以外、州、または地方の管轄区域の法律、米国連邦贈与税および相続税規則、または適用される租税条約に基づいて生じる税務上の考慮事項についても触れていません。また、この説明では、投資家の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•

銀行、保険会社、またはその他の金融機関;

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•

人の純投資収益に対する代替最低税またはメディケア拠出税の対象となる人。

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•

非課税アカウント、組織、または政府機関;

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•

年金制度と課税対象となる退職金制度;

​

•

管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。

​

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

​

•

株の保有証券を時価総額法で会計処理することを選択した証券のトレーダー。

​

•

当社の普通株式の5％以上を所有している、または所有しているとみなされる方（以下に具体的に記載されている範囲を除く）。

​

•

特定の米国の元市民または長期居住者。

​

•

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でそのように分類される事業体または取り決め）、その他のパススルー事業体、およびそれらの投資家。

​

•

ヘッジ取引、「ストラドル」、「転換取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人。

​

•

オプションの行使または報酬として、当社の普通株式またはワラントを保有または受領している人。

​

•

当社の普通株式または新株予約権に関する総収入のいずれかの項目が、本規範の第451 (b) 条で定義されている「適用財務諸表」に考慮された結果、 人が特別税務会計規則の対象となります。

​

•

本規範第1221条の意味の範囲内の資本資産として当社の普通株式または新株予約権を保有していない者（一般的には投資目的で保有されている財産）、または

​

•

名が、本規範の建設的な売却条項に基づいて当社の普通株式または新株予約権を売却したとみなされます。

​

さらに、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される他の事業体または契約）またはその他のフロースルー事業体が当社の普通株式または新株予約権を保有している場合、そのパートナーシップ内のパートナーまたは他のそのような団体の所有者の税務上の扱いは、通常、パートナーまたは所有者の地位、およびパートナーシップまたはその他の事業体の活動によって異なります。当社の普通株式または新株予約権を保有するパートナーシップのパートナー、またはその他のそのような団体の所有者は、彼女、または に相談する必要があります

 

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パートナーシップまたはその他の団体を通じた当社の普通株式または新株予約権の所有および処分による税務上の影響について、 独自の税理士が担当します。

特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、および米国連邦贈与税または相続税規則、または州、地方、米国以外またはその他の課税管轄区域の法律、または適用される租税条約に基づいて生じる、当社の普通株式またはワラントの購入、所有、処分による税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

本説明では、お客様が当社の普通株式または新株予約権の受益者で、米国連邦所得税の観点からパートナーシップではない場合（パートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントおよびそこに含まれる株主を含む）、次の条件を満たしている場合、あなたは「米国保有者」です。

•

米国市民または居住者である個人、

​

•

米国で、または米国の法律または行政区画に基づいて設立または組織された、または米国連邦所得税の目的でそのように扱われた法人として課税対象となる法人またはその他の法人。

​

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

（1）管理が米国裁判所の一次監督下に置かれ、信託の重要な決定すべてを管理する権限を持つ米国人が1人以上いる信託、または（2）適用される財務省規則に基づいて本規範の意味における「米国人」として扱われるように有効な選択を行った信託。

​

{ この説明では、「米国以外の保有者」とは、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税上のパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体またはアレンジメントおよびその中の株主を含む）でもない当社の証券の受益者のことです。

米国保有者に適用される税に関する考慮事項

ディストリビューション

当社が普通株式の分配を行う場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積収益と利益の両方を超える場合、超過分は資本還元となり、最初に当社の普通株式（当社の普通株式の各株式について個別に決定されます）の基準がゼロ以下ではなく減少し、その後、以下の「—米国保有者に適用される税務上の考慮事項 — 普通株式の処分による利益」で説明されているように、株式売却による利益として扱われます。

課税対象法人の米国保有者に支払う配当金は、必要な保有期間が満たされれば、通常、配当金の一部控除の対象となります。特定の例外（投資利息控除の制限のために投資収益として扱われる配当を含む）を除き、特定の保有期間の要件が満たされている限り、当社が米国法人の非保有者に支払う配当は通常「適格配当」となり、現行法では長期キャピタル?$#@$ン率で課税されます。保有期間の要件が満たされない場合、法人は受け取った配当金の控除を受けることができず、課税所得は配当金額の全額に等しくなります。また、非法人保有者は、そのような配当に対して、適格配当所得に適用される優遇税率ではなく、通常の所得税率で課税されることがあります。

普通株式の処分による利益

通常、お客様は当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失を認識することになります。そのような損益は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、そのように処分された普通株式の保有期間が1年を超える場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。一般的に認識される利益または損失の額は、（1）現金金額とそのような処分により受領した資産の公正市場価値の合計と、（2）交換された普通株式の調整後の課税基準との差に等しくなります。普通株式の調整後の課税基準は、通常、当該普通株式（または、ワラントの行使により受領した普通株式の場合は、お客様の ）の取得費用と同じになります。

 

24

 

当該普通株式の初期基準（後述のとおり）から、資本還元として扱われる以前の分配を差し引き、収益と利益の両方を超える分配の結果として当該株式に認識される利益と、当該株式の課税基準を差し引いたものです。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現行法では軽減税率の対象となります。処分された普通株式の保有期間が1年以下の場合、株式の売却またはその他の課税対象となる処分による利益は、短期キャピタル?$#@$ン待遇の対象となり、通常の所得税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

令状の行使

ワラントのキャッシュレス行使に関して後述する場合を除き、通常、ワラントの現金行使による課税対象の利益または損失は認識されません。ワラントの行使時に受け取る当社の普通株式の初期課税基準は、通常、ワラントの取得費用と当該ワラントの行使価格の合計に等しい金額になります。ワラントの行使時に受け取った普通株式の保有期間が、ワラントの行使日に始まるのか、ワラントの行使日の翌日に始まるのかは不明です。ただし、いずれの場合も、保有期間にはワラントの保有期間は含まれません。

特定の状況では、ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。キャッシュレス方式でのワラントの行使に対する米国連邦所得税の扱いは明確ではなく、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレス行使は、課税対象イベント、非実現イベント、または非課税の資本増強である可能性があります。ワラントの行使時に受け取る普通株式の保有期間や課税基準を含め、キャッシュレス方式でワラントを行使した場合の結果については、税理士に相談することをお勧めします。

ワラントの売却またはその他の処分

ワラントの売却、交換（行使による場合を除く）、償還、または満了時に、（1）当該処分または満了時に実現された金額と（2）ワラントの調整後の課税基準との差額で課税対象の利益または損失を認識します。ワラントの調整後の課税基準は、通常、ワラントの取得費用に、あなたの収入に含まれる建設的な分配の金額を乗算したものに等しくなります（後述の「米国保有者に適用される税務上の考慮事項 — 建設的な分配の可能性」で説明しています）。そのような利益または損失は、通常、ワラントが当該処分または満了時に米国保有者によって1年以上保有されている場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

ワラントが行使されずに失効した場合、通常、ワラントにおける調整後の課税基準と同等の資本損失が計上されます。このような損失は通常、資本損失となり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期的な資本損失となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

建設的な分配の可能性

各ワラントの条件は、この目論見書の「有価証券の説明 — ワラント」と題されたセクションで説明されているように、ワラントを行使できる普通株式の数または特定の場合におけるワラントの行使価格を調整することを規定しています。通常、希薄化を防ぐ効果のある調整は課税対象にはならないはずです。それでも、例えば、米国のワラント保有者は、課税対象の当社普通株式の保有者に現金を分配した結果、（例えば、行使時に取得される普通株式数の増加や、ワラントの行使価格の調整などにより）当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例した利息が増加した場合、当社から建設的な分配を受けるものとして扱われる可能性があります分配金のような所有者に。このような建設的な分配は、上記の「米国保有者に適用される税務上の考慮事項 — 分配」で説明したように、当該米国保有者が増加した利息の公正市場価値と同等の普通株式分配を当社から受け取った場合と同様に課税対象となります。

 

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米国以外に適用される税に関する考慮事項ホルダー

ディストリビューション

当社が普通株式の分配を行う場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積収益と利益の両方を超える場合、超過分は資本還元となり、最初に当社の普通株式（当社の普通株式の各株式について個別に決定されます）の基準がゼロ以下ではなく減少し、その後、以下で説明するように、株式売却による利益として扱われます。「— 米国以外に適用される税務上の考慮事項保有者 — 普通株式および新株予約権の処分による利益。」

実質的連結所得について、「— 予備源泉徴収と情報報告」および「— 米国以外に適用される税務上の考慮事項」で議論することを条件とします。保有者 — 外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)」によると、お客様に支払われる配当金には、通常、配当総額の30％の税率、または米国とお客様の居住国の間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率のいずれかで、米国連邦源泉徴収税の対象となります。適用される財務省規則に基づき、適用される源泉徴収義務者は、上記の配当を構成する金額が総額よりも少ない場合でも、分配全体の総額の最大30％を源泉徴収することができます。軽減された条約税率を受けるには、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、またはその他の適切なバージョンのIRSフォームW-8の軽減税率の資格を証明するその他の適切なバージョンの源泉徴収義務者に提出する必要があります。お客様が金融機関またはお客様に代わって行動する他の代理人を通じて当社の普通株式を保有する場合、通常、代理人に適切な書類を提出する必要があります。代理人は、直接または他の仲介業者を通じて、当社または当社の支払代理人に証明書を提出する必要がある場合があります。所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税率の軽減を受ける資格がある場合は、IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。適用される租税条約に基づく給付を受ける資格については、税理士に相談する必要があります。

お客様が受け取った配当のうち、お客様の米国での取引または事業の実施と実質的に関連しているとみなされる（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、お客様が米国内で維持している恒久的施設または固定拠点に起因する）場合は、通常 30% の米国連邦源泉徴収税が免除されます。ただし、後述の「— 予備源泉徴収および情報報告」と「— 米国以外に適用される税務上の考慮事項」で説明します。保有者 — 外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)。」この免除を受けるには、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたはそのような免除を適切に証明するその他の該当するIRSフォームW-8を源泉徴収義務者に提出する必要があります。このような実質的に関連する配当は、米国連邦源泉徴収税の対象ではありませんが、特定の控除と控除を差し引いた上で、米国人に適用されるのと同じ税率で課税され、別段の定めがある適用される所得税条約の対象となります。さらに、米国以外の法人の場合、受け取った配当のうち、米国での取引または事業の実施と実質的に関連している（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国内の恒久的施設または固定拠点に帰属する）にも、30％の税率または米国との間で適用される所得税条約で規定されているよりも低い税率の支店利益税の対象となる場合があります。あなたの居住国。異なる規則を規定している可能性のある適用される租税条約については、税理士に相談する必要があります。

令状の行使

ワラントの行使に対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、上記の「— 米国保有者に適用される税務上の考慮事項 — ワラントの行使」で説明されているように、米国保有者によるワラントの行使に対する米国連邦所得税の取り扱いに対応します。ただし、キャッシュレス行使が課税対象の交換につながる限り、お客様への税務上の影響は、後述の「— 米国以外に適用される税務上の考慮事項。保有者 — 普通株式および新株予約権の処分による利益。」

普通株式および新株予約権の処分による利益

「— 予備源泉徴収と情報報告」と「— 米国保有者に適用される税務上の考慮事項 — 外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)」での議論を条件として、あなたは

 

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は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。

•

利益は、事実上、お客様の米国での取引または事業活動に関連しています（適用される所得税条約で義務付けられている場合、その利益はお客様が米国に維持している恒久的な施設または固定基盤に起因します）。

​

•

あなたは、売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされた暦年中に合計183日以上米国に滞在している個人です。または

​

•

当社の普通株式は、お客様が当社の普通株式またはワラントの処分を行う前の5年間、または当社の普通株式またはワラントの保有期間、または該当する試験期間のいずれか短い方の範囲内で、いつでも米国連邦所得税上の目的で「米国不動産持株法人」（USRPHC）としての地位により、米国の不動産持分を構成します。

​

上記の最初の項目に記載されている米国以外の保有者の場合は、通常の米国連邦所得税率に基づいて、当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分から得られる利益に対して（特定の控除およびクレジットを差し引いた）、通常の米国連邦所得税率に基づいて税金を支払う必要があります。また、上記の最初の項目に記載されている米国以外の法人も、30％またはそれよりも低い税率で支店利益税の対象となる場合があります適用される所得税条約で指定されています。上記の第2項に記載されている米国以外の個人保有者の場合、当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分から得られる利益に対して、30％（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）で課税されます。その利益は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出していれば、その年の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。適用される所得税や、異なる規則を規定している可能性のあるその他の条約については、税理士に相談してください。

私たちは、現在、米国連邦所得税を目的としたUSRPHCではなく、今後もそうなることはないと考えています。この議論の残りの部分では、そう前提としています。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国および世界の不動産持分の公正市場価値に当社のその他の事業資産を加えたものに対する米国の不動産持分の公正市場価値によって決まるため、将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、当社がUSRPHCであるか、またはUSRPHCになったとしても、（i）当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引され、お客様が該当する試験期間中に常に直接的、間接的、建設的に当社の発行済み普通株式の5％以下を保有している場合、または（ii）当社のワラントが確立された証券市場で定期的に取引されている場合、当社の普通株式および新株予約権は米国の不動産持分にはなりません、あなたがそのようなワラントを取得した日には、そのワラントの公正市場価値は、そのワラントの公正市場価値を超えていませんでしたその日付は、公正市場価値が最も低い法人の正規取引クラスの株式の 5% です。ワラントの所有権が、当社の普通株式の5％以上を所有しているかどうかの判断にどのように影響するかは不明です。また、ワラントの処分の場合、当社の普通株式は定期的に取引されていると考えられるが、ワラントは上場しているとは見なされない場合、特別な規則が適用されることがあります。適用される試験期間内の任意の時点で、当社がUSRPHCに登録されていて、当社の普通株式やワラントが確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、またはお客様が上記の基準を満たす当社の発行済み普通株式および/またはワラントの5％以上を、該当する試験期間中のいつでも、直接的、間接的、または建設的に保有している場合、通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して課税されます行為に実質的に関連する利益と同じ方法での新株予約権および/または新株予約権米国の取引または事業の。ただし、支店の利益税は一般的に適用されません。当社が該当する試験期間内の任意の時点でUSRPHCであり、当社の普通株式および/または新株予約権が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、株式の処分により受け取った収益も通常 15% の源泉徴収の対象となります。私たちがURSPHCになった場合、または今後URSPHCになる場合に発生する可能性のある結果については、自分の税理士に相談することをお勧めします。

建設的な分配の可能性

各ワラントの条件は、 で説明されているように、ワラントを行使できる普通株式の数、または特定の場合におけるワラントの行使価格を調整することを規定しています

 

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この目論見書の「有価証券の説明 — ワラント」というキャプションのセクションです。通常、希薄化を防ぐ効果のある調整は課税対象にはならないはずです。それでも、たとえば、分配金として課税対象となる当社の普通株式の保有者に現金を分配した結果、（たとえば、行使時に取得される普通株式の数の増加や、ワラントの行使価格の調整により）当社の資産または収益と利益に対するお客様の比例的な利息が増加した場合、お客様は当社から建設的な分配を受けるものとして扱われます。このような場合、上記の「米国以外に適用される税務上の考慮事項」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる可能性があります。保有者 — 増加した利息の公正市場価値に等しい普通株式の分配金を、当社から受け取った場合と同じ方法で「分配」します。

外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)

次の段落に従い、外国口座税務コンプライアンス法、それに基づいて発行された財務省規則およびそれに関するIRSの公式ガイダンス、または総称してFATCAは、別段の定めがない限り、通常、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されている）に支払われる当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分による総収入に対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。財務長官またはそのような機関 (i) は、米国政府と以下の契約を締結します。とりわけ、特定の支払いの源泉徴収や、当該機関の特定の米国口座保有者（当該機関の特定の株式保有者、債務保有者、および米国所有者がいる外国法人の特定の口座保有者を含む）に関する実質的な情報を収集して米国の税務当局に提供すること、または（ii）その他の方法で免除を設けること。次の段落に従い、FATCAは通常、「非金融外国法人」（本規則で特別に定義されている）に支払われた当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分による総収入に対して、米国連邦源泉徴収税を30％の米国源泉徴収税を課します。ただし、財務長官から別段の定めがある場合や、当該団体が源泉徴収義務者に、当該法人の実質的な直接的および間接的な米国所有者を特定する証明書を提供する場合を除きます。米国に実質的な所有者がいない、またはその他の方法で設立していないことを確認する免除。源泉徴収税は、支払いが米国の非居住者および予備源泉徴収税から免除されるかどうかにかかわらず適用されます。これには、上記の他の免除も含まれます。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除を受ける資格がある場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定（「IGA」）により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。将来の投資家は、当社の普通株式またはワラントへの投資、所有権と処分に対するFATCAの源泉徴収および該当するIGAの適用について、所属する税理士に相談する必要があります。

米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、当社の普通株式または新株予約権の売却またはその他の処分による総収入の支払いに関するFATCAに基づく源泉徴収を廃止する財務規則案を発行しました。財務長官は、そのような提案された財務省規則の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された財務省規則に頼ってもよいと述べています。

バックアップ源泉徴収および情報報告

通常、当社または該当する代理人は、あなたに支払われた配当金額、あなたの名前と住所、および源泉徴収された税額（ある場合）を毎年IRSに報告しなければなりません。同様のレポートがあなたに送られます。適用される所得税条約またはその他の協定に従い、IRSはこれらの報告書をあなたの居住国の税務当局に提供することがあります。

お客様への当社の普通株式または新株予約権の処分による収益の支払いも、現行の24％の税率での予備源泉徴収と追加情報の報告の対象となる場合があります。ただし、たとえば、適切に記入されたIRS W-9を提出して、予備源泉徴収の免除を証明したり、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eで米国以外のステータスを証明したりして、免除を設定しない限りまたは別の適切なバージョンのIRSフォームW-8です。ただし、そのようなフォームを提出しても、IRSから源泉徴収の通知があれば、予備の源泉徴収が適用される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象者の米国連邦所得税の負債は、源泉徴収された税額だけ減額されます。源泉徴収の結果が の場合

 

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必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、税金の過払い、払い戻し、またはクレジットはIRSから取得できます。

{ 前述の米国連邦税の考慮事項は、一般的な情報のみを目的としています。これはどの投資家にとっても税務上のアドバイスではなく、投資家の特定の状況を考慮したものでもありません。投資家候補はそれぞれ、適用法の変更案の結果を含め、当社の普通株式またはワラントの購入、保有、および処分に関する特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項について、自身の税理士に相談する必要があります。

 

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配布計画

この目論見書は、(i) 1株あたり11.50ドルの価格で行使可能な7,212,318株の私募ワラントの行使により発行可能な普通株式7,212,318株、(ii) 12,120,985株の公募ワラントの行使により発行可能な普通株式12,120,985株の募集に関するものです。1株あたり11.50ドルの価格で行使可能です。

この目論見書には、本目論見書に記載されている売却証券保有者による随時、(i) スポンサーおよび特定の元独立取締役が保有する普通株式の合計5,058,454株、(b) 普通株式の合計10,747,969株からなる、37,954,048株の普通株式を転売することも関係しています。レガシー・ソリッド・パワーの特定の元株主が所有していた株式、(c) 10,747,969株のパイプ株と (d) 7,179,061株の普通株式。スポンサーおよび特定の元独立取締役に発行される可能性のある普通株式上記と、(ii) 7,179,061件の私募ワラント。

この目論見書に記載されている有価証券の売却による収益は一切受け取りません。すべてのワラントの全額を現金で行使すると仮定すると、合計で最大約2億2,230万ドルを受け取ることができます。有価証券の売却による売付証券保有者への収益の合計は、有価証券の購入価格から割引と手数料を差し引いたものになります。この目論見書の対象となる有価証券の登録と売却に関連して、ブローカーや引受人の割引や手数料は一切支払いません。売主証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる有価証券の購入の提案を受け入れ、それぞれの代理人とともに拒否する権利を留保します。

この目論見書に記載されている有価証券は、購入者に随時売却される可能性があります。

•

売る証券保有者が直接提供。

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•

は、引受人、証券ディーラー、または代理人を通じて、売主または有価証券の購入者から割引、手数料、または代理手数料の形で報酬を受け取ることができます。または

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•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせた場合。

​

有価証券の売却または分配に参加する引受人、仲介業者、または代理人は、証券法の意味における「引受人」とみなされます。その結果、引受人とみなされる仲介業者または代理人が受け取った割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされます。引受人は、証券法の目論見書提出要件の対象となり、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく特定の法定責任の対象となる場合があります。証券法の目論見書提出要件を満たす目的で、この目論見書の写しを売却証券保有者が利用できるようにします。

有価証券は、次の場所で1回以上の取引で売却できます。

•

固定価格;

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•

販売時点の実勢市場価格;

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•

当該実勢市場価格に関連する価格;

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販売時に決定された変動価格、または

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•

交渉価格。

​

これらの販売は、次の1つ以上の取引で影響を受ける可能性があります。

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は、堅実なコミットメントまたはベストエフォートの基本に基づく1つ以上の引受募集を通じて。

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•

この目論見書の日付以降に行われた空売りの決済;

​

•

ブローカー・ディーラーとの特定の数の有価証券を1株あたり規定の価格で売却する契約。

​

•

証券法第415条に定義されている「市場で」提供される は、交渉価格、売却時の実勢価格、または販売を含むそのような実勢市場価格に関連する価格で

​

 

30

 

国内の証券取引所での直接行われた売却、または取引所以外のマーケットメーカーを通じて行われた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品。

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（私的交渉による取引の場合）;

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•

オプションやその他のヘッジ取引における （オプション交換によるものか否かを問わず）。

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•

（売却証券保有者の会員、リミテッド・パートナー、株主への分配）。

​

•

適用法で認められているその他の方法。

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•

は、ナスダックを含め、売却時に有価証券が上場または相場される可能性のある全国の証券取引所または相場サービスでの。

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•

店頭市場では 、

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•

当該取引所またはサービス以外の取引、または店頭市場での取引、

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•

適用法で認められているその他の方法、または

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•

上記を任意に組み合わせることができます。

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これらの取引には、ブロック取引やクロスが含まれる場合があります。クロスとは、同じブローカーが取引の両側の代理人として行動する取引です。

有価証券の分配などに関連して、売る証券保有者はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関がヘッジ取引の過程で有価証券の空売りを行うことがあります。ブローカーディーラーやその他の金融機関は、売る証券保有者とのポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売る証券保有者は、そのような空売りのポジションをクローズするために、有価証券を空売りして有価証券を再引き渡すこともできます。売主証券保有者は、この目論見書によって提供される有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結することもできます。そのような証券は、（そのような取引を反映するように補足または修正されたものです）、当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従って転売することができます。売る証券保有者は、証券を証券仲介業者または他の金融機関に質入れすることもでき、債務不履行時には、当該仲介業者または他の金融機関が、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って担保された有価証券の売却を行うことがあります。

売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、売り手証券保有者が質入れした、または売る有価証券保有者などから借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入をクローズすることができます。また、それらのデリバティブの決済に売主証券保有者から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような売買取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、売る証券保有者は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸付または質入れすることができ、金融機関またはその他の第三者は、この目論見書を使用して有価証券を空売りすることができます。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券または他の有価証券の同時募集に関連して、そのエコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

有価証券の特定の募集が行われる時点で、必要に応じて目論見書補足が配布されます。目論見書には、売却証券保有者の名前、募集中の有価証券の総金額、および募集の条件（必要な範囲で、（1）引受人、仲介業者、または代理人の名前または名前、（2）割引、手数料、その他の条件が含まれます売却証券保有者からの補償を構成するもの、および（3）仲介業者への支払いが許可または再許可された割引、手数料、譲歩は-ディーラー。当社は、目論見書に追加の重要な情報を含むように目論見書を補足または修正する必要がある場合など、特定の理由により、本目論見書に基づく売却証券保有者による有価証券の売却を一定期間停止することがあります。

 

31

 

売る証券保有者は、他の状況でも有価証券を譲渡することができます。その場合、この目論見書では、譲受人、質権者、またはその他の利害関係にある承継人が売却受益者となります。売主から、受取人、質権者、譲受人、その他の利害承継人が当社の有価証券を売却する意向であることが通知された場合、当社は、必要な範囲で、速やかに本目論見書に売却証券保有者を具体的に記載した補足を提出します。

売却証券保有者は、再販またはその他の譲渡のタイミング、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。売る証券保有者がこの目論見書に基づいて有価証券の一部または全部を売却するという保証はありません。さらに、売主証券保有者がこの目論見書に記載されていない手段で有価証券を譲渡、配布、考案または贈与しないという保証はありません。さらに、この目論見書の対象で、証券法第144条に基づいて売却の対象となる有価証券は、本目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。有価証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売される州もあります。さらに、州によっては、有価証券が登録されているか、販売資格があるか、登録または資格の免除が利用可能で遵守されていない限り、証券を売却できないことがあります。

売る証券保有者は、随時、所有する有価証券の一部の株式に担保権を質入れまたは付与することができます。売付証券保有者が担保債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、この目論見書に基づいて、または本目論見書のリストを修正または補足して、随時、当該有価証券の株式を募集および売却することができます。本件に基づく売付証券保有者として、質権者、譲受人またはその他の利害関係にある承継者を含む売付証券保有者目論見書。売主証券保有者は、他の状況でも有価証券の株式を譲渡することができます。その場合、本目論見書では、譲受人、質権者、その他の利害関係承継人が売却受益者となります。

法人である売却証券保有者は、目論見書を提出することにより、この目論見書を含む登録届出書に従って、その会員、パートナー、または株主に有価証券を現物で分配することを選択できます。そのような会員、パートナー、または株主が当社の関連会社ではない限り、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従い、自由に取引可能な有価証券の株式を受け取ることになります。

 

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法的事項

本書で提供される有価証券の有効期間は、カリフォルニア州サンフランシスコのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に譲渡されました。

エキスパート

独立登録公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、この目論見書や登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書を基に、参照により組み込まれています。

追加情報がある場所

この目論見書および該当する目論見書補足の一部を構成する登録届出書には、添付の展示品とスケジュールを含め、当社と当社の資本金に関する追加の関連情報が含まれています。SECの規則や規制により、この目論見書から除外したり、該当する目論見書から登録届出書に含まれる特定の情報を補足したりすることができます。当社と証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書に記載されている展示品とスケジュールを参照してください。登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書および該当する目論見書補足の記述は、包括的であることを意図したものではなく、これらの提出書類を参考にしたものです。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

私たちは取引法の情報報告要件の対象です。私たちは、取引法に基づき、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECへの提出書類は、インターネットでSECのウェブサイト http://www.sec.gov で入手できます。私たちのウェブサイトのアドレスは https://solidpowerbattery.com/ です。また、当社の投資家向け広報ウェブサイトwww.ir.solidpowerbattery.comの「SEC申告書」で、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正を、これらの報告書を電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに無料で提供しています。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書や該当する目論見書補足には含まれていません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を紹介することで、重要な情報を公開することができます。この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込んだ情報は、この目論見書および目論見書補足の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考に組み込んでいるため、この目論見書は継続的に更新され、それらの将来の提出書類は、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられたりする可能性があります。つまり、この目論見書、目論見書補足、または以前に本書またはそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述のいずれかが変更または置き換えられたかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照して確認する必要があります。この目論見書には、以下に記載されている書類と、本書で提供される有価証券の募集が終了または完了するまでの間、当社が取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に基づいてSECに提出する書類 (いずれの場合も、それらの書類または提出と見なされない書類の一部を除く) を参照により組み込んでいます。

•

2023年3月1日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書。これには、2023年4月10日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状の該当する部分が含まれます。

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•

2023年5月10日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年2月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

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•

は、2021年3月23日にSECに提出したフォーム8-Aの登録届出書に含まれていて、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の別紙4.6で更新された当社の普通株式の説明で、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれています。

​

さらに、本目論見書の一部となる最初の登録届出書の日付以降、かつ当該登録届出書の発効前に、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15条 (d) に従って提出する可能性のあるすべての報告書およびその他の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

これらの申告書の無料写し（出願書類に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、出願書類の添付は除く）を請求することができます。

ソリッドパワー株式会社
注意:コーポレートセクレタリー
486 S. ピアースアベニュー、スイート E
コロラド州ルイビル 80027
(303) 219-0720

 

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