米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
免除勧誘の通知
規則14a-103に従い
登録者の名前:セールスフォース株式会社
免除の対象となる人の名前:国家法務政策センター
免除対象者の住所：バージニア州フォールズチャーチ107パークワシントンコート22046
書面による資料は、1934年の証券取引法に基づいて公布された規則14a-6 (g) (1) に従って提出されます。規則の条件上、この申告者には提出は義務付けられていませんが、提出は行われます。 自発的に公開とこれらの重要な問題の検討のため。
委任覚書
宛先：セールスフォース社の株主
RE: 2023年の議決権行使投票で株主提案6に賛成票を投じたケース (「取締役会の独立議長に関する株主提案」)。
これは代理人に投票する権限を求めるものではありません。代理カードは送らないでください。ナショナル・リーガル・アンド・ポリシー・センターはあなたの代理人に投票することはできませんし、この通信はそのような事態を想定していません。NLPCは株主に提案6に賛成票を投じるよう促します 管理者の代理郵送に記載されている指示に従います。
以下の情報は、投資アドバイスとして解釈されるべきではありません。
写真のクレジットはレポートの最後に続きます。
国立法務政策センター（「NLPC」）は、他の株主に対し、Salesforce社（「Salesforce」または「当社」）の2023年の代理投票で提案6に賛成票を投じるよう要請しています。解決済みの条項には次のように記載されています。
株主は、今後、会長と最高経営責任者の職をそれぞれ別の2人が務めることを義務付ける方針として、取締役会に方針として採択し、必要に応じて管理文書を修正するよう要請します。
1
取締役会長の選定:取締役会は、取締役会会長と最高経営責任者の職務を分けることを義務付けています。取締役会の議長は、可能な限り、独立取締役とします。
取締役会は、取締役会が取締役会の独立議長を募集している間、独立取締役ではない臨時議長を選任することができます。
会長は会社の元CEOであってはなりません。
取締役会の議長の選定は、適用法および既存の契約と一致するものとする。
サマリー
アメリカの政府形態の下で長い間認識されてきたように、権力分立と抑制は健全な原則です。イデオロギー的、経済的範囲の広い株主が所有する上場企業のリーダーシップに関して言えば、これらの慣行は説明責任と自己審査を強化することにもなります。代表的な共和国形態の民主主義に完全に似ているわけではありませんが、最高経営責任者と取締役会の議長が責任を分担することで、それぞれがそれぞれの権限に該当する重要な事項に集中することができます。
同時に、会長と最高経営責任者の両方の役割を担う1人の人物が、そのリーダーに抑えきれないほどの権力を吹き込みます。私たちの提案の裏付けとなる声明で機関投資家評議会から引用しているように、
議長も務めるCEOは、取締役会とその議題に過度の影響を及ぼし、取締役会の経営監督を弱める可能性があります。議長とCEOの地位を分けることで、この対立が減り、独立した議長は、CEOと取締役会の他のメンバーとの間で最も明確な権力分立を実現できます。
伝説的な故ITTコーポレーションのCEO、ハロルド・ジェネンが1984年の著書に書いたように管理する:1
取締役会が本当に株主の利益を代表しているとしたら、最高経営責任者は取締役会で何をしているのでしょうか？彼には利益相反があるんじゃないの？彼はプロのマネージャーです。彼は株主を代表することはできず、公平に自分の判断を下すことはできません。
そして、2人のビジネス法学教授が論じたようにハーバード・ビジネス・レビュー、「CEOに取締役会の議長を務めさせると、取締役会の議論の質が損なわれ、企業のリスク管理能力が弱まる可能性があります。」2
1ジェネン、ハロルド。 管理する、ダブルデイ、1984年1月1日。
2マンダート、ジョセフ、ディヴァイン、ウィリアム。「なぜCEOは取締役会の議長にもなってはいけないのか」 ハーバード・ビジネス・レビュー、2020年3月4日。https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair を参照してください。
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のHBR共著者であるスタンフォード大学のジョセフ・マンダートとメンロカレッジのウィリアム・ディヴァインは、ボーイング、WeWork、フェイスブック（現在のメタ）での近年の「大失敗」を例に挙げています。両者が同じ人物であれば、取締役会は会長と最高経営責任者に異議を申し立てる気がないかもしれないと主張しています。
「CEOのフィードバックセッションは、CEOの組織と同等、つまり取締役会の議長に実施させることで重要性が強調されます。もちろん、取締役会の議長がCEOの場合は不可能です」と共著者は書いています。「これにより、経営幹部が会社を迷わせることをチェックするのが難しくなります。」
Salesforceは、CEOと取締役会長の役割を組み合わせることが「長期的な株主価値を高める最良の構造」だと考えていますが、その逆も当てはまると私たちは主張しています。3
私たちの提案に対するセールスフォースの回答
| Salesforceは、以下の根拠に基づいて、CEOと取締役会長の役割を引き続き統合すべきだと主張しています。 | |
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- | 取締役会の構成における「柔軟性」の必要性 | |
- | 取締役会の構成における既存の「積極的」かつ「独立した」監督 | |
- | 長期にわたって株主の利益に貢献するため | |
- | 業界標準への準拠 | |
取締役会構造における「柔軟性」の必要性
当社の取締役会は、反対意見の委任状の中で、リーダーシップ構造を設計する能力に「柔軟性」が必要であることを挙げ、私たちの提案は「厳格」で「規範的」であると特徴付けています。4
それに対して、私たちは「起訴されたとおり有罪です」と訴えます。柔軟性は機能ではなくバグと見なすべきです。
米国政府の例を見ると、私たちの憲法上の政府形態は厳しすぎて規範的ですか？それとも、選出された（あるいは任命された）リーダーには、Salesforceのように弾力性のあるルールがあり、個人的な関係、政治、仲間からの受け入れ、Twitterの好感度、受託者責任を超えたその他の無関係な主観主義など、優先順位の変化に応じて、少数の有力なエリートの好みに対応できるようにすべきでしょうか？「効率的かつ効果的な意思決定」と「統一された（企業の）声」を持つことの利点は認識されていますが、
3セールスフォース株式会社2023年の委任勧誘状、」セールスフォース株式会社、2023年4月27日。https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx を参照してください。
4セールスフォース株式会社2023年の委任勧誘状、」セールスフォース株式会社、2023年4月27日。https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx を参照してください。
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CEOと議長の役割を組み合わせることで、企業内での権力と影響力のさらなる集中につながります。5
そういえば、Salesforceのコーポレートガバナンス方針では、取締役会会長とCEOの役割を組み合わせることは、「いつでも会社にとって何が最善かという見解に基づいて」取締役会が決定すべきだとされています。6米国政府の例に戻りますが、たとえば、議会が下院議長と米国大統領の役割を同じ人物が務めることが最善であると決定した場合、選出された指導者による国家の監督はよりよく果たされるでしょうか？そのような決定は、会社にとって何が最善かというよりも、欠陥のある個人的な人間の意見に左右されます。株主は、経営陣が果たすルールを一貫して理解するかどうかにかかっています。会社の取締役会方針の既存の「柔軟性」がそれを妨げています。
取締役会の構成における既存の「積極的」かつ「独立した」監督
Salesforceは、CEOと会長の役割を組み合わせることに関して、「現在の厳しいビジネス環境においても、このリーダーシップ構造によって株主に最善のサービスを提供し続けることができる」と主張しています。7当社は、取締役会の独立性により株主の利益は保護されていると主張していますが、実際には独立した取締役会は設立されていません。Salesforceの2023年委任状には、「取締役会は会社の経営陣を定期的に見直す」と記載されており、取締役会も自身の有効性を自己評価します。89これは非論理的であり、会社のコーポレートガバナンスの慣習が容認できないことの証であると私たちは考えています。
取締役会はまた、同様のガバナンス構造を持つ他のすべての企業と同様に、会社には「重大な」責任を持つ主任独立取締役がいるため、議長と最高経営責任者の役割を分ける必要はないと主張しています。10この役職の責任は次のとおりです。
-会議の呼び出し
-取締役会の議題と資料の審査と承認
-会長/最高経営責任者が会社の管理に忙しすぎる場合の取締役会の議長を務める
-委員長と独立取締役、および委員会委員長間の連絡役を務める
-主要株主との相談会やコミュニケーションに利用できること
実際には、主任独立取締役は「経営と戦略を積極的かつ強力に監督する」役職というよりは、エグゼクティブ・アシスタントのように聞こえます。11また、リードにも質問します
5同書。
6同書。
7同書。
8同書。
9「セールスフォース社のコーポレートガバナンス・ガイドライン」、セールスフォース株式会社、2022年9月15日。https://s23.q4cdn.com/574569502/files/doc_governance/2022/09/Corporate-Governance-Guidelines.pdf を参照してください。
10セールスフォース株式会社2023年の委任勧誘状、」セールスフォース株式会社、2023年4月27日。https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx を参照してください。
11同書。
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独立取締役は、Salesforceでの役割に加えて、Alphabet, Inc.、ハネウェル・インターナショナル、Vertiv Holdings Co. の取締役を務めていることを考えると、「独立した監督を行うというコミットメント...」です。12
Salesforceは、取締役会は「独立取締役のかなりの過半数で構成される」べきだと述べています。13CEOが取締役会の議長を務めることは明らかな例外であり、取締役会全体の独立性と客観性が低下するので、取締役会メンバー全員が独立するように改善する必要があります。
長期にわたって株主の利益に貢献するため
Salesforceは、取締役会長とCEOの地位を分けることは「必要でもなければ、株主の最善の利益にもならない」と主張しています。14同社はまた、取締役会に十分な柔軟性を与えることで、「いつでもSalesforceとその株主の利益に最も役立つ構造を決定する」能力が高まると主張しています。また、Salesforceの最近の財務実績を引用して、役割を統合し続けるという主張を裏付けています。15しかし、これは多くの金融専門家の考えと矛盾し、一般的な業界慣行にも異議を唱えています。
CFA研究所はSalesforceの方針を拒否し、「優れたコーポレートガバナンスは、投資家の利益を保護し、資本市場への信頼を高めるだけでなく、投資実績の主要な推進力としても機能する」と述べています。16CFAインスティテュートは、「取締役会の独立性はコーポレートガバナンスの重要な基礎」であり、「同じ人物が議長とCEOの役割を果たすべきではなく、議長は独立取締役であるべきだ」と主張しています。17これらの役割を分けることは優れたコーポレートガバナンスです。
業界標準への準拠
Salesforceは、CEOと議長の役割を組み合わせることで、業界標準と一致していると主張しています。ただし、これらの役割を分けることは業界内でますます実践されています。S&P 500企業の取締役会のうち、独立した議長を置いているのはわずか36％ですが、スペンサー・スチュアート・ボード・インデックスによると、2017年にはS&P 500企業の51％がCEOと取締役会の議長を別々に配置していたのに対し、2022年には59％でした（次のページの図を参照）。18上場企業におけるCEOと議長の地位の分離が進んでいることは、議長の独立性に対する考え方が変化していることを示しています。
12「セールスフォースのリーダーシップ：ロビン・L・ワシントン」、セールスフォース社、2023年5月16日アクセス。https://www.salesforce.com/company/leadership/bios/bio-washington/ を参照してください。
13同書。
14セールスフォース株式会社2023年の委任勧誘状、」セールスフォース株式会社、2023年4月27日。https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx を参照してください。
15同書。
16「CFAインスティテュートは、会社の取締役会の独立性と多様性を高めることを推進しています」、CFAインスティテュート、2021年9月14日。https://www.cfainstitute.org/en/about/press-releases/2021/independent-directors-in-Asia-Pacific を参照してください。
17同書。
18「2022年米国スペンサー・スチュアート・ボード・インデックス」、スペンサー・スチュアート、2022年10月。https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf を参照してください。
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力が集中しすぎることによる危険
リーダーシップの構造について言えば、一人の議長/CEOに権力が集中しても、会社とその株主に生来の利益をもたらすことはほとんどありません。これは、議長とCEOが分離した構造でも達成できないことです。一方、議長と最高経営責任者（CEO）の責任は、両方の役割が 1 人で担うと、それぞれの役割の有効性と達成感が薄れてしまう可能性が高くなります。
マンダートとディヴァインが引用したボーイングの例で、共著者は元会長兼CEOのデニス・ミューレンバーグが3年間の在職期間を挙げています。その間、同社は新しい飛行機設計に対する政府の監視を緩和するためのロビー活動に成功しました。19その後の一連の出来事は、「2回の飛行機墜落事故と346人の命の悲劇的な損失、世界中で約500機の飛行機が着陸し、180億ドルを超える企業損失につながったと疑われています」（2020年3月現在）。
2人の教授は、ミューレンバーグの治世中、彼が会社を「世界の産業チャンピオン」として作り直そうとしたと指摘しました。彼は、SpaceXの創設者兼CEOのElon Muskと、誰のロケットで一人目を火星に運ぶかについて公然と議論しました。一方、彼は規制当局を軽蔑し嘲笑する従業員文化を育んだとされており、その中でも2度墜落した737 MAXは「冗談」と呼ばれていました。
マンダート氏とディヴァイン氏は、「ボーイングは、ミューレンバーグが世界と地球間の願望に固執していることを考慮した非公開のエグゼクティブセッションを開始した取締役会から利益を得たかもしれない」と書いている。「たぶん、そうした願望は、結局は企業の優先事項が危険なほど方向転換してしまったことの表れとして特定できたのかもしれません。」
19ジョリー、ジャスパー。「飛行機メーカーが財産を再建しようとする中、ボーイング737 Maxの災害は長い影を落としている」ガーディアン、2022年6月25日。https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes を参照してください。
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ボーイングは今でも悲惨な737 MAXの「エラー、ショートカット、管理失敗の連続」からの回復を試みています20それはミューレンバーグ時代の始まりでしたが、それでもライバルのエアバスに負けています。21 |
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Salesforceの現在のケースでは、取締役会は我々の提案に反対して、現在の会長兼CEOのマーク・ベニオフとの取り決めにより、「提供」が可能になったと主張しています | |
取締役会は、特に会社の戦略、事業計画、および関連するリスクについての議論において、焦点を絞ったリーダーシップを発揮します。」22これにより、ベニオフ氏は、株主が重要と考える問題と一致しない特定の問題が差し迫っていると感じるリスクが生じます。 | |
会長兼CEOとしてのベニオフ氏のリーダーシップに疑問を投げかける
「目覚めた」事業活動
-Salesforceは、特定の顧客へのメールサービスの使用を禁止することで、「不利な顧客の政治的発言を検閲した」と非難されています。23伝えられるところによると、Salesforceは「暴力につながる可能性のある方法での当社のサービスの使用を防ぐ」ために、トランプ選挙運動と共和党全国委員会のいくつかのメールアドレスへのアクセスを停止しました。24これらは、否定的な報道を生み出すことを目的とした「嫌いな発言者を検閲し、罰則を科す（および）プラットフォームから外すための政治的動機による措置」でした。25Salesforceは、米国移民改革連盟などの保守的な意見によるSlackの使用も禁止しています。26また、「左翼のコンテンツを再投稿し、学校で子供たちに教えられた性的に不適切なことを報告した」というTwitterページLibsを作成して運営しているChaya Raichikもそうです。それに応えて、SlackはRaichikが「利用許諾に関するポリシー」に違反していると単純に述べました。27これらの制限は以前のことには議論の余地があります
20コーン、スコット。「737 Maxが戻ってから1年経った今でも、ボーイングは軌道に戻ろうとしています」（CNBC、2022年1月24日）。https://www.cnbc.com/2022/01/24/the-737-max-may-be-back-but-boeing-is-still-trying-to-get-back-on-course.html を参照してください。
21ジョリー、ジャスパー。「飛行機メーカーが財産を再建しようとする中、ボーイング737 Maxの災害は長い影を落としている」ガーディアン、2022年6月25日。https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes を参照してください。
22セールスフォース株式会社2023年の委任勧誘状、」セールスフォース株式会社、2023年4月27日。https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx を参照してください。
23フレリックス、アンソン。「セールスフォースへの手紙」、Strive、2023年2月27日。https://strive.com/our-letter-to-salesforce/ を参照してください。
24バーンスタイン、ブルターニュ。「Salesforceは、トランプ氏の選挙メールが暴力を扇動するのを防ぐために「行動を起こす」 ナショナル・レビュー、2021年1月14日。https://www.nationalreview.com/news/salesforce-takes-action-to-keep-trump-campaign-emails-from-inciting-violence/ を参照してください。
25フレリックス、アンソン。「セールスフォースへの手紙」、Strive、2023年2月27日。https://strive.com/our-letter-to-salesforce/ を参照してください。
26サイモンソン、ジョセフ。「不公平：目覚めたハイテク企業のSlackが保守的なグループのプラットフォーム利用を禁止」、ワシントン・フリー・ビーコン、2022年6月16日。https://freebeacon.com/culture/unfair-woke-tech-company-slack-bans-conservative-group-from-platform/ を参照してください。
27ユング、ブライアン。「Slackは保守的な「Libs of TikTok」を禁止しています、とDaily Callerは報じています。」 エポックタイムズ、2023年3月1日。https://www.theepochtimes.com/slack-bans-conservative-libs-of-tiktok-reports-daily-caller_5089844.html を参照してください。
7
ベニオフ氏が「どの組織がSalesforceの顧客になることを許可されているかを訴訟するつもりはない」と言ったときのベニオフ氏のコメント。ベニオフ氏の当時の共同CEOであるテイラー氏は、「どの顧客に私たちのプラットフォームを使用することを許可するかを決めることは... 私たちの原則に違反し、信頼の原則に違反します」と述べています。28不利な顧客に対するこのような言論の制限は、反発、訴訟、さらにはSalesforceのボイコットにつながる可能性があります。
-ベニオフ氏は、法律を理由に米国のいくつかの州からSalesforceのプレゼンスを削除すると繰り返し脅迫してきました。2015年、ベニオフ氏は「保護する」宗教の自由回復法を理由に、インディアナ州からセールスフォースを撤退させると脅迫しました[エド]特定の訴訟状況において、宗教的根拠を弁護として使用する企業。この法案は有効になっています[d]訴えられる可能性がある場合に、その宗教を引用する団体。」29そして、2022年9月15日にインディアナ州で中絶禁止令が施行されてから1週間後、ベニオフ氏は中絶を制限している州からSalesforceを撤退させると脅しました。30ベニオフ氏は、「世界中のあらゆる国、すべての都市、すべての州の狂った大統領、狂った知事、狂った市長」を相手にしていると言い、そのような政治家が「平等と尊厳」を支持しないことで「（Salesforce）の従業員を差別している」と非難しました。31選挙で選ばれた公務員を侮辱することは株主にとってどのようなメリットがありますか？
-Salesforceは、人種や性別に基づく雇用を禁止する法律にもかかわらず、人種や性別に基づくさまざまな雇用枠を設定しています。同社は2019年に平等に関する年次報告書を発表しました。その中には、米国の黒人指導者の代表を倍増させたいという希望が書かれています。32「2023年までに、米国の労働力の50％を過小評価されているグループで構成する」33と「2026年までに「女性を自認する従業員、非バイナリーの従業員」を40％に増やしてください。」34これらの目標は、「タイトルVIIでは、社会的危害を是正するためであっても、人種や性別に基づく雇用や昇進を禁じている」にもかかわらず設定されています。35「白人とアジア人が占める仕事の割合を体系的に減らす」ことを目指すこのような目標を実施した結果、Googleやスターバックスなどの他の大手テクノロジー企業で訴訟が提起されただけでなく、Salesforceの職場や顧客基盤のさらなる分裂につながる可能性があります。36
28ローチ、サラ。「セールスフォースから従業員へ：私たちはNRAとの協力をやめるつもりはありません」議定書、2022年6月9日。https://www.protocol.com/bulletins/salesforce-nra-policy を参照してください。
29ロンドー、オリビア。「セールスフォースのCEO、マーク・ベニオフは、中絶制限を理由にインディアナ州から会社を撤退すると脅迫しています」、ポスト・ミレニアル、2022年9月25日。https://thepostmillennial.com/salesforce-ceo-marc-benioff-threatens-to-pull-company-from-indiana-over-abortion-restrictions を参照してください。
30同書。
31同書。
32フレリックス、アンソン。「セールスフォースへの手紙」、Strive、2023年2月27日。https://strive.com/our-letter-to-salesforce/ を参照してください。
33預言者、トニー。「平等への道：セールスフォースの年次最新情報」、セールスフォース：360ブログ、2019年11月13日。https://www.salesforce.com/blog/equality-annual-update/ を参照してください。
34フレリックス、アンソン。「セールスフォースへの手紙」、Strive、2023年2月27日。https://strive.com/our-letter-to-salesforce/ を参照してください。
35同書。
36同書。
8
| - | ベニオフ氏は、ブラック・ライヴズ・マター運動への支持を表明しています。具体的には、運動を主導する人々に「敬意」を持っていると言っています。37BLMが「アメリカの大企業のリーダーたちに、その有害で欺瞞的な話に忠誠を払うよう脅迫した」という主張にもかかわらず彼の支持は得られました。38BLMが警察に返金するよう呼びかけたことは、「アフリカ系アメリカ人の殺人件数の急増に直接寄与しました」 | |
| (2020年の間に)」39そして「私たちの都市のダウンタウンの多くを破壊した蜂起」につながりました。4041ブラック・ライヴズ・マター・グローバル・ネットワーク財団の主要リーダーであるパトリス・カラーズは、自分自身を「訓練を受けたマルクス主義者」と表現しています。42また、資金の不正流用、企業の寄付金を使って裕福な地域の邸宅を購入したり、家族にお金を振り向けたりしたことで、正当に非難されています。43 | ||
-2021年、当社は公開書簡に署名し、投票権を抑制する法律に反対するよう企業に呼びかけました。ジョージア州選挙インテグリティ法は、現在選挙の説明責任の向上を保証する法律となっています。同社によると、この法案は「議決権に関する当社の無党派の原則と矛盾している」とのことです。44多くの指導者はこの法律を「容認できない」「一歩後退した」と呼び、米国大統領はこの法律を「21歳のジム・クロウ」に例えましたセント世紀。」45選挙インテグリティ法の結果は2022年の選挙で見られました。期日前投票が2018年に比べて3倍になり、「市民が投票しやすくなった」ため、「史上最も成功した選挙」でした
37ジャンジュハ・ジブラジ、シャヒーナ。「目的を持って勝つ — 言葉では言い表せないセールスフォース」 フォーブス、2020年10月31日。https://www.forbes.com/sites/shaheenajanjuhajivrajeurope/2020/10/31/performance-with-purpose--Salesforce-getting-beyond-words/?sh=90d327cd803b を参照してください。
38コルトン、エマ。「BLMを大声で支持した企業は、急増する黒人殺人事件に直面しても沈黙する」（Fox News、2022年4月26日）https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders を参照してください。
39同書。
40同書。
41「株主提案はコカ・コーラCEOの偽善を浮き彫りにしている」、国立法務政策センター、2022年4月26日。https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/shareholder-proposal-highlights-coca-cola-ceos-hypocrisy/ を参照してください。
42コルトン、エマ。「BLMを大声で支持した企業は、急増する黒人殺人事件に直面しても沈黙する」（Fox News、2022年4月26日）https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders を参照してください。
43ベラミー・ウォーカー、タット「ブラック・ライヴズ・マターの活動家たちは、幹部が1000万ドルの寄付金を盗んだと非難している」、NBCニュース、2022年9月7日。https://www.nbcnews.com/news/nbcblk/black-lives-matter-activists-accuse-executive-stealing-10-million-dono-rcna46481 を参照してください。
44「セールスフォースは投票権、警察改革、刑事司法改革を推進し、投票権を得るために150万ドルを寄付します」、セールスフォース社、2021年5月13日。https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-pushes-for-voting-rights-police-reform-and-criminal-justice-reform-donates-1-5m-for-voting-access/ を参照してください。
45ミッテルシュタット、ナタリア。「ジョージア州の選挙法を非難した有名ブランドは、州の投票率が過去最高を記録する中、勢いを増している」（ジャスト・ザ・ニュース、2022年11月16日）https://justthenews.com/politics-policy/elections/corporations-bet-against-georgia-election-integrity-law-and-lost-amid を参照してください。
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そしてごまかすのは難しいです。」4647ベニオフ氏の抑制のきかない判断と重要なビジネス上の決定に対する反動的なアプローチにより、会社はジョージア州の有権者に利益をもたらす法律に反対しました。
- | ベニオフ氏は世界経済フォーラムに積極的に参加し、理事会のメンバーでもあります。このWEFとの継続的な支援とパートナーシップは、フォーラムは「国民経済を破壊するために存在しているようだ」と主張し、組織の長は「未来を支配する」ことを目指していると言っているにもかかわらず、継続しています。48WEFには厄介なことがたくさんあります。にとって |
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| たとえば、WEFは自身を「官民協力のための国際機関」と表現し、「組織は社会のあらゆる部分に対して説明責任を負うというステークホルダー理論に基づいて設立された」と表現しています。これは株主優越と国家主権を損ないます。 | ||
-Salesforceは、国連の持続可能な開発目標に合わせて、バリューチェーン全体で100％再生可能エネルギーを導入し、2030年までに1兆本の木を育てることを計画していると虚偽の主張をして、二酸化炭素排出量を正味ゼロにすることを約束しました。49ベニオフ氏は、世界経済フォーラムに出席するすべての企業にコミットメントを要求するところまでしました。50
-ベニオフ氏は「私たちが知っている資本主義は死んだ」と信じており、代わりに「ミルトン・フリードマンの資本主義ではなく、ただお金を稼ぐこと」という新しい種類の「資本主義」を好みます。51ベニオフ氏は、Salesforceは「株主、顧客、従業員、パートナー、地球、そして私たちが働き、生活する地域社会」を含む「すべての利害関係者に責任を持ってサービスを提供する」ことに重点を置くべきだと考えています。52これは反対です
46ブラウン、スペンサー。「コカ・コーラは、選挙の完全性に関する法律について嘘をついたとしてジョージア州で荒らされている」、タウンホール、2022年12月6日。https://townhall.com/tipsheet/spencerbrown/2022/12/05/coca-cola-gets-trolled-in-georgia-for-lying-about-election-integrity-law-n2616773 を参照してください。
47「神話と事実：ジョージア州の選挙権保護法」、上院共和党政策委員会、2022年6月23日。https://www.rpc.senate.gov/policy-papers/myth-v-fact-georgias-election-integrity-act を参照してください。
48カールソン、タッカー。「タッカー・カールソン：世界経済フォーラムは『国民経済を破壊する』ために存在する」、フォックス・ニュース、2023年1月18日。https://www.foxnews.com/opinion/tucker-carlson-world-economic-forum-exists-destroy-national-economies を参照してください。
49ハワード、ジェフリー。「Salesforceは、アクセシビリティ、インクルージョン、ビロンギングを通じて国連の持続可能な開発目標を推進しています」、InclusionHub、2022年4月22日。https://www.inclusionhub.com/articles/salesforce-advances-un-sustainable-development-goals を参照してください。
50ハッチソン、ハロルド。「『今すぐそれをしなさい』：セールスフォースのCEOは、ダボス会議で「ネットゼロ」へのコミットメントを要求します」、Daily Caller、2023年1月18日。https://dailycaller.com/2023/01/18/mrac-benioff-salesforce-wef-davos/ を参照してください。
51ラ・モニカ、ポール。「マーク・ベニオフは、私たちが知っている資本主義は死んでいると言っています」、CNNビジネス、2019年10月4日。https://www.cnn.com/2019/10/04/business/marc-benioff-capitalism-dead/index.html を参照してください。
52「23年度ステークホルダー・インパクト・レポート」、セールスフォース株式会社、2023年5月17日閲覧。https://stakeholderimpactreport.salesforce.com/ を参照してください。
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デラウェア州最高裁判所の元最高裁判事が書いた記事には、「取締役は株主福祉を唯一の目的としなければならず、... その他の利益は株主福祉を促進する手段としてのみ考慮に入れることができる」と書かれています。53デラウェア州に本拠を置く企業であるSalesforceの取締役会は、受託者責任により、株主の利益を他の利害関係者の利益よりも優先することが義務付けられています。Salesforceは、ESG目標、多様性要件、およびその他の二次的な非事業活動に多額の投資を行っているため、活動家による投資家の大きな反発の対象となり、さらなる法的または財政的影響に対して財政的および法的に脆弱になっています。
後継者育成計画
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| ベニオフ氏は、いくつかの連続した試みで失敗の常識となっています。2018年の夏、キース・ブロックは、ベニオフ氏に会社のCEOに就任する意向で、共同CEOに昇進しました。54しかし、ブロック氏の「権限は常に弱体化していた」。ベニオフ氏は「手放すのに苦労した... 何人かの幹部にブロックではなく彼に報告し続けるように頼んだ」からです。55ベニオフ氏がブロック氏の相談なしに、新しい最高執行責任者（COO）であるブレット・テイラーを任命したことがあります。 |
ブロック氏はCEOを引き継ぐ代わりに辞任することを選びました。ベニオフ氏は「ブロックをありえない状況に置いた」結果、ブロック氏は2020年2月に会社を辞めることに決めました。56 | ||
Salesforceは、2021年11月にテイラー氏を共同CEOに昇進させることで、別の後継者育成計画を実施しようとしました。57ベニオフ氏がテイラー氏に「力を与える」ことをどのように目指しているかについてスピーチしたにもかかわらず、ベニオフ氏は依然として会社の顔を非常に代表しており、テイラー氏はその後まもなく、2人の幹部間の「対決」の後、2022年後半に辞任することになりました。58会社の元幹部は、「ベニオフは支配権を放棄したくなかった」と言っていました。これは、彼が会社の幹部の業績評価を引き続き行い、会議を管理し、戦略を立てていることからも明らかです。59テイラー氏がセールスフォースの唯一のCEOになろうとして失敗した後、彼は辞任することを決めました。これに続いて、他の5人のトップが辞任しました
53拒絶の危険性：デラウェア州一般会社法によって確立された権限と説明責任の構造を明確に理解する必要がある」、ペンシルベニア大学ロースクール、法経済研究所、2015年3月20日。https://www.shareholderforum.com/access/Library/20150320_Strine.pdf を参照してください。
54スチュワート、アシュリー＆トーマス、エレン。「Salesforceがどのようにして超高級車の贈与から大量解雇や共同CEO間の「対決」に移行したかの裏話」、Business Insider、2023年4月28日。https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4 を参照してください。
55同書。
56同書。
57同書。
58同書。
59同書。
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SlackやTableauのCEOを含む会社の幹部。60このような不具合にもかかわらず、ベニオフ氏は「共同CEOモデルは機能していた」と主張しています。61
あるアイデアから世界最大のソフトウェア会社の1つへと成長するにつれ、Salesforceの指揮を執る実物以上の人物として、ベニオフ氏はSalesforceだけでなくソフトウェア業界全体の顔にもなりました。として ハーバード・ビジネス・レビュー記事には、「「象徴的な」CEOからの異動は、しばしば最もリスクが高い」と書かれています。62後継者の失敗のほとんどは「自傷行為」ですが、「成功する結果は大部分が企業のコントロール下にある」にもかかわらずです。63
有名なCEOを異動させる際のジレンマは、「現職のCEOの在職期間が長いほど、移行はより困難でリスクが高い」ということです。64後継者育成計画における主なリスクのいくつかは、「現職のCEOに任せ、象徴的なCEOを長く留めておくこと...（そして）誤った安心感に陥る」ことです。65ベニオフ氏自身は、Salesforceを手放せるかどうかわからないと言っています。彼の近くにいる多くの人が同じような疑問を抱いています。66ベニオフ氏がCEOと取締役会長の両方を務めているため、当社はベニオフ氏のリーダーシップに大きく依存しています。CEOと取締役会長の役割を分けることで、Salesforceはベニオフ氏への依存を減らし始めることができ、会社の次の後継者の試みで好調な結果が得られる可能性が高まります。
財務管理ミス
ベニオフ氏は、多額の出費、知名度の高い買収の追求、そして高級バケーションで知られています。彼は会社を犠牲にしてすべてを追求してきました。2021年8月、ベニオフ氏は企業資金を使って数十人の幹部を毎年ハワイに派遣し、ベニオフ氏は1万ドルのカルティエ時計を配りました。67また、会社が経営幹部のために6桁の車を購入することもありました。68これらは、当社がMuleSoft、Tableau、Slackを買収したときと比べると大きな落ち込みで、評価額が非常に高かった時期に、Salesforceは合計247億ドルの損失を被りました。言うまでもなく、クロスセルの相乗効果を生み出すための製品間の統合はほとんどまたはまったくありませんでした。69Salesforceの元幹部は、これらの買収は競合他社に追いつくために行われたと信じていました。
60同書。
61スチュワート、アシュリー＆トーマス、エレン。「マーク・ベニオフは後継者がいると言っています。リークされたSalesforceの組織図から、有望な候補が特定されます」ビジネスインサイダー、2023年5月4日。https://www.businessinsider.com/leaked-salesforce-org-chart-identifies-likely-benioff-successors-2023-5 を参照してください。
62ボテリョ、ヘイデン、ライト。「象徴的なCEOからの異動に注意してください。」 ハーバード・ビジネス・レビュー、2023年2月1日。https://hbr.org/2023/02/beware-the-transition-from-an-iconic-ceo を参照してください。
63同書。
64同書。
65同書。
66スチュワート、アシュリー＆トーマス、エレン。「Salesforceがどのようにして超高級車の贈与から大量解雇や共同CEO間の「対決」に移行したかの裏話」、Business Insider、2023年4月28日。https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4 を参照してください。
67スチュワート、アシュリー＆トーマス、エレン。「Salesforceがどのようにして超高級車の贈与から大量解雇や共同CEO間の「対決」に移行したかの裏話」、Business Insider、2023年4月28日。https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4 を参照してください。
68同書。
69同書。
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Salesforceは、社内で新製品を開発することも、有機的に成長することもできませんでした。70活動家が会社を標的にした主な理由は、贅沢品や買収への支出です。ベニオフ氏は、高級品に数百万ドル、買収に数十億ドルを費やすのではなく、マージンの拡大、新製品の開発、会社の経営に集中すべきでした。
結論
これらの例から、会社がベニオフ氏のリーダーシップの下で複数の失敗や不適切な意思決定を行ったこと、主任独立取締役がCEOに対して「有意義な」監督を行わなかったこと、取締役会がベニオフ氏の「目覚めた」イニシアチブや最適ではない戦略の追求を緩和または防止できなかったことがわかります。同社は「Woke Wednesday」というイベントのスポンサーにもなりました。71
会社の株主と最近解雇された数千人の従業員を除いて、Salesforceのすべての利害関係者はベニオフ氏の「オハナ」家族文化の一部であるようです。ベニオフ氏は、明らかに投資家のリソースを使って自分のアジェンダを追求してきました。外部からの視点と明確に指定された権限を持つ別の委員長には、そのような会社資源の不正流用を防ぎ、不適切な意思決定によるリスクを軽減するための、より暗黙の権限があります。
これらの理由から、Salesforceはコーポレートガバナンス方針を恒久的に変更し、常に独立した取締役会議長を義務付けることが不可欠だと考えています。
したがって、株主には、独立議長の取締役会方針に関するSalesforce社の2023年委任状に関する株主提案6に賛成票を投じるよう強く勧めます。
写真クレジット:
3ページ目 — セールスフォースタワー、WaltarRRRR/クリエイティブ・コモンズ
7ページ — マーク・ベニオフ、フォーチュン・グローバルフォーラム/クリエイティブ・コモンズ
9ページ目 — ミネアポリスでのブラック・ライヴズ・マター暴動、チャド・デイビス/クリエイティブ・コモンズ
10ページ — マーク・ベニオフ、世界経済フォーラム/クリエイティブ・コモンズ
11ページ目 — ブレット・テイラー、CITEカンファレンス/クリエイティブ・コモンズ
上記の情報は、電話、米国郵便、電子メール、特定のウェブサイト、特定のソーシャルメディアを通じて株主に配布される場合があり、投資助言や代理人の議決権の勧誘として解釈されるべきではありません。
70同書。
71アリ、サハラ。「黒人歴史月間における公民権2.0に関するデレイ・マッケソンとの会話」、セールスフォース社、2021年2月3日。https://www.salesforce.com/news/stories/a-conversation-with-deray-mckesson-on-civil-rights-2-0-during-black-history-month/ を参照してください。
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前述の情報を株主に配布する費用は、すべて申告者が負担します。
ここに含まれる情報は、信頼できると思われる情報源から作成されたものですが、その適時性や正確性について当社が保証するものではなく、入手可能なすべてのデータを完全に要約または記述したものではありません。この記事は情報提供を目的としており、調査レポートとして解釈しないでください。
代理カードは受け付けていません。代理人を私たちに送らないでください。代理人に投票するには、代理人カードの指示に従ってください。
国立法務政策センターが主催するSalesforce, Inc. — 提案6 —「取締役会の独立議長に関する株主提案」に関する質問は、NLPCのコーポレート・インテグリティ・プロジェクトのディレクターであるポール・チェッサーに電子メール（pchesser@nlpc.org）で連絡してください。
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