が2023年5月17日に証券取引委員会に提出した通り

登録 番号 333-271800

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

修正第1号

に

フォーム F-3

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

サイエンジョイ ホールディング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

RM 1118、11^番目の 良竹街望州路99号ビル3階
余杭区、浙江省杭州市、311113、
中国

(86) 0571 8858 6668

(住所、 （郵便番号を含む）、および登録者の主任執行機関の電話番号（市外局番を含む）

コージェンシー グローバル株式会社
122 イースト 42^ndストリート、18^番目の 床
ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク10168

(800) 221-0102

（サービス担当者の名前、 住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

をにコピーします

ラン ルー、エスク
君和法律事務所合同会社
スイート 1919、630 フィフスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10111
(917) 661-8175
ファックス:(917) 672-3642

一般への販売提案のおおよその開始日 日：この登録届出書の発効日またはその後に随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスに チェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して募集する場合は、次の ボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の チェックボックスをオンにして、同じ 募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、 証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の 証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が 証券法第 7 条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

† 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準 理事会が会計基準体系化に対して発行したすべての更新を指します。

登録者は、この登録届出書がその後、改正された1933年の証券 法の第8 (a) 条に従って発効することを具体的に記載した追加の修正を提出するまで、または本登録届出書が証券取引委員会などの日付に発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付に本登録 届出書を修正します。、 当該第8 (a) 項に従って行動することで、決定する可能性があります。

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却する証券保有者は、証券取引委員会に提出された 登録届書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの 証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

が2023年5月17日付けの完成予定であることを条件としています

暫定版目論見書

サイエンジョイ ホールディングコーポレーション

クラスAの普通株式995,118株

この目論見書は、 この目論見書に記載されている売却証券保有者または許可された譲受人による、Scijoy Holding Corporation（以前は「Wealthbridge Acquisition Limited」として知られていました）（「当社」、「当社」）（「当社」）のクラスA普通株式、額面なし（「クラスA」）の最大995,118株の募集および売却に関するものです。普通株式」）には、(i) コズミック・ソアー・リミテッド (「コズミック」) が保有するクラスA普通株式507,804株、および (ii) ウォルター・グローバル・インベストメント リミテッド（「ウォルター・グローバル」）が保有する487,314株のクラスA普通株式が含まれます。

この目論見書に従って発行された 証券は、この目論見書では総称して「有価証券」と呼ばれます。この の目論見書には、これらの有価証券の概要と、売却する証券保有者 が有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。この目論見書に従って の証券保有者が提供するクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。当社はこのオファリングの監査費用と法的費用のみを支払います。売却 人の証券保有者は、ブローカー割引や手数料、またはそれに相当する費用や株式の売却に適用される 弁護士の費用など、その他の費用を支払います。

この目論見書の対象となる有価証券の 登録は、売却する証券保有者がその 証券のいずれかを募集または売却することを意味するものではありません。売却する証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券をさまざまな方法で、さまざまな 価格で売却することができます。売却する証券保有者がどのように有価証券を売却できるかについての詳細は、この目論見書の21ページから始まる「 分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。

当社のクラスAの普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「NASDAQ」）で「SJ」のシンボルで取引され、当社のパブリック・ワラントは という記号で店頭で「SJOYW」のシンボルで取引されています。2023年5月16日の当社のクラスA普通株式の終値は、 がNASDAQで報告したように、1株あたり4.36ドルでした。2023年5月16日の公開ワラントの終値は、店頭で報告されたワラント1株あたり0.0208ドルでした。

の証券への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書の16ページの「リスク 要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性、および該当する目論見書補足、関連する無料の目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他の文書に含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

SCIENJOY HOLDING CORPORATIONは中国の事業会社ではなく、 子会社によって、また中国に拠点を置く変動持株会社または「VIE」との契約上の取り決めを通じて事業を行う英領バージン諸島の持株会社です。現在 はZhihui Qiyuan（北京）科技有限公司を通じて中国での事業の大部分を運営しています。株式会社（「Zhihui Qiyuan」）、Sixiang Qiyuan（杭州）カルチャーテクノロジー株式会社（「Sixiang Qiyuan」）およびそれぞれの子会社。この目論見書では、Zhihui Qiyuanとその 子会社は、Zhihui Qiyuan VIEと呼ばれています。この目論見書では、Sixiang Quiyuanとその子会社は、Sixiang Qiyuan VIEと呼ばれています。この目論見書では、Zhihui QiyuanのVIEとSixiang QiyuanのVIEを総称して「VIE」と呼んでいます。

VIE構造は、中国の法律により中国の事業会社への直接の 外国投資が禁止されている中国を拠点とする企業への外国投資を投資家に提供するために使用されています。当社の中国子会社、VIE、およびその 名の株主の間には、契約上の取り決めがあります。私たちはFASB ASC 810のガイダンスを評価し、これらの契約上の取り決めのうち 個所がVIEの主な受益者であるという結論に達しました。したがって、米国会計基準では、VIEの財務諸表は当社の 財務諸表の一部として統合されています。

したがって、クラスA 普通株式の投資家は、中国の事業体の持分を購入するのではなく、英領バージン諸島の持株会社の持分 を購入することになります。この目論見書で使用されているように、「SHC」はSCIENJOY Holding Corporationを指し、「当社」、「当社」または「当社」はSCIENJOY HOLDING CORPORATIONとその子会社を指し、「当社の中国子会社」は当社の完全外資系企業（「WFOE」）であるSixiang Infinite （北京）テクノロジー株式会社（「WXBJ」）、四郷インフィニット（浙江）カルチャーテクノロジー株式会社（「WXZJ」）、サイエンエンジョイ インターナショナルリミテッド、サイエンエンジョイビーライブリミテッドおよびそれぞれの子会社。「VIE」とは、Zhihui QiyuanVIEやSixiang Qiyuan VIEを含むPRC変数 持分法人を指します。Zhihui Qiyuan VIEにはZhihui Qiyuan（北京）テクノロジー、 Co. が含まれます。Ltd. (ichihi源 (北京) 科技有限公司) またはZhihui Qiyuanは、中国の法律に基づいて組織され存在している有限会社 責任会社、および海秀（北京） 技術会社を含むZhihui Qiyuanの子会社です。株式会社、北京楽海科技有限公司株式会社、北京四郷市光科技有限公司株式会社、四郷美峰（天津） 科技有限公司（旧称：天津光州頂飛科技有限公司）、長翔無限技術（北京）有限公司、 志輝奇園（海南）投資有限公司、華宇和豊（青島）科技有限公司、北京偉連通科技有限公司、創大 知恵（北京）科技有限公司（「CDZH」）と北京華義東辰科技有限公司（「HYDC」）は、それぞれ中国法に基づいて設立されました。Sixiang QiyuanのVIEには、Sixiang Qiyuan（杭州）文化技術有限公司とその子会社（ 、Xiuli（浙江）文化技術有限公司、Leku（浙江）文化技術有限公司、祥豊（浙江）文化技術 有限公司、洪仁（浙江）文化技術有限公司が含まれます。このような会社はそれぞれ、中国の法律に基づいて設立されました。

当社の企業構造は 、VIEとの契約上の取り決めに関連するリスクの影響を受けます。当社とその投資家は、VIEが行う事業の株式 持分を直接保有してはなりません。中国の法制度の不確実性により、これらの 契約上の取り決めを執行する能力が制限される可能性があり、これらの契約上の取り決めは法廷で検証されていません。当社はVIEの持分 を保有していないため、 VIEおよびVIE構造に関する中国の法律および規制の解釈と適用が不確実なため、リスクにさらされています。これには、特別目的 手段による中国企業の海外上場の規制審査や、VIEとの契約上の取り決めの有効性と執行が含まれますが、これらに限定されません。また、中国政府がVIE構造を許可しないというリスクにさらされています。その結果、当社の事業に重大な変化が生じ、その結果、有価証券の価値 が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。見る」リスク要因-当社の企業構造に関連するリスク「アイテム3」に「 」があります。重要な情報 — 3.D。修正後の2023年4月28日に提出された2022年12月期 31日に終了した会計年度の年次報告書（「2022年フォーム20-F」）の「リスク要因」。

当社、中国子会社、およびVIE（「グループ」）の財務 機能はグループ内で一元的に行われ、会社間 の資金移動はグループ内の事業体とVIE間で行われます。財務部門は、利用可能な資金をグループ レベルで管理し、その資金をグループ内のさまざまな事業体やVIEに、関連する運転資金ニーズに基づいて決定された業務に割り当てます。グループの経営陣は、グループの子会社やVIE の運転資金ニーズを定期的に見直し、監視しています。

私たち とVIEは、香港とマカオを含む中国に拠点を置き、会社の とVIEの事業の大部分を占めることに関連する法的および運営上のリスクにさらされています。これらのリスクにより、VIE、中国子会社、および当社全体の事業 に重大な変化が生じたり、投資家に 証券を提供または継続する能力が完全に妨げられたり、証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。最近、中国政府は 証券市場での違法行為の取り締まり、 変動利害法人構造を使用して海外に上場している中国企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、 独占禁止執行の取り組みの拡大など、中国での事業運営を規制する一連の規制措置と声明をほとんど予告なく開始しました。2021年7月6日、中国共産党中央委員会総局と国務院総局 は共同で、証券市場における違法行為を取り締まり、資本市場の質の高い 発展を促進する声明を発表しました。これには、とりわけ、関係政府当局に対し、中国に対する監督を強化するために、法執行および司法協力の国境を越えた監視を強化することが求められています海外に上場しているAに拠点を置く企業、および を設立し、システムを改善すること中国証券法の域外適用。2021年7月10日、中国国家インターネット情報 局は、サイバーセキュリティ審査措置（コメント募集改訂草案）を発行しました。これは、海外への掲載を希望する100万人以上のユーザーの個人情報を持つサイバースペース事業者に、サイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査を提出することを義務付けています。2021年12月28日、中国サイバースペース管理局は、他の12の中国規制当局とともに、 サイバーセキュリティレビュー措置（「審査措置」）を共同で改訂し、発行しました。この措置は、2022年2月15日から施行されています。審査措置 は、とりわけ、(i) 国家安全保障に影響する、または国家安全保障に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事する重要な情報インフラ事業者 (「CIIO」) およびネットワークプラットフォーム事業者 (「ネットワークプラットフォーム事業者」) によるサイバー製品およびサービスの購入を規定しています。 はサイバーセキュリティの実施を担当する部門であるサイバーセキュリティ審査局によるサイバーセキュリティ審査の対象となります。中国サイバースペース管理局、またはCAC、および (ii) ネットワークによる審査100万人以上のユーザーの個人情報データを持つプラットフォーム運営者が外国での上場を希望する場合は、 サイバーセキュリティ審査局によるサイバーセキュリティ審査を申請する義務があります。中国の弁護士の助言によると、 当社および中国子会社はCACにサイバーセキュリティ審査を申請する必要はないと考えています。これは、審査措置の発効日および審査措置第7条の要件により、「ネットワークプラットフォーム 事業者」への上場を求める100万人以上のユーザーの個人情報を含む普通株式を ナスダックに上場したためです。外国はサイバーセキュリティ審査局によるサイバーセキュリティ審査を申請する義務があります は、私たちや私たちには当てはまらないはずです。中国の子会社。 ただし、審査措置には「海外上場」や「国家安全保障に影響する、または影響する可能性がある」についての説明や解釈はありません。中国政府は、これらの法律や規制の解釈と施行において幅広い裁量権を持つ場合があります。 現段階では、審査措置の影響を予測することはできません。この点に関する法的進展を注意深く監視し、評価します 。

現在、 VIEは、サイバーセキュリティ対策 審査の下で中国サイバースペース管理局から許可を得る必要はありません。ただし、当社とVIEは、そのような規制や規則の解釈や実施について、また 必要に応じて、そのような許可を適時に取得できるかどうか、あるいはまったくわからないことがあります。ただし、これらの新しい法律やガイドラインの解釈と施行には不確実性があり、VIEと 当社全体の事業および財務実績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

改正された外国企業説明責任法に基づき、2年連続で公開会社会計監視委員会（ ）またはPCAOBによる監査人の完全な検査を受けられない場合、当社の 証券の取引は禁止されます。2021年12月2日、 SECは、外国企業説明責任法の提出と開示 の要件を実施するために2021年3月に採択された暫定最終規則を最終決定する改正案を発行しました。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局の立場により、取締役会が中国本土と 香港の完全登録公認会計士事務所を検査または調査できないという 件の決定をSECに伝える報告書を発行しました。2022年8月26日、PCAOBは中国 証券監督管理委員会および中華人民共和国財務省と議定書に署名しました。これは、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を視察および調査するための アクセスを開放するための第一歩を踏み出しました。 議定書は、PCAOBが検査する企業、監査契約、および潜在的な違反を選択する独自の裁量権を与え、 は、PCAOBの検査官と調査員がすべての情報 を含む完全な監査ワークペーパーを閲覧し、PCAOBが必要に応じて情報を保持するための手順を定めています。さらに、議定書により、PCAOBは の面接に直接アクセスして、PCAOBが検査または調査する監査に関連するすべての担当者の証言を受けることができます。 議定書は重要ですが、最初の一歩に過ぎません。この新しい議定書声明が実施されるかどうか、またどのように実施されるかについては、まだ不確実です。 2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置く、PCAOBに登録された公認会計事務所の検査と調査への完全なアクセスを確保できるようになったと発表しました。PCAOBの理事会は、中国本土と 香港に本社を置く完全に登録された公認会計事務所を検査または調査することはできないという以前の2021年の決定を無効にしました 。ただし、PCAOBが、中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計事務所の検査を引き続き十分に実施できるかどうかは、不確実性があり、当社と当社の 監査人の制御が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も中国本土と香港での完全なアクセスを要求し続け、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画を立てています 。また、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する予定です 。PCAOBは、必要に応じてHFCAA に新たな決定書を発行する必要性を検討するために直ちに行動することも示しました。2022年12月29日、2023年の連結歳出法が法制化されました。とりわけ、 HFCAAが改正され、発行者が証券よりも先に委員会指定発行者として特定できる連続年数が減り、 取引委員会は発行者の証券に3年から2年間の初期取引禁止を課さなければなりません。したがって、 発行者が2年連続で手数料指定発行者として特定されると、証券取引委員会はHCFAAに基づき、発行者の証券を国内の証券取引所および店頭 市場での取引を禁止するよう義務付けられています 。現在のシンガポールを拠点とする監査機関であるワンストップ・アシュアランスPACは、完全な検査または調査ができなかったという2021年12月16日のPCAOBの判断の対象となる、中国本土または香港特別行政区に本社を置く PCAOB登録公認会計事務所には含まれていません。ただし、将来、PCAOBが監査人を完全に検査または調査することができないと判断した場合、外国の 企業説明責任法およびそれに基づいて公布された証券規則に基づき、米国の証券取引所または店頭市場からの証券の上場廃止および 取引の中止のリスクに直面する可能性があります。見る」リスク要因-中国での事業に関連するリスク」は 「アイテム3」にあります。重要な情報 — 3.D。2022年の「リスク要因」フォーム20-F。

この目論見書の日付の時点で、VIEは持株会社への配当 や分配を行っておらず、会社による配当や分配も行っていません。当社と VIEとの間のキャッシュフローは、主に当社からVIEへの補助運転資金の送金で構成されており、これは主に営業経費と投資の支払いに使用されます。2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度において、WFOEとその子会社から VIEに送金された現金は、それぞれ3億1,800万人民元、2億9,600万人民元、2億7,320万人民元でした。VIEからWFOEとその子会社に送金された現金 は、主に運転資金ローンの返済でした。2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度で、 社からWFOEとその子会社に送金された現金は、それぞれ2億2,750万人民元、2億5,310万人民元、2億3,030万人民元でした。 2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度において、サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションからオフショア子会社に送金された現金は、それぞれ562,000人民元および{ br} 160万人民元でした。2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度において、オフショア子会社からサイエンジョイ ホールディングコーポレーションに送金された現金は、それぞれ467,000人民元、26万人民元、3620万人民元でした。2021年12月31日に終了した年度において、オフショア子会社からWFOEおよびその子会社に送金された現金は、640万人民元の資本拠出でした。2021年12月31日に終了した年度で、 名義のWFOEとその子会社から海外子会社に送金された現金は、700万人民元の配当でした。2022年12月31日に終了した年度において、WFOEとその子会社から海外子会社に送金された現金は、主に210万人民元の運転資金ローンの返済 と630万人民元の配当でした。現在まで、当社とVIEの間で送金された上記の現金を除き、当社とVIEの間で譲渡された他の資産は 件ありません。

9ページから始まる要約連結財務諸表と、ここに参照により組み込まれている2022年のForm 20-Fの 提出された当社の年次連結財務諸表を参照してください。

外国投資法とその施行規則により、外国人投資企業の管理に関する法的な の枠組みを共同で確立したため、外国人投資家は、その他の適用法に従い、出資金、利益、資本収入、資産処分による収入、知的財産権、取得したロイヤリティ（ ）ロイヤリティ、法的に取得した報酬または補償を自由に 中国へ、または中国国外に譲渡することができます。、および 中国の領土内で作成または派生した清算による収入（人民元）または任意の外貨、およびいかなる団体または個人も、通貨、 金額、および頻度の観点から、そのような送金を違法に制限してはなりません。中華人民共和国の会社法およびその他の中国の法律および規制によると、 PRC子会社は、中国の会計 基準および規制に従って決定されたそれぞれの累積利益からのみ配当を支払うことができます。さらに、中国の各子会社は、その資金の総額が登録資本の50％に達するまで、毎年、税引き後 利益（ある場合）の累積額の少なくとも10％を特定の法定準備資金に充てる必要があります。法定準備資金が前会計年度に中国子会社が被った損失を賄うのに不十分な場合、 法定準備金 を引き出す前に、現在の会計年度の累積税後利益をまず損失の補充に使用します。そのような法定準備金と損失を補うために使われた税引き後の累積利益は、 配当として私たちに分配することはできません。当社の中国子会社は、その裁量により、 中国の会計基準に基づく税引き後利益の一部を任意の準備金に割り当てることができます。

当社の PRC子会社とVIEは、収益のほぼすべてを人民元で受け取っています。人民元は他の通貨に自由に変換できません。 そのため、外貨両替に制限があると、中国子会社が将来の人民元 収益を配当金の支払いに充てることが制限される可能性があります。中国政府は、人民元の外貨への両替や、場合によっては 中国国外への通貨送金を規制しています。外貨の入手可能性が不足すると、中国子会社は、オフショア事業体が配当金を支払ったり、 その他の支払いを行ったり、その他の方法で当社の外貨建て債務を履行したりするのに十分な外貨をオフショア事業体に送金することができなくなる可能性があります。人民元は現在、配当、取引、サービス関連の外国為替取引を含む 「当座預金」では転換可能ですが、外国直接投資と外貨債務を含む「資本 口座」では転換できません。現在、当社の中国子会社は、一定の手続き要件に従い、 中国国家外国為替管理局（「SAFE」）の承認なしに、当社への配当金の支払いを含む「当座預金取引」の決済のために外貨 を購入することができます。ただし、 関連の中国政府当局により、将来、現在の 口座取引での外貨購入が制限または廃止される可能性があります。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、SAFEは、経常収支と資本勘定の両方に該当する国境を越えた取引について、追加の制限と実質的な 審査プロセスを導入する可能性があります。 外貨両替に関する既存および将来の制限により、人民元で生み出された収益を中国国外の 事業活動に充てたり、証券保有者に外貨で配当を支払うことができなくなる可能性があります。資本勘定に基づく外国為替取引 には引き続き制限が適用され、SAFEやその他の関連する中国政府当局からの承認または登録が必要です。これは、子会社のデットファイナンスまたはエクイティファイナンスによる外貨獲得能力に影響を与える可能性があります。 「中国での事業および当社の海外事業に関連するリスク—当社は、現金および資金調達要件の資金を調達するために、中国子会社が支払う株式に対する配当およびその他の分配 に頼ることがあります。また、中国子会社の当社への支払い能力 に制限があると、当社の事業遂行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります」 を参照してください。。重要な情報 — 3.D。2022年のForm 20-Fの「リスク要因」には、配当金の支払いに関する中国の法的 件の制限とグループ内での現金移動能力の詳細が記載されています。さらに、当社が中国の税務上の目的で中国居住企業と見なされた場合、株主は当社が支払った配当金に対して中国の税金の対象となる可能性があります。

私たち には、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の2種類の普通株式があります。クラスAの普通株式と のクラスBの普通株式は同じ権利を持ちます。ただし、クラスBの普通株式には加重議決権があります。各クラス クラスBの普通株式は、株主総会または任意の株主決議で10票の議決権を持つものとしますが、クラス Aの普通株式は1票のみです。

次の表は、この目論見書に記載されている譲渡制限の対象となる、クラスAの普通証券保有者とクラスBの証券保有者が保有する有価証券の数を示しています。これには、 の受取人、質権者、譲受人、その他の受取人の承継者が含まれます。 次の表は、クラスAの普通証券保有者とクラスBの証券保有者が保有する議決権も示しています。表の割合 は、2023年4月18日現在のクラスA普通株式37,679,786株とクラスB普通株式2,925,058株に基づいています。

Heshine Holdings Limitedは、当社の最高経営責任者兼会長のXiaowu Heが 100% 所有しており、当社が発行済みの クラスB普通株式をすべて保有しています。Heshine Holdings Limitedは、同社が保有するクラスAの普通株式と合わせて、当社の の議決権の50％以上を保有しています。その結果、私たちはナスダック株式市場規則で定義されている「支配企業」となっています。 その定義のもとで支配下にある会社であり続ける限り、 コーポレートガバナンス規則の特定の免除事項に頼ることもできますし、今後も頼っていきます。その中には以下が含まれます。

その結果、クラスAの普通株式の投資家は、これらのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けることができません。

私たち は、連邦証券法 で定義されている「新興成長企業」であると同時に「外国の民間発行体」でもあるため、公開会社の報告要件の軽減の対象となります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は 、2023年です。

目次

この 目論見書の配布は、特定の法域では法律によって制限されている場合があります。これらの制限についてよく理解し、遵守する必要があります。 この文書で提供された有価証券が違法である管轄区域に居住している場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法である場合、この目論見書 に記載されている申し出はあなたには適用されません。

私たちは、この目論見書に参照により組み込んだ資料、付随する目論見書補足、 、および当社が作成または承認した自由記述の目論見書を含め、この目論見書に記載されている内容と異なる、またはこれに加えて、当社について に関する情報または表明を行うことを誰にも許可していません。したがって、誰かがあなたにこの種の情報を提供したとしても、 私たちの許可を得ているとそれを信頼するべきではありません。この目論見書 とそれに付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。

この目論見書とそれに付随する目論見書への補足に含まれる情報が、文書の前面に記載された日付の より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付の 以降の日付で正しいと思い込んではいけません。たとえこの目論見書とそれに付随する補足事項であっても } は後日配達されるか、有価証券が売却されます。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、 に基づくいかなる状況においても、本書の日付以降に当社の業務に変更がないこと、または本書に参照により組み込まれた情報が、当該情報の提供日以降いつでも正しいことを意味するものではありません。

この目論見書について

この目論見書と「詳しい情報の入手先」という見出しの下に記載されている情報を よく読んでください。当社も 売却証券保有者も、本目論見書または付随する目論見書補足に で組み込まれた資料を含め、この目論見書に含まれている と異なる、またはこれに加えて、当社に関する情報または表明をすることを誰にも許可していません。したがって、誰かがあなたにこの種の情報を提供したとしても、 私たちの許可を得ているとそれを信頼するべきではありません。この目論見書 とそれに付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。

この目論見書とそれに付随する目論見書への補足に含まれる情報が、文書表に記載されている日付の より後の日付で正確であるとか、参照により組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付より後の任意の日付で正しいと 想定しないでください。たとえこの目論見書とそれに付随する目論見書に付随する補足事項であっても後日、見書が届くか、有価証券が売却されます。本目論見書の送付も、本契約に基づく売却 も、いかなる状況においても、本書の日付以降に当社の業務に変更がないこと、または本書に参照により組み込まれた情報 が、当該情報の提供日以降の時点で正しいことを意味するものではありません。

この 目論見書の配布は、特定の法域では法律によって制限されている場合があります。これらの制限についてよく理解し、遵守する必要があります。 この文書で提供された有価証券が違法である管轄区域に居住している場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法である場合、この目論見書 に記載されている申し出はあなたには適用されません。

解説 メモ

この目論見書で使われている のように、文脈上別段の定めがない限り、

この の目論見書には、市場調査会社や中国政府機関が発行するさまざまな出版物から 導き出された、中国経済とエンターテイメントライブストリーミング業界に関する情報と統計が含まれていますが、当社が独自に検証したわけではありません 。そのような情報源の情報は、中国国内外でまとめられた他の情報と一致しない場合があります。

2022年12月31日に終了した年度の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュフロー計算書にある残高の人民元 から米ドル（または「米ドル」）への換算は、読者の便宜を図るためであり、 は1.00米ドル = 6.8972人民元のレートで計算されました。これは、ニューヨーク市のケーブル送金における正午の購入レートを表します。MBは、2022年12月31日の最終取引日にニューヨーク連邦準備銀行によって税関上の目的で として認定されました。

2021年12月31日に終了した年度の連結貸借対照表、連結損益計算書、および連結キャッシュフロー計算書にある残高の人民元 から米ドル（または「米ドル」）への換算は、読者の便宜を図るためであり、 は1.00米ドル = 6.3726人民元のレートで計算されました。これは、ニューヨーク市のケーブル送金における正午の購入レートに相当します 2021年12月31日の最終取引日に、ニューヨーク連邦準備銀行により税関上の目的で としてMBが認定されました。

2020年12月31日に終了した年度の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュフロー計算書にある残高の人民元 から米ドル（または「米ドル」）への換算は、読者の便宜を図るためであり、 は1.00米ドル = 6.5250人民元のレートで計算されました。これは、ニューヨーク市のケーブル送金における正午の購入レートを表します。MBは、2020年12月31日の最終取引日にニューヨーク連邦準備銀行によって税関上の目的で として認定されました。

人民元の金額が、その レートまたはその他のレートで米ドルに換算、実現、または決済された、または換算された、または決済された可能性がある、または転換された、または決済された可能性がある 表現はなされていません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書にある特定の の記述は、連邦証券法上「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。私たちの 件の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、 の信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴 に言及する記述は、基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、 「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「可能」、「すべき」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できるかもしれませんが、これらの言葉がないと は、記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する記述 が含まれる場合があります。

当社の業績と業績に影響を与える可能性のある既知の重要な要因に関する追加情報については、この目論見書の「項目3」の の「リスク要因」というタイトルのセクションをお読みください。重要な情報 — 3.D。2022年のForm 20-F、および該当する目論見書補足の「リスク要因」、および本書の で記載されている文書に記載されているすべてのリスク要因。この目論見書に記載されているリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または基礎となる の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

リスク 要因

の証券への投資にはリスクが伴います。投資を決定する前に、該当する目論見書補足の「リスク 要因」と「項目3」という見出しの下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。重要な情報 — 3.D。2022年のForm 20-Fの「リスク要因」 は、お客様の特定の投資目的と財務状況に照らして、本目論見書に記載されている、または参照により本目論見書および該当する目論見書補足に参照により を組み込んだ、交換法 法に基づく提出書類により更新されている。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、または 重点的に取り組んでいない、または経営陣が重要ではないと判断するその他のリスクや不確実性があるかもしれません。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります 。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または 部を失う可能性があります。

時価総額

次の表は、2022年12月31日現在の時価総額を過去の基準で示しています。

この表の 情報は、財務諸表とその注記、およびこの目論見書と目論見書補足に参照により組み込まれたその他の財務情報 と併せて読む必要があります。過去の業績は、必ずしも 件の将来の業績を予測しているわけではありません。

（金額 （千人民元（「人民元」）と米ドル（「米ドル」）単位。株式や1株あたりのデータまたは別段の記載は除きます）

収益の を使用

私たち は、この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するクラスA普通株式の売却による収益を受け取りません。 株を売る証券保有者は、この目論見書に基づいて提示した有価証券の売却による純収入のすべてを受け取ることになります。 株を売る証券保有者は、仲介費、会計、 税金、法律サービス、または売却する証券保有者がこれらの証券を処分する際に負担するその他の費用について、引受割引や手数料、費用を負担します。この目論見書の対象となる有価証券の登録にかかるその他の費用、手数料、経費はすべて、当社が負担します。

配当 と配当政策

の設立以来、私たちは資本金の申告や配当金の支払いを行っていません。現在、当面の間、 株の配当を支払う予定はありません。私たちは、利用可能な資金と将来の収益のすべてではないにしても、ほとんどを の運営と事業拡大のために留保する予定です。

配当金の支払いの の決定は、当社の取締役会の裁量で行われ、 当社の将来の事業と収益、資本要件と余剰、一般的な財政状態、契約上および法的制約 、および取締役会が英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社に関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因に基づいて行われます。 すべての事業は現在進行中です PRC。

英領バージン諸島の会社法および当社の改正および改訂された覚書および定款に従うことを条件として、当社の取締役 は、配当の分配 の直後に、当社の資産の価値が当社の負債を上回り、期日が来たら債務を支払うことができるという合理的な根拠に基づき、適切と思われる時期と金額で配当を申告することができます。

株主に配当を分配するには、現在のところ、中国の子会社から配当を分配する必要があります。 当社の中国子会社から当社への特定の支払いは、中国の源泉徴収所得税の対象となる場合があります。さらに、現在 の中国法規では、 の定款および中国の会計基準および規制に従って決定された、分配可能な税引き後の利益の累積からのみ中国企業の配当金の支払いが認められています。中国子会社はそれぞれ、準備金の総額 がその子会社の登録資本の50％に達するまで、毎年、中国の会計基準に基づく税引き後利益の少なくとも10％を法定普通準備基金に充てる必要があります。このような法定準備金は、 ローン、前払金、現金配当として分配することはできません。

証券保有者の売却

有益な 所有権

この 目論見書は、一部には、ここに記載されている証券保有者または許可された譲受人による、この目論見書に記載されている売却証券保有者から、(i) Cosmic Soar Limited（「Cosmic」）が保有するクラスA普通株式507,804株を含む、最大995,118株のクラスA普通株式 株の募集および売却に関するものです。（ii））ウォルター・グローバル・インベストメント リミテッド（「ウォルター・グローバル」）が保有する487,314株のクラスA普通株式。

次の表は、この目論見書に記載されている譲渡制限の対象となる受益者、質権者、譲受人 またはその他の利息の承継者を含め、売却する証券保有者が提供する有価証券の数を示しています。次の表には、 という当社が知っている株式数も記載しています。売却する証券保有者は、この目論見書 の対象となる有価証券が売りに出されることを表明していません。売却する証券保有者は、 の有価証券の売却の提案の全部または一部を受け入れるか、拒否する権利を留保します。以下の表の目的上、この目論見書の対象となる有価証券はすべて売却されると想定しています。

の受益所有権はSECの規則に従って決定され、普通株式に関する議決権または投資権と、オプション、ワラント、またはその他の権利の行使により60日以内にそのような議決権または投資権を取得する権利が含まれます。 以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されているすべての人は、その人が受益的に所有する普通株式について に関して唯一の議決権および投資権を持っています。次の表の脚注および下の「売却する証券保有者との重要な 関係」に記載されている場合を除き、この目論見書の日付より前の3年間に、表に記載されている人物の誰も、当社または当社の関連会社と役職や役職を歴任したり、その他の重要な関係を持っていませんでした。この表に普通株式のいずれか 株が含まれていても、下記の人物の受益所有権の承認にはなりません。

表の パーセントは、2023年4月18日時点のクラスA普通株式37,679,786株とクラスB普通株式2,925,058株に基づいています。特定の保有者のこの割合を計算する際、その特定の保有者のオプション、ワラント、またはその他の権利の行使により発行可能な普通株式 の数を発行済みとして扱い、他の保有者の オプション、ワラント、またはその他の権利の行使は想定しませんでした。

資料 売却する証券保有者との関係

「項目7」に記載されている、当社と売却証券保有者およびその関連会社との関係の の説明。主要株主 と関連当事者間の取引-7.B.2022年の「関連当事者取引」フォーム20-Fは、参照により本書に組み込まれています。

配布計画

証券保有者の売却によるクラスA普通株式の転売

私たち は、ここに記載されている売却証券保有者によるクラスA普通株式の再販を登録しています。売却する証券保有者は、 株までのA級普通株式の最大995,118株の全部または一部を募集して売却することができます。

の「売却証券保有者」には、この目論見書の日付以降に売却する有価証券保有者から贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として受領した有価証券の受領者、質権者、譲受人、またはその他の承継者 が含まれます。 売却する証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。 このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、現行 の価格と条件、または当時の現在の市場価格に関連する価格、または交渉された取引で行われることがあります。各売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる有価証券の購入の提案を 受理し、それぞれの代理人とともに拒否する権利を留保します。 売却する証券保有者および許可された譲受人は、この目論見書に記載されている有価証券を、その証券が取引される任意の株式 取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。引受人が売却に使用される場合、 そのような引受人は自分の口座で株式を取得します。これらの販売は、固定価格でも、 変更できる変動価格でも、販売時の実勢市場価格でも、実勢市場価格に関連する価格でも、交渉価格でもかまいません。 有価証券は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、または シンジケートを持たないアンダーライターによって一般に公開されることがあります。

株を売る証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際、以下のいずれかの方法または複数を使用できます。

株を売る証券保有者は、売る証券保有者が被った引受割引や手数料、経費、 の仲介、会計、税務、法律サービス、または売却する証券保有者が有価証券を処分する際に負担するその他の費用を支払います。 この目論見書の対象となる有価証券の登録にかかるその他の費用、手数料、経費はすべて負担します。 には、登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士と独立した 公認会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

さらに、企業である売却証券保有者は、 件の分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書を含む登録届出書に従って、会員、 パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書を通じて という分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることになります。配布者が当社の関連会社である限り（または法律で義務付けられている範囲で）、配給者が目論見書を使用して分配により取得した有価証券を再販できるようにするために、 は目論見書補足を提出することができます。

は、売却する証券保有者がこの目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するという保証はありません。さらに、 売却する証券保有者は、可能であれば、証券法に基づく規則144に基づき、またはこの目論見書ではなく、登録が免除されているその他の取引 に基づいて有価証券を売却することもできます。売却する証券保有者は、特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、 いかなる購入提案も受け付けない、または有価証券の売却を行わないという単独かつ絶対的な裁量権を持っています。

の売却証券保有者は、他の状況でも有価証券を譲渡することができます。その場合、この目論見書では、譲受人、質権者、またはその他の利害関係にある承継人 が売却受益者となります。売主から、受取人、 質権者、譲受人、その他の承継人が当社の証券を売却する意向であることが通知されたら、必要な範囲で、売主証券保有者などを具体的に記載した補足 を本目論見書に速やかに提出します。

売却する証券保有者が保有する有価証券の特定の募集に関して、必要な範囲で、添付の目論見書 補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の発効後の修正案を作成し 、以下の情報を記載します。

有価証券の分配などに関連して、売る証券保有者はブローカー・ディーラー または他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、売却する証券保有者に引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売を行うことがあります。売っている証券保有者 は、証券を空売りし、そのような空売りのポジションをクローズするために有価証券を再引き渡すこともできます。売る証券保有者は、 本目論見書で提供される有価証券をそのブローカー・ディーラー または他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関 は、この目論見書に従ってどの証券を（そのような取引を反映するように補足または修正された）再販できるかを決定します。売却する証券保有者は、 証券仲介業者または他の金融機関に有価証券を質入れすることができます。また、債務不履行の場合、 は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質入れされた有価証券の売却を行うことがあります。

証券の募集を円滑に進めるために、当該の 証券の募集に関与する引受人または代理人は、場合によっては、当社の証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人 または代理人は、場合によっては募集に関連して過剰配分を行い、自分の 口座で当社の有価証券のショートポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットメントを補うため、または当社の有価証券の価格を安定させるために、引受人または代理人は、 の場合、公開市場でそのような証券を入札して購入することがあります。最後に、 の引受会社のシンジケートを通じた証券の募集では、引受シンジケートが 株のショートポジションをカバーする取引、安定化取引などで、以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受会社またはブローカー・ディーラーに割り当てられた売却譲歩を回収することができます。これらの活動はいずれも、有価証券の市場価格 を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受人または代理人は、場合によってはこれらの活動に従事する必要はなく、 はこれらの活動をいつでも終了することができます。

を売る証券保有者は、証券の購入の申し出を直接求めることができ、また、そのような証券を機関投資家などに直接売却することができます。この場合、引受人や代理人は関与しません。入札またはオークションプロセスの条件 を含むこれらの販売条件は、使用される場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

1人以上の引受人が当社の証券を市場に出す可能性はありますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、 は予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。私たちの証券の取引市場の流動性 については何の保証もできません。

の売却証券保有者は、引受人、証券ディーラー、または代理人に、特定の購入者から目論見書補足に記載されている公募価格で 証券の購入の申し出を求めることを許可することができます。これは、 の支払いと将来の特定の日付への引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づいています。契約には目論見書補足 に定められた条件のみが適用され、目論見書補足には、当社または売却証券保有者がこれらの契約の勧誘のために支払う手数料が定められています。

の売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で 人の第三者に売却することができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して と記載されている場合、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。 その場合、第三者は、売却する有価証券保有者が質入れした、または売却する有価証券保有者などから借りた有価証券 を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を終了することができます。また、これらのデリバティブの決済において、売却する証券保有者 から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような売買取引の第三者は 名引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、 の証券を売る人は、金融機関やその他の第三者に証券を貸付または質入れすることができ、金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して有価証券 を空売りすることができます。そのような金融機関やその他の第三者は、 の有価証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連して、その経済的空売りのポジションを投資家に譲渡することがあります。

売却を行うにあたり、ブローカー・ディーラー または売却する証券保有者が雇用する代理人は、他のブローカー・ディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたは代理店は、売却する証券保有者から の手数料、割引、または譲歩を受け取ることができます。金額は、売却直前に交渉する必要があります。

金融業界規制庁（「FINRA」）のガイドライン に従い、FINRA加盟国または独立系ブローカーディーラーが受け取る引受報酬を構成する割引、手数料、手数料、その他の項目の合計の上限は、この目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集の総収益の8％を超えないものとします。

この目論見書に基づいて行われた募集 の時点で、募集に参加しているFINRAのメンバーが、FINRA 規則5121（「規則5121」）で定義されている「利益相反」を抱えている場合、その募集は規則5121の関連規定に従って行われます。

ブロックトレード、特別募集、交換分配、二次分配、または引受人またはブローカーディーラーによる購入による有価証券 の売却について、引受人またはブローカーディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売る証券保有者から、 適用法または規制で義務付けられている場合は、規則424（b）に従って本目論見書の補足を提出します。証券法 に基づき、そのような引受会社またはブローカーディーラーおよびそのような募集に関する特定の重要な情報を開示します。

引受人、仲介業者 または代理店は、オンラインで直接または関連会社を通じて商品のマーケティングを促進する場合があります。このような場合、 投資家は、募集条件と目論見書をオンラインで閲覧し、特定の引受人、ブローカーディーラー、または代理店によっては、オンラインまたはファイナンシャルアドバイザーを通じて 注文を行うことができます。

この目論見書の対象となる有価証券 を募集する際、売却する証券保有者および売却 の証券保有者のために売却を行う引受人、仲介業者、または代理人は、当該売却に関連して証券法の意味における「引受人」とみなされます。 それらの有価証券の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料 の対象となる場合があります。

引受人、ブローカーディーラー および代理人は、通常の業務過程において、当社または売却する証券保有者と取引を行ったり、当社または売却する証券保有者にサービスを行ったりすることができます。

特定の州の 証券法を遵守するためには、該当する場合、当該証券は登録または認可された ブローカーまたはディーラーを通じてのみ当該法域で販売されなければなりません。さらに、特定の州では、該当する州で 登録または売却の資格を得ているか、登録または資格要件の免除が適用され、遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

当社と売却する証券保有者 は、証券取引法の適用規定、および規則 Mを含む取引法に基づく規則および規制の対象となります。この規則により、売却する証券保有者が本目論見書で提供する有価証券の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。 証券取引法に基づく改ざん防止規則は、市場での有価証券の売却、および売却 の証券保有者とその関連会社の活動に適用される場合があります。さらに、規則Mにより、 証券の分配に従事する人は誰でも、分配される特定の有価証券の市場形成活動に従事する能力を、分配の5営業日前までに制限することがあります。この制限は、有価証券の市場性や、有価証券の市場形成活動に従事する個人または団体 の能力に影響を与える可能性があります。

当社のクラスA普通株式は、 NASDAQキャピタルマーケットに「SJ」の記号で上場されています。

有価証券の説明

以下の証券の重要な条件の要約 は、当該有価証券の権利と選好を完全に要約したものではありません。有価証券の権利と選好の詳細な説明については、随時修正および改訂される覚書および定款全体（「覚書および定条」）をご覧になることをお勧めします。以下の要約は で、改正された2004年のBVI事業会社法（「BVI法」）の規定を参照しても対象となります。

将軍

私たちは、英領バージン諸島に英領バージン諸島に英領バージン諸島で設立された会社（会社番号1977965）で、登録事務所はイギリス領バージン諸島トルトラ島のロードタウン のクラレンス・トーマス・ビルにあります。当社の業務は、覚書と定款と 島の法律に準拠しています。BVI法の目的上、私たちが行うことができる事業に制限はありません。

覚書 と定款に従い、登録株式のみを発行します。私たちは、無記名株式の発行、登録株式 の無記名株式への転換、または登録株式を無記名株式と交換する権限はありません。現在、 クラスAの普通株式、2,925,058のクラスB普通株式、および5,000,000,000のクラスA優先株式を無制限に発行することが許可されています。それぞれ額面はありません。株式は、取締役が随時決定する取締役の決議により、1つまたは複数の株式シリーズで を発行することができます。 2023年4月18日現在、クラスAの普通株式37,679,786株とクラスBの普通株式2,925,058株が発行され、発行されています。

クラス A 普通株式

当社の覚書 と定款によると、クラスAの普通株式の保有者には転換権、先制権、その他の新株予約権はなく、 クラスAの普通株式に適用されるシンキングファンド条項もありません。

クラスAの普通株式はそれぞれ、株主に授与されます：

クラスB普通株式

当社の覚書 と定款によると、クラスBの普通株式の保有者には転換権、先制権、その他の新株予約権はなく、 クラスBの普通株式に適用されるシンキングファンド条項もありません。

クラスBの普通株式はそれぞれ、株主に以下の権利を授与します。

クラスA優先株式 株

当社の 覚書と定款により、当社の取締役会は、クラスA 優先株式のシリーズを随時1つ以上設定し、任意のシリーズの優先株式について、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定することが認められています。

当社の 取締役会は、承認されたが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株を発行することができます。これらの 株の発行は、クラスAの普通株式の保有者の議決権を薄める可能性があります。

は、その シリーズの特定の条件で提供されているクラスA優先株式シリーズに関する目論見書補足を参照してください。これには以下が含まれます。

クラスA優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権を薄める可能性があります。

既存のワラント

2023年4月18日現在、 には6,023,700件のワラントが発行されています（「既存のワラント」）。既存のすべてのワラントは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間の、2019年2月5日付けの特定のワラント契約（「ワラント契約」）に準拠します。以下の は、当社のワラントに関する特定の条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、ワラント契約を参照するとその内容全体が と認定されます。

既存の各ワラントにより、 は、最初の企業結合が完了した日の遅い方で、IPO登録届出書の日付 日からいつでもクラスA普通株式1株の半分（1/2）を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。 に従って調整する必要があります。ワラント契約に基づき、既存のワラント保有者は、既存のワラントを正数の株式に対してのみ 行使することができます。つまり、ワラント 保有者が一度に行使できる既存のワラントの数は偶数です。ただし、以下に定める場合を除き、オリエンタルワラント以外の既存のワラントを現金で行使することはできません。ただし、 ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式を対象とする有効かつ最新の登録届出書と 当該クラスA普通株式に関する最新の目論見書がない限り。上記にかかわらず、既存のワラントの行使により発行可能な クラスA普通株式を対象とする登録届出書が、当社の最初の 企業結合の完了から90日以内に有効でない場合、ワラント保有者は、有効な登録届出書ができるまで、および 当社が有効な登録届出書を維持できなかった期間に、キャッシュレスベースで既存のワラントを行使することができます。既存のワラント は、(i) IPO登録届出書の発効日から5年間、東部標準時の午後5時、および (ii) ワラント契約で規定されている既存ワラントの償還予定日のいずれか早い方に失効します。当社は、有効期限を遅らせることにより、既存のワラントの有効期間 を延長することができます。ただし、当該延長の登録保有者に10日以上 日の書面による通知を行い、その延長はその時点で未払いの既存の ワラントすべてと同一の期間とします。

未払い 件の既存ワラント（オリエンタル・ホールディングス・リミテッドに発行されたワラントおよびChardan Capital Markets, LLCに発行されたワラントを除く）の全部を、ワラントあたり0.01ドルの価格で償還することができます。

既存のワラントが償還通知で指定された日付より前に行使されない限り、行使する権利は 没収されます。償還日 日以降、既存のワラントの記録保持者は、ワラントの放棄時にその保有者の ワラントの償還価格を受け取る以外に、それ以上の権利はありません。

上記のように既存のワラント に償還を求める場合、当社の経営陣は、既存のワラント の行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。このような場合、各保有者は、ワラントの基礎となるクラスAの普通株式の数と「公正市場 価値」（以下に定義）との差を掛けて得られる商に等しいクラスA普通株式のワラント を全額引き渡すことによって行使価格を支払います公正な市場価値。「公正市場価値」とは、既存のワラントの保有者に 償還の通知が送付される日の3取引日前に終了する20取引日におけるクラスA普通株式の出来高加重平均 価格を意味します。

ワラント契約に基づく の償還権は、未払いの既存のワラントにのみ適用されます（オリエンタル・ホールディングス・リミテッドに発行されたワラントと Chardan Capital Markets, LLCに発行されたワラントは除きます）。人が既存のワラントを購入する権利を持っている限り、その購入 の権利は償還によって消滅しないものとします。ただし、そのような購入権が行使されると、償還の基準が満たされていれば、その行使時に発行された既存のワラント を償還することができます。

既存のワラントは で、ワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラント契約では、既存のワラントの条件は、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を訂正したりするために、所有者の同意なしに修正できると規定していますが、重要な点で登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの既存のワラントの過半数の保有者の書面による同意または投票による承認が必要です。

既存のワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の行使価格と数 は、株式時価総額、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併または統合などの特定の状況で調整される場合があります。

既存のワラントは、有効期限日またはそれ以前にワラント代理人の事務所で既存のワラントを放棄し、正式に執行され、行使中の既存のワラントの数に応じて、当社に支払われる公認または公式 銀行小切手による行使価格の全額支払いを伴って 行使することができます。既存のワラント保有者は、既存のワラントを行使してクラスA 株の普通株式を受け取るまで、クラスAの普通株式の保有者の権利や の特権、および議決権を持っていません。ワラントの行使によりクラスAの普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、登録されている株式1株につき1票 票を投じる権利があります。

上記の場合を除き、 保有者が 当該ワラントの行使を求めた時点で、ワラントの行使により発行されるクラスA普通株式に関する目論見書が最新であり、 クラスAの普通株式が州の証券法に基づいて登録または資格を得ているか、免除されていると見なされていない限り、 クラスAの普通株式は行使できず、当社はクラスAの普通株式を発行する義務はありません。既存のワラントの保有者の の居住地。ワラント契約の条件に基づき、当社はこれらの条件を満たすために最善の努力を払うことに合意しました 。また、既存のワラントの行使により発行されるクラスA普通株式に関する目論見書を、既存のワラントの 期限が切れるまで維持することに合意しました。ただし、それが可能であることを保証することはできません。また、ワラントの行使時に発行可能な クラスA普通株式に関する目論見書が最新のものではない場合、またはクラスAの普通株式が既存ワラントの保有者が居住する法域で資格が免除されている場合、現金 の決済または現金化は必要ありません既存のワラントの行使を決済してください。既存のワラントには価値がない場合があり、ワラントの市場は限られており 、ワラントは無価値で失効する可能性があります。

ワラント保有者は、 を既存のワラント行使の制限の対象として選択することができます。これにより、選出するワラント保有者（およびその関連会社） は、そのような行使を行った後、当該保有者（および彼またはその の関連会社）がクラスA普通株の9.8％以上を有益に所有することになる範囲でワラントを行使できなくなります。発行済み株式および発行済株式。

既存のワラントの行使時には 未満株式は発行されません。既存ワラントの行使により、保有者が株式の 端数利息を受け取る権利を有する場合、その 行使により発行可能なクラスA普通株式の最大整数のみを発行または発行させることができる場合（クラスA普通株式のそのような端数は無視されます）。ただし、同じ登録者が複数の既存のワラント証明書 を同時に行使するために提示した場合保有者、その行使時に を発行できるクラスA普通株式の全数は、以下に基づいて計算されるものとします。当該既存ワラントすべて の行使により発行可能なクラスA普通株式の総数。

既存のワラントは 店頭市場で「SJOYW」という記号で取引されています。

当社の普通株式またはコーポレートガバナンスに影響を及ぼす当社の 覚書および定款および英領バージン諸島法の主な規定

以下は、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式またはコーポレートガバナンスの重要な 条件に関連する限り、当社の覚書および定款およびBVI法の重要な条件と規定の要約です。この要約は完全であることを意図したものではないので、 私たちの覚書と定款を読んでください。

議決権

当社には、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の2種類の普通株式があります。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式 はどちらも同じ権利を持ちます。ただし、クラスBの普通株式には加重議決権があります。クラスBの普通株式は、 は株主総会または任意の株主決議で10票の議決権を持つものとしますが、クラスAの普通株式は1票しか持たないものとします。発行済みのクラスB普通株式は、所有者の選択によりいつでもクラスA普通株式1株に転換できます。

BVI法では、普通の 株は、当社の会員名簿に株主名が入力された時点で発行されたものとみなされます。当社の会員登録簿は、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーによって管理されています。これにより、 人の会員名簿に当社の株主名が入力されます。(a) 株主名簿への入力が義務付けられている情報が登録簿から省略されているか、 名簿への入力が不正確である場合、または (b) 登録簿への情報の入力が不当に遅延した場合、当社の株主、または 人がその省略、不正確さ、または遅延により不満を感じている人は、英領バージン諸島の裁判所に登記簿の登録を求める命令を申請することができます。br} が修正され、裁判所は申請を却下するか、登録簿の修正を命じることができ、登録簿の費用 をすべて支払うよう私たちに指示することができます申請および申請者が被った可能性のある損害。

株式に付随する何らかの権利または の制限を条件として、総会で本人 （または株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者）または代理で出席するすべてのクラスA普通株主は、株主が議決すべきすべての事項について保有する 種類A普通株式1株につき1票ずつ議決権を持ちます。株式に付随する権利または制限を条件として、 任意の総会で、直接（または が法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者によって）または代理で出席するすべてのクラスB普通株主は、株主が議決すべき 事項すべてについて保有するクラスB普通株式1株につき10票を獲得できます。普通株主総会の議決権行使は、投票を要求しない限りは挙手で行います。 株主が 決議案の投票結果に異議を唱える場合、直接出席する株主または代理人によって投票を要求することができ、議長は投票を行うものとします。

英領バージン諸島の 法には、当社の取締役の選挙 のための累積投票権の作成を明確に禁止または制限するものはありませんが、取締役選挙の累積投票は、BVI企業の 覚書または定款に明示的に規定されている場合にのみ許可されます。このような選挙の累積投票 については、覚書や定款に規定していません。

英領バージン諸島 法では、株主の議決権は当社の覚書と定款によって規制され、状況によっては BVI法によって規制されます。私たちの覚書と定款は、株主総会または取締役会での議決または決議の承認に必要な事業取引の定足数、株式の権利、 票の過半数などの事項を規定しています。私たちの覚書 と定款に別段の定めがない限り、必要な過半数は通常、投票された票の単純過半数です。

配当権

各普通株式（クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の両方の を含む）は、会社が支払った配当金で同じ株式を受け取る権利があります。定款の 条では、会社の取締役は、分配（または配当）の直後に会社の資産の価値が負債を上回り、会社が期日が来たら債務を支払うことができると確信した場合、(配当を含む) 配分 (配当を含む) を一度に承認することができると規定しています。

先制権

英領バージン諸島の法律 は公開企業と民間企業を区別しておらず、投資家が公開企業に関連して に求める保護および保護措置（当社の覚書や定款に明示的に規定されている場合を除き、法定優先権 権など）は、英領バージン諸島の法律では規定されていません。英領バージン諸島の法律または当社の覚書および定款のいずれにも基づいて、新株の発行に適用される優先権はありません。

清算権

当社は、株主の決議 により、または英国領バージン諸島法第199（2）条に従い、取締役の決議により任意清算人を任命することができます。

株式の譲渡

株主はいずれも、譲渡証書によって 株の全部または一部を譲渡することができます。ただし、譲渡がSECの適用規則、連邦法 、および米国の州証券法に準拠している場合に限ります。株式の譲渡証書は、通常または一般的な形式 、指定証券取引所（NASDAQ Capital Marketなど）が規定する書式、または取締役が承認したその他の形式の書面でなければなりません。

株式の買い戻しと償還

BVI法 および当社の覚書および定款で認められている範囲で、株式は当社が買戻し、償還、またはその他の方法で取得することができます。さらに、当社の取締役は、償還または買戻しの直後に、債務の期日が迫った時点で返済できること、および資産の 価が負債を超えることを決定しなければなりません。

株式の指定、再分類 または転換

BVI法 および当社の覚書および定款で認められているとおり、クラスBの普通株式を保有する株主は、いつでも、その株主が保有するクラスB普通株式の全部または一部をクラスAの普通株式に転換するよう当社に要求することができます。当社は、(a) 株主が保有する普通株式をクラスAの普通株式に、(b) 株主が保有する普通株式 を株主の決議による同意を得て、(b) 株主が保有する普通株式 をクラスBの普通株式に再指定、再分類、または転換することができます。

取締役会

私たちは、現在7人の取締役で構成される取締役会 によって管理されています。私たちの覚書と定款には、取締役の最低人数は 人で、取締役の最大人数はないと規定されています。取締役の任期は2年です。

取締役は、取締役の決議 により、負債、負債、または義務を負担し、会社または第三者の負債 または義務を確保するために、会社のすべての権限を行使することができます。取締役には株式所有資格はありません。

取締役会は、取締役のいずれかが必要と判断したときはいつでも 招集することができます。

取締役会は、会議の開始時に取締役総数の半分以上が出席するか、または交代で出席すれば、あらゆる目的で正式に構成されます。ただし、取締役が2人しかいない場合、定足数は2人です。

取締役は、取締役の決議 により、会社に提供されるサービスに関する取締役の報酬を決定することができます。

当社の取締役には年齢制限はありません 。また、一定の年齢に達したことによる定年退職もありません。

株主総会

5月 の取締役のいずれも、取締役 が必要または望ましいと考える時期、方法、場所で、英領バージン諸島内外の株主総会を招集します。

会議が要求された事項に関して議決権の30パーセント以上を行使する権利を有する株主の書面による要求 に応じて 、取締役は株主総会を招集するものとする。

当社の覚書 と定款に従い、会員会議を招集する取締役は、(a) 通知日に会社の株式登録簿に会員として記載され、 人が会議で議決権を有する会員、および (b) 他の取締役に、当該会議を招集することを7日前までに書面で通知しなければなりません。

通知の要件に違反して開催された株主総会 は、その会議で検討すべき事項すべてについて総議決権の90％以上を保有する株主が会議の通知を放棄した場合に有効であり、そのために に株主が出席すれば、その株主が保有する全株式に関する権利放棄とみなされます。

株主総会 は、会議の開始時に の議決権を有する株式の議決権の50％以上が出席した場合に、正式に構成されます。定足数は1人の株主または代理人で構成され、その人が 件の株主決議を渡すことができ、その人が署名した証明書（その人が代理人である場合はその人が代理人である場合）は、委任状の写し が添付された有効な株主決議となります。

会社法の違い

私たちは に基づいて設立され、イギリス領バージン諸島の法律に準拠します。デラウェア州とイギリス領バージン諸島の会社法は類似しており、英領バージン諸島の法律の下で利用できる柔軟性により、デラウェア州法に基づいて設立された場合 が享受されるものと実質的に変わらない権利を株主に提供する覚書と定款を採択することができました。以下は、当社に適用されるBVI法の規定と、デラウェア州に設立された企業とその株主に適用される 法の違いの概要です。

ディレクターの受託者責任

デラウェア州の会社法 法では、デラウェア州の法人の取締役は、その会社とその株主に対して受託者責任があります。この義務には2つの要素があります。 注意義務と忠誠義務です。注意義務とは、取締役が誠実に行動し、普通に賢明な人が同様の状況下で行うような注意を怠らないようにすることです。この義務のもと、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自分自身に通知し、 株主に開示しなければなりません。忠誠の義務とは、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で 行動することです。彼は会社の地位を個人的な利益 や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益 が、取締役、役員、または支配株主が所有し、株主が一般に共有しない利益よりも優先されることを義務付けています。 一般に、取締役の行動は、十分な情報に基づいて、誠意を持って、取られた の行動が企業の最善の利益になるという正直な信念のもとに行われたと推定されます。ただし、この推定は、 受託者責任のいずれかに違反したという証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役はその取引の手続き上の公平性 、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

英領バージン諸島の法律 では、英領バージン諸島の会社のすべての取締役は、権限を行使または職務を遂行するにあたり、誠実に 、誠実に行動し、取締役が会社の最善の利益になると信じることに従うことを規定しています。さらに、取締役は、 社の性質、決定の性質、取締役の地位、および責任を考慮して、理性的な取締役が同じ状況で行使するような注意、勤勉さ、スキルを 個行使しなければなりません。さらに、英領バージン諸島の法律 では、取締役は適切な目的のために取締役としての権限を行使し、英領バージン諸島の法律または会社の覚書や定款に違反する方法で行動したり、会社の行動に同意したりしてはならないと規定しています。

管理文書の修正

デラウェア州の会社法 法では、ごく限られた例外を除いて、法人設立証明書の修正には法人の株主の投票が必要です。 また、デラウェア州の会社法では、株主は会社の細則を改正する権利を有すると定められていますが、設立証明書 は法人の取締役にそのような権利を与える場合があります。

私たちの覚書と定款は、通常、発行済普通株式の過半数の保有者の承認または取締役会の決議 によって修正できます。さらに、当社の覚書および定款に従い、当社の取締役会は、株主の決議を必要とせずに、取締役の決議により覚書 および定款を改正することができます。ただし、修正 に以下の内容が当てはまらない場合に限ります。

取締役の書面による同意

デラウェア州の会社法 法では、取締役の書面による同意が満場一致でないと有効になりません。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款に基づき、書面による同意書に署名する必要があるのは取締役の過半数のみです。

株主の書面による同意

デラウェア州の会社法 法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人の年次株主総会または特別株主総会 で行われる措置は、議決権を有するすべての株主が出席して投票する会議でその措置を講じるために必要な最低議決数 以上の議決権を持つ発行済み株式保有者の書面による同意によってとることができます。英領バージン諸島の法律で と認められているとおり、当社の覚書および定款では、株主の決議には、議決権を有する普通株式の50％を超える議決権の過半数をもって書面で同意できると規定しています。

株主提案

デラウェア州の会社法 法に基づき、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、それが適用文書の通知規定 に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会または上記 文書で権限を与えられた人が招集することができますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款では、株主総会の招集を求められた事項について に議決権の少なくとも30％を行使する権利を有する株主から書面による要請があった場合、当社の取締役は株主総会を招集するものと規定しています。

解散; 清算処理

デラウェア州の会社法 法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は法人の 総議決権の 100% を保有する株主によって承認されなければなりません。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数 で承認されることがあります。デラウェア州の会社法により、デラウェア州の法人は、取締役会による解散に関連する圧倒的多数の議決要件を法人設立証明書 に含めることができます。英領バージン諸島の法 および当社の覚書および定款で認められている範囲で、当社は株主の決議により、または英領バージン諸島法第199（2）条に従い、取締役の決議により、任意清算人を任命することができます。

株式の償還

デラウェア州の会社法 法では、全議決権を有する株式が引き続き発行されていることを条件として、その企業の選択により、その株式の所有者の選択により、または 特定の事由の発生時に、どの株式も会社による償還の対象とすることができます。株式は、設立証明書または株式の 発行を規定する取締役会の決議に明記されているとおり、現金、 財産または権利と償還することができます。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款で認められている範囲で、株式は当社が買い戻し、 償還、またはその他の方法で取得することができます。ただし、株式の買戻し、償還、またはその他の方法で を取得する株主の同意を得る必要があります。ただし、該当する種類または株式シリーズの条件に明記されている場合や、以下の「—強制的 取得」に記載されている場合を除きます。さらに、取締役は、償還または買戻しの直後に、期限が迫ったときに債務を返済できること、および資産の価値が負債を超えることを決定しなければなりません。

強制取得

デラウェア州ゼネラルコーポレーション 法第253条では、「短期合併」と呼ばれるプロセスで、別の法人の各種類の株式の発行済み株式の少なくとも90％ を所有する法人は、他の法人を合併してすべての義務を引き受けることも、 の証明書をデラウェア州務長官に提出することにより、他の法人を合併することもできます 所有権と合併。そのような合併を承認する取締役会の決議の写しが記載されています。親法人が存続法人ではないデラウェア州の法人である場合、合併も親会社の発行済株式 の過半数の承認が必要です。親法人が合併直前に子法人の全株式を所有していない場合、合併の当事者である子会社の少数株主は、デラウェア州一般会社法の§ 262に定められた鑑定権を持つことがあります。

BVI法では、 会社の覚書および定款の制限を条件として、議決権を有する発行済株式の 90% を保有する会員 と、議決権を有する各種類の株式の発行済株式の 90% を保有する会員は、残りの会員が保有する株式を償還するよう会社に指示する書面 を会社に送ることができます。このような書面の 指示を受領した時点で、会社は、その株式が 期限までに償還可能であるかどうかにかかわらず、書面による指示書に明記されている株式を償還するものとします。会社は、株式を償還する各会員に、償還価格 と償還方法を記載した書面で通知するものとします。株式を償還する予定の会員は、後述の「—英領バージン 諸島法に基づく株主の権利」で説明されているように、 の償還に異議を唱え、株式の公正価値を支払う権利があります。

株式の権利の変動

デラウェア州の会社法 法では、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、その種類の株式の権利を変更することができます。ただし、 設立証明書に別段の定めがある場合を除きます。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款で認められているとおり、 株式がいつでも異なる種類に分割された場合、 会社が清算中であるかどうかにかかわらず、その種類の議決権の50％ 以上の保有者が書面による同意、または会議で可決された決議によってのみ、その種類に付随する権利を変更できます。

取締役の選出

デラウェア州の会社法 法では、設立証明書または法人の細則に別段の定めがない限り、取締役は取締役の選任に議決権を有する株式の多数決 票によって選出されます。英領バージン諸島の法律で認められているとおり、当社の 覚書および定款に従い、当社の初代取締役は、設立日 か月以内に最初の登録代理人によって任命されます。その後、取締役は株主の議決により、または当社の覚書と 規約で許可されている場合は取締役の決議によって選出されます。

取締役の解任

デラウェア州の会社法 法に基づき、機密扱いの取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権を有する発行済の 株の過半数の承認がある場合に限り、正当な理由がある場合にのみ解任することができます。同様に、イギリス領バージン諸島 法、当社の覚書および条項で認められているとおり

協会は、 人の取締役は、（a）取締役の解任を目的として、または取締役の解任を含む目的で と呼ばれる株主総会で可決された株主の決議、または 議決権を有する会社の株主の議決権の少なくとも50％で可決された書面による決議、または（b）正当な理由があれば、 で可決された取締役の決議により、理由の有無にかかわらず、解任できると規定しています。理事の解任を目的として、または理事の解任を含む目的で招集された取締役会ディレクター。

合併

デラウェア州の会社法 法では、1つまたは複数の構成法人が合併し、合併と呼ばれる過程で別の構成法人の一部になることがあります。 デラウェア州の法人は、外国の法域の法律でそのような合併が認められている限り、外国法人と合併することができます。 デラウェア州一般会社法第251条に基づく合併を実施するには、合併契約が適切に採択され、合併契約 または合併証明書をデラウェア州務長官に提出する必要があります。適切に採択されるためには、合併契約 が各構成法人の取締役会で決議または満場一致の書面による同意により採択されなければなりません。さらに、 の合併契約は通常、各構成法人の株主総会で、議決権を有する法人の発行済み 株の過半数によって承認されなければなりません。ただし、設立証明書に圧倒的多数の議決が規定されている場合を除きます。一般的に、 の存続法人は、合併により消滅した1つまたは複数の法人の資産と負債をすべて引き継ぎます。

BVI法では、法的規定に従って2つまたはそれ以上の会社が合併または統合することができます。合併とは、2つ以上の構成企業を1つの構成企業に統合することを意味し、統合とは、2つ以上の構成企業が統合されて新しい 会社になることを意味します。合併または統合するには、各構成会社の取締役が合併または統合の計画を書面で承認する必要があります。 この計画は、株主の決議によって承認されなければなりません。英領バージン諸島以外で設立された法域の法律 により合併または統合が認められる場合、1つ以上の企業が、英領バージン諸島以外の法域の法律に基づいて設立された1つ以上の会社 と合併または統合することがあります。このような合併 または統合に関しては、英領バージン諸島の企業はBVI法の規定を遵守する必要があり、 英国領バージン諸島以外で設立された会社は、設立管轄の法律を遵守する必要があります。

合併または統合の議決権を持たない株主でも、合併または統合の計画に 条項が含まれていれば、覚書および定款の修正として提案された場合、提案された修正案についてクラスまたはシリーズ として投票する権利が与えられる場合は、議決権を取得できます。いずれにせよ、 株主が会議で議決権を持つか、合併または統合の計画を承認する書面による決議に同意するかにかかわらず、すべての株主には合併または統合の計画の写しを渡さなければなりません。

帳簿と記録の検査

デラウェア州の会社法 法に基づき、法人の株主は、正当な目的の如何を問わず、法人の株元帳、株主名簿 およびその他の帳簿や記録を閲覧またはコピーすることができます。英領バージン諸島の法律に基づき、一般市民は、少額 の手数料を支払うだけで、英領バージン諸島法人登記所の事務所で入手できる会社の公開記録のコピーを入手できます。これには、会社の設立証明書、覚書および定款が含まれます（修正あり）、 現在までに支払われたライセンス料の記録、解散条など合併規約と料金台帳（会社がそのような登録簿を提出することを に選任した場合）。

会社の株主は、会社に 通告することで、以下のことを検査する権利があります。

さらに、株主 は、上記 (a) から (d) で言及されている文書や記録のコピーを作成したり、そこから抜粋したりすることができます。ただし、 会社の覚書および定款に従うことを条件として、取締役は、上記 (b)、(c)、(d) で指定された文書または文書の一部の閲覧を株主に許可することが会社の の利益に反すると判断した場合、 に株主による書類の閲覧を許可することを拒否するか、書類の検査を制限することができます。コピーの作成や 記録からの抜粋の取り込みを制限することを含みます。会社が株主に書類の検査を怠ったり、拒否したり、株主 に制限付きの書類の検査を許可したりした場合、その株主は裁判所に 件の文書の検査を許可するか、制限なく書類を検査する許可を求める命令を申請することができます。

企業が会員登録簿または取締役名簿の写し を登録代理人の事務所に保管している場合、登録簿の原本に変更があった場合は、変更後15日以内に、登録 代理人に書面で通知する必要があります。また、登録代理人 に、元の会員登録簿または元の登録簿があった場所の実際の住所の記録を提出する必要があります {取締役の} 名が残っています。元の会員名簿または取締役名簿が変更された場所が変更された場合、 社は、 の所在地が変更されてから14日以内に、登録代理人に新しい記録の所在地の住所を提供する必要があります。

また、会社は が株主および株主クラスの議事録と決議、および取締役と取締役会の議事録と決議 を決定するため、登録代理人の事務所、または英領バージン諸島内外の他の場所に を保管する必要があります。そのような記録が会社の登録された 代理人の事務所以外の場所に保管されている場合、会社は、登録代理人に の場所の実際の住所の書面による記録を提出し、その記録が保管される可能性のある新しい場所の実際の住所を登録代理人に14日以内に通知する必要があります。

利益相反

デラウェア州の会社法 では、企業と取締役もしくは役員、または取締役 若しくは役員が金銭的利益を有する法人と他の組織との間の契約は、(i) 取締役または役員の の関係または利益に関する重要な事実が開示または分かっているか、(ii) 利害関係のない取締役の過半数が契約 を永久に承認している限り無効ではありません。誠意を持って、または株主が誠意を持って投票して契約を承認します。また、そのような契約は、取締役会、委員会、または株主によって承認、承認、または承認された場合、 法人にとって公平であれば無効になりません。

英領バージン諸島法では、 取締役は、会社が締結した、または締結される予定の取引に関心があることに気付いた直後に、 その利息を会社の取締役会に開示しなければならないと規定しています。取締役がその利息を開示しなかった場合でも、取締役または会社が締結した取引の の有効性には影響しません。ただし、取締役の持分が会社が取引を開始する前に取締役の持分が取締役会に開示されていたか、取引が会社 と取締役自身の間で行われるため、開示する必要がなかった場合に限ります。英領バージン諸島の法律および当社の覚書および定款で認められている範囲で、特定の取引に関心のある取締役は、その取引に投票し、 が検討される会議に出席し、取引に関連する文書に当社に代わって署名することができます。英領バージン諸島法の遵守を条件として、職務上の理由により、そのような取引から得られる利益について、当社に対して説明責任を負わないものとします。 そのような取引は、そのような利益や利益を理由に回避する義務があります。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州の会社法には、 デラウェア州の公営企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正により同法規の適用を受けないことを特に選択しない限り、利害関係のある株主になった日から3年間、「利害関係株主」と特定の企業結合 を行うことが禁止されます。 利害関係株主とは、通常、過去3年以内に 社の発行済み議決権株式の 15% 以上を所有または所有している個人またはグループです。この法令には、買収候補者が全株主を平等に扱わないという二段階入札を行うことを制限する効果があります。 特に、 株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が企業結合または取引 のいずれかを承認し、その人が利害関係株主になった場合は適用されません。

イギリス領バージン諸島の法 には同等の規定はありません。ただし、英領バージン諸島の法律は、企業とその重要な 株主との間の取引を規制していませんが、これらの取引は会社の善意の最善の利益のために行わなければならず、 人に詐欺行為を仕掛けるような効果を伴うものではないと規定しています。

独立取締役

デラウェア州の会社法やイギリス領バージン諸島法には、取締役の過半数を独立させることを義務付ける規定はありません。

累積投票

デラウェア州の会社法 法では、会社の設立証明書 に具体的に記載されていない限り、取締役選挙の累積投票は認められていません。累積投票は、 株主に与えられるすべての議決権を一人の取締役に投じることができるため、取締役会における少数株主の代表を容易にする可能性があります。これにより、 株主の取締役の選出に関する議決権が高まります。英領バージン諸島の法律 では累積投票の禁止事項はありませんが、私たちの覚書と定款には累積投票は規定されていません。

イギリス領バージン 諸島法に基づく株主の権利全般

英領バージン諸島法は、株主が利用できる可能性のある特定の救済措置を 規定しています。BVI法に基づいて設立された会社またはその取締役のいずれかが、BVI法または会社の覚書および定款に違反する行為を 行った、または行うことを提案した場合、英領バージン諸島の裁判所は禁止命令またはコンプライアンス命令を出すことができます。ただし、株主は特定の状況下では、デリバティブ訴訟、個人訴訟、代表訴訟を提起することもできます。会員救済の従来の英語の根拠もBVI 法に組み込まれています。会社の株主が、会社の業務が自分にとって抑圧的、不当に差別的、または不当に不利な方法で行われていた、または行われている、または行われる可能性が高いと考える場合、そのような行為に基づいて に基づく命令を裁判所に申請することができます。さらに、会社の株主は誰でも会社の清算人の選任を裁判所に申請することができます 。裁判所は、それが公正かつ公平であると判断した場合、会社の清算人を任命することができます。

英領バージン諸島法では、 会社の株主は、以下のいずれかに異議を唱えた場合、自分の株式の公正価値の支払いを受ける権利があると規定しています。(i) 会社が構成企業であり、その会社が存続企業であり、会員が引き続き同じ 株または類似の株式を保有している場合を除き、 合併、(ii) 会社が構成会社の場合は統合; (iii) 会社の資産または事業の価値が50％を超える売却、譲渡、リース、交換 またはその他の処分（通常または通常の過程で行われない場合）br} 会社が行う事業ですが、(a) 当該案件について管轄権を有する裁判所の命令に基づく処分、(b) 純収益の全部または実質的なすべてを、処分日から1年以内に株主にそれぞれの利益に従って分配することを要求する条件での金銭の処分 、または (c) 権限 に基づく譲渡は含まれませんその保護のために資産を譲渡する取締役の割合、(iv) 会社の発行済み株式の 10% 以下の償還 BVI法の条件に基づく会社の株式の90％以上の保有者、および (v) 裁判所で許可されている場合は という取り決めを保有しています。

一般的に、株主による会社に対するその他の請求は、英領バージン諸島で適用される一般契約法または不法行為法、または 会社の覚書と定款で定められた株主としての個人の権利に基づいている必要があります。

非居住者または外国人株主の権利 とかなりの株式の開示

非居住者または外国人株主が当社の株式について を保有または議決権を行使する権利について、修正および改訂された覚書および定款によって課される制限はありません。さらに、修正および改訂された覚書および定款には、それを超えると株主所有権を開示しなければならないという所有権の基準を規定する規定はありません。

マネーロンダリング防止 — イギリス領バージン 諸島

マネーロンダリング防止を目的とした法律 または規制を遵守するために、マネーロンダリング防止手続きを採用および維持する必要があります。 は、加入者または譲受人に本人確認のための証拠の提出を求める場合があります。許可されている場合、特定の条件を条件として、 マネーロンダリング防止手続き（デューデリジェンス情報の取得を含む）の維持 を適切な人に委託することもあります。

当社は、加入者または譲受人の身元を確認するために必要な情報を 個要求する権利を留保します。 契約者または譲受人の確認に必要な情報の提出が遅れたり失敗したりした場合、申請の受理を拒否することがあります。 その場合、受領した資金は、最初に引き落とされた口座に無利子で返金されるか、 譲受人の関連株式の所有権を反映するように会員名簿を修正することを拒否します。

英領バージン諸島の居住者が、他の人がマネーロンダリングやテロ資金供与を行っていることを知っている、または疑っている人がいて、その知識または疑いに関する情報 が業務の過程で注意を引いた場合、その人は1997年の犯罪行為収益法（改正後）に従い、自分の信念 または疑いを英領バージン諸島の金融調査局に報告する必要があります。。そのような報告は、法律やその他の方法によって に課された情報の開示に対する信頼の侵害や制限として扱われてはなりません。

為替管理.

英領バージン諸島の法律、資本の輸出入、または英領バージン諸島に居住しない株主への配当金の支払いを制限する法令、規制、その他の法律はありません。

当社の転送エージェント

当社の証券の譲渡代理人は、コンチネンタル 株式譲渡信託会社です。

上場

当社のクラスA普通株式は、 ナスダック・キャピタル・マーケットに「SJ」のシンボルで上場されています。

課税

この目論見書によって発行されるクラスA普通株式の購入、所有、および処分に関連する重要な所得税上の影響 は、「項目 10」に記載されています。追加情報 — 10.E.2022年度の年次報告書Form 20-Fに記載されている「課税」は、参照により本書に組み込まれています。 は、取引法に基づくその後の提出書類により更新され、該当する場合は、添付の 目論見書補足または関連する自由記述目論見書にも組み込まれています。

当社のクラスA普通株式 への投資が英領バージン諸島、中国、および米国連邦所得税に及ぼす重大な影響についての以下の説明 は、本報告書の日付時点で有効な法律および関連する解釈に基づいており、すべて変更される可能性があります。この の説明は、州、地方、その他の税法に基づく課税 の影響など、当社のクラスA普通株式への投資に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。

当社のクラスA普通株式の潜在的な購入者には、米国連邦、州、地方、および米国以外に関する税理士に相談するよう強く勧めます。当社のクラスA普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響 。

中華人民共和国 の税制

私たちはイギリス領バージン諸島に設立された持株会社 で、中国の子会社から支払われる配当金によってかなりの収入を得ています。 中国企業所得税法とその施行規則（「EIT法」）では、中国子会社が非居住企業である株主に支払う配当金など、中国から調達した外国企業からの収入 には、通常 10% の税率で中国源泉徴収 税が課されると規定しています。ただし、そのような外国人投資家の法人設立管轄区域が中国と次のような租税条約を締結している場合を除きます は優遇税率または免税です。

EIT法では、中国国外に設立され、中国国内に「事実上の管理機関」を置いている企業 は「常駐企業」と見なされます。 とは、企業所得税の観点からは、中国国内企業と同様に扱われるということです。EIT法の施行 規則では、「事実上の管理機関」を 企業の生産と運営、スタッフ、会計、財産、その他の側面を実際に、包括的に管理および管理する管理機関と定義していますが、現在入手可能な唯一の公式なガイダンスは、中国が管理する オフショア法人の税務上の在留資格の決定に関するガイダンスを提供するSATサーキュラー82に記載されています。企業。外国の法律に基づいて設立された企業として定義される、またはその地域で、その には、中国の企業または企業グループが主要支配株主として含まれています。当社は、主要な支配株主として中国企業または 企業グループを持たないため、 （SATサーキュラー82の意味）の中では中国が支配するオフショア法人ではありませんが、当社に特に適用されるガイダンスがない場合は、SAT Circular 82に記載されているガイダンスを適用して、当社および中国国外で設立された子会社の税務上の居住資格を評価しました。

SATサーキュラー 82によると、中国が支配するオフショア法人企業は、中国に「事実上の経営 機関」を持っているために中国の税務上の居住者とみなされ、次の基準がすべて満たされている場合にのみ、全世界の所得に対して中国企業所得税の対象となります。(i) 日々の生産、運営、および {br を担当する上級管理職および上級管理部門が所在する場所} 職務を遂行する企業の経営陣は、主に中国の領土内にあります。(ii) 財務上の決定 ( （資金の借入れ、貸付、資金調達、財務リスク管理など）および人事決定（任命、解雇、給与 、賃金など）は、中国国内の組織または個人が決定するか、決定する必要があるため。（iii）主な財産、会計 帳簿、印鑑、取締役会、および企業の株主総会の議事録のファイルが にあります中国の領土内で保存されていること、および（iv）取締役または上級管理職の半分（またはそれ以上）が選挙権を持っていること いつも中国の領土内に住んでいます。

私たちは、直前の段落で概説した条件の一部を 満たしていないと考えています。たとえば、 取締役会の決議と議事録、株主の議事録や議事録など、会社の主要な資産と記録は にあり、中国国外で管理されています。また、当社と同様の企業構造で、中国の税務当局によって中国の「居住企業」と見なされているオフショア持株会社はありません。したがって、SATサーキュラー82に定められている「事実上の管理機関」の基準が当社に適用できると見なされるのであれば、当社と のオフショア子会社は中国の税務上の「居住企業」として扱われるべきではないと私たちは考えています。企業の税務上の居住資格は、中国の税務当局による決定の対象となり、当社のオフショア事業体に適用される「de 事実上の管理機関」という用語の解釈には不確実性が残るため、当社は引き続き税務上の地位を監視していきます。

中国の税務当局 が、会社が企業所得税の目的で中国居住企業であると判断した場合、非居住企業である株主に支払う配当金から 10% の源泉徴収 税を源泉徴収する必要がある場合があります。さらに、非居住者の企業株主 は、当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分により実現した利益に対して、その 所得が中国国内からの源泉徴収として扱われる場合、10% の中国源泉徴収税の対象となる場合があります。私たちが中国居住企業であると判断された場合、中国以外の個人株主が獲得した配当または利益に対して中国以外の個人株主が取得した配当または利益に対してPRC 課税の対象となるかどうかは不明です。 中国人以外の個人が実現する配当または利益に中国税が適用される場合、適用される租税条約で の軽減税率が利用できる場合を除き、通常は20％の税率で適用されます。ただし、会社が 中国居住企業として扱われる場合に、会社の非中国株主が 課税居住国と中国間の租税条約の恩恵を請求できるかどうかも不明です。中国政府からは、非中国企業が中国の税務上の居住者とみなされる場合に、 中国と他の国との間の租税条約が適用されるかどうかを示すガイダンスはありません。したがって、 中国と他の国との間の租税条約が非居住企業にどのように影響するかを予想する根拠はありません。

会社 が中国居住企業とは見なされない限り、中国居住者ではないクラスA普通株式の保有者は、当社が分配する配当または当社株式の売却またはその他の処分によって実現される利益に対して 中国所得税の対象にはなりません。ただし、SAT Bulletin 7では、非居住企業が、譲渡人である海外持株会社、非居住者 企業の持分を処分することにより、間接的に中国居住企業の 持分を含む課税対象資産を譲渡する「間接移転」を行う場合、または譲受人またはそのような課税対象資産を直接所有する中国法人の持分を処分することで報告することができます。関連する 税務当局への間接移転など。「形式よりも実体」の原則により、中国税務当局は、海外持株会社が合理的な商業目的がなく、中国税の削減、回避、 または繰り延べを目的として設立された場合、その存在を無視することがあります。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は中国企業所得税の対象となる可能性があり、譲受人 またはその他の譲渡の支払い義務のある人は、適用される税金を源泉徴収する義務があります。現在の税率は 中国居住企業の持分の譲渡に対して10％の税率です。私たちと中国以外の投資家は、 に申告書を提出しSAT Bulletin 7に基づいて課税されるリスクにさらされている可能性があります。また、SAT Bulletin 7を遵守するため、またはこの公示に基づいて課税されるべきではないことを立証するために、貴重なリソースを費やす必要があるかもしれません。

イギリス領バージン諸島 課税

イギリス領バージン諸島 は現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、 には相続税や相続税の性質に対する課税はありません。英領バージン諸島の政府が会社に課す重要な税金は、イギリス領バージン諸島の管轄内で執行された証書に適用される印紙税を除いて、 の管轄区域内で執行された証書に適用される印紙税を除きます。英領バージン諸島の企業による株式の発行または株式の 件の譲渡について、英領バージン諸島では印紙税は支払われません（英領バージン諸島の土地の持分を保有する企業を除く）。 英領バージン諸島は、会社へ、または会社が行う支払いに適用される二重課税条約の締約国ではありません。 イギリス領バージン諸島には、為替管理規制や通貨制限はありません。

クラスA普通株式に関する配当金と 資本の支払いはイギリス領バージン諸島では課税対象ではなく、場合によっては、クラスA普通株式の保有者への配当または資本の支払いにも源泉徴収は必要ありません。また、クラスA普通株式の処分から が得られる利益は、英領バージン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。

米国連邦 所得税

以下は、当社のクラスA普通株式の所有と処分に関連する米国連邦所得税の重大な影響を に示します。 は、当社のクラスA普通株式の米国保有者（以下に定義）を対象としており、本レポートの日付時点で有効な法律および関連する解釈に基づいており 、これらはすべて変更される可能性があります。この説明は、米国以外の税法、財産および贈与、州、地方およびその他の税法に基づく 税上の影響など、米国連邦所得税法以外の が当社のクラスA普通株式の所有および処分または米国の税法に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の結果を扱っているわけではありません。

次の簡単な説明 は、クラスAの普通株式を資本資産として保有し、 の機能通貨として米ドルを保有する米国保有者（以下に定義）にのみ適用されます。この簡単な説明は、この レポートの日付時点で有効な米国の連邦所得税法、および本レポートの日付時点で有効な、または場合によっては提案されている米国財務省の規制、ならびにその日以前に入手可能な司法および 行政上の解釈に基づいています。前述の権限はすべて変更される可能性があり、 の変更は遡及的に適用され、下記の税務上の影響に影響を与える可能性があります。

以下は、以下を含むがこれらに限定されない、特別な税務規則の対象となる可能性のある投資家への課税上の影響については、 には触れていません。

この「米国保有者」に対する米国連邦所得税の影響の概要は、お客様がクラスA普通株式 の受益者であり、米国連邦所得税の観点から、

当社のクラスA普通株式に対する配当 およびその他の分配金への課税

下記のPFIC（定義は ）の規則に従い、クラスAの普通株式に関して当社が行った分配の総額（源泉徴収税額を含む）は、通常、お客様が受領日 日の配当収入として総収入に含められますが、その分配が当社の現在または累積の収益と利益から支払われる場合に限ります ( 米国連邦所得税の原則に基づいて決定されます)。米国法人の保有者については、その配当金は、他の米国企業から受領した配当金に関して、企業に認められている 控除の対象にはなりません。

米国の個人保有者を含む非法人の 米国保有者については、配当金は適格配当所得に適用される優遇税率で課税されます。 ただし、配当金が支払われる課税年度または前の課税年度のいずれについても、PFIC（以下に定義）ではなく、 および特定の保有期間の要件が満たされている場合に限ります。この報告日以降の法改正の影響を含め、当社のクラスA普通株式に関して支払われる配当について、より低い税率 を適用できるかどうかについては、税理士に相談することをお勧めします。

配当金は、外国税額控除の制限を目的とした 外国源泉所得となります。配当金が（上記 で説明したように）適格配当所得として課税される場合、外国税額控除の限度額を計算する目的で考慮される配当額は、適用される財務省規則に定められた計算式に従って に従って調整されます。控除の対象となる外国税の限度額は、特定の所得クラスについて個別に計算されます 。このため、クラスA普通株式 に関して当社が分配する配当は「受動的カテゴリー収入」を構成しますが、特定の米国保有者の場合は「一般カテゴリー 収入」を構成する可能性があります。

分配金の が、（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）当社の現在および累積収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）を超える限り、 はまずクラスA普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、分配額 が課税基準を超える場合、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。私たちは、米国連邦 所得税の原則に基づいて収益と利益を計算するつもりはありません。したがって、米国の保有者は、たとえその分配 が上記の規則で課税対象外の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われる場合でも、配当金として扱われることを期待する必要があります。

クラスA普通株式の処分 に対する課税

後述する受動的外国 投資会社の規則に従い、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分 による課税対象損益は、その株式の実現金額（米ドル）と クラスA普通株式の課税基準（米ドル）との差額と等しくなります。利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。クラスAの普通株式を1年以上保有している個人の 米国保有者を含む、米国法人の非法人保有者の場合は、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の 控除には制限があります。このような利益または損失は、通常、外国の税額控除の制限を目的として、ユナイテッド 州の源泉所得または損失として扱われ、通常、外国税額控除の利用が制限されます。

受動的外国投資 会社（「PFIC」）

米国以外の法人は、次のいずれかに該当する場合、 は米国内国歳入法第1297 (a) 条で定義されているPFICとみなされます。

受動的所得には、一般的に には、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の積極的な実施から得られる家賃やロイヤルティは除く） と受動的資産の処分による利益が含まれます。私たちは、直接的または間接的に株式の25％以上を（価値で）所有している他の法人の資産の比例配分を所有し、それに比例した 株の収入を得ているものとして扱われます。

当社の事業と 資産の構成からすると、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われるとは考えていません。ただし、私たちがPFICであるかどうかについては、毎年 を個別に決定する必要があります。現在の課税対象年度 年度または将来の課税年度のPFICとしての地位に関する保証はありません。受動的所得の創出のために保有している現金やその他の資産の金額にもよりますが、現在の課税年度またはその後の課税年度では、資産の50％以上が 受動的所得の創出のために保有されている資産である可能性があります。また、資産テストの対象となる当社の資産の価値は、通常、クラスA普通株式の市場価格に基づいて 決定され、現金は一般的に受動的所得の創出 のために保有される資産と考えられるため、当社のPFICステータスはクラスA普通株式の市場価格に大きく依存します。したがって、クラスA普通株式の市場価格の変動 により、当社がPFICになる可能性があります。当社には、当社がPFICとして分類される リスクを軽減するための措置を講じる義務はありません。前述のように、当社の資産価値の決定は、当社の管理が及ばない可能性のある重要な事実 （当社のクラスA普通株式の市場価格を含む）に基づいて決定されます。お客様がクラスAの普通株式を保有している年に私たちが のPFICである場合、 お客様がクラスAの普通株式を保有している年以降は、引き続きPFICとして扱われます。ただし、当社がPFICでなくなり、以前に以下に説明するように「時価総額」選挙 を行わなかった場合は、クラスAの普通株式について「削除選挙」（後述する のように）を行うことで、PFIC制度の悪影響をいくらか回避できます。

お客様がクラスAの普通株式を保有する 課税年度に当社がPFICである場合、お客様が受け取る「超過の 分配」、およびクラスAの普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む）から得られる利益について、以下で説明する「時価総額」の選択を行わない限り、特別な税法の対象となります。課税年度に受け取る分配金で、過去3課税年度またはクラスA普通株式の保有期間 期間のいずれか一方に受け取った平均年間分配金の 125% を超える分配金は、超過分配金として扱われます。これらの特別な税法の下で：

処分年または「超過分配」の年より前の年に配分された金額 に対する納税義務は、その年の純営業損失 で相殺することはできず、クラスA普通株式の売却で得られる利益（損失ではない）は、 がクラスAの普通株式を資本資産として保有していても、資本として扱うことはできません。

PFICの「市場性のある 株」（以下に定義）の米国保有者は、米国内国歳入法第1296条に基づき、前述の税制上の優遇措置から当該の 株を選出する時価総額選択を行うことができます。クラスAの普通株式を保有している（または保有しているとみなされる）最初の課税年度に時価総額を選択した場合、 年の各年の収入には、課税年度の終了時点でのクラスA普通株式の公正市場価値の超過額（ある場合）を、調整後の基準を上回る金額を含めます。クラスAの普通株式、およびそのような超過分はキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。あなたは に、課税年度の終了時点でのクラスA普通株式の調整後の基準が公正市場価値 を上回る金額の経常損失を認められます。ただし、このような経常損失は、前の課税年度の収入に含まれる クラスA普通株式の時価総利益の範囲でのみ許容されます。時価総額選択による収入に含まれる金額、 、およびクラスA普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。クラスAの普通株式の 損失処理は、クラスAの普通株式の実際の売却または処分によって生じた損失にも適用されます。ただし、 当該損失の金額が、そのクラスA普通株式について以前に含まれていた時価総利益を超えない範囲で適用されます。クラスA普通株式の基準 は、そのような収益または損失額を反映するように調整されます。有効な時価総額選択を行えば、 PFICではない企業による分配に適用される税法が当社の分配にも適用されます。ただし、上記の「—クラスA普通株式に対する配当およびその他の分配の課税 」で説明した適格配当所得に適用される低い キャピタル?$#@$ン税率は、通常は適用されません。

時価総額選択 は、「市場性のある株式」にのみ適用されます。これは、ナスダック株式市場を含む適格取引所またはその他の市場（適用される米国 財務省規則で定義されているとおり）で、各暦四半期に少なくとも15日間、deminimis以外の数量で取引される（「定期的に取引されている」）株式です。クラスAの普通株式がナスダック株式市場で定期的に取引されていて、 あなたがクラスA普通株式の保有者であれば、私たちがPFICになるか、PFICになるか、PFICになるかにかかわらず、時価総選挙が可能になります。

あるいは、PFICの株式を保有する米国の保有者は、米国内国歳入法第1295（b）条に基づき、当該PFICに関して 条に基づく「適格選挙基金」を選択し、前述の税制上の優遇措置から選択することもできます。PFICに関して有効な適格選挙基金の選択 を行う米国の保有者は、通常、課税年度の総収入に、その法人の の収益と課税年度の利益に比例配分された割合を含めます。ただし、適格選挙基金の選定は、当該PFICがそのような 人の米国保有者に、該当する米国財務省の規制で義務付けられている収益と利益に関する特定の情報を提供した場合にのみ可能です。現在、 は、お客様が適格な選挙基金の選挙を行うための情報を準備または提供するつもりはありません。当社がPFICである課税年度に クラスAの普通株式を保有している場合は、その年に米国内国歳入庁のフォーム8621を提出し、クラスA普通株式について 受け取った分配やクラスA普通株式の処分によって実現される利益など、クラスA普通株式に関する特定の年次情報を提供する必要があります。

（前述のように）お客様が 「時価総額」選挙を適時に行わず、お客様がクラスAの普通株式を保有している期間中に当社がPFICであった場合、お客様が「粛清選挙」を行わない限り、当社が将来1年間に PFICでなくなったとしても、当該クラスAの普通株式は引き続きお客様に対するPFICの株式として扱われますその年の間、私たちはPFICでなくなります。「消去選挙」 とは、当社がPFICとして扱われる昨年の最終日に、当該クラスA普通株式を公正市場価値でみなし売却することです。パージ選挙で認められた利益は、上記のとおり、利益 を過剰分配として扱う特別な税金および利息請求規則の対象となります。削除選挙の結果、税務上の目的でクラスA普通株式に新しい基準（当社がPFICとして扱われる最後の日のクラスA普通株式の公正市場価値 に相当）と保有期間（新しい の保有期間は、その最終日の翌日に始まる）となります。

当社のクラスA普通株式への投資へのPFIC規則の適用および上記 選挙については、 税理士に相談することをお勧めします。

情報報告 と予備源泉徴収

当社のクラスA普通株式の に関する配当金の支払いおよびクラスA普通株式の売却、交換、または償還による収益は、 米国内国歳入庁への報告事項 、および米国内国歳入法 第3406条に基づく米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。現在の定額制は 24% です。ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者番号 番号を提出し、米国内国歳入庁のフォームW-9でその他の必要な証明を行った米国の保有者、またはその他の方法で予備源泉徴収が免除されている米国保有者には適用されません。 免除ステータスを確立する必要がある米国保有者は、通常、米国内国歳入庁 フォームW-9でそのような証明書を提出しなければなりません。米国の保有者は、米国の情報報告およびバックアップ 源泉徴収規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

予備源泉徴収は 追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債から差し引かれることがあります。また、 米国内国歳入庁に適切な払い戻し請求を提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。個人株主に源泉徴収するつもりはありません。 ただし、特定のブローカーまたは他の仲介業者を通じて行われる取引には、源泉徴収税（予備の 源泉徴収を含む）が適用される場合があり、そのようなブローカーまたは仲介業者は、法律によりそのような税の源泉徴収を義務付けられている場合があります。

投資家候補はそれぞれ、投資家の特定の 事情に照らして、当社のクラスA普通株式への投資による税務上の影響について、 自身の税理士に相談することをお勧めします。

経費

以下は、売却 人の証券保有者による普通株式の募集および売却に関連して当社が負担すると予想される総費用のうち を項目化したものです。SEC登録料を除いて、すべての金額は概算です。

資材契約

私たちの重要な契約は、この目論見書に参照により組み込まれた文書に 記載されています。以下の「参照による文書の組み込み」を参照してください。

素材の変更

2022年のForm 20-Fに と別段の記載がない限り、取引法に基づいて提出または提出された外国の民間発行体の報告書、および参照により を本書に組み込み、この目論見書または該当する目論見書補足に開示されているように、2022年12月31日以降、報告可能な重要な変更はありません 。

法律問題

英領バージン諸島の法律に関する法的事項と、この目論見書に記載されている普通株式の発行の有効性が、フォーブス・ヘアから引き継がれました 。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、この 目論見書に組み込まれている、2020年12月31日に終了した年度のScijoy Holding Corporationとその子会社の監査済み連結 財務諸表は、監査の専門家としての権限を与えられた独立登録公認会計士事務所であるFriedman LLPの報告に基づいて組み込まれています。 と経理。

2021年12月31日および2022年に終了した年度のサイエンジョイ・ホールディング・コーポレーションとその子会社の監査済み連結 財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して 本目論見書に組み込まれています。 は、専門家としての権限を与えられた独立登録公認会計事務所であるOneStop Assurance PACの報告に基づいて作成されています } 監査と会計で。

民事責任の執行可能性

私たちがイギリス領バージン諸島の企業であることには、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、外国為替管理や 通貨制限の欠如、専門サービスやサポートサービスの利用可能性など、 英領バージン諸島の企業であることに関連する特定の利点があるためです。ただし、英領バージン諸島は、米国と比較して の証券法がまだ発展しておらず、投資家に対する保護も米国よりも大幅に劣っています。 や英領バージン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない場合があります。

私たちの 資産は実質的にすべて中国にあります。さらに、当社の取締役や役員のほとんどは中国の国民または居住者であり、その資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。その結果、投資家が米国内の手続き を当社またはこれらの人物に委ねたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく 判決を含め、米国の裁判所で下された判決を私たちまたは彼らに対して執行することが難しい場合があります。

私たちは、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法 に基づいて当社に対して提起された訴訟について、手続きサービスを受けるための代理人としてCogency Global Inc. を任命しました。

英領バージン諸島の法律に関する当社の弁護士 、および中国法に関する弁護士である北京風宇法律事務所は、 英領バージン諸島または中国の裁判所が、それぞれ (i) 当社または当社の取締役または役員が下した判決 を承認または執行するかどうかについては不確実であるとアドバイスしています。罰金、税金に関する責任の対象となる米国または米国のいずれかの州の証券法 法の民事責任規定に基づきます、会社の罰金または同様の財政的 または収益義務、または（ii）米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいて、英領バージン諸島または中国で当社 または当社の取締役または役員に対して提起された最初の訴訟を受け入れること。

フォーブスヘアはさらに、現在のところ、米国と英領バージン諸島の間には、判決の執行を規定する法的執行または条約はないことを伝えました 。ただし、米国で得られた判決は、英領バージン諸島の東カリブ最高裁判所商事部における外国判決債務 に対して提起された訴訟により、基礎となる紛争の本質を再検討することなく、英領バージン諸島の裁判所で慣習法で認められ、執行することができます。ただし、そのような判決は、管轄権を有する外国の裁判所によって 下されます。そして、会社はそのような管轄区域に従ったか、そのような管轄区域に居住していたか、事業を行っていました 正式に手続きが行われました。（ii）最終的かつ清算された金額で、（iii）税金、 罰金、罰金、または同様の会社の財政または歳入義務に関するものではありません。（iv）判決の取得にあたり、有利な判決が下された人 人、または裁判所側で詐欺はありませんでした。（v）判決の承認または執行は イギリス領バージン諸島の公共政策に反し、(vi) 判決が下された手続は 自然正義に反していませんでした。さらに、英領バージン諸島の裁判所が、（1）米国連邦証券法の民事責任条項に基づく当社またはその他の個人に対する訴訟で を得た米国裁判所の判決、または （2）証券法に基づいて当社またはその他の人物に対して提起された最初の訴訟を執行するかどうかは定かではありません。フォーブスヘアは、証券法の民事責任 条項に基づいて米国の裁判所から下された判決が、英領バージン諸島の裁判所によって刑事または懲罰的であると判断されるかどうかについては、英領バージン諸島の法律に関して 不確実性があると私たちに知らせました。

適切な状況では、 英領バージン諸島の裁判所は、宣言 命令、契約履行命令、差し止め命令など、他の種類の最終外国判決をイギリス領バージン諸島で効力を与えることがあります。

の中国人弁護士である北京風宇法律事務所は、外国判決の承認と執行は中国の民事訴訟法（「民事訴訟法」）に基づいて規定されていると教えてくれました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の相互主義の原則 に基づいて、民事訴訟法の要件 に従って外国の判決を認め、執行することができます。ただし、この目論見書の日付の時点で、中国は 米国または英領バージン諸島と、外国の判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の互恵を締結していません。さらに、中国の 裁判所は、その判決 が中国の法律または国家主権、安全保障、または社会的公益の基本原則に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対する外国の判決を認めたり執行したりしません。その結果、中国の裁判所が米国または英領バージン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。 さらに、米国の株主が中国の法律に従って中国で当社に対して訴訟を起こすことは困難です。なぜなら、 私たちはイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立されており、米国の株主は、 の普通株式を保有しているだけでは、中国の裁判所が民事訴訟法で義務付けられている管轄権を持つために中国とのつながりを確立することが難しいからです。

詳細を確認できる場所

証券法に基づく登録届出書（登録届書の修正と別紙を含む）をフォームF-3でSEC に提出しました。この 目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書 に記載されているすべての情報と、登録届出書に記載されている展示物やスケジュールが含まれているわけではありません。詳細については、登録届出書と 登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュールを参照してください。書類が登録 届出書の別紙として提出された場合は、提出された書類の写しを紹介します。証拠品として に提出された書類に関するこの目論見書の各記述は、あらゆる点で提出された添付書類による資格があります。

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の情報上の 要件の対象となります。そのため、Form 20-Fの年次報告書やForm 6-Kの最新報告書など、報告書 やその他の情報をSECに提出または提出する必要があります。SECは、http://www.sec.gov にインターネット ウェブサイトを開設しています。そこから、登録届出書やその他の資料に電子的にアクセスできます。

外国の民間発行体として、当社は とりわけ、委任勧誘状の発行と内容を規定する規則から を免除されています。また、当社の執行役員、取締役、プリンシパル 、および売却する証券保有者は、取引法 条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、証券取引法により、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に 、または速やかにSECに定期報告書や財務諸表を提出することが義務付けられていません。

私たちのコーポレートサイトは www.scienjoy.comです。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。情報提供のみを目的として、この目論見書には のウェブサイトのアドレスを記載しています。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、参照情報により をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書 を参照してもらうことで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書に直接含まれている情報に置き換えられる情報 を除いて、この文書の一部とみなされます。登録届出書に提出された、または登録届出書に参照により組み込まれた特定の書類の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各声明 はあらゆる点でその参照により修飾されています。参照により組み込んでいる書類は次のとおりです。

さらに、本取引法の第13（a）条、第13（c）条、第15（d）条に基づいて本証券取引法の第13（a）条（c）および第15（d）条に基づいて提出するすべての書類 は、本募集の終了前に 本募集の終了前にSECに提出した、参照により本目論見書に組み込まれることを示すフォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの最新報告書など、参照により組み込まれています。。本目論見書、または本契約に組み込まれたか、参照により組み込まれるとみなされる文書に に含まれる記述は、本書に含まれる記述、または本書にも組み込まれている、または と見なされる文書が、そのような記述を変更または優先する範囲で、修正されたか に置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本目論見書の一部を構成するとはみなされません。

この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれている書類の写しは、次の宛先に書面または電話で無料で入手できます。

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

良竹街望州 路99号3号ビル11階 1118室

余杭区、杭州、浙江省

中華人民共和国、311113

注意：何暁武さん

電話:(86) 0571 8858 668

この目論見書、添付の目論見書補足、または当社がSECに提出した無料の 書面による目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。あなたは、この目論見書または参照により組み込まれた文書の情報が、該当文書の表紙の日付以外の 日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償。

改正された当社の覚書および定条（以下「定条」）、2004年のBVI事業会社法、2003年の英領バージン諸島の破産法（それぞれ改正）、および英領バージン諸島の慣習法により、当社は役員と 人の取締役に特定の責任を補償することができます。条項には、弁護士費用を含むすべての費用と、 和解で支払われ、法的、行政的、または調査的手続きに関連して合理的に発生したすべての判決、罰金、および金額、 に対して、(a) 脅迫された、係属中または完了した訴訟の当事者となると脅迫されている人、 民事かを問わず、 犯罪、行政、捜査のいずれかの理由で、その人が当社の取締役であったこと、または (b) であること、または当社の要請により他の法人やパートナーシップ、 合弁事業、信託、その他の企業の取締役、またはその他の役職に就いているか、その代理を務めていました。

私たちは、該当する被補償者が私たちの最善の利益のために正直かつ誠意を持って行動し、刑事訴訟の場合、被補償者が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ、問題の 人に補償します。

被補償者が正直かつ誠意を持って、当社の最善の利益を考慮して行動したかどうか、また 人の被補償者が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうかについての取締役会の決定は、法律上の問題が関係しない限り、第 条の目的には十分です。

判決、命令、和解、有罪判決による手続き の終了、またはノーレ・プロセキイの締結だけでは、 人が私たちの最善の利益のために正直かつ誠意を持って行動しなかったとか、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があったという推定にはなりません。

当社は、当社の取締役、役員、清算人または清算人であった者、または当社の要請により、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、 信託、その他の企業の取締役、役員、清算人、またはその他の立場で を務めていた、または務めていた人について、その人に対して請求され発生した責任に対して 保険を購入し、維持することができます。その資格のある人が負担します。 条項に規定されている責任からその人を補償する権限を持っているか、持っていたであろうかは関係ありません。

当社と現職の非常勤取締役それぞれとの間の取締役サービス契約に含まれる補償規定 には、このセクションの前項に記載されている範囲と一致する 補償の範囲が規定されています。

証券法に基づいて発生した負債の補償 が、上記の 条項に基づいて当社の取締役、役員、または当社を支配する者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券 法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと聞いています。

アイテム 9.展示品。

アイテム 10.事業。

ただし、以下の条件が条件となります。それ:

(A) 本条の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、登録届出書がフォームS-8（本章の§239.16b）に記載されている場合は適用されません。これらの段落による効力発生後の修正に に含める必要のある情報は、 登録局が委員会に提出または提出した報告書に含まれています 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づくもの (15 U.S.C. 78mまたは78o (d)) で、登録届出書に参照により組み込まれています。

(B) 登録届出書がフォームS-1 (この章の§239.11)、フォームS-3 (この章の§ 239.13)、フォームSF-3 (この章の§239.45)、またはフォームF-3 (§239.33) にある場合は、このセクションの (a) (1) (i)、(ii)、 および (iii) の段落は適用されません) また、これらの段落により発効後の修正に含める必要がある 情報は、1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者が委員会に提出した、または に提出した報告書に含まれています (15 U.S.C. 78m または 78o (d)) 登録届出書に参照により組み込まれているか、フォームS-3、フォームSF-3、またはフォームF-3の登録届出書については、 は、登録届出書の一部であるこの章の§230.424 (b) に従って提出された目論見書に含まれています。

(C) ただし、さらに提供されました、 登録届出書がフォーム SF-1（この章の§239.44）またはフォームSF-3（この章の§239.45）での資産担保証券の募集に関するものである場合は、(a) (1) (i) および (1) (ii) 項は適用されません。また、効力発生後の修正に に含める必要のある情報が提供されていますレギュレーションAB（§ 229.1100 (c)）の項目1100 (c) に準じています。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、自分がフォームF-3への提出要件 をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があることを証明し、2023年5月17日に中国の杭州市で、正式に 権限を与えられた署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。

改正された1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書には、記載された日付に以下の人物の署名と 名の署名がなされています。

認定代理人

改正された1933年の証券法 法の要件に従い、以下の署名者、つまりScijoy Holding Corporationの米国における正式に権限を与えられた代表者が、2023年5月17日にニューヨーク州ニューヨーク市でこの登録届出書に署名しました。

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