DatChat, Inc.（以下「DatChat」または「当社」）は、2014年12月4日にネバダ州にYSSup, Inc.という名前で設立されました。2015年3月4日、会社の商号はDat Chat, Inc.に変更されました。2016年8月、当社の取締役会 は、会社名をDat Chat, Inc.から変更することを承認しました。DatChat, Inc.へ。同社は12月31日末に会計年度 を設定しました。同社はブロックチェーン、サイバーセキュリティ、ソーシャルメディアの企業で、個人用デバイスのプライバシー保護だけでなく、他者と共有されたユーザー情報の保護にも注力しています。当社は、 プライバシーに対する権利は、「送信」をクリックした瞬間だけで終わるべきではないと考えています。同社の主力製品であるDatChat Messenger＆Private ソーシャルネットワークは、ユーザーがプライバシーを守りながらコミュニケーションできるようにするモバイルアプリケーションです。

最近、 当社は事業と製品提供を拡大し、モバイルベースのソーシャルメタバース（「メタバース」）、 「The Habytat」として知られるモバイルベースのソーシャルメタバース（「The Habytat」）の共同開発や、広告および非代替トークン（「NFT」）の収益化プラットフォームであるVenVūūの開発などを行いました。メタバースは、ユーザーがコンピューターで生成された環境や他のユーザーと対話できる仮想現実空間です。

2022年6月16日 に、当社は完全子会社であるSmarterVerse, Inc.（「SmarterVerse」）を設立しました。この会社は、ネバダ州の法律に基づいて で設立されました。2023年2月14日、SmartEverseはMetabizz, LLCとサブスクリプション契約を締結しました サブスクリプション契約に関連して、SmarterVerseはMetabizz, LLCの普通株式800万株を800ドルで売却しました。これは、スマートバースの発行済み普通株式の40％に相当します。同社の分析に基づいて、2023年2月14日、Metabizz, LLC は変動持分事業体であると判断されました（下記参照）。

2022年6月29日 に、2022年6月23日に設立されたDatChatの完全子会社であるネバダ州の法人でDatChatの完全子会社であるDatChat Patents I, Inc.（「Merger Sub I」）、2022年6月23日に設立されたDatChat の完全子会社であるDatChat Patents II, LLC（「Merger Sub I」）は、ネバダ州の有限責任会社であり、DatChat の完全子会社です（「Merger Sub I」）。 、およびデラウェア州の企業であるアビラ・セキュリティ・コーポレーション（「アビラ」）は、 と合併契約と合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約に基づき、当社は、当社の制限付株式の1,000,000株（以下「買収株式」）の発行と引き換えに、Avilaの発行済み株式および発行済み株式をすべて取得しました。買収には、ブロックチェーンベースのデジタル著作権管理 の知的財産権と、暗号化されたWebRTCリアルタイムのビデオおよびオーディオストリーミング通信を含むオブジェクト共有技術が含まれていました。 の合併直後に、Merger Sub IはAvilaに、Merger Sub Iは解散し、AvilaはMerger Sub IIに統合されました。(注3を参照してください)。特定の特許を所有していること以外は、アビラには事業所も従業員もなく、事業とは見なされていませんでした。

経営陣 は、添付の未監査の要約連結財務諸表を作成する責任を認めています。これには、提示された期間の財務状況と経営成績を公正に表すために必要と考えられる、通常の定期的な調整からなる すべての調整が反映されています。添付の当社の未監査の要約連結財務諸表 は、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「米国 GAAP」）および規則S-Xの第8-03条の指示に従って作成されています。中間の 期間の業績は、必ずしも会計年度全体に期待される業績を示すものではありません。

米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の 情報および開示注記は、そのような会計原則に従ってこれらの財務諸表から要約または省略されており、したがって、包括的な財務諸表に必要なすべての情報および注記 が含まれているわけではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、 2023年3月31日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれていた 会社の重要な会計方針および2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記と併せて読む必要があります。

会社は、完全子会社、過半数出資の子会社、および変動持分法人（「VIE」） である事業体を統合します。この場合、会社は主要な受益者であると判断されます。当社の連結財務諸表には、完全子会社であるDatChat, Inc.、DatChat Patents II、LLC、その過半数出資子会社であるSmarterVerse、VIE事業体、 Metabizz, LLC、およびMetaBizz SAS（総称して「当社」）の勘定科目が含まれます。すべての会社間口座と取引は、連結により 削除されました。

ASC 810-10-25-22の に従い、 件の劣後財政支援なしに活動の資金を調達するのに十分な資本を欠いている場合、または議決権保有者が事業体の の損益に実質的に参加しないように構成されている企業をVIEと定義しています。事業の定義を満たす事業体がVIEガイダンスの適用範囲例外 の対象となるかどうかを判断する際、会社は、(i) 事業体の設計に大きく関与しているか、(ii) が事業体に総財政支援の半分以上を提供しているか、(iii) VIEの実質的にすべての活動が企業に代わって行われているかを考慮します。VIEは、その主な受益者、つまりVIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持ち、VIEにとって潜在的に重要な事業体の利益または損失を吸収する権利を有する当事者によって統合されます。一次受益者評価は、 ベースで継続的に再評価する必要があります。

当社の分析に基づいて、2023年2月14日、フロリダ州の法人であるMetabizz, LLCとコロンビアの法律に基づいて設立されたMetabizz SAS（総称して「Metabizz」）は、ASC 810-10-25-22に従ってVIE事業体であると判断されました。メタビズの株式所有者には、支配的な金銭的利益と } これらの事業体への初期株式投資は、DatChatからの追加の 劣後財政支援がなければ、事業を遂行または維持するには不十分な場合があります。Metabizzの株式所有者はリスクのある名目上の株式投資のみを行い、 社は企業の予想損失または利益の大部分を吸収または受け取ります。同社は Metabizzの設計に大きく参加しています。同社はMetabizzに運転資金の前払金を提供して、Metabizzが日々の 債務の資金を調達できるようにしています。Metabizzの事業はSmarterVerseが使用するソフトウェアと技術の開発で構成されており、 MetabizzがMetabizzに運転資金を提供して、 会社に代わって開発サービスを実施する従業員と独立請負業者に支払うことからもわかるように、Metabizzの活動は実質的に会社の利益のために行われています。運転資金の前払金の返済はMetabizzの持分所有者によって保証されるものではなく、Metabizzの債権者は当社に訴えることもできません。したがって、当社はMetabizzの資産、負債、収益、および 費用を公正価値法で統合する必要があります。さらに、Metabizzのマネージングパートナーは SmarterVerseの最高イノベーション責任者でもあります。

Metabizzの最初の連結に関連して、2023年2月14日（最初の連結日）に、当社は変動持分法人の最初の連結で106,538ドルの 利益を記録しました。

会社の連結貸借対照表には、VIEからの次の資産と負債が含まれていました。

添付の2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結 財務諸表に反映されているように、当社は$の純損失を被りました2,399,214そして$の の営業現金を使用しました1,759,562。2023年3月31日現在、同社の累積赤字は$です42,128,332そして、 の創業以来、最小限の収益しか生み出していません。2023年3月31日現在、同社の運転資本は$でした10,574,146。これらの出来事は、歴史的に が会社が継続する企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけていた状況を緩和するのに役立ちました。同社は、自社の現金および短期 投資により、この申告日から最低12か月間、債務を履行するのに十分なキャッシュフローが得られると考えています。

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付および報告期間中に、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を 行う必要があります。実際の結果は、これらの 見積もりと大きく異なる場合があります。重要な見積もりには、長期資産の減損評価に使用される前提条件、無形資産の評価、 デジタル通貨およびその他のデジタル資産の評価、リース負債および関連する使用権資産の評価、 短期投資の評価、繰延税金資産の評価、および非現金株式取引の公正価値が含まれます。

当社は、購入時に満期が3か月以下の流動性の高い債務証券 およびその他の短期投資をすべて現金同等物と見なします。同社は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険をかけられているある金融機関に の現金および現金同等物の残高を保有しています。 この機関の会社の口座には、FDICによって最大$の保険がかけられています250,000。2023年3月31日と2022年12月31日、会社 には約$のFDIC限度額を超える現金がありました427,609と $1,406,033、それぞれ。そのような金融機関の破綻に伴うリスクを軽減するために、会社は預金を保有する金融機関の格付けを少なくとも年に1回評価しています。 将来会社が被る可能性のある重大な損失は、運営費の支払い能力やその他の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があり、資金を他の優良な金融機関に移す必要が生じる可能性があります。現在、 当社はリスクを軽減するために銀行との関係を見直し、リスクが限定されるか、または FDICの保護限度まで軽減されるようにしています。

現金および現金同等物、買掛金および未払費用、および関連当事者に支払うべき金額を含む特定の金融商品の帳簿価額は、過去原価ベースで計上されます。これらの 商品は短期的な性質を持っているため、公正価値を概算したものです。

会社は、負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品を、財務会計基準審議会 （「FASB」）の会計基準に基づいて分析します。この基準では、金融資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて、全体として 分類されます。当社は、財務会計 標準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック820に従って、貸借対照表に公正価値で提示することが義務付けられている資産または負債を 特定しませんでした。

下の 表は、2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、 で定期的に公正価値で測定された当社の金融資産と負債の公正価値階層を示しています。

社の短期投資はレベル1の測定値であり、各日付の償還額に基づいています。

社の短期投資ポートフォリオは、満期が3か月以上1年未満の、格付けの高い 米国政府証券のみで構成される有価証券で構成されています。会社はこれらを購入日に販売可能 と分類し、各期間の終了日にそのような指定を再評価します。当社は、流動性要件の変化に応じて、これらの市場性のある債務証券 を記載された満期前に売却することがあります。これらの負債証券は、連結貸借対照表では流動資産 に分類され、公正価値で記録されます。未実現利益または損失は、その他の包括利益（損失）の累計に含められ、連結包括損失計算書の一部としても記録されます。利益と損失は実現したときに認識されます。利益 と損失は特定の識別方法を使用して決定され、連結された 営業報告書のその他の収益（費用）を差し引いて報告されます。短期投資は公正価値で行われます。公正価値は、そのような有価証券の相場市場価格（可能な場合は ）に基づくか、同様の特性を持つ金融商品の相場市場価格に基づいて推定されます。

負債証券の公正価値の下落が一時的なものではないと判断された場合、 の減損損失が認められることがあります。 会社は、四半期ごと、または出来事 または状況の変化により、短期投資の費用基準が回復できない可能性があることがわかった場合はいつでも、公正価値の一時的な下落以外の投資を評価します。評価は、期間や公正価値が原価基準を下回っていた期間や程度、特に証券に関連する不利な状況（証券の信用格付けの変更や の売却意向）、または会社が償却原価ベースの回収前に証券の売却を要求される可能性が高いかどうかなど、さまざまな要因に基づいています。

会社は、2023年3月31日に終了した3か月間に47,672ドルの未実現損失を記録しました。当社は、2022年3月31日に終了した3か月間、短期投資の損益を認識していませんでした。

会社はイーサリアム仮想通貨（「イーサリアム」）やその他のデジタル資産を購入し、ノンファンジブルトークン販売（NFT）の支払い方法としてイーサリアムを受け入れます 。当社は、 イーサリアムおよびその他のデジタル資産の購入または受領の結果として保有されているこれらのデジタル資産を、ASC 350、Intangibles—Goodwill およびその他（「ASC 350」）に従って、無期限無期限無形資産として会計処理します。会社は自社のデジタル通貨とデジタル資産を所有および管理しており、 はそれらを保護するために第三者の保管サービスを利用することがあります。デジタル通貨とデジタル資産は、最初は原価で記録され、その後、買収後に発生した減損損失を差し引いて 再測定されます。同社は、デジタル通貨やその他の デジタル資産は無期限無形資産の定義を満たし、ASC 350の のガイダンスを適用して、過去の費用から減損を差し引いて会計処理すると考えています。当社は、デジタル通貨に関する当社の 会計またはデジタル通貨に関連する管理とプロセスに影響を及ぼす可能性のある基準設定、規制、または技術の進展を監視しています。デジタル通貨は連結貸借対照表の長期 資産に含まれています。

会社は、イーサリアム（レベル 1のインプット）およびその他のデジタル資産の主要市場であると判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいて、ASC 820（Fair Value Measurement）に従って、非経常ベースでデジタル通貨およびその他のデジタル資産の公正価値を決定します。同社は四半期ごとに分析を行い、事象や状況の変化（ 主に活発な取引所での相場価格の下落）は、自社のデジタル資産が 損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを特定します。減損が発生したかどうかを判断する際、当社は がそれぞれのデジタル資産を取得して以来、取引中の取引所で提示された最低市場価格を考慮します。そのときのデジタル資産の現在の帳簿価額が公正価値を超える場合、それらのデジタル資産について、帳簿価額と公正価値の差に等しい金額の減損損失 が発生しています。 減損したデジタル資産は、減損時の公正価値で償却されます。この新しい原価基準は、その後の公正価値の上昇に備えて 上方調整されません。利益は、売却時に実現するまで記録されません。売却時には、保有している同じデジタル資産の減損損失を差し引いた金額が表示されます。売却時に認識すべき損益を決定する際、会社 は、売却直前に売却されたデジタル資産の売却価格と帳簿価額の差を計算します。減損 損失と売上損益は、連結営業報告書の営業費用に計上されます。2023年3月31日に終了した 3か月の間に、当社は23,381ドルの減損損失を記録しました。これには仮想不動産 資産の減損が含まれます。

不動産 および設備は原価で表示され、定額法を使用して推定耐用年数（ 3年から5年の範囲）にわたって減価償却されます。賃貸借権の改善は、予定されている更新 期間を含む耐用年数またはリース期間の短いほうで減価償却されます。メンテナンスと修理は、発生した時点で費用として請求されます。資産が償却または処分されると、費用と減価償却累計 は勘定から差し引かれ、その結果生じた損益は処分年の収益に含まれます。当社は、記録された の価値が回復できない可能性があるという事実が、事象や状況の変化を反映している場合に、これらの資産の価値が下落する可能性を 調査します。

メタバースソフトウェア開発を含む内部使用ソフトウェアの開発にかかる費用 は、予備プロジェクト 段階で発生した費用です。社内使用のソフトウェア開発費用は、アプリケーション開発段階で資産計上されます。(i) 前の プロジェクト段階が完了し、(ii) 経営陣がプロジェクトの承認と資金提供を行うと、プロジェクトは 完了し、意図した機能を実行するために使用される可能性が高いです。資本化は、ソフトウェアプロジェクトが実質的に完了し、 本来の用途への準備が整い、実質的なテストが完了した時点で終了します。アップグレードや機能強化は、それらの支出によって機能が追加される可能性が高ければ、資産計上されます。償却は、社内使用のソフトウェア開発費および関連するアップグレードや機能強化の予想耐用年数にわたって、定額制で提供されます。既存のソフトウェアを新しいソフトウェアに置き換える場合、古いソフトウェアの未償却費用は、新しいソフトウェアが本来の用途に使用できる状態になったときに計上されます。メタバースのソフトウェア開発 プロジェクトがプロジェクトの準備段階にあるため、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に発生したソフトウェア 開発費は支出されました。このような費用は、添付の未監査の 連結運用明細書の研究開発費用に含まれており、Metabizzが負担したものです（注6を参照）。

特許からなる無形資産 は、推定耐用年数にわたって定額法で計算された累積償却額を差し引き、減損費用を差し引いて原価で保有されます。会社の減損分析に基づいて、経営陣は2022年12月31日に終了した年度には無形の 減損費用が必要であると判断し、その結果、会社は $981,000の減損損失を記録しました。（無形資産に関する追加情報については、注記5を参照してください）。

ASC Topic 360に従って、当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることが明らかになった場合、または少なくとも年に1回、長期資産の減損を審査します。当社は、予想される割引前の将来のキャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回る場合に、減損損失 を認識します。減損額は、 資産の推定公正価値と帳簿価額の差として測定されます。

会社は、ASC Topic 606「顧客との契約による収益」に従って収益を認識しています。これには、 企業が商品またはサービスと引き換えに事業体が受けることができると期待する対価を反映した金額で、顧客への商品またはサービスの移転を示す方法で収益を認識する必要があります。

会社は、会社のメッセージングアプリケーションのサブスクリプション料金による収益を、稼いだ月に計上します。将来の期間に関連する年間 および生涯サブスクリプションの支払いは、契約期間または期間中の収益 として認識されるために、繰延収益として記録されます。生涯サブスクリプションは、12か月間の収益に計上されます。

社のNFT収益はNFTの販売から生み出されました。同社はNFT販売の支払い方法としてイーサリアムを受け入れています。 社のNFTは、同社のVenVuuブランドでイーサリアムブロックチェーン上に存在します。VenVuuは、広告主とメタバースの土地所有者が会社独自のメタバース広告ネットワークと動的な NFTテクノロジーを使用してつながることができるメタバース広告 プラットフォームです。同社は、NFTの販売を促進するためにNFT取引所、OpenSeaを利用しています。当社は、OpenSeaを通じて、顧客への配送前にNFTの保管権と管理権を持ち、NFTが の顧客に配信され、顧客が支払いを行う時点で収益を記録します。当社は、NFT販売後の返品、返金、保証の義務はありません。 の売却額は、対価として受け取ったイーサリアムの暗号通貨の価値に基づいて決定されました。生成された各NFTは、一意の 識別コードを生成します。

という会社は、収益を製品別に追跡しています。次の表は、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の製品別の収益をまとめたものです。

会社の製品の開発で発生した研究 および開発費は、発生時に費用計上され、 件外の開発費、給与、その他配分された費用などの費用が含まれます。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、当社のソフトウェア製品の開発にかかった研究 および開発費は、それぞれ346,574ドルと0ドルで、添付の未監査の連結事業報告書の研究開発費用に含まれています。

会社は、広告関連費用を考慮してASC 720の「その他の費用」を適用しています。ASC 720-35-25-1に従い、会社 は広告費用が発生したときに費用を負担します。 2023年と2022年3月31日に終了した3か月間の広告費は、それぞれ113,803ドルと438,242ドルで、未監査の連結営業報告書のマーケティングおよび広告費に含まれています。

社は、リース期間が12か月以上の契約にASCトピック842、リース（トピック842）を適用しました。オペレーティングリースの使用権 資産（「ROU」）は、リース期間中にリース資産を使用する権利を表し、オペレーティングリースの負債は、開始日のリース期間中の将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて 計上されます。ほとんどのリースには 暗黙の金利がないため、当社は 将来の支払いの現在価値を決定する際に、採用日に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を使用しています。最低リース料のリース費用は、リース期間 にわたって定額で償却され、運用明細書の一般管理費に含まれます。

会社は、会計基準体系化（「ASC」）740-10、「所得税の会計 」（「ASC 740-10」）の規定に従って所得税を計上しています。これには、特に の繰延所得税を計算するための資産負債アプローチが必要です。資産と負債のアプローチでは、資産と負債の帳簿価額と課税基準との間に一時的な差異が生じた場合に、将来予想される税務上の影響について、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。純繰延税金資産が実現しない可能性が高いと経営陣が判断した純繰延税金資産を相殺するために、評価額 引当金が支給されます。

会社は、不確実な所得税ポジションの会計処理に関するASC 740-10の規定に従っています。納税申告書が提出される際、取られたポジションのメリットや最終的に維持されるポジションの金額について不確実性があるかもしれません。 ASC 740-10のガイダンスに従い、税務上の地位の利点は 期間の連結財務諸表で認識されます。入手可能なすべての証拠に基づいて、経営陣は、控訴の解決や訴訟手続き（ある場合）を含む審査を経て、その地位が維持される可能性が高いと考えています。取られた税務上のポジションは、他のポジションと相殺されたり集約されたりしません。 税制上の役職のうち、認識されない基準を満たす可能性が高いものが、該当する税務当局との和解時に実現される可能性が 50% を超える、最大の税制上の優遇措置として評価されます。上記のように計算された金額を超える税務上のポジションを取った に関連する給付の一部は、不確実な税制上の優遇措置に対する負債として、 審査の際に税務当局に支払われる関連する利息および罰金とともに、添付の貸借対照表に反映する必要があります。同社は、審査の結果、自社の税務上の立場は支持される可能性が高いと考えています。そのため、会社 は、不確実な税制上の優遇措置に対する責任を記録していません。

会社はASC 740-10-25、「決済の定義」を採用しています。これは、以前は認識されていなかった税制上の優遇措置を認識する目的で、税制上の地位が効果的に決済されているかどうかを企業が判断する方法に関するガイダンスを提供し、 の税務上の地位は、法的に消滅することなく税務当局による完了と審査を経て効果的に決済できると規定しています。 税務ポジションが実質的に決済されたと見なされる場合、企業は税制上の優遇措置の全額を認識します。たとえその税務ポジション がその技術的メリットのみに基づいて持続する可能性は低いと考えられ、時効 は未解決のままです。会社の連邦および州の所得税申告書は、通常、提出後3年間、IRSおよび州の税務当局による審査の対象となります。

株式ベースの 報酬は、ASC 718（「報酬—株式報酬」、 ）の要件に基づいて会計処理されます。これには、従業員または取締役が報奨と引き換えに役務を遂行する必要のある期間に、株式商品の報奨と引き換えに受けた従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用を 連結財務諸表で認識する必要があります（おそらく、ve（期間）。ASCでは、賞の付与日の公正価値に基づいて、賞と引き換えに 受け取った従業員および取締役サービスの費用を測定することも義務付けています。会社は、没収が発生した時点でその費用を計上することを選択しました。

会社の 報告通貨は米ドルです。Metabizz SASを除いて、会社の機能通貨は米ドルです。 当社のVIE、Metabizz SASの機能通貨はコロンビアペソ（「COP」）です。Metabizz SASの場合、経営成績とキャッシュフローは期間中の平均為替レートで換算され、資産と負債は期末の 統一為替レートで換算され、株式は過去の為替レートで換算されます。その結果、キャッシュフロー計算書に報告された資産や負債の に関連する金額は、貸借対照表の対応する残高 の変化と必ずしも一致しない場合があります。現地通貨の財務諸表を 米ドルに換算するプロセスから生じる換算調整は、包括的損失の決定に含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間の累積換算調整と為替レートの変更 の現金への影響は176ドルでした。外貨建ての取引は、取引日の実勢為替レートで 機能通貨に換算されます。外貨建ての資産と負債は、発生した業務の結果 に含まれる機能通貨以外の通貨建ての取引の為替レートの変動から生じる取引損益とともに、貸借対照表日の実勢為替レートで 機能通貨に換算されます。

1株当たりの基本 純損失は、純損失を期間中の加重平均普通株式数で割って計算されます。希薄化後 株当たり純損失は、その期間中に発行された普通株式および希薄化の可能性のある有価証券の加重平均数を使用して計算されます。

次の は、希薄化後の発行済株式の計算から除外されました。これは、当社の 純損失に希薄化防止効果をもたらすためです。

経営陣は は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の発表が採用されたとしても、財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。