エキシビション10.1

株式買戻し契約

この自社株買い契約（本契約）は、2023年5月17日に KKR Denali Holdings L.P.（売主）とデラウェア州の企業であるAppLovin Corporation（購入者）との間で締結され、締結されます。

リサイタル

一方、 の売主は、購入者が受益的に所有する1株あたり0.00003ドルのクラスA普通株式15,952,381株（クラスA普通株式）を購入者に売却することを望んでおり、購入者は に、本契約（買戻し取引）に定められた条件に基づいて売主からそのような株式を購入することを望んでいます。

一方、十分な検討の結果、購入者の取締役会の特別委員会と監査委員会は の買戻し取引を承認しました。

したがって、以下に示す前提と契約、および受領および十分であることが確認されたその他の有益な 対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

第一条

クラスA普通株式の売買

セクション 1.1 購入。本契約の条件に従い、締切日に、売主は購入者に売却、譲渡、 譲渡、伝達、引き渡すものとし、購入者は購入者のA種普通株式15,952,381株（以下、株式）を売主から購入、取得、受領するものとします。株式 の購入価格は1株あたり21.00ドルで、合計購入価格は335,000,001ドル（購入価格）になります。

セクション1.2 クロージング。買戻し取引のクロージング（クロージング）は、2023年5月18日（この日、クロージング日）に行われるものとします。締切日に、売主は、購入者と売主が合理的に合意した適切な方法で、いずれの場合も、 を購入者の権利、所有権、および株式に譲渡するために合理的に必要なすべての書類とともに、 を購入者に引き渡すか、または引き渡させるものとします。締切日に、購入者は、売主から購入者に提供された電信送金指示 に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、購入価格を現金で売主に支払うものとします。

第二条

売り手の表明と保証

売主は、本契約により、購入者に対して以下の表明および保証を行います。それぞれの説明は、本契約の 日および締切日に真実かつ正確であり、締切日後も存続するものとします。

セクション2.1 存在と権力。

(a) 売主には、本契約を履行および履行し、本契約に基づく義務を履行し、 本契約で検討されている取引を履行する権限、権限、能力があります。

(b) 売主による本契約の履行と履行、および 売主による本契約で企図されている取引の完了には、(i) 政府当局または裁判所、または団体または仲裁人への提出、または (1934年の証券取引法に基づく第16条または規則13Dに基づく申請を除く) の同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。売り手に対する管轄権を持つこと、および (ii) 売主の取引遂行能力に悪影響を及ぼさない場合を除きます {本契約で企図されている は、書面、口頭、明示または黙示を問わず、売主が当事者である手形、債券、抵当、証書、インデンチャー、先取特権、証書、契約、リース、またはライセンスに基づく違反、違反または債務不履行を構成せず、またそうなることはありません。裁判所、行政機関または規制機関、 政府当局、仲裁人、調停人、または同様の機関の命令、差止命令、規則、指令、判決または規制売り手の、または売り手やそのほかの当事者の義務や権利を加速または終了させる原因となります。

セクション2.2 有効かつ強制力のある契約、承認。本契約は が売主によって正式に履行および履行され、売主の法的・有効かつ拘束力のある義務を構成し、売主に対して法的・有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、適用される破産、破産、組織再編、 モラトリアム、不正移転、および債権者の権利行使全般および一般原則に影響を及ぼすその他の同様の一般適用法によって制限される場合を除き、売主に対して法的強制力があります株式の。

セクション2.3 株式の所有権。売主は、先取特権、担保、質権、 手数料、担保権、抵当権、所有権留保契約、オプション、株式、またはその他の不利な請求（証券法または会社との契約に基づく場合を除く）のない有効かつ有効な株式の所有権を有しており、（a）譲渡、譲渡、 の仮定、質入れ、またはその他の処分をしていない株式または当該株式の所有権、または (b) 個人または団体に譲渡命令、委任状、またはその他の性質の権限を付与したものそのような株式。

セクション2.4 販売者の高度化。売主は、本契約に定められている場合を除き、 購入者が買戻し取引に関連して明示的または黙示的な保証を行わないことを認め、同意します。売り手は、財務やビジネスに関する知識や経験が豊富で、この種の投資判断を下す際に、 買戻し取引に関する投資決定を下すことのメリットとリスクを評価し、十分な情報に基づいて投資判断を下すことができます。売り手および/または売り手のアドバイザーは、株式と購入者について、購入者の代理人として 件の質問をしたり、回答を受け取ったりする妥当な機会を得て、そのような質問はすべて売り手は満足のいく回答を得ています。売り手は、買戻し取引の税金やその他の経済的考慮事項に関して 人の購入者に依存していません。売り手は、売り手自身のアドバイザーの助言に頼ったり、相談したりしています。

第三条

購入者の表明と保証

購入者は、売主に対して以下の表明と保証を行います。それぞれの表明および保証は、本書の日付と締切日に真実かつ正確であり、締切日後も存続するものとします。

セクション3.1 存在と権力。

(a) 購入者は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法人であり、本契約を履行および履行し、本契約に基づく購入者の義務を履行し、本契約で検討されている取引を履行する権限、権限および能力を有します。

(b) 購入者による本契約の履行と履行、および で検討されている取引の購入者による完了には、(i) 政府 当局または裁判所への提出、または (1934年の証券取引法およびNasdaq Stock Market LLCに基づく申告を除く) の同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。購入者を管轄する団体または仲裁人、および (ii) 購入者の能力に悪影響を及ぼさない場合を除きます本契約で企図される取引は、書面または口頭、明示または黙示を問わず、購入者が当事者である手形、債券、抵当、証書、契約、リース、またはライセンス（購入者の法人設立証明書または細則を含む）に基づく違反、違反、または債務不履行を構成するものではなく、またそうなることもありません。または、任意の裁判所、行政機関または規制機関、政府当局、仲裁人、 調停人の法令、法律、条例、法令、命令、差止命令、規則、指令、判決または規制購入者側のまたは類似の団体、または購入者またはその他の当事者の義務または権利を加速または終了させる原因となる団体。

セクション3.2 有効かつ強制力のある契約、承認。本契約は購入者によって正式に履行および履行されたもので、購入者の法的・有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って購入者に対して執行可能です。ただし、適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、不正移転、および その他債権者の権利行使全般に影響を及ぼす類似の一般適用法によって制限される場合を除きます。公平性の一般原則。

セクション3.3 十分な資金、ソルベンシー。購入者は、本契約締結日時点で を取得しており、締切日をもって、本契約で検討されている取引を完了するのに十分な資金にアクセスできるようになります。購入者は現在、 買戻し取引の完了および実施後すぐに、既知かつ合理的に予想される負債を、通常の事業過程で支払期日を迎えたとき、または総資産が負債総額を上回るか、または保有する予定の債務を支払うことができます。

第四条

クロージングの条件

ここに記載されている取引を履行する売主の義務は、下記の第4.1項に定める条件を履行するか、またはクロージング前に 売主が放棄することを条件とします。ここに記載されている取引を履行する購入者の義務は、以下のセクション4.2に定める条件の履行またはクロージング前に 人が履行または放棄することを条件とします。

セクション4.1 購入者の表明。に記載されている購入者の表明と 保証 第三条本契約で予定されている取引を完了したり、本契約に基づく義務を履行したりする購入者の能力に重大な悪影響を及ぼさないような表明や保証の違反があったとしても、もしあれば、その締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

セクション4.2 売り手の表明。に記載されている売り手の表明と保証 第二条 は、締切日現在に行われたかのように、締切日のあらゆる点で真実かつ正確であるものとします。ただし、もしあれば、売主が本契約で予定されている取引を完了したり、本契約に基づく義務を履行したりする能力に重大な悪影響を及ぼさないような表明や保証の違反は除きます。

第5条

終了

セクション5.1 終了。本契約および本契約で検討されている取引は、クロージングの前にいつでも終了できます。 (a) クロージングが2023年5月26日以前に行われなかった場合は、購入者または売り手によって、または (b) 購入者と販売者の書面による相互の同意により。 ただし、提供されています、いずれかの当事者またはその関連会社が本契約の重大な違反を犯した場合、いずれの当事者も上記 (a) 項に従って本契約を終了する権利を有しないということです。

第六条

その他の規定

セクション6.1 通知。本契約に規定されている通知はすべて書面で行い、電子的に配達するか、 個人的に配達するか、評判の良い夜間宅配サービス（料金は前払い）で本契約に定められた住所に郵送し、本契約に定める人の注意を引くものとします。通知は、個人的にまたは電子メールで配信され、入金の2営業日後に評判の良い夜間宅配便で前払いして、翌営業日に配達されたときに、本契約に基づいて発行されたものとみなされます。

購入者に届けられた場合、次の宛先：

AppLovin Corporation

1100 ページ ミルロード

カリフォルニア州パロアルト94304

注意：最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

電子メール:***

以下の宛先に写し（通知とはみなされません）を添えて

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ P.C.

650 ページミルロード

カリフォルニア州パロアルト 94304

注意：レズワン・D・パブリ

電子メール:***

売り手への場合は、 宛に：

KKRデナリ・ホールディングス株式会社

30 ハドソンヤード

ニューヨーク、ニューヨーク ヨーク 10001

注意:テッド・オーバーワガー

電子メール:***

コピーを添えて（ は通知とはみなされません）、次の宛先に郵送してください。

シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所

425 レキシントンアベニュー

ニューヨーク、 ニューヨーク 10017

注意:ジョセフ・カウフマン

電子メール:***

セクション6.2 完全合意。本契約、および買戻し取引に関連して締結されたその他の文書および契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意および理解を具体化し、 当事者間、あるいはその代理人、代表者、またはそれらに関連する 系列会社間の口頭または書面による合意、表明、保証、契約、書簡、会話、覚書および理解に優先します。契約書、電子メール、その他を含むがこれらに限定されない主題ドラフト文書。

セクション6.3 譲渡、拘束力のある合意。本契約、および本契約に基づいて生じるさまざまな権利と義務は、本契約の当事者とその承継人および譲受人の利益のために保証され、拘束力を持つものとします。

セクション6.4 カウンターパート。本契約は、1つまたは複数の対応するもの（元の形式、 ファックス、電子的、またはPDFファイルで配信されます）で署名することができ、それぞれが締結された時点で原本となり、すべてが一緒になって1つの同じ契約を構成します。本契約または本契約に関連して署名される文書の「執行」、「署名済み」、「 」署名、納品、および同等の言葉は、電子署名、納品、または レコードの電子形式保管を含むものとみなされ、それぞれ手作業による署名、物理的配達、または紙ベースの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。記録管理システム（場合によってはそうですが）、取引を行うことに同意する当事者 本契約では電子的手段で検討します。

セクション6.5 準拠法。この 契約は、抵触法の原則を適用することなく、あらゆる点でデラウェア州の実体法に従って解釈され、それに従うものとします。本契約の各当事者は、 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟、訴訟または手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

セクション6.6 第三者の受益者またはその他の権利の禁止。本書のいかなる規定も、本契約の当事者 以外の者、またはそのような人の扶養家族または相続人に、本契約に基づく利益を受ける権利を付与または創出するものではなく、そのような当事者には、本契約に関して本契約の当事者を訴える権利はありません。

セクション6.7リリース。本契約違反の請求に関する場合を除き、(i) 売主は、 名の購入者、その株主、その関連会社および後継者、および購入者のすべての取締役、役員、従業員、代理人を釈放し、売主が現在 件について抱いている、または今後知っている、または今後把握している可能性のあるあらゆる請求または訴訟原因から免責することに同意します買戻し取引から、または何らかの形で関連することを知ることがあり、売主は、売主が買戻し取引に対していかなる請求、請求、訴訟も起こさないことに同意します買戻し取引に関連して金銭的な 報奨を取得する目的。(ii) 購入者はこれによって、売り手、それぞれのゼネラルパートナーおよびリミテッドパートナー、関連会社と後継者、およびすべての売り手を解放します

取締役、役員、マネージャー、メンバー、従業員、代理人、および購入者は、買戻し取引に関連して金銭的 報奨を得る目的で請求、請求、訴訟を起こさないことに同意します。両当事者は、前述のリリースには、法定、司法、条例、または 行政規則のいずれかの連邦法、州法、または地方法に基づいて生じる請求が含まれるが、これらに限定されないことを認めます。

セクション6.8 権利放棄、同意。本契約とその条件は、当事者が締結した書面による場合を除き、全部または一部を変更、修正、放棄、 終了、追加、取り消し、または（その条件に従う場合を除き）実行することはできません。

セクション6.9 ブローカーなし。各当事者は、仲介者またはファインダーとして第三者を雇っていないこと、または 本契約で検討されている取引に関連してブローカー手数料またはファインダー手数料を支払う義務を負っていないことを相手方に表明します。

セクション6.10 さらなる保証。本契約の各当事者は、本契約で予定されている取引を遂行するために合理的に必要と思われるその他の文書、文書、契約を締結して引き渡す、または 本契約の条件に従ってその他の措置を講じることに同意します。

セクション6.11 費用と経費。本契約の各当事者は、本契約の交渉、準備、履行および履行に関連して発生するブローカーまたはファインダーへの手数料またはファインダー手数料を含むが、 に限定されない、それぞれの費用と費用を支払うものとします。

セクション6.12 可分性。ここに記載されている条項のいずれか、または何らかの状況におけるその適用が、 が無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、その他の点での当該条項および本書に含まれる残りの条項の有効性、合法性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

(署名は次のページに表示されます。)

その証として、本契約の各当事者は、上記で最初に記載された日付の 日に本契約を締結させました。

[株式買戻し契約の署名ページ]