8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月16日

AppLovin Corporation

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40325

45-3264542

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

1100ページミルロード

パロアルト, カリフォルニア94304

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(800)839-9646

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル

各取引所の名称

登録されたもの

クラスAの普通株式、額面価格1株あたり0.00003ドル

アプリ

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法（17 CFR）の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 §240.12b-2).新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

2023年5月17日、AppLovin Corporation（「AppLovin」）は、KKRデナリ・ホールディングスL.P.（「KKRデナリ」）が受益的に所有するクラスA普通株式15,952,381株、額面1株あたり0.00003ドル（「クラスA普通株式」）を1株あたり21.00ドルで私的取引で買い戻す契約を締結しました、総購入価格は約3億3,500万ドル（「株式買戻し契約」）です。これは、2023年5月16日の取引終了時のクラスA普通株式の終値22.88ドルに対して約8％割引されたことになります。株式買戻し契約に基づくクラスA普通株式の買戻しは、2023年5月18日までに完了する予定です。株式買戻し契約には、両当事者間の慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

KKR Denaliとは関係のない独立取締役のみで構成されるAppLovinの取締役会の特別委員会（「特別委員会」）が自社株買戻し契約を承認しました。前述の要約は、別紙10.1として添付され、参照により組み込まれた株式買戻し契約の全文を参照することで完全に認定されます。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2023年5月16日現在、AppLovinが以前に承認した7億5,000万ドルの自社株買いプログラムでは、約2億400万ドルが残っています。2023年5月16日、特別委員会は、最大5億ドルのクラスA普通株式を買い戻せるように、2億9,600万ドルの増額を承認しました。約3億3,500万ドルの株式買戻し契約に基づくクラスA普通株式の買戻しが完了すると、約1億6500万ドルが自社株買戻しプログラムで利用できるようになります。

買戻しは、市場の状況、適用される法的要件、およびその他の関連要因に応じて、公開市場での購入または私的交渉による取引を通じて随時行われることがあります。公開市場での買戻しは、規則10b-18の要件に従って行われるように構成されている場合があります。AppLovinは、時折、ルール10b5-1プランこの承認に基づく株式の買い戻しを容易にするためです。買戻しプログラムは、AppLovinに特定の金額のクラスA普通株式の取得を義務付けるものではなく、AppLovinの裁量によりいつでも停止することができます。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品:


示すいいえ。		展示品の説明

10.1		2023年5月17日付けの株式買戻し契約。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。


				アプロビン株式会社

日付:2023年5月17日				/s/ ヘラルド・チェン
				ヘラルド・チェン
				最高財務責任者