Sカデン, ARPS, S遅い, M熱意 & Fロム

Pパートナー		世田田代士夫		アフィリエイトオフィス
CクリストファーW. Bレッツ Gジェフリー Cハン – Sハウ DU – Aアンドリューエルフオスター – CこんにちはT. Sティーブ K中華なべ – E小人馬力の午前」 – H補 LI – Rオリー MCAアルパイン « JナサンB. Sトーン – Pアロマページ:W鳴る « (Aまた A認めた に Eイングランド & Wエール) – (Aまた A認めた に N新しい Y仕事) R登録済み F外国の L弁護士 Z. Jユリー GAO (Cカリフォルニア)		42/F、エディンバラタワー、ランドマーク 15 クイーンズロードセントラル、香港 電話:(852) 3740-4700 ファックス:(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020年10月7日		ボストン シカゴ ヒューストン ロサンゼルス ニューヨーク パロアルト ワシントンD.C. ウィルミントン 北京 ブリュッセル フランクフルト ロンドン モスクワ ミュンヘン パリス サンパウロ ソウル 上海 シンガポール 東京 トロント

エドガー経由 ダニエル・モリス氏 リリアンナ・ペイザーさん ロバート・シャピロ氏 リン・シェンクさん 企業財務部門 貿易局と サービス 米国証券取引委員会 ネブラスカ州100 F ストリート ワシントンD.C. 20549

Re:

ミニソ・グループ・ホールディング・リミテッド（登録番号 333-248991）

親愛なるモリスさん、ペイザーさん、シャピロさん、シェンクさん：

ケイマン諸島の法律に基づいて組織された外国の民間発行会社であるMINISO Group Holding Limited（ 社）に代わって、2020年9月23日に提出されたフォームF-1（「登録届出書」）の修正第1号（修正第1号）をここに提出します。これには、推定募集規模と価格帯、および特定の出品を記載した暫定目論見書が含まれています。証券取引委員会（ 委員会）のEDGAR経由のビットです。

修正第1号の提出と同時に、当社はこの書簡に、2020年10月6日付けの委員会職員（職員）からの書簡に含まれるコメントに対する当社の回答を記載しています。 スタッフのコメントは以下に太字で繰り返され、その後に 社の回答が続きます。修正第1号には、コメントに対応する言語が表示されるページ参照を含めました。

証券取引委員会

2020年10月7日

ページ 2

スタッフによる審査を円滑に進めるため、本日、登録届出書の変更を示すマークが付いた修正第1号のコピー4部と、提出された展示物のコピー2部を別途スタッフに届けます。

当社は、2020年10月14日頃にフォームF-1で 社の登録届出書の有効性を宣言するよう委員会に要請する予定であり、要求された発効時期よりも前に共同加速申請を提出することを委員会に丁重に通知します。当社は、提案された募集のスケジュールを満たすために、委員会が引き続き支援と支援をしてくれることを大いに感謝します。

募集後の覚書にあるフォーラム選択規定 、71ページ

1.

前のコメント2に対するあなたの返答をメモします。このリスク要因 の議論に含まれる括弧内の文言を考えると、寄託契約に独占的なフォーラム条項が含まれるかどうかはスタッフには分かりません。もしそうなら、法的強制力の問題は 社の組織文書に限定されないことを明確にするために、リスク要因の3番目の文を修正する必要があります。そのため、ここと、「預託者に対して請求を行うお客様の権利」と題されたリスク要因の下で、預金契約における独占フォーラム 条項の法的強制力に関する適切な議論を含めるように修正してください。さらに、投資家が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄してはならないことを明確に示すように、両方のリスク要因を修正してください。この点で、注意しておきたいのは 最後から二番目株式公開後の覚書にある「フォーラム選択規定」と題されたリスクファクターの文は、投資家が連邦証券法の遵守を放棄できるかどうかについてあいまいなものと見なされる可能性があります。

スタッフのコメントに応えて、 当社は修正第1号の72、73、74ページの開示を改訂しました。

私たちには預金契約を修正する権利があります。72ページ

2.	このリスク要因を詳しく説明して、あなたと預託機関が預金契約の修正に で合意した場合に、どのように投資家に通知するかを説明してください。

スタッフのコメントを受けて、当社は改正第1号の 73ページの開示を改訂しました。

2

証券取引委員会

2020年10月7日

ページ 3

私たちのサプライヤーネットワーク、131ページ

3.	前のコメント1に対するあなたの返答をメモします。サプライヤーとの契約に頼って 個のSKUを維持し、週に100個のSKUを新たに発売しているかどうかは不明です。契約に頼る場合は、主要サプライヤーとの契約の重要な条件を説明してください。そうでない場合は、明確にするために修正してください。

スタッフのコメントを受けて、当社は修正第1号の132ページの開示を改訂し、 当社はサプライヤーとの契約に頼らず、膨大な数の新しいSKUを頻繁に発売することを明記しました。

別紙23.1

独立した 登録公認会計士事務所の同意、ページジェネラル

4.	独立登録公認会計士事務所に、MINISO Group Holding Limitedの財務諸表 の参照先と、監査人が同意して報告する日付を教えてもらってください。

会社 は、当社の独立登録公認会計士事務所が、MINISO Group Holding Limitedの財務諸表と 監査人が同意書に報告する日付を参照して、スタッフのコメントを反映するように同意を改訂したことをスタッフに丁重に通知します。当社は、改訂された同意書を改正第1号の別紙23.1として提出しました。

展示品

5.	別紙5.1を改訂して、不適切で、容易に確認でき、検証可能な仮定 （セクション2.4など）を削除してください。また、弁護士は、意見を述べるのに適切と考える文書を調べることができますが、意見を特定の文書に限定することはできません。第1項を修正して、弁護士が意見を述べるために必要な他のすべての 文書も検討したことを明確にしてください。

当社は、 社のケイマン諸島の弁護士が、第2.4条の前提条件を削除し、第1項を改訂することにより、スタッフのコメントを反映するように意見を改訂したことをスタッフに丁重に伝えます。当社は、修正された意見書を改正 第1号の別紙5.1として提出しました。

* * *

3

登録届出書に関して質問がある場合は、電話（+852 3740-4863）または電子メール（julie.gao@skadden.com）で、またはKPMG Huazhen LLPのパートナーであるJenny Pengに、電話（+86 20-3813-8822）または電子メール（ jenny.peng@kpmg.com）でお問い合わせください。KPMG Huazhen LLPは、当社の独立登録公認会計士事務所です。

エンクロージャー

cc:	取締役会会長兼最高経営責任者の葉国夫は、

ミニソ・グループ・ホールディング・リミテッド

スティーブン・チャン、取締役兼最高財務責任者

ミニソ・グループ・ホールディング・リミテッド

スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロム法律事務所パートナーリー・ハイピン弁護士

Shu Du, Esq., Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. パートナー

クリアリーゴットリーブスティーン＆ハミルトン法律事務所パートナーシュアン・チャオ弁護士

ジェニー・ペン、KPMG華鎮法律事務所パートナー