この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主が随時売却する可能性のある4,306,612株の普通株式に関するものです。には次の内容が含まれます。

私たちは、売却株主による発行済普通株式の売却による収益を受け取りませんが、売却株主が保有する新株予約権の行使による資金を受け取る場合があります。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SMFL」のシンボルで上場されています。2023年5月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は2.08ドルでした。ワラントの公開市場はありません。

の売却株主は、この目論見書に記載されている普通株式を、公開または私的取引、、あるいはその両方で随時募集および売却することができます。これらの販売は、固定価格、販売時の実勢市場価格、現行市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われることがあります。売却株主は、引受人、仲介業者、または代理人に、または引受人を介して株式を売却することができます。引受人は、売却株主、株式の購入者、、あるいはその両方から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。参加しているブローカー・ディーラーおよびブローカー・ディーラーの関連会社である売却株主は、改正された1933年証券法または証券法の意味における「引受人」とみなすことができます。また、そのようなブローカー・ディーラーまたはブローカー・ディーラーの関連会社に与えられる手数料や割引は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされます。株を売る株主から、株の分配について、直接的または間接的に、誰とも何の合意も理解もしていないという連絡がありました。見る」配布計画」株式の売却方法の詳細な説明については。

当社の普通株式への投資には高い度のリスクが伴います。見る」リスク要因」3ページ目から始めて、の投資判断を下す前に考慮すべき要素について読んでください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

あなたは、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社がお客様に提供することを許可している関連する自由記述目論見書に記載されている、または参照により組み込んだ情報のみに頼ってください。人に異なる情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がを提供することを許可している関連する自由記述目論見書に含まれていない情報を提供したり、それを表明したりする権限はありません。無許可の情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている証券のみを売却する提案ですが、それが合法である状況および管轄区域でのみです。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書の情報は、文書表面の日付時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する任意の引渡日に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。} 自由執筆の目論見書、または証券の売却。

目論見書概要

このの要約では、この目論見書でより詳細に説明されている、または参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。あなたや投資判断にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、この目論見書全体をよくお読みください。これには、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている事項と、 Form 10-Kの年次報告書やForm 10-Qの四半期報告書など、参照により組み込んでいる財務諸表と関連注記やその他の情報が含まれます。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のの「私たち」、「私たち」、「当社」とは、あわせて、ネバダ州の法人であるSmart for Life, Inc.、およびその子会社全体を指します。

当社の会社

[概要]

私たちは、健康とウェルネスに重点を置いた幅広い栄養製品および関連製品の開発、マーケティング、製造、取得、運用、販売を行っています。グローバル持株会社として組織された当社は、2026年の第4四半期までに最低3億ドルの収益を生み出す企業を集約することを目的として、件の増加的な買収による買収と建設戦略を実行しています。成長と収益を促進するために、ブランド、製造、流通チャネルを含む他の収益性の高い企業を買収するとともに、独自製品の開発も行っています。

当社の社は、2017年2月2日にデラウェア州で設立されました。2023年4月10日、私たちはネバダ州の法人に転換しました。

2018年3月8日、当社はミレニアム・ナチュラル・マニュファクチャリング・コーポレーションとミレニアム・ナチュラル・ヘルス・プロダクツ社の株式51％を買収しました。2019年10月8日、これらの企業の残りの49％を買収する契約を締結し、2019年10月8日に完了しました。 2020 年 9 月 30 日に、ミレニアム・ナチュラル・マニュファクチャリング・コーポレーションの社名をボン・サンテ・ナチュラル・マニュファクチャリング社（BSNM）に変更し、2020 年 11 月 24 日に 24 日にミレニアム・ナチュラル・ヘルス・プロダクツ社を BSNM に統合しました。BSNMは栄養補助食品の委託製造業者です。

2021年7月1日、当社はドクターズ・サイエンティフィック・オーガニカ合同会社、スマート・フォー・ライフ、オイスター・マネジメント・サービス合同会社（旧オイスター・マネジメント・サービス株式会社）、ラウィー・エンタープライズ株式会社、米国メディカル・ケア・ホールディングス（ LLC）の発行済み株式および発行済株式をすべて取得しました。2022年5月19日、ラビ・エンタープライズ合同会社を買収しました。C は、これらの会社の関連会社です。当社は、ドクターズ・サイエンティフィック Organica, LLCおよび前述の連結子会社を総称してDSOと呼んでいます。DSOは、天然の健康・ウェルネスの食事代替製品であるスマート・フォー・ライフブランドを製造、販売、所有しています。

2021年12月6日、当社はGSPニュートリション株式会社（GSP）の発行済みおよび発行済み資本金をすべて取得しました。GSP はスポーツ栄養専門会社です。アスリートやアクティブライフスタイルの消費者向けに、さまざまな健康ソリューションやデリバリー方法を通じて栄養補助食品を提供しており、最初の栄養製品ラインは「Sports Illustrateted Nutrition」ブランドで販売されています。

2022年7月29日、私たちはCeautamed Worldwide LLCとその完全子会社ウェルネス・ウォッチャーズ・グローバル合同会社、グリーンズ・ファースト・フィメール合同会社（以下総称してCeautamed）の発行済み株式と発行済株式をすべて取得しました。Ceautamedは、特に医療提供者向けに販売されているGreens First シリーズのブランド製品を所有しています。

また、はアフィリエイトマーケティング分野でネットワークプラットフォームを運営しています。アフィリエイトマーケティングは、製品ベンダーがサードパーティのデジタルマーケティング担当者に報酬を与え、製品ベンダーの製品やサービスのトラフィックやリードを生み出す広告モデルです。サードパーティのデジタルマーケティング担当者はアフィリエイトと呼ばれ、手数料は製品ベンダーが販売している製品を宣伝する方法を見つけるきっかけとなります。当社は、2021年11月8日に買収したネクサス・オファーズ・インク（Nexus）を通じてこの事業を運営しています。

株式分割の取り消し

2023年4月24日に、発行済み普通株式の1株につき50株の逆分割を完了しました。この逆分割の結果、発行済普通株式は40,440,129株から822,303株に減少しました。したがって、に別段の記載がない限り、この目論見書補足に含まれるすべての株式および1株あたりの情報は、この株式併合の効果を遡及的に示すように修正されています。

企業情報

当社のの主要幹部事務所は、フロリダ州ボカラトンの990Sロジャースサークル、スイート3、33487にあります。電話番号は (786) 749-1221です。私たちはwww.smartforlifecorp.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトで入手可能な情報は、この目論見書に参照として組み込まれておらず、その一部とはみなされません。

オファリング

売却株主が発行する普通の株：	この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主が随時売却する可能性のある4,306,612株の普通株式に関するもので、以下が含まれます。

		●	当社の新規株式公開で投資家に発行されたシリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式32,928株。

		●	当社の新規株式公開で投資家に発行されたシリーズBワラントの行使により発行可能な普通株式4,144株。および

		●	その他のワラントの行使により売却株主に発行できる普通株式4,269,540株。

普通の株の発行済株式⁽¹⁾:	1,381,976株。

収益のを使用:	私たちは、売却株主による発行済普通株式の売却による収益を受け取りませんが、売却株主が保有するワラントの行使から資金を受け取る場合があります。見る」収益の使用.”

リスク要因:	を証券に投資することには高いリスクが伴います。投資家としては、投資の全額を負担できるはずです。」に記載されている情報を慎重に検討する必要がありますリスク要因」3ページ目から始まるセクション。

の市場と銘柄の取引:	当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SMFL」のシンボルで上場されています。

(1)

株の発行済株式数には、以下は含まれていません。

●

発行済ワラントの行使により、1株あたり6.47ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式4,382,763株。

●

発行済ストックオプションの行使により、1株あたり加重平均行使価格16.84ドルで発行可能な普通株式51,560株。

●

2020年の株式インセンティブプランに基づいて発行準備されている普通株式150株。

●

2022年の株式インセンティブプランに基づいて発行準備されている普通株式1,362,840株。と

●

元本総額2,150,000ドルの担保付劣後転換約束手形の転換時に発行される普通株式の株式。これらは所有者のオプションで転換価格6.25ドルで普通株式に転換可能です。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-Kの最新年次報告書の「パートI-項目1A-リスク要因」と、当該フォーム10-Kに続いて提出された最新のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク、不確実性、仮定を検討してください。は修正、補足、または置き換えられる場合があります将来、証券取引委員会または SECに提出する他の報告書によって随時発表されます。私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在に知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

このの目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書と各目論見書補足に参照により組み込まれた情報には、証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「可能性がある」、「する」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「するだろう」、「プロジェクト」、「計画」、「潜在的」、「可能性が高い」、「」などの表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としていますが、{br の排他的な意味ではありません} そのような記述を特定します。これらの記述は、本目論見書、添付の目論見書補足、および本書およびそれに組み込まれた文書、特に「リスク要因」、「経営陣の議論および財政状態と経営成績の分析」というタイトルのセクションに参照して記載されています。また、既知または未知のリスク、不確実性、前提条件の影響を受ける当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述も含まれています。このような将来の見通しのの記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。また、実際の結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと不確実性が伴い、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しの記述に反映されている出来事や状況は達成されないか発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法およびSECの規則および規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、本書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「信じる」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠であると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことをに示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

私たちは、売却株主による普通株式の売却による収益を受け取りません。ただし、売却株主が保有するワラントの行使により、最大約2,450万ドルを受け取る場合があります。当社への純収入の使用については、広い裁量権を留保します。現在、ワラントの行使から得た純収入は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の一部を、補完的な製品、技術、または事業の取得、ライセンス供与、または投資に使用することもあります。純収益の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。ワラントの行使時に受け取る純収入の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。これらが回使用されるまで、当社はこの募集の純収益を短期および中期の有利子債務、投資適格な証券、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資することがあります。

株を売る株主は、仲介費、会計、税金、法律サービス、または普通株式を処分する際に発生したその他の費用について、引受割引や手数料、経費を支払います。当社は、この目論見書の対象となる株式の登録に必要なその他の費用、手数料および費用を負担します。これには、登録料との出願手数料、弁護士と会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

当社の資本金の記述は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています。

売却株主が提供する普通株式は、以前に売却株主に発行された普通株式の制限付株式と、ワラントの行使により売却株主に発行可能な普通株式です。売却する株主が株式を随時再販できるように、の順序で株式を登録しています。

私たちは、SECの規則に従って受益所有権を決定しました。下記の脚注で示されている場合を除き、当社に提供された情報によると、以下の表に記載されている個人および団体は、適用される地域財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。以下の脚注に別段の記載がない限り、売却株主から、または売却株主に代わって当社に提供された情報によると、売却株主はブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもありません。

下の表は、売却株主と、株を売却する各株主による当社の普通株式の受益所有権に関するその他の情報を一覧表示しています。2列目には、各売却株主が受益的に所有する株式の数が記載されています。3列目には、この目論見書によって売却株主が提供している株式の数が記載されています。4列目は、この目論見書に従って売却株主が提供したすべての株式の売却を前提としています。

適用される株の所有割合は、2023年5月5日現在発行されている普通株式1,381,976株に基づいています。本募集後の所有割合の計算のため、売却株主が保有するすべての株式が本募集で売却され、売却株主が保有するすべてのワラントが普通株式に転換され、本募集で売却されると仮定しています。ある人が受益的に所有する株の数とその人の所有割合を計算すると、その個人または法人が保有するオプション、ワラント、その他の転換有価証券の対象で、現在行使可能またはリリース可能な、または株が2023年5月5日から60日以内に行使可能または解放可能になるすべての株式を発行済みとみなします。ただし、他の人の所有割合を計算する目的で個の株式を発行済みとは見なしませんでした。上記にかかわらず、特定の売却株主が保有する特定のワラントには所有権の制限が含まれているため、当社は、その行使により普通株式の発行を行使した後、当該保有者とその関連会社が、効力発生直後に発行済株式数の 4.99％を超える株式を有益に所有する範囲で、当該ワラントの行使を行使しないものとします。そのような普通株式の発行。ただし、61日前までに通知すれば、当該限度を免除することができます。ただし一部のワラントの制限は 9.99% だということです。そのため、これらの制限の対象となる売却株主がそのような制限を超えて受益的に所有する場合、適用されるパーセンテージを4.99％または9.99％に引き下げました（該当する場合）。

株を売却する株主は、本募集の株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画.”

私たちには、現在のところ、完了した場合に当社の支配権が変わる可能性のある取り決めはありません。

の売却株主とその質権者、譲受人および持分の承継人は、随時、本契約の対象となる証券の一部または全部を、証券が取引される証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、、または交渉価格で行われます。売却株主は、有価証券を売却する際に、以下のいずれかの方法のいずれかまたは複数を使用できます。

株を売却する株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除条項（ある場合）に基づいて有価証券を売却することもできます。

売却株主が関与するブローカーディーラーは、他のブローカー・ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却する株主から（または、証券購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）交渉可能な金額の手数料または割引を受け取ることができます。ただし、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRAに基づく通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は規則2121、および元本取引の場合は、FINRA規則2121に従ったマークアップまたはマークダウン。

有価証券または持分の売却に関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引をすることができ、ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、が引き受けるポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却する株主は、証券を空売りしてこれらの有価証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、ブローカーディーラーに証券を貸したり、質入れをしたりして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引を締結したり、この目論見書で提供される有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従って（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）、どの証券を転売することができます。)。

名の売却株主および有価証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、当該売却に関連して、証券法の意味における「引受人」とみなされます。その場合、そのような証券会社または代理人が受け取る手数料と、仲介業者が購入した有価証券の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされます。各売却株主から、有価証券の分配について、直接的または間接的にと書面または口頭による合意または理解を結んでいないという連絡がありました。

私たちは、有価証券の登録に関連して発生する特定の手数料や費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について株主に補償することに合意しました。

私たちは、この目論見書を（i）規則144により、登録なしで、の量や販売形態の制限に関係なく、売却株主が有価証券を転売できる日のいずれか早い方まで有効に保つことに同意しました。私たちは、証券法またはその他の規則に基づく規則144に基づく現在の公開情報を遵守する必要はありません。同様の効果、または (ii) すべての有価証券がこの目論見書の、証券法に基づく規則144またはその他の規則に従って売却された同様の効果です。再販有価証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本契約の対象となる再販証券は、該当する州で売却の登録または資格を満たしているか、登録または資格要件の免除が利用可能で遵守されていない限り、売却できません。

取引法に基づく適用される規則および規制に基づき、再販有価証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、で定義されている該当する制限期間中、普通株式に関する市場形成活動に同時に従事することはできません。さらに、売却株主は取引法およびそれに基づく規則および規制（規則Mを含む）の適用規定の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。私たちは、この目論見書の写しを売却する株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法上の規則172に従うを含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを通知しました。

本書で提供される有価証券のの有効期間は、ワシントンDCのBevilacqua PLLCによって当社に引き継がれます。

Bevilacqua PLLCは、以前に当社に提供された法律サービスの一部対価として受け取った普通株式6,466株を保有しています。

Daszkal Bolton, LLPは、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、この目論見書に参照により組み込んだ報告書に記載されているとおり、監査しました。当社の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたDaszkal Bolton, LLPの報告に基づいて参照により組み込まれています。

当社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット経由でSECのWebサイトで一般に公開されています www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト（www.smartforlifecorp.com）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。当社および当社の連結された子会社、および当社が提供している証券の詳細については、登録届出書の情報と別紙を確認する必要があります。これらの文書に関するこの目論見書に記載されている記述は要約であり、の各記述は、その記述が参照している文書を参照してあらゆる点で修飾されています。関連事項のより完全な説明については、実際の書類を読むべきです。

SEC では、当社がSECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書は継続的に更新されており、これらの将来の提出書類は、本目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれる情報の一部を変更または置き換える可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照により組み込まれた文書の記述のいずれかが修正または置き換えられたかどうかを判断するには、参照により組み込むすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。この目論見書には、以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに提出する今後の書類が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または 7.01に従って提出された書類または文書の一部を除きます。ただし、いずれかに記載されている場合を除きます。この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づく有価証券の募集がになるまで、当該フォーム8-K、当該情報に関連して当該フォームに提出された展示物（）終了または完了:

あなたは宛てに宛てに書面または電話をすれば、これらの申告書の写しを無料で請求できます。

	普通株式を有益にこれ以前はを所有していましたオファリング					の数株式は		普通株式を有益にこのオファリングの後にを所有しました
受益者の名前	株式		%			提供されました		株式		%
アンソン・イースト・マスターファンドLP⁽¹⁾		269,345		4.99	%		269,345		-		-
アンソン・インベストメンツ・マスター・ファンド LP⁽²⁾		808,032		4.99	%		808,032		-		-
ディストリクト・ツー・キャピタル・ファンドLP⁽³⁾		1,111,177		4.99	%		1,077,376		33,801		1.37	%
イオニック・ベンチャーズ合同会社⁽⁴⁾		1,152,903		4.99	%		1,115,514		37,389		1.50	%
サビー・ボラティリティ・ワラント・マスターファンド株式会社⁽⁵⁾		742,672		4.99	%		742,672		-		-
アーミスティス・キャピタルマスターファンド株式会社⁽⁶⁾		561,202		9.99	%		280,601		280,601		9.99	%
シリーズ A ワラント⁽⁷⁾		8,928		*			8,928		-		-
シリーズ B ワラント⁽⁸⁾		4,144		*			4,144		-		-

	●	当社の新規株式公開で投資家に発行されたシリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式32,928株。

	●	当社の新規株式公開で投資家に発行されたシリーズBワラントの行使時に発行可能な普通株式株4,144株、および

	ページ
目論見書要約	1
リスク要因	3
将来の見通しに関する記述	3
収益の使用	3
資本金の説明	4
株主の売却	4
配布計画	6
法務事項	7
エキスパート	7
詳細情報を確認できる場所	7
参照により組み込まれた文書	7