添付ファイル4.4

証券説明書

以下の親会社の株式の重大な条項の記述には、親会社のM&Aの具体的な条項の概要が含まれている。本説明は、本年度の報告書の証拠物である親会社のM&Aを引用することにより限定され、引用的に本明細書に組み込まれる。

一般情報

親会社はアイルランドの法律に基づいて組織され、存在する公共有限会社だ。Parentは2020年4月3日に設立された個人有限会社で、Dolya Holdco 3 Limitedと呼ばれ、アイルランドで登録設立された。2020年7月14日、親会社はFusion Fuel Green Limitedと改称した。2020年10月2日、親会社はアイルランドに登録設立された上場株式会社に転換し、名称は“Fusion Fuel Green PLC”と呼ばれた。親会社の事務は親会社のM&A、アイルランドの会社法、アイルランドの会社法によって管轄されている。

普通株

将軍親会社の法定株式は11，212.50ドルであり、100，000，000株A類普通株に分けられ、1株額面0.0001ドル；2，125，000株B類普通株、1株額面0.0001ドル；10，000，000株優先株、1株額面0.0001ドル；25，000ユーロ、25，000株繰延普通株に分けられ、1株額面1.00ユーロである。

配当金親会社の普通株の保有者は、親会社取締役会が発表した配当金を得る権利がある。配当金は発表され、合法的な利用可能な資金から支払うことができる。配当はまた、株式割増口座または任意の他の基金、または“アイルランド会社法”によってこの目的のために許可された口座から発表されて支払うことができる。

投票権。A類普通株とB類普通株はすべて親会社の株主総会で採決しなければならない事項について1(1)票を投じる権利がある。どの株主総会でも投票方式で採決するには、議長が指示した方式で採決しなければならない。

株主総会で採択された一般決議案は，株主総会で親会社普通株に賛成票を投じる必要があり，特別決議は株主総会で発行された普通株の75%以上の賛成票 を投票する必要がある.株主が書面決議案の代わりに会議を開催したい場合は、A類普通株およびB類普通株(当時任意のB類普通株が発行されていたと仮定する)の保有者の同意を得る必要がある。名称の変更、株式の削減、親会社のM&Aの変更などの重要事項には特別決議が必要である。

普通株譲渡。改正された“株式信託協定”に記載されている制限と“企業合併協定”には別の制限があり、“企業合併協定”では、前Fusion Fuel株主に株式取引所で発行された親会社証券のロック制限と、取締役報酬の一部として取締役に発行される株式に適用されるロック制限、および親会社M&Aやアイルランド会社法に含まれる任意のさらなる制限を受けることが制限されている。任意の親株主 は、その全部または任意の親会社普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または親会社取締役会によって承認された任意の他の形態 によって譲渡することができる。

清算する清算またはその他の場合(転換、償還または購入普通株を除く)の資本リターンの場合、親会社の普通株式保有者に割り当て可能な資産は、その所有者の間で比例して分配されなければならない。親会社が分配可能な資産 が全実収資本を返済するのに不十分であれば、資産を分配し、損失を親会社株主が比例して負担する。

株主総会。株主総会は取締役会で開催されてもよいし、株主の要求に応じて取締役会が開催されてもよく、取締役会が会議を開催していない場合は、株主特別総会は請求された株主が開催することができ、要求された株主は親会社の10%以上の実納株を保有することが条件となる。任意の年度または特別株主総会で要求または許可された任意の行動は、株主が親会社のM&Aとアイルランド会社法によって正式に通知され、開催された年度または特別株主総会で議決された後にのみ取られることができる。A類普通株とB類普通株(任意のB類普通株がここで 時間に流出すると仮定する)の保有者は の一致同意を得なければならず、株主は会議を開催することなく書面決議で行動することができる。

株式承認証

将軍HLの最初の公開発行前にプライベート方式でHLのある前株主に発行された旧HL権証の条項に基づいて自動的に調整された権証に基づいて、統合に関連するチケット変換時にHLの前変換可能チケット所有者に発行された旧HL権証の条項に基づいて自動的に調整された権証、および株式取引所においてFusion Fuel株主が発行した権証に基づいて、いずれの場合も、第三者に譲渡されない限り、(I)親会社は償還することができない。(Ii)これらの株式承認証が初期所有者またはその連属会社または譲受人によって所有されることが許可されている限り、所有者の選択に従って現金またはキャッシュレスで行使することができ、(Iii)取引完了後12ヶ月以内にロックされる。

可運動性それは.各株式承認証は登録所有者にA類普通株を購入する権利を持たせる。

行権価格それは.1株11.50ドルで、 によって調整されています。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び数は、株式配当金の発行、特別配当金又は資本再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証はA類普通株の発行価格が株式承認証の行使価格より低いことによって調整されることはない。

運動周期それは.株式承認証は、ニューヨーク時間2025年12月10日午後5：00以降の任意の時間および時間に行使することができる。

親会社 が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株、及びこのようなA類普通株に関する現行株式募集説明書をカバーしない限り、株式承認証は現金形式で行使されない。上述したにもかかわらず、改正および再署名された引受証契約においてより詳細に説明されている場合、株式承認証所有者は、このような免除が利用可能であることを前提として、証券法第3(A)(9)節に規定された免除brに従って現金なしで引受権証を行使することができる。この免除または別の免除がbrを使用できない場合、所有者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。この場合、所持者1人当たり取引権価格 を支払い、その数のA類普通株の引受権証を渡し、その数のA類普通株の商数は、(X)株式証明書のA類普通株数の積 に引受証の取引価格 を乗じた取引価格 と“公平市価”(定義は後述)との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。この目的について，“公平市価”とは，A類普通株の行使日前の取引日までの5(5)取引日における平均最終販売価格 を意味する.

親会社はすでにその最大の努力を尽くして提出及びbrを提出することに同意した。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む有効な登録説明書は、このようなA類普通株に関する現行の株式募集定款を保存し、株式承認証の満期或いは償還日及びすべての株式承認証が行使された日(比較的に早い者を基準とする)、及び国家青空法律適合資格に基づいて国家青空法律に基づいて当該等の株式を返送することに同意したが、免除されてはならない。しかし、親会社がこれを行うことができる保証はなく、親会社が引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する現在の目論見書 を保存していなければ、所有者は現金と引き換えにその株式承認証を行使することができなくなり、親会社は純現金決済や現金決済株式権証の行使を必要としない。

株式証明書の償還それは.親会社は、旧HL株式証の条項に基づいて引受権証に自動的に調整された旧HL株式証明書を償還することができる((I)HL初公開発売前に私募方式でHL前株主に発行した複数の旧HL株式証を含まない；(Ii) 合併に関連する当該等手形変換時にHL前交換手形所有者に発行された複数の旧HL株式証 この等株式証は、その後、旧HL株式証の条項に基づいて株式証に自動調整される)、および(Iii)株式取引所でFFuel株主が発行するいくつかの株式証明 を償還することができる。当該等株式承認証が当該等者又はその関係者及び一部の譲渡許可者が保有している限り)、株式承認証1部当たりの価格は$0.01である

株式証明書brが償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使権利は失われる。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は何の権利も有していないが、当該持分証を返送する際には、当該持分証の償還価格を受け取ることができる。

株式承認証の償還基準はすでにbrを確立し、その価格は株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供することを目的とし、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額 を提供し、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式証行使価格以下に低下しないようにすることを目的としている。

親会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、親会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“現金なしbr”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、(X)株式承認証に関するA類普通株数に 権証行使価格を乗じた“公平市価”(定義以下参照)との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい取引価格を支払うために、その数のA類普通株 株の引受権証を提出する。“公平市価”とは，株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの5(Br)(5)取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である。

登録表それは.大陸株式譲渡と信託会社、株式承認証の代理人であるbrと親会社との間で改訂と再署名された引受権証協定によると、株式承認証は登録形式で保有される。改訂及び再予約された引受権証協定の規定により、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時少なくとも大部分の未弁済持分証所有者の書面同意或いは採決承認を得なければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更 を行うことができる。

鍛錬の仕方それは.持分証明書は満期日あるいはその前に権利証代理人事務所で所有者の持分証明書を返送した後に行使することができ、株式証明書の裏面の権利証明書の表は説明に従って記入と署名しなければならず、そして同業者の使用価格の全額支払い まで、保証または正式銀行小切手で親会社に支払い、権利証の数を支払う必要がある。

株式承認証所有者はその株式承認証の行使 を選択することができ、選択された持分証所有者はその株式承認証を行使できなくなり、 はこのような権力を行使した後、この所有者は実益を9.8%を超える発行されたA類普通株を持っている。

株主としての権利がないそれは.権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。引受権証を行使してA類普通株を発行した後、所有者1人当たりA類普通株保有者がすべての事項について投票投票する権利があり、A類普通株ごとに1票の投票権を有する。

断片的株式なしそれは.株式承認証の行使時には，断片的な株式 は発行されない.株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、親会社は引受権証を行使する際にA類普通株の数を最も近い整数に丸め、株式承認証所有者に発行する。

移籍代理と登録所

親会社の譲渡代理と株式承認証代理は大陸株式譲渡信託会社である.保護者の登録者はLink Groupである。

市場に出る

A類普通株及び株式承認証はそれぞれ“HTOO”及び“HTOOW”のコードでナスダック世界市場に上場している。