ドキュメント-20230516

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月16日

コミッションファイル番号: 001-38465

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株式会社ドキュメントサイン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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デラウェア州

91-2183967

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

221 メインストリート

スイート 1550

サンフランシスコ

カリフォルニア

94105

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(415) 489-4940

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。


¨			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

¨			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

¨			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

¨			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	文書	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

アイテム 5.02。取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。

(c)

5月に 16,2023年、DocuSign, Inc.（以下「当社」）は、ブレイク・グレイソンがエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者として入社することを発表しました。これは、グレイソン氏の就任日から、2024年度の第1四半期の決算発表（「CFO開始日」）に続く予定です。

50歳のグレイソン氏は、以前は2019年12月から2023年5月までトレードデスクの最高財務責任者を務めていました。ザ・トレードデスクに入社する前、グレイソン氏は2009年2月から2019年12月までAmazon.com社に勤務し、さまざまな役職を歴任しました。直近では、グレイソン氏は国際消費者事業の財務担当副社長を務め、2018年4月から2019年12月まで、英国、ドイツ、フランス、イタリア、スペイン、トルコ、インド、日本、中国、オーストラリア、ブラジル、中東、シンガポールの企業の財務責任者を務めました。また、自動マーケティング、Kindleコンテンツ/書籍、グローバル決済のワールドワイドファイナンスチームの財務責任者を務めました。それ以前は、2015年4月から2018年4月までAmazonマーケットプレイスの財務担当副社長を務め、2013年3月から2015年4月まで北米の小売（消耗品、Amazon Fresh、グローバルペイメント）の財務部長を務めていました。2003年から2009年までAmazonに入社する前、グレイソン氏はワシントン・ミューチュアル/JPモルガン・チェースで決済ファイナンスと財務計画と分析の部門を率い、以前はワイヤレスおよび金融サービス業界で働いていました。グレイソン氏は、ワシントン大学で経営学の学士号（Phi Beta Kappa）を、南カリフォルニア大学で経営学修士号（優等学位）を取得しています。

グレイソン氏と、彼が執行副社長兼最高財務責任者に任命された他の人物との間には、取り決めや了解はなく、会社の取締役または執行役員とグレイソン氏との間に家族関係もありません。また、彼は規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

2023年4月26日、当社とグレイソン氏は、当社の執行副社長兼最高財務責任者としての主な雇用条件を記載したオファーレター（「CFOオファーレター」）を締結しました。

CFOオファーレターには、とりわけ、（i）年間基本給50万ドル、（ii）キャッシュボーナスプランの条件に従って比例配分されることを条件として、その時点での基本給の100％を上限とする年間目標現金ボーナスの資格、（iii）CFO就任日から1年間にわたって毎月権利が授与される1,000,000ドルの1回限りの署名賞与が記載されています。分割払い。ただし、グレイソン氏が会社で引き続き勤務している場合に限ります。グレイソン氏が正当な理由により解雇されたり、正当な理由なく辞任した場合は、権利が確定していない部分の返済の対象となります。および (iv) 以下に説明する特定の株式報奨は、CFOの就任日後、可能な限り早急に付与されます。下記のRSU賞はそれぞれ、グレイソン氏が各権利確定日に会社で引き続き雇用または勤続したことを条件としています。

サインオンRSUアワード。グレイソン氏は、目標価値20,000,000ドルの制限付株式の授与を受ける資格があります。これは、4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。

初めてRSUアワードを追加。グレイソン氏はまた、目標価値が7,500,000ドルの制限付株式ユニットの報奨を受ける資格があります。この賞の全額は、賞の権利確定開始日の12か月の記念日に授与されます。

第2回RSU賞の追加。グレイソン氏はまた、目標価値が500万ドルの制限付株式ユニットの報奨を受ける資格があります。これは、賞の権利確定開始日の15か月の記念日に制限付株式の総数の25％に権利が確定し、その後、授与される制限付株式の総数の25％が、最初の権利確定日の後に連続して四半期ごとに3回に分けて権利が確定されます。

前述のCFOオファーレターの説明は完全ではなく、本書の別紙10.1として提出されているCFOオファーレターの全文を参考にしてください。

さらに、当社はグレイソン氏と役員退職および支配権変更契約（「CFO退職契約」）を締結しました。これは実質的に、会社の他の執行役員と締結した役員退職および支配権変更契約という形で行われます。

グレイソン氏が、支配権の変更の3か月前と12か月後に終了する期間（CFO退職契約で定義されているとおり、その期間、「管理期間の変更」）以外に、グレイソン氏が会社に対する雇用関連のすべての義務の免除、請求および訴訟原因の免除を含む一定の条件のもと、（CFO退職金契約で定義されている）適格解雇（CFO退職契約で定義されている）を経験した場合、会社はグレイソン氏に以下を含む特定の退職金を提供するものとします。(i) 退職金を含みます。グレイソン氏の給与12か月とグレイソン氏の目標年間賞与の 100%、(ii) グレイソン氏のCOBRA保険料の最長12か月間の支払い、(iii) 未払いの不良株式報酬の権利確定期間12か月間で構成されます。

グレイソン氏が支配権変更期間中に資格解雇を受けた場合、例えばグレイソン氏が会社に対するすべての雇用関連義務の免除、請求および訴訟原因の免除を行うなど、一定の条件を条件として、会社はグレイソン氏に (i) グレイソン氏の給与の12か月分からなる退職金、(ii) グレイソン氏のCOBRA保険料の支払いを含む特定の退職手当を提供するものとします。最長12か月間、および (iii) 未払いの不良株式報酬の全額権利確定を行います。

前述のCFO退職金契約の説明は完全ではなく、別紙10.2として提出されているCFO退職金契約の全文を参考にしてください。

当社は、グレイソン氏が会社での勤務を開始した時点で、標準形式の補償契約を締結します。補償契約の形式は、以前に当社が2020年12月3日にSECに提出したフォーム8-Kの別紙10.1として提出したもので、参照により本書に組み込まれました。

アイテム 7.01。規制 FD の開示

5月のプレスリリース 16,2023年に会社の新しい執行副社長兼最高財務責任者を発表する内容は、この最新報告書の別紙99.1としてフォーム8-Kで提出され、参照により本書に組み込まれています。添付の別紙99.1を含め、この最新レポートの項目7.01の情報は提供されたものであり、改正された1934年の証券取引法の目的上、提出されたとおりに扱われないものとします。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:


展示品番号			説明
10.1			2023年4月26日付けの、登録者とブレイク・グレイソンによる、または登録者とブレイク・グレイソンとの間のオファーレター。
10.2			登録者とブレイク・グレイソンとの間の、2023年4月26日付けの役員退職および支配権変更契約。
99.1			5月付けのプレスリリース 16, 2023.
104			表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付:5月 16, 2023


			ドキュメンサイン株式会社

			作成者:			/s/ ジェームズ・P・ショーネシー
						ジェームズ・P・ショーネシー
						最高法務責任者