エキシビション 10.2

オクファイアファーマ株式会社

2回目の修正と改訂

非従業員取締役報酬方針

発効日:2023年1月1日

デラウェア州の法人であるOcuphire Pharma, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（以下「非従業員取締役」）は、この修正および改訂された非従業員取締役報酬方針（以下「方針」）に記載されている報酬を受け取ります。非従業員取締役は、場合によっては、現金の支払いまたは株式報奨の付与日の前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。このポリシーは、2023年1月1日（「発効日」）から発効します。本方針は、取締役会の単独裁量により、または取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）が取締役会の推薦によりいつでも修正することができます。本書でと別段の定義がない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2020年の株式インセンティブプランに含まれる用語、または当該プランが使用されなくなった場合は、当該プラン（いずれの場合も「プラン」）の主要な後継プランに含まれる用語または類似の用語に与えられた意味になります。

年間現金報酬

発効日から、各非従業員取締役は、取締役会の役職に対して下記の現金報酬を受け取ります。年間の現金報酬額は、サービスが行われた各四半期（それぞれ「四半期日」）の終了後30日以内に、四半期ごとに均等に分割払いで支払われます。下記の各年間留保金は、会社の該当する会計年度における勤務日数に基づいて日割り計算され、非従業員取締役がサービスを提供する会社の第1会計年度四半期に支払われ、その後は通常の四半期ごとの全額が支払われます。年間の現金手数料はすべて支払い時に確定します。

年間ボードサービスリテーナー:

(a)

すべての非従業員取締役：42,000ドル

(b)

取締役会の議長（該当する場合）：36,750ドル（上記に加えて）

(c)

主任独立取締役（該当する場合）：20,000ドル（上記に加えて）

年次委員会メンバーサービスリテーナー：

(a)

監査委員会メンバー：1万ドル

(b)

報酬委員会のメンバー：7,500ドル

(c)

指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー：5,000ドル

年次委員会委員長サービスリテーナー（委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：

(a)

監査委員会委員長:2万ドル

(b)

報酬委員会委員長:15,000ドル

(c)

指名・コーポレートガバナンス委員会委員長:10,000ドル

株式報酬

株式報奨は本プランに基づいて付与されます。本方針に基づいて付与されるすべてのストックオプションは非法定ストックオプション（プランで定義されている）で、その期間は付与日から10年間（非従業員取締役の継続勤務（本プランで定義されている）の終了時に早期に解約されることが条件で、1株あたりの行使価格は、会社の普通株式の1株の公正市場価値（本プランで定義されている）の100％に相当します付与日に。

1.自動株式交付。

(a) 新任取締役への初回助成金。取締役会のさらなる措置なしに、発効日後に初めてに非従業員取締役に選出または任命された各人は、非従業員取締役として最初に選出または任命された日に、付与日のおおよその目標価値が180,000ドルに等しい普通株式を購入するための非法定ストックオプションを自動的に付与されます（「初回付与」）」)。各初回助成金は、付与日から3年間にわたって、回連続して均等な分割払いで権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までの非従業員取締役の継続勤務を条件とします。

(b) 年間助成金。発効日後の会社の各年次株主総会の日に、取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、各非従業員取締役には、自動的にドルの年次株式報奨が付与されます（「年間助成金」）。年次助成金の目標値の40％が非法定ストックオプションの形で発行されます。そして、年間助成金の目標額の60％が譲渡制限付株式ユニット報奨の形で発行されます。各年次助成金は、付与日の1周年記念日、または付与日の後に開催される会社の次回の年次総会の前日のいずれか早い方の日に権利が確定します。ただし、権利確定日までの非従業員取締役の継続的サービスを条件とします。

各非従業員取締役に付与される制限付株式ユニットの数は、目標値を、付与日の直前の取引日に終了するナスダック株式市場での普通株式の30取引日平均終値で割り、最も近い全株に四捨五入して決定されます。各非従業員取締役に付与されるストックオプションの基礎となる普通株式の数は、ナスダック株式市場における普通株式の30取引日平均終値を利用してブラック・ショールズオプション価格モデルに従って計算され、付与日の直前の取引日に終了し、最も近い全株に四捨五入されます。

2.コントロールの変更。前述の権利確定スケジュールにかかわらず、（本プランで定義されている）支配権変更の完了直前まで会社で引き続き勤務している各非従業員取締役について、取締役報酬方針に従って付与されたまたは当時発行されていた株式報奨の対象となる株式は、支配権の変更が完了する直前に完全に権利が確定されます。

3.残りの規約。譲渡可能性を含め、各ストックオプションの残りの契約条件は、本プランに基づく当社の標準ストックオプション付与通知および関連するストックオプション契約に記載され、取締役会が随時採用する形式となります。

4.年間現金留保金の代わりに株式報奨を受けるための選挙。

(a) リテーナー・グラント。の発効日が発生する年およびそれ以降の会社の各年度について、各非従業員取締役は、本リテーナーグラント選挙の期間について、本ポリシーの「年間現金報酬」という見出しの下で、現金で受け取る資格のある報酬のすべて（ただしすべて以上ではない）の支払いを差し控えることを選択できます（たとえば、「リテーナーグラント選択」）は、リテーナー助成金の測定日（以下に定義）から会社の会計年度の最終日に終了します（それぞれそのような期間（「リテーナーグラント測定期間」）、代わりに全額権利確定済みの株式報酬（それぞれ「リテーナーグラント」）を受け取ります。ただし、リテーナーグラントの選択が本第4条の要件に従って適時に行われた場合に限ります。非従業員取締役が下記のセクション4（b）に従って適時にリテーナー助成金の選択を行った場合、その非従業員取締役は、取締役会または報酬委員会によるそれ以上の措置なしに、自動的に（a）現金報酬の総額に等しい数の普通株式を対象とするリテーナー助成金を付与されます。その人の非従業員取締役が、該当するリテーナーグラントの受給資格がある本ポリシーの「年間現金報酬」測定期間を (b) 当該リテーナーグラントの付与日の前の最終取引日を含む、連続した30日間の連続市場取引日における普通株式1株の平均公正市場価値で割ったものを切り捨てたものです。本方針において、「リテーナーグラント測定日」とは、リテーナーグラントの選択が適用される会社の会計年度の初日、または取締役会または報酬委員会が任意の会計年度について定めたその他の日付を意味します。各リテーナー助成金は全額権利が確定します。

(b) 選挙の仕組み。取締役会または報酬委員会によって別段の決定がない限り、の選択が有効になるためには、Ocuphire Pharma, Inc. の財務担当副社長であるAmy Rabournに、arabourn@ocuphire.com（または社が指定するその他の個人）に電子メールで提出する必要があります（i）リテーナー助成金の測定日より前、または（ii）非従業員取締役の30日以内に最初にこのポリシーに参加する資格を得ます。非従業員取締役がリテーナーグラントの選択を行うことができるのは、会社が四半期ごとまたは特別なブラックアウト期間ではなく、非従業員取締役が重要な非公開情報を一切認識していない期間だけです。リテーナーグラントの選定は取り消すことができず、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定する規則、条件、手続きに従うものとします。取締役会または報酬委員会によって特に決定されない限り、どの規則、条件、手続きは常にコードセクション409Aの要件に準拠するものとみなされます。リテーナーグラントの選挙は、実質的に別紙Aとして添付された形式、または取締役会または報酬委員会によって承認されたその他の形式の選挙形式に従って行われるものとします。非従業員取締役が適時にリテーナーグラントの選択を行わなかった場合、リテーナーグラントは受けられず、代わりに本ポリシーの「年間現金報酬」という見出しの下に現金報酬が支払われます。

5.非従業員取締役の報酬限度額。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本方針に基づいて各非従業員取締役が受け取る資格のある現金報酬および株式報酬には、本プランのセクション3 (d) に定められた限度額が適用されるものとします。

経費

当社は、取締役会および委員会への直接出席および参加を賄うために、通常かつ必要かつ合理的な自己負担旅費を非従業員取締役に払い戻します。ただし、非従業員取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従い、そのような費用を立証する適切な書類を適時に会社に提出する必要があります。

取締役会による承認:2023年4月19日

展示物 A

オクファイアファーマ株式会社

修正および改訂

非従業員取締役報酬方針

リテーナーグラント選挙フォーム

非従業員取締役向け

下記のとおり、既存の非従業員取締役については、毎年12月31日またはそれ以前、新しい人の非従業員取締役については、取締役会への入会日から30日以内（「提出期限」）に、Ocuphire Pharma, Inc.の財務担当副社長であるAmy Rabournに電子メール（arabourn@ocuphire.com）で返送してください。

この選挙用紙の提供も、あなたがこの選挙用紙に記入したからといって、人に賞を授与するという会社の約束を表すものでもありません。賞の授与には、今後改正される可能性のある当社の修正および改訂された非従業員取締役報酬ポリシー（以下「ポリシー」）の条件が適用されます。本書で特に定義されていない用語は、該当する場合、本方針または本プランに定められた意味を有するものとします。

私の選挙用紙は、提出期限をもって取消不能になることを理解しています。

個人情報

(印刷してください):

参加者名:(「参加者」)

2.	リテーナーグラント選挙

以下に署名することで、本ポリシーの「年間現金報酬」という見出しの下に、現金で受け取る資格のある報酬のすべて（ただしすべて以上ではない）の支払いを差し控えることにします。これは、リテーナーグラント選挙が適用される期間です。 [______]1 で終わる [______]2 そして、その代わりにリテーナーグラントを受け取ること。適切に記入された選挙用紙を適時に提出しないと、該当するリテーナーグラントは受け取れず、代わりにポリシーの「年間現金報酬」という見出しの下にある該当する現金報酬を受け取ることになります。

参加者の謝辞と署名

(a)

この選挙用紙の規約のすべてに同意します。

(b)

プランの目論見書を受け取って読んだこと、そしてプランの条件と規定に精通していることを認めます。

リテーナーグラントの適用測定日。

リテーナーグラント選挙が適用される会社の会計年度の最終日。

別紙A-1

(c)

私は、取締役会または報酬委員会が、通知の有無にかかわらず、いつでも理由を問わず、本選挙書に基づく選挙を修正または終了する権利に同意します。そのような終了または修正が第409A条（会社の弁護士が単独かつ絶対的な裁量で決定）に従って行われることが条件です。

(d)

この選挙用紙に記載されている選挙に関するすべての決定および決定は、取締役会または報酬委員会が行う裁量権を有していることを理解し、認め、同意します。

(e)

この選挙フォームと本書に基づいて行われる選挙は、セクション409Aの要件に準拠することを目的としていることを理解しています。そのため、発行可能なリテーナーグランは、セクション409Aに基づいて課される税の加算や追加の罰金税の対象にはならず、ここに記載されている曖昧な部分はすべてそれに従うと解釈されます。該当する場合、セクション409Aによって課される加速所得税、追加の税、および罰金については、私が単独で責任を負うことを理解しています。

(f)

また、この選挙フォームとそれに基づいて行われる選挙には、あらゆる点で、ポリシー、適用されるアワード契約、およびプランの利用規約が適用されることも理解しています。この選挙フォーム、ポリシー、プラン、アワードが授与されたアワード契約、および/または適用法との間に矛盾がある場合は、適用法（セクション409Aを含むがこれらに限定されない）またはプランの規定が優先し、プランは適用法に従属し、アワード契約とポリシーはこの選挙フォームに従属します。

この選挙書に署名することで、上記の選挙の実施を承認したことになります。私のリテーナーグラントの選択は提出期限の時点で取り消すことはできず、セクション409Aの要件と理事会または報酬委員会が指定した手続きに従う場合を除き、将来変更することはできないと理解しています。

署名済み：__________________________	日付:_________________________、______
参加者

同意して承諾しました：

オクファイア・ファーマ株式会社

投稿者：________________________	日付:_________________________、______

重要な期限: この選挙用紙に記載されている選挙を希望する場合は、適切に記入された選挙用紙に自分で署名し、提出期限までに Ocuphire Pharma, Inc. の財務担当副社長であるAmy Rabournに電子メール（arabourn@ocuphire.com）で返送する必要があることを覚えておいてください。

展示物 A-2