展示品：10.8

改訂と再記述
信用協定

日付：2005年6月3日

そのうち

アメリカ州立水務会社

借り手として

ここで指名した貸金人

そして

富国銀行国立協会

行政代理や首席手配者として

カタログ

陳列品

付表

信用協定を修正して再記述する

日付：2005年6月3日

本改正および再記述信用協定(時々改訂、補充または他の方法で修正され、本“合意”)は、アメリカ各州水務会社、カリフォルニア会社(“借り手”)、本プロトコル署名ページに名前が記載されている各貸手、および第11.8節以降に本協定の当事者となる可能性のある各貸手(それぞれ“貸手”と総称され、総称して“貸手”と呼ぶ)は、行政代理と先頭手配者である全国協会富国銀行と締結される。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

一番目です。
定義と会計用語

1.1%は定義された用語である.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“被買収者”とは，(A)締め切り後に買収の対象となる誰か，および(B)締め切り後に買収対象となる独立業務または経営単位を構成する任意の資産を指す.

買収“とは、締め切り後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手またはその任意の子会社が、資産の購入、合併または他の方法で任意の商号、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社またはその支店の任意の行われている業務または全部またはほぼすべての資産を買収することを意味する。(B)一回の取引において、または一連の取引における最近の取引として、持続的な業務に従事している者の証券制御権を買収し、その者の業務が取締役会または他の管理機関によって管理されている場合、その者は、取締役選挙または他の管理職の一般投票権が50%を超える、または(C)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、商業信託、または取締役会または他の管理機関によって管理されていない他の者において、50%を超える所有権を取得する。

管理エージェント“とは、富国銀行が任意の融資ファイル下の管理エージェントとして行動する場合、または任意の後続の管理エージェントを意味する。

“行政代理人事務室”とは、行政代理人が本プロトコル署名ページに規定された住所を意味し、又は行政代理人がその後、借主及び貸手に指定された他の住所を書面で通知することができる。

“前払金”とは、第2.1(A)節の規定に従って借り手に支払うか、または借り手に支払う任意の前払を意味する。

“建設立て替え金”とは、公共事業所を増加させるために誰もが前借りした資金を意味し、これらの資金は返還されなければならず、本協定が発効した公認会計原則に基づいて、借り手及びその子会社の財務諸表に返却されるまで“他の信用”に反映される。

“AeroJet核販売”とは、カリフォルニア州公共事業委員会がSCWがSCWに設立したメモアカウントに余剰コストを償却することを要求する要求を承認できなかったため、規制資産の任意のログアウトが必要となる可能性がある。メモアカウントの目的は、カリフォルニア州およびAerojet General Corporationに対してSCWが提起した水汚染訴訟によるコストを記録することである。

“付属会社”とは、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御すること、その人と共同で制御すること、またはその人によって制御される任意の他の人を意味する。本定義で使用される“制御”(および関連用語、“制御される”および“共同制御される”)は、直接または間接的に、管理または政策の方向を導く権力を有することを意味する(証券または共同企業の所有権または他の所有権権益を介して、契約または他の方法によっても)。しかし、いずれの場合も、任意の人が当該証券の10%以上の株式を直接または間接的に所有し、その証券が選挙役員または他の管理団体において一般的な投票権を有し、当該法律団が100人を超える当該証券の記録保持者を所有しているか、または100人を超える記録所有者を有する他の任意の所有者または他の所有権権益の10%以上を有する場合、その人は、その法人、共同体または他の者の連合会社とみなされる。

総有効金額“とは、任意の決定された日に、その時点で支払われていないすべての信用状について、(A)開証貸主が当時支払われていなかったすべての当該信用状の有効額面総額をプラスすることを意味する。(B)開証貸手がその信用状に基づいて支払うが、第2.5(D)節に従って開証貸主に返済されなかった総金額を意味し、第2.5(E)または(F)節に従って支払われた1つまたは複数の前金の合計ではない。

“予備基本金利”とは、任意の決定日までに、年利(次の1%の1/100%に上方丸め込む必要がある場合)が(A)その日に有効な最優遇金利と、(B)その日に有効な連邦基金金利と0.5%の0.5%(50ベーシスポイント)とのうちの高いものを意味する。

“予備基本金利立て替え”とは、3.1(B)節に規定する予備基本金利に関する利子のある立て替えを意味する。

“予備基本金利差額を適用する”とは、任意の予備基本金利前払いについて、各価格期間内に、次の金利差額を意味する

(毎年基点で表される)この価格期間に適用される定価レベルと相対的に：

“適用承諾料保証金”とは、価格決定期間毎の適用定価レベルに対する以下の保証金(毎年基点で表される)を意味する

“適用される欧州ドル金利差額”とは、価格決定期間ごとの任意の欧州ドル金利前払いについて、この価格期間の適用定価水準に対する以下の金利差額(毎年基点で表される)を意味する

“適用信用状料率”とは、任意の確定日に、その時点で有効な欧州ドルレート差額を適用することを意味する。

適用価格レベル“とは、各価格期間内に、借り手がこの価格決定期間の初日に達成した債務格付けに対応する以下の定価レベルを意味する

当時の主要債務格付けが“分割格付け”であった場合、借り手は、“二重分割格付け”(この場合、中間債務格付けの定価レベルに適用される)または“三分割格付け”(この場合、最低定価レベルに適用される債務格付けよりも高い債務格付けよりも高い定価レベルに適用される)に分割しない限り、より高い債務格付けの利益を得るであろう。本明細書では、債務格付けが異なる定価レベルに適用される場合、債務格付けは“分離格付け”のみである。

譲渡および検収“とは、添付ファイルAの形態で実質的に締結された譲渡および検収プロトコルを意味する。

銀行の日とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日のいずれかの日を指すが、カリフォルニア州またはニューヨークの銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている日は除外される。

“借金”とは、同じタイプの同時立て替え金からなる借金のこと。

“資本支出”とは、公認会計原則に従って資本支出とみなされる任意の支出を意味し、公認会計原則に基づいて資本化を要求する資本リース制約された資産に関連する任意の支出を含む。

“資本リース”とは、誰にとっても、その人がテナントとして任意の財産をリースすることを意味し、そのレンタルは、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に記録された“資本リース”であるか、または公認会計基準委員会声明第9.13号を含む、時々改訂または置換されなければならない。

“資本賃貸義務”とは、任意の資本賃貸項目の下で個人が所有する通貨義務をいう。

“現金”とは、誰かに関連して使用される場合に、公認会計基準に基づいて現金とみなされる当該人が所有するすべての通貨及び非貨幣項目をいう。

“現金等価物”とは、誰かに関連している場合、その人の以下の分野での投資を意味する

(A)投資が行われた日から1年以内に満期となる政府証券の購入；

(B)アメリカ合衆国のいずれかの州、任意の当該州の任意の行政区、任意の公的機関またはそのツールが、上記投資の日に与えられた随時販売可能な直接債務は、ムーディーズまたはSから少なくともAAレベルの信用格付けを与えられ、各債務は、この投資を行ってから1年以内に満了しなければならない

(C)任意の貸金人又はアメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて登録された任意の銀行によって発行された預金証、銀行の欧州ドル預金、銀行引受政府証券及び買い戻し協定を発行し、

合計資本、黒字、および未分配利益は少なくとも2.5億ドル、または総資産は少なくとも5，000，000，000ドルであり、投資が行われた日から1年以内に満期になる

(D)米国以外の任意の司法管区の法律に基づいて法団として設立された銀行の任意の貸金人又はアメリカ合衆国に位置する任意の支店又は事務所が署名した政府証券を含む銀行引受及び買い戻し協定、並びに銀行発行の預金証、銀行が欧州ドル預金、銀行発行の預金証に預金し、上記投資の期日において、銀行の総合資本、黒字及び未分配利益が最低$500，000，000、又は総資産が少なくとも$15，000，000，000であり、いずれの場合も投資が行われた日から1年以内に満了する

(E)改正された“1934年証券取引法”第15条(B)に登録された仲買又は取引業者によって署名された政府証券を含む2つの買い戻し協定は、投資資本の日に最低$50，000，000がこの投資を行った日から90日以内に満了しなければならない。しかし、この投資の荘家は、この投資を行った後、確実な範囲内でできるだけ早く書面確認を受け、当該政府証券の“一級取引業者”の帳簿上又は当該登録ブローカー又は取引業者の帳簿に記載されている政府証券の記録所有権を彼に譲渡しなければならない

(F)アメリカ合衆国又はそのいずれかの州の法律の下で業務を経営し、その任意の州の法律に基づいて登録されて設立された会社又は上記(C)又は(D)項に記載の銀行の持株会社のいずれかとして発行され、その法律により設立された会社が発行した随時販売可能な商業手形又は他の債務証券は、上記投資日にムーディに少なくともP-1の信用格付け又はS&Pの少なくともA-1の信用格付けを与え、いずれの場合も投資が行われた日の後一年以内に満了しなければならない

(G)アメリカ合衆国又はそのいずれかの州の法律により法団として設立された会社が発行する“通貨市場優先株”：(I)この投資の日に、ムーディーズは当該会社に少なくともAA級の信用格付けを与え、SはAA級の信用格付けを与え、両者の投資期間はいずれも50日を超えない。または(Ii)投資家が上記(C)又は(D)項に記載の貸手又は銀行が発行する予備信用状を有する範囲内である。条件は、(Y)同一発行者が発行したこのようなすべての投資の金額が5，000，000ドル以下であり、(Z)このようなすべての投資の総金額が10，000，000ドル以下であることである

(H)本(C)又は(D)条に記載された銀行又は本(E)条に記載された登録ブローカー又は取引業者によって支援される随時償還可能な“通貨市場互恵基金”を保有し、当該銀行又は登録ブローカー又は取引業者の投資政策は、主にその投資を本(A)~(G)条に記載のタイプのツールに限定し、この投資の日にムーディ及びSに少なくともAAレベルの信用格付けを与えること；

(I)米国の法律により法人として設立された会社によって発行された元の年間が1年以下の会社手形または債券またはその中の参加権益；ただし、(I)同社によって発行された商業手形が、そのような投資の日にムーディーズから少なくともAAレベルの信用格付けを与え、Sが少なくともAAレベルの信用格付けを与え、(Ii)同一発行者によって発行されたすべての当該投資の金額が5，000，000元以下であり、(Iii)すべてのこれらの投資の総額が10，000，000元以下である。

証明書“とは、証明書を提供する者の高官または担当者によって署名された証明書を意味する。

“支配権変更”係は、次のいずれかの事象をいう：(A)一回又は一連の関連取引において、借り手及びその子会社を全体の全部又は実質的な所有資産として売却、リース、譲渡又はその他の処分(合併又は合併以外の方法)を任意の“個人”又は“集団”に与える(“証券取引法”第13(D)節及び第14(D)(2)節に示す)、(B)借入者は、任意の締切日子会社の100%発行済み株式又は他の持分を直接又は間接的に所有してはならない。(C)任意の人または2人以上の一致して行動する人は、直接または間接的に、契約または他の方法で実益所有権を取得するか、または契約または手配を締結しなければならない。これらの契約または手配が完了すると、借り手の20%以上の株式または他の持分を取得または制御する。(D)24ヶ月以下の連続期間内に、締め切り後から計算する。上記24ヶ月の期間の開始時に借り手取締役の個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙は、借り手取締役会選挙またはその指名が借り手株主の指名によって少なくとも3分の2の在任取締役によって投票され、当該取締役が24ヶ月の間に開始されたときに取締役であるか、またはその選挙または選挙指名が以前に承認された)は、任意の理由で借り手者が当時在任取締役の多数を構成することを停止するか、または(E)任意のまたは一連の構成文書に記載された“制御権変更”または同様の場合の取引または関連取引を停止する。借り手および/またはその任意の付属会社の債務が1，000，000ドルを超えることを証明または管理する。これにより、このような債務の保有者(S)は、債務満期日前に加速または他の方法でそのような債務の返済を要求する権利がある。AS

本明細書で使用される“利益所有権”は、米国証券取引委員会が“証券取引法”に規定する規則第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない。

“締め切り”とは，8.1節で規定した条件を満たすか放棄するかの時間と銀行の日をいう。行政代理は締め切りを借り手と貸手に通知しなければならない。

締め切り貸金者“とは、富国銀行、CoBank、ACB、カリフォルニア共同銀行、ノースカロライナ州、Comerica銀行、北信託会社、および締め切りまでに本契約の任意の他の融資先を意味する。

締め切り子会社“とは、SCW、米国国家公共サービス会社、カリフォルニア州会社、チャパラル市水務会社、アリゾナ州会社、カリフォルニア州都市水務会社、カリフォルニア州会社、AWR合併会社、カリフォルニア州会社、テキサス州ブリスバーグ水務会社を意味する。

“税法”とは、改正または代替され、時々施行される1986年の国内税法を指す。

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の立て替えに対する承諾(本契約の下で貸金の最高総額として表される)を意味し、そのような承諾は、(A)2.6節に従って時々減少し、(B)第11.8節に従って貸手によって譲渡されるか、または第11.8節に従って貸手によって譲渡されることによって時々減少または増加することができる。各貸主が承諾した初期金額は、別表1.1または譲渡および引受に記載されており、貸手は、その譲渡および引受に基づいてその承諾を負担しなければならない(状況に応じて)。貸主が最初に約束した総金額は8，500万ドルだった。

コンプライアンス証明書“とは、借り手総裁または首席財務官によって正しく記入され、署名された添付ファイルB形式の証明書を意味する。

“継続”、“継続”、“継続”は、それぞれ、第2.4(C)節による1つの欧州ドル期間から次の欧州ドル期間までの欧州ドルレート予測の継続を意味する。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行した任意の未弁済保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、文書または約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の重要な合意、文書または約束の任意の規定を意味する。

“変換”、“変換”、“変換”は、それぞれ、第2.4(A)節または第2.4(B)節に従って1つのタイプのパッドを別のタイプのパッドに変換することを意味する。

債務者救済法とは、時々改正されたアメリカ合衆国破産法、および他のすべての適用された清算、信託、破産、執行猶予、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味し、これらの法律は通常、債権者の権利に影響を与える。

“債務格付け”とは、各決定された日に、(A)ムーディーズまたはSがそのような信用格付けを発行した場合、その信用報告機関が本プロトコルによって証明された債務に対する銀行債務信用格付けであるか、または(B)銀行債務信用格付けが指定されていない場合、その信用格付け機関が借り手優先無担保債務に対する最高信用格付けである。

“違約”とは、任意の適用の通知又は第9.1節に規定する時間が経過した後、又は両者を兼ねたときに、違約事件に属する任意の事件を意味する。

“違約率”とは、3.7節に規定する金利のことです。

“指定預金口座”とは、借り手が富国銀行またはその付属会社に開設した預金口座を指し、借り手が時々行政代理に書面で通知する方式で指定される。

“指定されたヨーロッパドル市場”とは、いかなるヨーロッパドルレートの上昇についても、ロンドンヨーロッパドル市場を指す。

不適格株“とは、任意の株式、承認株式証、オプションまたは他の株を取得する権利(ただし、任意の変換可能または交換可能な債務証券を含まない)、これらの株式、承認株式証、オプションまたは他の権利は、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項に従って)、または任意のイベントが発生したときに、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還されるか、またはその保有者によって満期日または前または部分的に償還されることを選択することができる。

処分とは、借り手または任意の子会社の任意の単一取引または一連の関連取引において、借り手または任意の子会社の任意の資産または関連資産グループを売却、譲渡または他の方法で処理することを意味するが、(A)借り手または任意の子会社の通常の業務中に売却または他の方法で処理された現金、現金等価物、投資(子会社への投資を除く)、在庫または他の資産または他の方法で処理された資産を譲渡し、(B)売却または他の方法で処理された装置を譲渡し、その前に実質的に同様の装置置換を取得したか、またはその後90日以内に取得する。(C)借り手または任意の付属会社が、借り手業務のためにもはや使用されなくなった古い資産、または借り手またはその付属会社の帳簿価値が1，000，000ドル未満である任意の付属会社；および(D)借り手または借り手に譲渡された完全子会社。

“割り当て”とは、誰かが発行した任意の持分または証券、または誰かの任意の持分または証券を取得するために発行された任意の株式証または権利について、(A)当該人が任意の当該持分または証券の退職、償還、購入または他の価値を取得し、(B)当該人が、またはその任意の持分または証券について現金または財産(その人の普通株または同等持分を除く)で任意の配当金を宣言または支払いすることを意味する。(C)当該者の当該持分又は証券所有者への任意の投資、及び(D)当該者が適用法に基づいて当該持分又は証券について下した任意の他の割り当て。

“ドル”または“$”はアメリカ合衆国のドルを意味する。

“EBITDA”とは、任意の会計期間について、(A)当該期間の純収益に、(B)当該純収益に反映される任意の非常損失を加え、(C)当該純収益に反映される任意の非常収益を減算し、(D)当該期間の借り手及びその付属会社の利息支出に加え、(E)当該期間の借り手及びその付属会社の収入を加えた連邦及び州税総額(当該期間に支払うか否かにかかわらず)、当該期間の借主及びその付属会社の償却及び償却費用を加えることを意味する。(G)と(I)がその期間に行うAeroJet沖販売の実際の金額(ただし、本計算では、この額は16，000，000ドルを超えてはならない)と(Ii)借主及びその子会社がその期間に行う他のすべての非現金非常費用を加えて、(Ii)条の場合、必要な貸金者に受け入れることができ、いずれの場合も公認会計基準に従って決定され、一致して適用され、(D)、(E)、(F)、(G)項については、その期間の純収益を決定する際に反映される範囲に限定される。

“適格譲受人”とは、(A)別の貸手、(B)任意の貸手、その貸主のいずれかの付属会社について、(C)任意の総資産が250，000，000ドル以上の商業銀行、(D)任意の(I)貯蓄銀行、貯蓄及び融資協会、財務会社又は同様の金融機関又は実体、又は(Ii)引受業務に従事する保険会社、いずれの場合においても、(A)総資産が250，000，000ドル以上の保険会社を意味する。(B)本プロトコルに従って提供されるクレジット手配の下で融資およびクレジット発行業務に従事することと、(C)事業および手続き上、商業銀行(譲渡融資者によって合理的に決定される)と同様に、本プロトコルの下の融資者の義務をある程度履行することができ、(E)任意の他の金融機関(共通基金または他の基金を含む)の総資産が250，000，000ドル以上であり、上記(D)第(B)項および第(C)項第(C)項に規定する要件に適合すること

条件は、各合格譲受人は、(X)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織、または(Y)ケイマン諸島または任意の経済協力開発機関加盟国の法律組織、または(Y)ケイマン諸島または経済協力開発機関加盟国またはその国の政治区画に基づく法律組織に基づいて、(1)アメリカ合衆国に位置する支店、機関または基金事務所によって行動し、(2)利子源泉徴収税を免除し、11.21節に基づいてこれに関連する文書を交付しなければならないことである。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された、改正または置換され、時々施行される任意の条例を指す。

ERISA付属会社“は、誰の場合も、”規則“(414)節の意味に従って、その人と共同で制御する任意の人(または登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

“欧州ドル銀行日”とは、指定された欧州ドル市場内の銀行間でドル預金取引を行う任意の銀行日を意味する。

“欧州ドル基本金利”とは、同じ借金の一部を構成する任意の欧州ドル金利前払いについて、欧州ドル参考貸手が現地時間午前10時頃に指定された欧州ドル市場で、欧州ドル市場を指定する主要銀行にドル預金を提供する年利(必要に応じて、100%に最も近い1%に上方丸める)を意味する。適用される欧州ドル期間の初日前の2つの欧州ドル銀行日において、総額は、欧州ドル参照貸金者が提供した前金の金額にほぼ等しく、当該前金は、当該借金の一部を構成し、適用される欧州ドル期間の日数に相当する期間継続する。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの欧州ドルベースレートの決定が決定的であるべきである.

“欧州ドル借款事務所”とは、各貸主にとって、借主及び行政代理が欧州ドル融資事務室の事務所又は支店として指定されたことを書面で通知することを意味する。貸手が欧州ドルローン事務所を指定していない場合、そのヨーロッパドルローン事務所はその住所の事務所としなければならない。

“ヨーロッパドル市場”とは、アメリカ合衆国以外の銀行間に定期的に設立された市場を指し、これらの銀行でドル預金を求め、提供し、受け入れするためのものである。

欧州ドル債務“とは、条例Dまたは任意の貸主に対して管轄権を有する任意の政府機関の任意の同様の条例によって定義された欧州通貨負債を意味する。

“欧州ドル期間”とは、同じ借入金の一部を構成する各欧州ドル金利の前払について、自己借り手が第2.1(B)節に規定する日付に基づいて開始し、借り手が適用される借入請求または継続/転換請求に規定されたその後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(またはすべての貸主に対して利用可能である場合、9ヶ月または12ヶ月)が終了するまでの期間を意味する

(A)任意のヨーロッパドル期間の最初の日は、ヨーロッパドル銀行の日でなければならない

(B)欧州ドル銀行日が別の月に該当しない限り、非欧州ドル銀行日に終了すべき任意の欧州ドル期間は、欧州ドル銀行日の直後の欧州ドル銀行日に延長されるべきであり、この場合、欧州ドル銀行日の直前の欧州ドル銀行日に終了するべきである

(C)任意の欧州ドル金利前払いの欧州ドル期限は満期日を超えてはならない。

“欧州ドル金利”とは、同じ借金を構成する任意の欧州ドル金利の前払について、次式により決定される年利(必要に応じて、1%に最も近い1%に上方丸め込む)を意味する

“欧州ドル為替レート前払金”とは、第3.1(C)節の規定に従って、欧州ドル為替レートに対する利息の前払をいう。

“欧州ドル参照融資機関”とは、富国銀行を意味するか、あるいは富国銀行が行政エージェントでなくなった場合、行政エージェントを指す。

“欧州ドル準備金百分率”とは、同じ借金を構成する任意の欧州ドル金利立て替えについて、連邦準備委員会が最高準備金要求(任意の緊急事態を含む)を決定するために時々発表されている規定(任意の緊急事態を含む)に基づいて借金の欧州ドル基本金利を決定する日に有効な最高準備金百分率を意味する(必要に応じて、必要に応じて100分の1に近い100%に上方丸め込む)。追加準備金または他の限界準備金要求)は、欧州通貨資金(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)に対して、その期限は、このような欧州ドル金利が事前に提案された欧州ドル期間に相当する。明らかな誤りがない場合、行政エージェントの任意の適用される欧州ドル準備金パーセントの決定は決定的でなければならない。

“違約事件”は9.1節で与えられた意味を持つべきである.

連邦基金金利“とは、決定された任意の日に、連邦準備委員会(任意のこのような後続出版物、”H.15(519)“)が”連邦基金(有効)“のタイトルで発表された毎週統計データに規定された金利(H.15(519))、または任意の後続出版物に規定された金利を意味する。いずれかの関連日の金利がH.15(519)で公表されていない場合、その日の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が発行した日付の毎日統計新聞稿で指定された午後3：30の米国政府証券総合見積または任意の後続出版物に規定された金利(このような任意の後続出版物、“午後3：30総合オファー”を含む)、タイトルは“連邦基金有効金利”となる。任意の関連日において、その日付の適切な金利がH.15(519)または午後3：30の総合オファーで公表されていない場合、日付の金利は、行政エージェントによって選択されたニューヨーク連邦基金取引の3人の主要仲介人のそれぞれが、日付の午前9：00(ニューヨーク時間)前に配置された隔夜連邦基金の最後の取引の金利の算術平均となる。本協定については、連邦基金金利の変化による予備基本金利のいかなる変化も、この変化が発効した日の開業日から発効しなければならない。

“会計四半期”とは、借り手及びその子会社が毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日に終了する任意の会計四半期を意味する。

“会計年度”とは、借り手及びその子会社が毎年12月31日に終了する会計年度をいう。

“公認会計原則”とは、任意の決定日において、会計原則が(A)当時の米国公認会計士協会会計原則委員会の現行有効意見で一般的に受け入れられたこと、(B)当時有効な財務会計基準委員会の報告書で一般的に受け入れられていたこと、または(C)会計業界の相当部分の人によって#年に承認された他の実体によって承認されたことを意味する

アメリカ合衆国です。本報告で用いられる“一貫適用”という言葉は，適用される会計原則がすべての重要な点で以前の日付または以前の期間に適用された原則と一致することを意味する。

“政府証券”とは、随時販売可能な(A)アメリカ合衆国の直接完全信用及び信用義務又はアメリカ合衆国の完全信用及び信用保証の義務、並びに(B)アメリカ合衆国の機関又は機関又はそれが所有、制御又は賛助する会社の義務を意味し、これらの義務は、証券業において一般にアメリカ合衆国の暗黙的な義務とされている。

政府機関“とは、(A)任意の国際、外国、連邦、州、県または市政府、またはその政治的分岐、(B)任意の政府または半政府機関、当局、理事会、局、委員会、部門、機関または公共機関、または(C)管轄権のある任意の裁判所または行政裁判所を意味する。

保証義務“は、誰にとっても、(A)その人の任意の他の人に対する債務、またはそれによって履行可能な他の義務の保証、または(B)その人がその他の人の義務またはその財務状況(直接、間接または所有にかかわらず)について、その義務をカバーする任意の購入または買い戻しプロトコルまたはその任意の付属保証、および(融資、出資または他の方法で)当該他の人に資金を提供する任意のプロトコルを含む任意の保証を意味する。別の人の任意の貸借対照表項目の支払能力またはレベルを支持する任意の合意、または他の人の任意の義務の損失から債権者を保証または保護するための任意の“健康を維持する”または任意の性質の他の手配；しかし、保証義務という言葉は、通常の業務中に裏書き渡しまたは受取手形または同様の手配を含むべきではない。債務に関連する任意の保証義務の金額は、関連債務の陳述または確定可能な額に等しいとみなされるべきである(義務を保証する条項がそれをより小さい額に制限しない限り、この場合、その額の範囲内に制限される)、または、陳述または決定可能でない場合、その人が好意的に決定した債務に関する合理的な予想債務の最高限度額に相当する。任意の他の保証債務の金額は、借り手およびその子会社の連結財務諸表(またはその付記)に数量化され、任意の他の保証債務の金額が反映または開示されなければならない(または財務会計基準委員会第5号に基づく声明に基づいて)ゼロとみなされなければならない。

危険材料“とは、石油又は石化製品、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、可燃性爆発物、放射性物質、危険廃棄物、有毒物質又は関連材料を意味し、任意の危険材料法により”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”伝染病廃棄物“、”汚染物質“、”固体廃棄物“または”有毒物質“とみなされる任意の物質を含む。

“危険材料法”とは、借り手又はその任意の子会社又はその任意の部分に所有又はレンタルされた任意の不動産又はその任意の部分又はその周囲で危険物質を処理、輸送又は処分するすべての法律を意味し、以下の法律を含むが、これらに限定されない。1980年に改正された“総合環境反応、補償及び責任法”(第42章：“米国連邦法”第9601節等)、1980年に改正された“総合環境反応、補償及び責任法”(第42章：“米国連邦法”第9601節等)。1986年に“スーパーファンド改正案と再授権法”、改正された“危険材料輸送法”(第44編)、“有毒物質制御法”(第15編)、“カリフォルニア健康と安全法”(第25100節とその後)、“カリフォルニア水法”“カリフォルニア行政法”となった。

“負債”とは、誰に対しても(重複なし)当該人が借金又は財産の繰延購入価格により不足している債務(通常の貿易条件に従って通常の業務中に支払うべき貿易その他の帳簿を含まない)を意味し、そのような債務のいずれかに対するいかなる保証義務も含む。(B)当該人の債務の性質は、(A)項で述べたように、すなわち、その人の信用を追跡することはできないが、その人の資産によって保証されるが、その人が善意で決定した当該等の資産の公平な市場価値を限度とする。(C)当該者の資本リース義務；(D)当該人が銀行引受手配の下又は当該人の売掛金割引手配の下で発生した債務；(E)当該者が次の条項のいずれかに直接又は債務を有する

当該人の口座のために開設された信用状及び(F)当該人の金利保護協定の下での任意の純債務。疑問を生じないためには、(1)借り手が正常業務過程における任意の子会社の建設立て替え金、及び(2)軍事公共事業の民営化に関する購入価格債務は、当該債務が借り手の財務諸表上で債務と同等額の売掛金として相殺される限り、本合意項の下の債務を構成しない。

“無形資産”とは、公認会計原則に基づいて無形資産とみなされる資産であり、顧客リスト、営業権、非競争契約、著作権、商号、商標、特許を含む。

“支払利息比率”とは、任意の財政四半期の最終日まで、(A)その日までの転動期のEBITDAと、(B)借り手及びその子会社の当該転動期における利息支出の比率である。

“利息支出”とは、誰にとっても、任意の財政期間の最後の日に、その人がその財政期間中に貸金人に支払うか(重複なく)借金に関連するすべての利息、費用、料金、および関連費用(各費用は公認会計基準に従って計算される)の合計(任意の費用義務を含む)の合計を意味する。任意の信用状発行者に支払う費用)又は公認会計原則に基づいて“利息支出”とみなされる資産の繰延購入価格に(B)当該者が資本リース義務に基づいて当該会計期間に支払う又は対応する賃貸料部分(重複なし)を加え、財務会計基準委員会第9.13号に基づいて声明した場合は、利息とみなす。

“金利保護協定”とは、借り手が1つまたは複数の金融機関と任意の債務について“交換”、“上限”、“上限”または他の金利保護を提供する書面協定を意味する。

“投資”とは、誰かに関連しているときに、その人またはその人によって行われる任意の投資、または他の人の株式または他の証券を購入または取得する方法であっても、融資、事前に債務、出資、担保または他の債務または持分を生成するか、またはその人の任意の共同企業、有限責任会社および合弁企業の権益を含む任意の他の人を含む任意の投資を意味する。任意の投資の金額は、実際に投資された金額(当該投資に関連する実際に現金形式で受信されたか、または現金に変換された任意の資本リターンを差し引く)でなければならず、その投資価値のその後の増減は調整されない。

貸金発行者“とは、任意の融資書類に従って貸金発行者として行動するとき(富国銀行の代理人として機能する可能性がある他の者を含む)または任意の後続発行貸主を意味する富国銀行を意味する。

“法律”は、すべての国際、外国、連邦、州および地方の法規、条約、規則、条例、条例、法規および行政または司法判例と総称される。

“Lead Arranger”は富国銀行、全国協会を意味する。

“借主”とは，締め切りごとに借主と，11.8節以降に本プロトコルの側となる可能性のある個々の借主を意味する.

“信用状”とは、開設銀行が第2.5節の規定に従って循環融資項目の下で発行した任意の予備信用状を意味し、元に発行された信用状であっても、補充、修正、修正、延期、再記載、または置換された予備信用状を意味する。

信用状協定“とは、借主が元の信用状協定に従って署名された予備信用状協定を意味し、最初に署名されてもよく、時々補充、修正、修正、延長、再説明、または置換されてもよい添付ファイルCの形態で添付されている。

“信用証担保口座”とは、行政代理人の名義で富国銀行が貸金者の利益のために開設した預金口座を意味し、当該口座は、借り手又はその子会社が満期日以降に任意の未払い信用状により生じた任意及び全ての債務の担保とすべきである。

留置権“とは、任意の財産に影響を与える任意の担保、信託契約、質権、担保譲渡、担保権益、財産権負担、留置権または担保、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の担保権益性質の賃貸、および/またはUCCまたは任意の司法管区の同様の法律に従って任意の財産について提出された任意の融資声明(担保権益の性質に属さないリースの予防的融資声明を含む)を含む任意の財産に影響を与える任意の担保、信託契約、担保譲渡、担保権益の性質の賃貸、および/またはUCCまたは任意の司法管区の同様の法律に従って提出された任意の融資声明を意味する。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、手形、信用状プロトコル、任意の借入申請、任意の信用状申請(および任意の信用状の対応する申請および/または補償プロトコル)、任意のコンプライアンス証明書、およびその後、本協定に関連する、または本協定を推進するために借主または任意の他の当事者によって署名および交付される任意の他のプロトコルと総称され、それぞれの場合、最初に署名されたプロトコルであっても、時々補充、修正、修正、再説明、延長、または置換されてもよい。

“保証金株”とは“保証金株”を意味し、この用語は米国法規で定義されている。

“重大な悪影響”とは、(A)任意の融資伝票の有効性または実行可能性に重大な悪影響を与えるか、または任意の重大な悪影響を与える場合または事象を意味し、(B)借り手およびその子会社の業務、条件(財務または他の側面)、見通しまたは経営全体に重大な悪影響を及ぼすか、(C)借り手の債務履行能力に重大な損害をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。または(D)借主が融資文書に規定された義務を履行する能力に重大な損害を与えたか、または借り手が義務を履行する能力に重大な損害を与えることが合理的に予想される。

“重大契約”は、総称して(A)本契約添付表1.3で決定されたプロトコルおよび(B)任意の他のプロトコルと呼ばれ、終了した場合、借り手およびその子会社の全体的な業務、条件(財務または他の態様)、将来性、または運営に大きな影響を与える。

満期日“とは、(A)2010年6月3日および(B)本協定条項に従って循環融資(およびそれに関連するすべての支払いを終了またはキャンセル)するより早い日を意味する。

“最高循環クレジット金額”は、85，000，000.00ドルを意味します。

軍事公共事業の民営化“とは、USC第10章2688条に基づいて公共サービスを提供する契約に係る米国政府から取得された1つ以上の水又は廃水システムを意味する。本報告日までに発効した公認会計基準によると，購入した給水·廃水システムは借り手の財務諸表に固定資産として反映されず，購入価格債務は負債として同額の受取金として相殺されるため，借り手の財務状況に影響を与えないことが理解された。

“毎月支払日”とは、毎月の毎月の最後の銀行日を指す。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

多雇用主計画“とは、借主者又はその任意の付属会社が、それに支払う義務があるか、又は納付する義務がある任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプに属する。

“負質抵当”とは、借り手または任意の子会社に対して拘束力のある契約を含む契約義務であり、当該契約は、借り手の任意の財産の留置権を禁止するが、(A)特定の留置権に関する契約義務に含まれるいかなる種類の契約も含まれておらず、この契約は、当該留置権の対象となる財産にのみ影響を与える契約であり、(B)当該義務の留置権を保証するいかなるような契約にも適用されない。

“純収入”とは、任意の会計期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って確定した、一貫して適用される総合純収入を意味する。

手形“とは、借り手が貸手に発行した任意の本チケットを意味し、貸手が約束した項目の下での事前支払いを証明するものであり、主に添付ファイルDの形態であり、最初に署名されたものであっても、時々補充、修正、修正、更新、延長、または置換される可能性がある。

債務“とは、任意の期限または満了、満期または未満期、清算または未清算、または債務者が任意の債務者、行政代理および/または融資者のすべての既存および未来の債務を有し、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続きを開始した後に生じる利息を含む、任意の期限または満了、または未満期、清算または未清算にかかわらず、借り手が融資者、行政エージェント、および/または融資者のすべての既存および将来の債務を意味する。

“弁護士意見”とは、借主の特別法律顧問O‘Melveny L&Myers LLPが添付ファイルEの形で発表した有利な書面法的意見を意味する。

“元行政代理”とは，元信用協定に基づき，行政代理となる富国銀行全国協会である。

“元信用協定”とは、2002年6月6日に借主、元貸金者の各当事者と元行政代理との間で締結された信用協定を意味し、本協定日の前に時々改訂、補充、または他の方法で修正される。

“元の貸金人”とは、元の信用協定のすべての貸手を指す。

“当事者”とは，貸手及び/又は行政代理人以外の誰かを指し，彼らは現在又は以後いずれかの融資文書の一方である。

PBGC“とは、ERISAに基づいて設立された年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“年金計画”とは、借り手によって維持されている、または借り手によって納付されたか、または納付義務があった任意の“退職金計画”(ERISA第3(2)節に定義されている)を意味するが、多雇用主計画は除外される。

“買収を許可する”とは、借り手または借り手の任意の完全子会社が、借り手またはその任意の子会社として類似または関連業務に従事する被買収者(S)の全部または実質的に全資産、または被購入者のすべての株式または他の持分を買収することを意味する

(A)当該買収が被買収者のすべての株式又は他の持分に属する場合、被買収者は、借主又は当該付属会社と合併して借入者又は当該付属会社に組み込まれ、実質的に、当該当事者が当該等の株式又は他の持分権益を買収することと同時に行われるか、又は借主又は当該付属会社の完全子会社となるか

(B)被買収者の株式又は他の株式を買収する場合、当該被買収者の取締役会(又は同様の理事機関)は、この買収を正式に承認しなければならない

(C)借り手は、転回期間の最終日に提案された買収を実施する際に、借り手及びその子会社が第6.12節及び第6.13節に規定する契約を遵守すべきであることを示す最近完了した転動期の形式コンプライアンス証明書を提出しなければならない

(D)当該被購入者が当該買収日直前の12ヶ月の財政期間に正の“EBITDA”(EBITDAの計算方式は、本文書に規定されている借り手及びその子会社のEBITDA計算方式と一致する)を有するべきである

(E)この買収を行う際に、融資書類に記載されている各項の陳述と保証がすべての重要な面で真実かつ正確である場合(ただし、この等の陳述と保証が比較的早い日に明確に関連している場合を除く)であれば、いかなる違約又は違約事件も発生してはならず、この買収が発効した後、形式的に合併する方法であってはならない。(I)買収日直前の12ヶ月間の財政期間中のいかなる時間も違約事件が発生しないと仮定し、買収がその期間の初日に発生したと仮定し、(Ii)借主およびその子会社が、買収日後の4つの財政四半期の各四半期の予想に基づいて第6.12および6.13節を遵守することは、買収発効日前に借主が行政代理および貸手に提供する最新の予測に反映される

(F)この買収が一般パートナーである借り手(又は借り手の付属会社)と借り手と関連のない実体又は他のパートナーである付属会社との間の組合企業の権益を購入することに係る場合は、この取引は、この取引を行うために新たに設立された借り手が直接又は間接的に全額所有する会社持株会社が取得しなければならない

(G)この買収に関連して負担される債務または現金で支払うかまたは支払う費用は、(X)から15，000，000ドルおよび(Y)その公平な市価の中で小さい者を超えてはならない

(H)これらの買収に関連して負担される債務または現金での支払いまたは支払いの費用を含み、締め切りから完了した他の許可買収と合わせて25，000，000ドルを超えてはならない。

“買収許可負債”とは、借り手またはその付属会社が買収を許可する際に存在し、借り手またはその付属会社が負担する買収許可に関する債務を意味するが、条件は、(A)当該債務がこの買収許可を期待するために生じたものではなく、(B)そのようなすべての債務の総額がいつでも10，000，000ドルを超えないことである。

“許可資本資産負債”とは、借り手及びその付属会社が資本リース義務を負うことにより生じた債務、又は資本資産の購入又は建設のために発生した他の債務(当該債務が資本資産の購入又は建設前又は後90日以内又は後に発生した場合は存在とみなす)、又は当該債務のいずれかの再融資を行うことを意味するが、当該債務の元金総額は、いずれの未済債務総額でも10，000，000ドルを超えてはならない(一貫して適用されている公認会計原則に基づいて決定される)。

“許容財産権負担”とは、

(A)財産建造または修理の早期留置権；または現在または以降に届出された財産建造または修理の留置権については、十分な準備金(または適用法による預金)が確保されており、適切な手続きによって誠実に異議を唱えているが、判決は行われていないが、このような留置権によって保証された債務を支払わないため、このような財産は差し迫った損失や没収のリスクを受けない

(B)期限を過ぎていない財産の税金および評価の留置権を廃止するか、または十分な準備金が確保され、適切な手続きによって誠実に異議を唱えているが、判決されていない財産の税金および評価の留置権は、ただし、このような留置権によって保証される義務を支払わないため、このような財産は、差し迫った損失または没収のリスクを受けないことが条件である

(C)任意の財産の所有権上の欠陥および違反点を是正し、財産は、全体的に財産の公平な市場価値またはその用途に実質的な損害を与えることはなく、その目的は、財産の保有を合理的にまたは予想することである

(D)パイプ、パイプ、ケーブル、有線通信回線、送電線および変電所、街、歩道、歩道、排水、灌漑、給水および排水用途、堤防、運河、溝、石油、天然ガス、石炭または他の鉱物を除去する目的のために達成された地権、例外、保持または他の合意または他の合意、および財産に影響を与える他の同様の目的、これらの財産の公平な市場価値または合理的に予想される目的のためのまたは合理的に予想される目的のための公平な市場価値または使用に実質的な負担または損害をもたらすことはない

(E)ショッピングセンターまたは同様の項目内または隣接する財産の連合または共同使用を容易にするために、地役権、例外状況、保留または他の合意を禁止し、これらの財産の影響を受ける財産は、全体的に、そのような財産の公平な市場価値またはその所有または合理的に予想される目的の使用に実質的な負担または損害をもたらすことはない

(F)任意の政府機関の財産の使用、または任意の政府機関に対する義務または義務を制御または規制するために、任意の政府機関の権利を保持または帰属する

(G)任意の権利、権力、特許経営権、付与、許可に関連して、任意の政府機関の権利、または任意の政府機関の義務または義務を制御または規制するために、任意の政府機関に保持または帰属することができる

(H)既存または将来の区画法および条例または財産の占有、使用または享有を制限する他の法律および条例；

(I)上記(A)項又は第(B)項に記載の法定留置権に加えて、通常業務中に発生する非延滞債務又は誠実に抗弁している債務に関する法定留置権であるが、違約した場合には、十分な準備金が割り当てられており、未払いのため、いかなる財産も差し迫った損失や没収のリスクを受けないことが条件である

(J)財産の使用に影響を与えるいかなるチノ、条件、および制限は、これらの契約、条件および制限は、全体的に財産の公平な市場価値または財産の用途に実質的な損害を与えることはなく、これらの用途は、または合理的に保有されることが予想される

(K)これらの財産を所有する者が通常の業務中に締結した財産をカバーする賃貸契約および賃貸契約によって規定されるテナントの権利；

(L)これらの法律による判決が現在解除できない留置権を含む労働者賠償法または同様の立法によって規定される義務を保証するために、質権または預金からなる留置権を確立すること

(M)通常の業務中に行われた経営賃貸契約に関連する履行を保証するために、財産質権または金からなる留置権を保持するが、任意のこのような賃貸契約に関連するすべてのこのような質権および契約金(賃貸借契約によって制限された財産を除く)の総価値が、いつでも賃貸契約に基づいて支払われるべき年間固定賃貸料の10%を超えないこと；

(N)契約または契約の履行に対する入札を保証するために、財産保証金からなる他の留置権(預金者にクレジットを提供する契約を設定または証明する契約を除く)

(O)通常業務中に維持されている銀行預金口座に対して、このような相殺権または銀行留置権を提供するために設立または維持されていない限り、任意の相殺権または法定銀行留置権からなる他の留置権を実行する

(P)(I)本契約で禁止されていない任意の借款下でのレンタル者または譲渡者の権益または所有権を拒否するが、その権益または所有権が賃貸財産にのみ関連している場合に限り、(Ii)権益または所有権に対する留置権または制限

保有権または制限の所有者が、テナントまたはテナントが当該テナントの下にある権利を認めることに同意する限り、当該保有権または制限の所有者は、(3)テナントまたはテナントの当該テナントの権利を前項(2)項に記載の任意の留置権または制限に従わせることができる

(Q)借入者の法定義務を確保するために、財産預金からなる法定留置権を廃止し、

(R)保証人、控訴または税関保証金を保証(または代替)するために、財産預金からなる担保留置権を保持する。

“他人を許可する権利”とは、(A)財産の公平な市場価値または財産用途に実質的な損害を与えない権益(法的または衡平法上の共有権益の獲得、法的または衡平法上の共有権益の選択権または権利、および財産の公平な市場価値または財産用途に実質的な損害を与えない土地賃貸項下の土地賃貸者の任意の権益)を含み、(B)留置権を得る選択権または権利は、第6.9節によって許容される許可財産権負担または他の財産権負担となる。(C)融資エンティティを受益者とするリース又は転貸居留、並びに(D)通常の業務中に付与された無形資産又は他の同様の財産のライセンス又は同様の権利。

個人“とは、受託者、会社、有限責任会社、一般パートナーシップ、株式会社、信託、不動産、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関、または他のエンティティを含む任意の個人またはエンティティを意味する。

プラットフォーム“は、IntraLinksまたは実質的に同様の電子システムのような電子配信システム(管理エージェント、管理エージェントのアクセサリ会社、または管理エージェントではないアクセサリ会社の誰によって提供されてもよい)を意味する。

“定価発生”とは、債務格付けのいかなる変化により適用される定価レベルが変化した場合、行政エージェントに合理的に満足できる証拠を受け取った後5(5)の銀行日を意味する。

“価格決定期間”とは、(A)締め切りからその後に発生する1回目の定価の日までの期間と、(B)定価が発生した日から次の定価が発生した日までの各後続期間を意味する。

“最優遇金利”とは、富国銀行が最近カリフォルニア州サンフランシスコにある主要事務所で発表した金利を指し、その“最優遇金利”とする。“最優遇金利”は、富国銀行が使用するいくつかの基本金利のうちの1つであり、貸出やその他の信用を参考にして有効金利を計算する基礎となる。富国銀行が指定した1部以上の内部出版物で“最優遇金利”を公表した後、その記録は最優遇金利となる。最優遇金利の任意の変更は富国銀行が変更を発表した日から発効します。

予測“とは、借り手およびその子会社が、その前後に借り手または代表借り手によって行政エージェントに配信される財務予測を意味する。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。

任意の額の“比例分担”とは、任意の時点で任意の貸手について、(A)またはスコアの積を意味し、その分子は、貸手の承諾額(または、承諾額が満了または終了した場合、貸手の下敷き)であり、その分母は総承諾額または総承諾額である

当時の立て替え金(どのような場合によりますか)に(B)その額を乗じます。付表1.1締め切り貸主の比例株式を示す.

“四半期納付日”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指す。

“不動産”とは、確定した日に、借り手または任意の付属会社が当時または以前に所有、賃貸または占有していたすべての不動産を指す。

条例とは、いつでも改正された連邦準備システム理事会条例、またはこの条例に実質的に代わる任意の他の条例を意味する。

規制とは、いつでも改正された連邦準備システム理事会の法規、または任意の他の実質的に置き換えられた法規を意味する。

“借入請求”とは、基本的に添付ファイルFの形で提出された書面借入請求を意味し、借入者の担当官が署名し、必要なすべての情報を提供するために正しく記入される。

継続/変換要求“とは、実質的に借入金の書面請求を添付ファイルGの形で継続または変換し、借り手の担当官によって署名され、必要なすべての情報を提供するために正しく記入されることを意味する。

“信用状申請書”とは、基本的に添付ファイルHの形で発行された書面信用状申請書を意味し、借り手の責任者の一人が署名し、必要なすべての情報を提供するために正確に記入する。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の定款または定款、定款または他の組織または規範的文書、ならびに政府機関の任意の法律または判決、裁決、法令、令状または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用され、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力がある。

“必要な貸手”とは、(A)任意の決定された日に、約束が当時有効であった場合、貸手が合計50%を超えるこのような総約束を有し、(B)任意の決定された日に、約束が終了し、手形、運転限度額文書および/または信用証証明の任意の未済債務が存在する場合、融資者が借りているまたは保有している債務総額が、その時点で適用される循環信用手配使用量の50%を超えることを意味する。

誰にとっても、“担当官”とは、(A)個人以外の人、その人の会社上級者、その人の一般パートナー、その人の会社一般パートナーの会社上級者、その人の一般パートナーである共同企業一般パートナーである会社上級者、マネージャーまたは管理メンバー(有限責任会社については)またはその共同企業を正式に代表する任意の他の担当官を意味し、および(B)個人を指すときは、その人を指す。貸手は、すべての必要な会社、共同企業、有限責任会社、および/または借り手またはその子会社の他の行動の許可を得た任意の文書または証明書に最終的に、借り手または任意の子会社の責任者によって署名または署名する権利がある。

“循環信用ローン使用量”とは、いかなる確定日までにも、(A)手形項の下で当時返済されていない融資債務元金総額に(B)すべての未返済信用項の下の有効総額に(C)未返済回転限度額残高の総和を加えることである。

“循環信用”とは、本契約項の下で総引受金に提供する循環信用融資を意味する。

“他人の権利”とは、誰かが権益を有する任意の財産について、任意の他の人がその財産に保有する任意の法律または平等法の権利、所有権または他の権益(留置権を除く)、および留置権を取得する任意の選択権または権利を含む、任意の他の人が所有する当該財産を取得する任意の権利、所有権または他の権益の任意の選択権または権利を意味する。ただし、(A)当該人のいかなる契約義務においても当該人の財産の使用又は処分を制限していない契約、及び(B)誰かを受益者とする支払い又は履行権を設立する契約において、このような権利に条件、制限、制限、減少、譲渡又は終了を加える条項はなく、他人を構成する権利とみなされるべきである。

“転動期”とは、借り手及びその子会社が連続して4会計四半期の任意の期間を意味する。

“S”系とは、スタンダード·プアーズ·グループ、マグロー·ヒルとその後継者の一部門を指す。

“売却およびレンタル”とは、誰にとっても、その人(“売り手”)が所有している財産を別の人(“買い手”)に売却し、買い手がそのような財産を実質的に同時に売り手に賃貸することを意味する。

“SCW”とは南カリフォルニア州水務会社のことで、カリフォルニア会社であり、借り手の完全子会社である。

証券“とは、任意の株式、株式、議決権を有する信託証明書、債券、債権証、手形または他の債務証拠、有限共同企業権益、メンバー権益、または任意の株式承認証、オプション、または上記のいずれかの資産を購入または取得する権利を意味する。

上級管理職“とは、(A)行政総裁、(B)総裁、(C)任意の執行副総裁、(D)首席財務官、(E)格納庫、または(F)任意の補佐司ライブラリ、それぞれの場合のいずれかを意味する。

支払能力“とは、任意の決定された日において、(A)その人の資産の公正推定値が、その人の既存債務の可能な負債の公正推定値よりも大きいこと、(B)債務満了時にその債務返済能力を超える債務が発生することを信じないこと、および(B)誰にとっても、その人の資産の公正評価値が、その人の既存債務の可能性のある負債の許容値よりも大きいこと、および(B)債務満了時に債務超過が生じると信じないことを意味する。(C)その人は、ある業務または取引に従事しているわけでもなく、ある業務または取引に従事しようとしているわけでもなく、当該資産は、その業務または取引の性質(借り手の場合、成約日に発生した取引を含む)を実施した後も不合理な細かい資本を有することができ、(D)その人は、一般に満期の債務を返済している。上記(1)に関して、任意の資産の“公正評価値”とは、合理的な時間内に、これらの資産を収集または販売することによって、その正常な市場価値で現金化することができる金額、すなわち、能力および勤勉な商人が、通常、そのような資産を合理的な時間内に購入することを望む関心のある買手から得ることができる金額を意味し、(2)“債務”という言葉は、満期または未満期、清算または未清算、絶対的、固定または有のいずれかの法的責任を含む。

“特別なヨーロッパドル状況”とは、締め切り後の任意の法律または解釈の適用または採択、またはその中の任意の変更、または解釈または管理を担当する任意の政府機関、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理の任意の変更、または任意の貸手またはその欧州ドルローンオフィスが、そのような政府機関、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する任意の法律または解釈を意味する。

“株主権益”とは、任意の決定日を指し、借り手及びその付属会社については、借り手及びその付属会社が公認会計原則に基づいて日付を決定したまでの総合株主権益を意味するが、(I)不適格株に起因するいかなる金額及び(Ii)AeroJet沖販売によるいかなる実際の減少額も16，000，000ドルを超えてはならず、株主権益に含まれていない。

“旋回限度額”とは，旋回額貸主が2.8節に基づいて借り手のために設立した循環信用限度額である。

“揺動為替手形伝票”とは、借主が署名した揺動為替手形に関連する、揺動為替手形貸金人を受益者とする約束手形及び任意の他の伝票を意味する。

“揺動線融資機関”とは富国銀行を意味する。

“旋回限度額ローン”とは、旋回限度額貸主が第2.8節の規定により借り手に支給する融資をいう。

“未返済ローン”とは、任意の確定日に、借り手が当時のすべての未返済ローンに対する元金債務総額を意味する。

二次債務“とは、任意の決定された日(重複なし)、借主または任意の付属会社のその日における任意の債務を意味し、返済権は、行政エージェントおよび必要な貸主が合理的に満足する方法で履行された債務に従属し、行政エージェントおよび必要な貸主が合理的に要求する可能性のある優先債務に関する他の保護条項(例えば、支払いが阻害される)を含む。

“付属会社”とは、任意の決定日において、いかなる人についても、任意の法人、有限責任会社または共同会社(いかなる場合においても、その会社または“共同企業”と記述されているか否かにかかわらず)、その会社または有限責任会社が現在存在しているか、またはその後に構成または買収されているかにかかわらず、(A)会社または有限責任会社の場合、その大部分が取締役または他の管理団体を選挙するための一般投票権を有する証券(事件が発生したことのみによってその権限を有する証券を除く)が、その人および/またはその人の間または複数の付属会社によって実益を所有している場合を意味する。または(B)組合に所属し、当該組合の大部分の権益または他の所有権権益は、その時点で当該人および/またはその1つまたは複数の付属会社によって所有されている。別の規定を除いて、いかなる“付属会社”又は“付属会社”の提起は、借り手の付属会社(又は付属会社は、どのような状況に応じて定める)の引用としなければならない。

終了日“とは、本契約および他の融資文書項目の下での前金および他のすべての債務(第2.5(A)節の規定により満期日以降も履行されていない任意の信用状の債務を含むがこれらに限定されない)が現金で全額支払われる日を意味し、借り手は、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の金を再借入する権利がない、または他の信用延期または財務的融資を受ける権利がない。

“知っている限り”とは、誰かの陳述、保証、または他の陳述を修正する際に、その陳述、保証または他の陳述を行う人(または自然人以外の人の場合、その人の担当官がその陳述、保証または他の陳述を知っている場合)、またはその陳述、保証または他の陳述を行った場合に合理的な職務調査を行った後、その人(または自然人以外の人のように、その人の担当官は、その人がその場合に行う行為を知ることができる)が、その中に記載されている事実または状況を知ることを意味する。

“融資債務総額”とは、任意の決定日に、借り手およびその子会社が資金を借り入れるすべての元本債務(二次債務および任意の他の二次債務、借り手およびその任意の子会社が発行する債務証券を含む。(B)借入者及びその付属会社の所有資本リース債務の元本部分総額に(C)借り手及びその付属会社が上記(A)、(B)及び(B)段落で述べた他のカテゴリの債務について負う任意の担保責任を加える。

“融資債務総額比率”とは、任意の会計四半期の最終日まで、(A)その日までの融資債務総額と(B)その日までの融資債務総額に、その日までの株主権益の和を加えた比率である。

タイプ“とは、予備基本金利で計上された前金と、欧州ドル金利で計上された前金との間の違いを意味する。

統一商法とは、カリフォルニア州で時々公布され、発効する可能性のある統一商法を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、行政代理人または任意の貸金人の任意の担保の留置権の任意または全部がカリフォルニア州以外の司法管轄区域で制定され有効な“統一商法”によって押収、完全または優先権が管轄されている場合、用語“UCC”は、このような付着物、完全または優先権に関する本協定の規定の目的、およびこのような規定に関連する定義について、当該他の管轄区域において制定され、有効な統一商法を意味する。

“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

1.2%定義された用語の使用を許可します。複数で使用される任意の定義用語は、関連カテゴリのすべてのメンバを指すべきであり、単数で使用される任意の定義用語は、関連カテゴリの任意の1つまたは複数のメンバを指すべきである。

1.3%国際会計用語；条約計算。本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルにおいて明確に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データと一致すべきであり、本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データは、一致に基づいて適用されるGAAPと一致しなければならない。GAAPが本プロトコル期間内に変化し、それにより、6.12および6.13節に含まれる契約が異なる方法または異なる構成要素で計算される場合、(I)借主および貸手は、これらの契約が借主の財務状況を評価する基準としてGAAP変更前に有効な実質的に同じ基準に適合するように、必要な点で本プロトコルを修正することに同意し、(Ii)借り手は、上記の条項に含まれる契約を遵守すべきとみなされ、借り手がその変更の直前に有効なGAAPの下でこの条項を遵守する場合、借り手は、上記条項に含まれる契約を遵守したとみなされるべきである。しかし、第7条に記載された各材料をその中で指定された日に行政エージェントおよび貸金人に渡し、変更の直前に有効なGAAPに適合するように財務データを提出する義務がある。

1.4%は四捨五入。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本プロトコルで表される割合よりも1桁多い桁に桁上げし、結果を本プロトコルで表される割合の桁数に最も近い数字に丸め(最も近い数字がなければ上に丸める)ことである。

1.5%の展示品とスケジュール。本プロトコルのすべての展示品および付表は、元に存在するものであっても、時々補充、修正または修正される可能性があるものであっても、参照によって本プロトコルに組み込まれる。任意の付表に開示された事項は、すべての付表に開示されなければならない。

1.6%の銀行が“借り手とその付属会社”を言及した。“借り手及びその附属会社”又は同様の事項を言及した場合において、借り手に付属会社がない場合には、ある場合は、借入者のみを指すものとする。

1.7%が雑条項です。用語“or”は選言され，用語“and”は結合されている。“すべき”という単語は義務的だ；“可”という単語は許される。男性は女性にも適用され、女性は男性にも適用される。“含む”という単語は例示であり、制限ではない。

二番目です。

前払金と信用状

2.1%の進歩--一般。

(A)本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、締め切りから期限まで(ただし満期日を含まない)期間のいずれの銀行日においても、各貸手は、循環クレジット手配下の借り手に借入者が要求する可能性のある金額に応じて立て替え(“立て替え”)にそれぞれ同意するが、条件は、(I)循環信用手配の使用量が循環信用限度額の最高限度額を超えないことであり、(Ii)循環信用手配使用量に占める当該貸主の割合は、当該貸主の承諾を超えてはならない。すべての立て替えは、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例的に提供されなければならない。各貸主が時々発効する承諾範囲内で、借り手は、第2.1(A)節に従って借入金し、3.1節により前払いし、第2.1(A)節により再借入することができる。

(B)次の文に抵触することなく、借入ごとに借入請求に応じて行うべきであり、この請求は、(1)借入請求の日、(2)借入のタイプ、(3)借入の額、(4)借入が欧州ドル金利立て替えからなる場合、借入の欧州ドル期限を具体的に説明すべきである。行政代理機関が任意の借入日前に3(3)日以上でその唯一かつ絶対的な適宜決定権で借入者に通知しない限り、借り手の担当官は電話で借入請求を行うことができ、この場合、借入者は、この請求を確認するために、直ちに自ら又はファクシミリにより行政代理機関に借入請求を提出しなければならない(前述の規定に適合する)。行政代理は，以下の者からの電話借用請求を処理する際には何の責任も負わないといわれている

借り手の責任者は、借り手は行政代理がそれによるいかなる損失、費用、費用、あるいは責任を賠償することに同意する。

(C)借入要求を受けた後、行政代理は、直ちに電話またはファクシミリ(電話であれば、ファクシミリによって直ちに確認される)を介して、各貸手が要求する借入日、そのような借金を構成する立て替えタイプ、欧州ドル期間(適用される場合)、および借入における貸金者の計上分に対応する金額を通知しなければならない。カリフォルニア時間午後1：00に遅くなく、任意の借金のために指定された日(銀行の日でなければならない)には、各貸手は、直ちに利用可能な資金で借金した課税額シェアを行政代理オフィスで行政エージェントに提供しなければならない。第8条に規定する適用条件を満たし又は免除した後，すべての前金は，その日に直ちに利用可能な資金貸記で預金口座を指定しなければならない。

(D)上記(B)項のいずれかの規定を除いて、逆の規定があるにもかかわらず、借入者は(A)任意の借入のために予備基準金利立て替えを申請してはならず、このような借入金の総金額が500，000ドル(当該最低限度額を超える任意の借入は100，000ドルの整数倍でなければならない)を下回る場合であるが、上記最低限度額は予備基準金利立て替えには適用されず、この予備基準金利立て替えは、循環融資項下の借入金総額を本契約項の下の立て替え金又は第2.5節に係る立て替えの全ての利用可能な金額に等しくする。または(B)以下の任意の借金について欧州ドル金利パッドを選択する：(I)そのような借金の合計金額が1，000，000ドル未満である場合(そのような借金のいずれかが最低金額の整数倍を超える場合は500，000ドルとする)、または(Ii)貸主が第2.4、3.5または3.6節に従って欧州ドル金利立て替えの義務を一時停止する場合。

(E)各貸主がその承諾に基づいて作成した立て替えが、貸主の付記によって証明されなければならないことを証明する。

(F)行政エージェントが初めて借入要求を通知した後，借入要求は破棄できない.

(G)ここで許可された行政代理は、貸手を代表して、第8条に規定する適用条件を満たした後、借入者に借入を提供する。当該等の適用条件を満たした後、借入収益は、借入者の指示に従って行政代理の承認を経て、直ちに指定預金口座の利用可能資金に記入するか、又は1つ又は複数の第三者に直接送金しなければならない。欧州ドル金利前払いからなる任意の借金の収益は、適用される欧州ドル中の初日貸金または送金されなければならない。

2.2%の予備基本金利が上昇した。借り手の毎回の予備基本金利前払いからなる借入金要求は、行政エージェントによって受信された借金要求(または第2.1(B)節第2文で言及された電話または他の借入金要求が適用される場合)、カリフォルニア時間午前11：00前に、少なくとも請求された借金の銀行日の1日前(1)日前に行政代理オフィスで受信されなければならない。すべてのパッドは、第2.3節または2.4節に基づいて欧州ドル為替パッドとして適切に指定されない限り、予備基本金利パッドを構成しなければならない。

2.3%のヨーロッパドルレートが上昇した。

(A)借入者の各借入要求は、行政エージェントが受信した借入金要求(または第2.1(B)節第2節で言及された電話または他の借入金要求、適用されるような欧州ドル金利前払いを含む)を含み、カリフォルニア州時間午前9：00前に、少なくとも適用された欧州ドル期間の最初の日の3(3)欧州ドル銀行の日前に、行政代理事務所で受信される。

(B)適用された欧州ドル期間の初日の2日前(2)欧州ドル銀行日前の日に、行政エージェントは、適用された欧州ドル為替レートの決定を確認しなければならない(B)

明らかな誤りがない場合には，裁決は決定的であるべきであり)，直ちに電話または複写機(電話であればコピー機が直ちに確認)を介して借り手や貸手に通知しなければならない。

(C)行政代理及び必要な貸主が別途同意しない限り、いつでも、5(5)個の個々のヨーロッパドルを超える間、欧州ドル金利の前払金は未償還であってはならない。

(D)違約または違約事件が継続している間、欧州ドル金利前払いからなる借入金を申請してはならない。

(E)本合意は、指定された欧州ドル市場において、指定された欧州ドル市場において、いかなる欧州ドル金利立て替えにも資金を提供することを貸主に要求しない。

2.4%前払いの変換と継続。

(A)オプションの変換をサポートします。借り手は、任意の銀行日に、提案転換日前の第3の欧州ドル銀行日午前9：00(カリフォルニア時間)に行政エージェントに通知することができ、欧州ドル金利パッドに変換する場合、または予備ベース金利パッドに変換する場合は、移行日前の銀行日前に行政エージェントに通知し、第3.5および3.6節の規定に適合する場合には、循環ローン項目の次のタイプの未返済立て替え金の全部または任意の部分(欧州ドル金利立て替え金である場合、同じヨーロッパドル期間を有する)を循環ローンの他のタイプの下敷きにする。しかし、このような欧州ドル金利パッドの欧州ドル期間の最後の日以外の任意のヨーロッパドル金利パッドを代替ベース金利パッドに変換する任意の変換は、第3.6(E)節に準拠しなければならず、予備ベース金利パッドをヨーロッパドル金利パッドに変換するいかなる金額も、1，000，000ドル以上500，000ドルの整数倍を超えてはならず、任意のパッドレートの変換は、循環スケジュール下で5(5)個を超える個々の欧州ドル期間中に償還されないようにしてはならない。各変換通知は、継続/変換要求に従って発行され、(I)変換日、(Ii)変換すべき前払いの総額およびタイプ(欧州ドルレートに対して前払いされた場合、その欧州ドル期間)を上記に規定された制限範囲内で具体的に説明すべきであり、(Iii)このような変換が欧州ドル為替レートに前払いされている場合、そのような前払いの初期欧州ドル期間の継続時間。すべての変換要求は撤回できず、借り手に拘束力がある。

(B)ある強制的な変換を実行する.

(I)任意の借金を構成する欧州ドル金利パッドの未払い元金総額が、支払いまたは前払いまたは他の方法で1，000，000ドル以下に減少しなければならない日前に、そのようなパッドは、代替基本金利パッドに自動的に変換されなければならない。

(Ii)借り手が、第2.1(B)節および第2.4節(A)または(C)節の規定に従って、返済されていない欧州ドル金利立て替え金として任意の欧州ドル期間の継続時間を選択できなかった場合、そのような欧州ドル金利立て替えのたびに、当時既存の欧州ドル期間の最後の日に予備基本金利パッドに自動的に変換される。

(Iii)任意の違約事件の発生および継続期間、および行政代理が必要な貸手の要求に応じて借り手に通知を出した後、(X)各欧州ドル金利立て替えは、当時既存の欧州ドル期間の最後の日に自動的に予備基本金利パッドに変換され、(Y)貸主が立て替えを支払い、下敷きを欧州ドル金利立て替えに変換するか、または継続立て替えの義務を一時停止しなければならない。

(C)延期に同意する.借り手はどの欧州ドル銀行の日でも、3番目の欧州ドル銀行の日の午前9時(カリフォルニア時間)に行政エージェントに通知した後、

3.5節および3.6節の規定に適合する場合には、同じ欧州ドル期間を有する手配の下で未償還の欧州ドル金利パッドをすべてまたは部分的に継続するが、このような継続は、欧州ドル金利立て替えの欧州ドル期間の最後の日にのみ行われ、任意の欧州ドル金利立て替えの継続は、1，000，000ドル未満であってはならず、任意の欧州ドル金利立て替えの継続は、循環手配下の未償還欧州ドル期間が5(5)個の個々の欧州ドル期間を超えることをもたらすことはできない。各このような継続通知は、継続/変換要求に基づいて発行され、上記規定の制限範囲内で、(1)継続日、(2)継続下敷き金の総額及びカテゴリ、並びに継続下敷き金の欧州ドル期間、並びに(3)継続下敷き金の最初の欧州ドル期間の継続時間を具体的に説明しなければならない。すべての更新通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。

2.5%が信用状です。

(A)本合意条項及び条件の規定の下で、締め切りから期限まで(ただし満期日を含まない)いつでも、貸金者は、借主が信用状の形式で提出した要求に応じて、循環融資項の下で借主及び/又はその全額付属会社の利益のために当該等の信用状を発行しなければならない。ただし、これらの信用状を有効にするために、(I)循環信用融資の使用量は最高循環信用金額及び(Ii)すべての未償還信用項の下での有効総金額は20，000，000ドルを超えてはならない。各信用状は開証貸金人が合理的に受け入れる形式を採用しなければならない。融資者と必要な貸金人が別途同意しない限り、任意の信用状の期限は三年を超えてはならない。すべての貸主が別の同意を得ない限り、いかなる信用状の期限も満期日の1年後の日付を超えてはならない。しかし、任意の信用状は、満期日または満期日の前でない限り、借り手は、(A)満期日のすべての未償還信用状の有効総金額の105%(105%)に相当する金額を信用証担保口座に入金し、(B)保証協定または他の同様の協定に署名し、行政エージェントに交付しなければならない。この協定または他の同様の合意は、融資者の利益のために当該信用状担保口座の優先的に保証権益を改善するために合理的に必要なものである。信用状担保口座に入金されているにもかかわらず、任意の信用状が満期日以降も支払われていない場合、(A)終了日は、その信用状に関連するすべての義務が完全に履行され、全部支払われた時間まで延長されなければならず、(B)各貸主が、終了日が延長されるまで、2.5節の規定を継続することに同意した場合。開証貸金者の同意なしに、信用状請求は撤回できません。

(B)各信用状申請は、少なくとも関連信用状の発行予定日の3(3)営業日前に開証貸金者に提出し、コピーを行政代理に送付しなければならない。行政代理は迅速に開証貸金人に通知し、この要求及びそれに基づいて発行された信用状が本プロトコルの要求に適合しているかどうかを通知しなければならない。信用状を発行した後、開証貸金人は直ちに行政代理にその金額と条項を通知しなければなりません。融資者が任意の信用状請求を行う日が3(3)日以上でない限り、その唯一かつ絶対的な裁量権で逆の通知を借り手に通知した場合、借り手の担当者は、この請求を確認するために、借り手の担当者がファックスで開設者に信用状請求を行うことができる。この場合、借り手は、直ちに開証発行者に信用状請求を提出しなければならない(上記の文に該当する)。開証貸手は、借り手担当者からファックスで受信されたといわれる任意の信用状請求に基づいて行動する場合、本契約項の下のいかなる責任も負わず、借り手は、これにより発行された貸手によるいかなる損失、費用、費用又は責任を賠償することに同意する。

(C)信用状の発行後、各貸手は、循環融資における貸金人の割合に比例して開証貸手から信用状の一部を購入したとみなされなければならない。各貸金人が任意の信用状に参加する範囲及び性質を制限することなく、開証融資者が借り手が開証貸金人に対していかなる条項に基づいて支払うことを要求するいかなる支払の償還も得られない限り

信用状によると、各貸主は循環融資に占めるシェアの割合に基づいて、要求時に迅速に行政代理によって開証貸金者のこのような支払い金額を返済しなければならない。各貸金人が開証貸金人にローンを返済する義務は絶対的かつ無条件であるべきであり、違約事件或いは任意の他の事件或いは事件発生の影響を受けてはならない。このような返済は、借り手が開証貸金人に任意の信用状項の下で支払う任意の金および以下に規定する利息の義務を免除または損害することを免除または損害してはならない。

(D)借主は、開証貸金人が開証貸金人に要求した後(1)の銀行日内に信用状毎に支払われた任意の金に相当する金額を行政代理を介して開証貸手に支払うことに同意し、開証貸金人が支払う日から循環手配された予備基本金利立て替えに適用される金利で支払われる当該金の利息は、その期間は任意の支払いの日から、当該要求を提出した後の第1の銀行の日まで継続し、その後違約率で計算される。このような支払いの元本は、信用状に基づいて融資者が支払った金の返済に適用される。第2.5(C)項に基づいて、信用状に基づいて融資者が信用貸付人に支払う任意の割合分の各貸主に返済された各貸金者は、償還の範囲内で、直ちに比例して開証貸金人が第2.5(D)節に基づいて借り手に提出したクレームに参加し、その割合に従って借り手が当該クレームについて行った任意の支払いに参加しなければならない。借り手のいずれかのこのような返済を受けた後、開証貸金者は、第2.5(C)節に基づいて開証貸金者にそれぞれ比例シェアを返済した貸金者が、当該償還適用された信用証に基づいて支払う任意の金の課税差益のために、当該償還額を行政代理に支払うべきである。

(E)借入者は、第2.1(D)節に要求された支払に資金を提供するために、借入請求に応じて、第2.1(A)節の規定により立て替えを申請することができる。このような前払いの収益は、信用状に基づいて支払われたお金を返済するために、開証貸金者に直接支払われなければならない。

(F)第2.5(D)節に規定する金の代わりに、第2.5(D)節に規定する期間内に借主が第2.5(C)節に規定する金を支払うことができない場合には、開証貸手は、借主又は借り手の同意を通知しない場合には、循環手配に基づいて貸手に循環融資を手配するよう行政エージェントに指示し、その総金額は、開設貸主が当該信用証について支払う金額と同じであり、そのため、第2.5(C)条に規定する先例条件は適用されない。このような前払いの収益は、信用状に基づいて支払われたお金を返済するために、開証貸金者に支払われなければならない。

(G)任意の信用状の補充、修正、修正、更新または延期は、各方面において、新しい信用状の発行と同等に扱わなければならない。

(H)借主が開証貸金人に開証貸金人が任意の信用状に基づいて支払うべき任意の金を支払う義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、開証貸手がUCC第5108条に従って借り手に対して負う義務を履行することに限定される。前項の規定を制限することなく、借り手の債務は、以下のいずれかの場合の影響を受けない

(I)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落を否定する

(Ii)借り手の書面の同意の下で、信用状、本協定、またはそれに関連する任意の他の合意または文書の修正、放棄、または任意の同意に署名する借り手の担当者の一人によって署名される

(Iii)借主が、任意の時点で、融資者、行政代理または任意の貸金者、信用状の任意の受益者(または上記の受益者が代理的に行動する可能性がある任意の人)、または任意の他の人に提起される可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在を証明すること、または信用証、本合意またはこれに関連する任意の他の合意または文書、または任意の無関係な取引であっても、

(Iv)信用状項目の下で提出されたいかなる証明も、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分な要求書、決算書または任意の他の伝票、またはその中の任意の陳述が、信用状の条項に合理的に適合しているように見える限り、任意の態様で真実または不正確であることを拒否する

(V)為替手形または信用状条項に厳密に適合しない任意の付記書で、信用状項目の下で融資者の誠実な支払いを拒否する

(Vi)任意の信用状に関連する伝票によって代表されるように見える任意の財産の存在、性質、品質、数量、状況、パッケージ、価値または交付を証明するか、または任意の財産と、そのような文書に記載されたそのような財産の性質、品質、数量、状況または価値との間の任意の差異；

(Vii)任意の信用状に関連する伝票に記載された積み込みまたは財産の配送の時間、場所、方法、順序または内容、または信用状に関連する任意の保険の存在、性質、および範囲を確認すること

(Viii)信用状に関連する伝票のいずれか一方を発行する支払能力または財務的責任を検討すること

(Ix)任意の財産の出荷または到着を通知することができなかったか、または遅延した場合を調査する

(X)信用状に関連する任意の電文が送信中に任意のエラーが発生することを防止し、この電文は、開設融資者によって引き起こされるのではなく、またはそのような電文のいずれかに遅延または中断が生じることを防止する

(Xi)信用状発行者の任意の代理行の信用状に関する任意の誤り、不注意、または過失を明らかにする

(Xii)天災、戦争、反乱、内乱、騒動、労使紛争、緊急事態、または他の非社債貸主がコントロールできる原因によって生じる任意の結果を回避すること；および

(Xiii)開設融資者が、契約または文書が信用状の条項に適合しているように見えることを誠実に決定する限り、信用状に関連する任意の文書が指す任意の契約または文書の形態、正確性、真正性、または法的効力を貸金者に提出する。

本節の2.5(H)節にいかなる逆の規定があっても、借主は、管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される責任を負うために、発行融資者に対して可能性のある任意の権利を保持して、融資者の深刻な不注意または故意の不正行為によって完全に生じる任意の責任を負うべきである。

(I)10.6節の規定(その中で規定されている基準を基準とする)により、融資を発行した者は、10.6節による行政エージェントの保護を受ける権利を有するものとする。

(J)国際商会が発表した最新版の単信用状統一慣行によると、本節の一部とみなされ、適用法律に抵触しない範囲ですべての信用状に適用されなければならない。

2.6%には終了または削減の約束が含まれている。

(A)オプションではない.借り手は、いつでも、または時々、3(3)銀行の営業日以上に行政エージェントに通知した後、コミットメントを全部または部分的に終了または減少させることができるが、毎回部分的に減少したコミットメント総額は、1，000，000ドル以上、または500，000ドルを超える整数倍を超えなければならない。

(B)これは強制的である.支払いは満期日に自動的かつ永久的にゼロに削減されなければならない。

(C)比例減税；復職しない。各約束の減少は、貸手それぞれの比例シェアに基づいて、貸手それぞれの約束に適用されなければならない。一旦終了したり減少したりすることを約束して、回復してはいけない。

2.7%行政エージェントが立て替えに利用可能な資金を負担する権利をサポートする。任意の関連する貸手が銀行の日がカリフォルニア州時間午前10：00に遅れない限り、行政代理人は、借入総額における貸金者の貸手部分を行政代理人の任意の借入の提案資金に提供しようとしないことについて行政代理人に通知することができ、そうでなければ、行政代理人は、借入日に行政代理人にその金額を提供したと仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、借入者に対応する金額を提供することができる。行政エージェントがこの仮定に基づいて借り手に資金を提供し、その貸手が実際にその行政エージェントに対応する金額を提供しない場合、行政エージェントは、要求に応じて貸手に対応する金額を取り戻す権利がある。もし借主が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理人は直ちに借り手に通知し、借り手は行政代理人に相応の額を支払わなければならない。行政エージェントも行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日からその金額の利息を貸手に取り戻す権利があり，年利率は1日の連邦基金金利に相当する.本プロトコルは、いかなる貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が本プロトコルの下の任意の違約のために、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうものとみなされてはならない。

2.8%はスイングラインである。

(A)期限から満期日までの前日であれば、循環型与信融資機関は、借主が要求した金額に応じて借主に循環可能な与信融資を提供しなければならないが、条件は、(A)このような循環可能な与信融資を実施した後、循環信用ツールの使用量が循環信用の最高限度額を超えないこと、(B)このような循環可能な与信融資を実施した後、返済されていない循環可能な与信限度額が10，000，000ドルを超えないこと、および/または(C)すべての融資者の同意を得ないこと、違約事件が継続している間、行政代理又は貸手がこのような旋回限度額ローンを発行する前に違約事件の書面通知を旋回限度額ローン機関に提供した場合、このような旋回限度額ローンを発行することはできない。借り手は，本節の規定により借金，返済，再借入が可能である.借り手側担当者は、借金を請求した銀行日の銀行日午後2時前に、電話で行政代理に借入要求を行うことができ、借金金額は100，000ドル(または転送可能なオフラインの残り利用可能金額の整数倍)の整数倍とすることができる(電話要求は直ちに電送または電子メールで確認すべきである)。行政代理は、このような借入請求を受けた後、直ちに揺動限度額貸金者に電話確認を提供し、その請求が発効した後、2.1(A)節に規定する借入金が利用可能であることを証明しなければならない(かつ、迅速に複写機または電子メールで書面で確認しなければならない)。スイングラインローンを返済するたびの金額は、100，000ドル(またはスイングライン未返済ローン)の整数倍としなければならない。借り手は返済の日にカリフォルニア時間午後1：00にSwing Line融資者にSwing Lineローンの返済の意向を通知しなければならない。もし借り手が揺動限度額貸手が揺動限度額貸主の普通預金口座から任意のものを借りるように指示した場合

米国カリフォルニア時間銀行日午後3時以降、揺動限度額ローンについて支払い、または揺動限度額融資者が他の方法で返済を受ける場合、このような支払いは次の銀行日に受信されるものとみなされる。回転ローン残高が変化するたびに、運転ローン機関は適時に行政代理機構に通知しなければならない。

(B)これらの回転限度額ローンは、予備基本金利プラス予備基本金利利益率を適用した年利変動金利に相当する利息で計上されなければならない。利息は揺動限度額貸主が指定した日に支払わなければならないが、頻度は月に1回を超えてはならず、いずれの場合も満期日に支払わなければならない。旋回融資機関は借り手にこのような利息の領収書を発行する責任がなければならない。揺動限度額ローンの支払利息は完全に揺動限度額貸主が負担する(以下(D)条の規定に制限されなければならない)。

(C)以下(E)項に別段の規定がある場合を除き、すべての旋回限度額融資の元金は、(I)旋回額融資者及び借入者が当該融資について合意した満期日前(当該満期日が前払金の日から十(10)連続銀行日を超えてはならない)又は(Ii)満期日までに満了して支払わなければならない。

(D)旋回限度額ローンを発行した後、各貸手は、旋回限度額ローンの参加額を旋回限度額ローンから購入したとみなされなければならず、その金額は、循環ローンにおいて融資者が比例配分したシェアに旋回限度額ローンを乗じた金額に等しい。旋回融資機関が要求を出した場合，各融資機関は循環融資に占めるシェアの割合に応じて，その購入価格を迅速に旋回融資機関に提供し，その金額はその参加金額に相当する。各貸手が揺動限度額貸手にその購入価格を提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならない(揺動限度額貸し人のみが提出した要求を除く)、違約または違約事件の影響を受けない。しかし、どの貸金者も(I)循環限度額ローンにおけるシェアを比例的に購入する義務はなく、この循環限度額ローンを実施した後、循環信用手配の使用量が最高循環信用限度額を超えていれば、(Ii)この循環限度額ローンが発効した後、未償還のスイングラインローンは、5，000，000ドルを超え、(Iii)違約イベントが継続している間(すべての貸主の同意を得ていない)に発行された任意のスイングラインローンであり、この違約イベントの書面通知が、このようなスイングラインローンを発行する前に行政代理または貸手によって十分に事前に提供されなければならない場合。サイクロイドローンに参加するために満期になった購入価格をサイクロイド貸主に提供した貸主は、その支払いの範囲内で振り子線貸手の借り手に対する元金及び利息のクレームに比例して参加し、その割合に従って借主がそのクレームについて支払う任意の元金及び借り手が当該クレームについて支払う任意の利息(ただし、当該貸手がその購入代金を支払う日後の期間に限定される)に参加しなければならない。

(E)任意の揺動限度額ローンが10(10)銀行日連続して返済されていない場合、次の銀行日(借り手が他のスイング限度額ローン者が受け入れ可能な手配をしていない限り、スイング限度額ローンを全数で返済することができる)、借り手は、第2.1(A)節の規定に従って、これらの揺動限度額ローン元金総額を償還するのに十分なローンを申請しなければならない。また、スイング線貸手はいつでも自分で決定することができ、借り手と貸金人に書面通知を出し、全数或いは任意の部分を立て替えて揺動線ローンを返済しない方式でスイングラインローンを支払うことを要求する。各場合、行政エージェントは、揺動線融資者に各貸手によって提供される応答前金を自動的に提供しなければならない(その後、揺動線融資者は、揺動線融資残高に適用されなければならない)。借り手が上記のいずれの日も2.2節に規定する時間内に融資を申請できなかった場合、行政エージェントは、借り手に通知することなく、または借り手の同意を得ることなく、循環融資スケジュールに従って、上記の未償還揺動線の金額を減少させるのに十分な予備基本金利前払いを貸主に促すことができるが、そうではない。このような立て替え金の収益は、揺動線未完成プロジェクトに適用するために、揺動線貸手に直接支払われなければならない。

2.9%の人が購入支払いを調整するために使用します。本プロトコル項では，締め切り(“繰越元金残高”)の承諾書(元信用プロトコルの定義による)で未償還の元本金額は未返済を継続する.本協定の発効と同時に，貸手は売買繰越中の不可分の権益に同意する

元金残高は、本プロトコル添付ファイルIに記載された調整購入支払い(“調整購入支払い(S)”)を作成または受け取ることによって、本プロトコル別表1.1に示された割合で手形項目下の貸金者に割り当てられて適切に割り当てられる。各貸金者は、調整後の購入代金を代理店に交付しなければならない。代理店は、調整後の購入代金を受け取った後、表1に規定された分配に基づいて、調整後の購入代金を直ちに獲得権のある貸金者に渡すべきである。決済日には、提供可能な任意の他の前払いを除いて、各貸金者は、繰越元金残高に比例して前金を前払いしたとみなされるべきである。発効の日から、貸主はその割合で保有している株式をすべての発行済み及び未返済の信用状に参加しなければならない。期限までに、循環信用融通使用額は60，181，000ドルであり、(I)循環融通項での未償還立て替え金49，000，000ドル、(Ii)発行および未償還信用状を含み、総有効金額は11，181，000.00ドル、および(Iii)未返済循環限度額ローンを含む。

三番目です。
支払いと費用

3.1%は元本と利息です。

(A)各前金の未払い1日未払い元金について利息を支払い、前金の日から全額支払いまで、かつ違約前および後、満期前および後、判決前および後、および任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前および後に、本文書に規定された金利で利息を計算しなければならず、期限を超えた利息は、適用法によって許容される最大違約率で利息を計上しなければならない。

(B)各予備基本金利前払いの受取利息は、毎月の支払日に満了して支払わなければならない。3.7節の別の規定を除いて、任意の予備基本金利前払の未払い元金は、予備基本金利プラス予備基本金利差額を適用した年利変動利息に相当するものとする。3.1(B)節で規定した金利が予備基本金利の変化により発生するたびに変化し、予備基本金利の変化に応じて同時に発効すべきである。

(C)期間が3ヶ月以下である各欧州ドル金利前払いの支払利息は、関連する欧州ドル期間の最終日に満了して支払わなければならない。他の欧州ドル金利立て替え利息は、欧州ドル金利立て替え日の3ヶ月後に満了して支払わなければならない(すべての貸主が6ヶ月を超える欧州ドル期間を承認した場合、その後3ヶ月毎から欧州ドル期間の最後の日)、関連欧州ドル期間の最後の日とする。3.7節の別の規定を除いて、いかなる欧州ドル金利立て替えの未払い元金は、当該欧州ドル金利立て替えに等しい欧州ドル金利に適用される欧州ドル金利利差に等しい年利で利息を計上しなければならない。

(D)早期支払いができない場合、手形によって証明される元本債務は以下のように支払われるべきである

(I)手形によって証明された元本債務が、任意の時間に循環信用の最高限度額を超える額(ある場合)、および

(Ii)いずれの場合も、手形によって証明された元金債務は満期日に支払われなければならない。

(E)第2.8(A)、(Ii)節の規定に加えて、債券によって証明される元金債務は、任意の時間および時々任意の任意の全部または部分的に自発的に支払いまたは前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、ただし、本項の任意の自発的前払い金については、(I)任意の部分前払い金は、1，000，000ドル未満であってはならず、500，000ドルの整数倍であってもよいが、第2.8(A)節、(Ii)行政代理は、午前9：00前に任意の前払い金を受信しなければならない書面通知を除く。カリフォルニア時間、もしヨーロッパドルの為替レートなら、三(三)の銀行の日を早めて、事前に支払ったのはヨーロッパドルの為替レートでなければなりません

適用される欧州ドル期間が終了し、及び(Y)予備基礎金利前払い又は適用された欧州ドル期間終了時に前払いされた欧州ドル金利前払である場合は、前払日前(1)銀行日に、当該通知は、前払金の日付及び金額及び前払いの前払(S)、(3)任意の欧州ドル金利前払の元金の毎の前払いは、元金金額を支払うべき計利息の支払いを伴うべきである。(Iv)適用される欧州ドル期間の最後の日以外のある日の任意のヨーロッパドル金利に対する前金の全部または任意の部分の任意の支払いまたは前払いは、第3.6(E)節の制約を受けなければならない。

3.2%は未使用の循環融資承諾料です。決算日から満期日まで(ただし満期日を含まない)、借主は適用貸金者それぞれの割合シェアに基づいて、行政代理に承諾料を支払い、承諾料は適用された承諾料保証金に1日平均金額を乗じたものであり、すなわち最高循環信用金額が(A)手形項の下で当時返済されていなかった融資債務元金総額に(B)すべての未返済信用項での有効総額の和を加えたものである。承諾料は四半期ごとの支払い日に季ごとに借金を支払わなければなりません。

3.3%の料金、人件費、代理費など。

(A)成約日前に、借り手は、行政代理を介して成約日の貸手に、借り手と各成約日の貸手が以前に書面協議により合意した成約費用を支払わなければならない。このようなすべての費用は支払い時に全額稼いで、払い戻しはできません。

(B)本契約締結日から、借り手は、先頭手配者が独占的に負担する手配費用を行政代理に支払うべきであり、金額は、借り手と先頭手配者の間でこれまで書面協議で合意されていた額である。このような手配費用は首席手配者が本プロトコルの下の信用手配を手配する際に提供するサービスであり、本合意の日から全額稼いでおり、払い戻しはできません。

(C)借入者は、借入者と行政代理人との間で書面協議により合意された金額及び時間を行政代理人に年間代理料を支払わなければならない。エージェント費は行政エージェントが行政エージェントとして提供するサービスであり，支払いの日に全額稼いでいる.行政エージェントに支払われるエージェント費は完全に行政エージェントが負担しており，払い戻しはお断りしている.

3.4%は信用状手数料です。信用状ごとに、借り手は以下の費用を支払わなければならない

(A)各信用状を発行すると同時に、その後の四半期毎の支払い日において、当該信用状がまだ決済されていない限り、貸金者それぞれの割合シェアに従って、融資者課税口座管理エージェントに予備信用状費用を支払い、その額は、その時点で適用された信用状料率に、その信用状当時の未受取金額の積を乗じて、その支払日から次の四半期の支払日まで、または短い時間を基準とした額に等しい。しかし、元の開設証明書に関連する適用予備信用状(信用状の更新または延期の場合、信用状の各周年日に支払われる費用)は410ドルを下回ってはならない

(B)各信用状を開設するとともに、その後の四半期毎の支払日に、当該信用状がまだ決済されていない限り、当該信用状の1日平均所定金額の0.125%(12.5ベーシスポイント)に相当する前払を開証貸金者に支払う。

上記の規定に加えて、信用状及び信用状に関連する活動については、借り手はまた、開証貸金人が通常徴収する修正、譲渡、発行、協議及びその他の費用を支払わなければならず、金額は開証貸金人が時々公表するこのようなサービスの固定費用である。この金額は信用状の支払費用ごとに満期時に稼いでおり、払い戻しはできません。

3.5%の人が約束費用を増加させた。任意の貸主が誠実に裁定するように、資本充足率に関する任意の適用可能な法律、規則、規則または指針が締め切り後に発行されるか、またはそのような法律、規則、規則または案内を解釈または管理する任意の中央銀行または他の政府機関によって、その解釈または管理に任意の変更がなされるか、または融資者(またはその欧州ドル貸借事務所)またはその融資者を制御する任意の会社が、そのような中央銀行または他の主管当局に関する資本充足性(法的効力を有するか否かにかかわらず)の要求、案内または指示に準拠し、これらの要件、案内または指示は、融資者またはその法団が任意の他の法律を遵守できないことによって適用されるのではなく、任意の貸手または指示によって誠実に裁定される。融資者に影響を与えるか、またはその融資者の任意の会社が要求または維持する資本額に影響を与えるか、または(資本充足性および融資者が期待する資本収益率に関する当該融資者または同社の政策を考慮して)誠実に決定され、本合意項の下での義務のため、当該等の資本額の増加または資本収益率が低下した場合、借り手は、当該貸手が要求を提出した後5(5)日以内に、時々当該貸主に誠実に支払いを規定しなければならない。本契約項の下では、そのような場合に貸主の追加金を補償するのに十分な範囲内で適切に割り当てることができるが、借主は、債務返済要求日の180日前に発生した任意の当該金銭、または債務返済書の日付の180日前の任意の期間を支払う義務がない。明らかな間違いがない場合、このような金額に対する各貸手の決定は決定的でなければならない。

3.6%はヨーロッパドルのコストと関連事項を支払うために使用されます。

(A)任意の政府機関が、融資者の欧州ドル債務に関する任意の準備金または同様の要件(任意の緊急、補充、または他の準備金を含む)を融資者に適用した場合、欧州ドル準備金のパーセンテージは除外される。借り手は、(貸手の欧州ドルローンオフィスが指定されたヨーロッパドル市場でその100%の欧州ドル金利立て替えに資金を提供しているように)を補償するために、融資者に必要なすべてのお金を貸主に支払わなければならない(ただし、借り手は、その要求日の180日前に生成された任意の当該金額を支払う義務がないか、またはこの要求日の180日前の任意の期間に起因することができる)ために、要求を提出した後5(5)日以内に貸金者にすべての必要な金を支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、どの貸手もその金額の決定を決定的にしなければならない。

(B)本契約日後に特別なヨーロッパドルが存在または発生しているかどうかを確認する：

(I)いかなる貸金人又はその欧州ドル借款事務室は、いかなる欧州ドル金利立て替え金、欧州ドル金利立て替えを証明するいかなる手形、又はその手形又はその

欧州ドル金利立て替えの義務を支払うか、または任意の欧州ドル金利を立て替える元金または利息を変更するか、本合意に基づいて任意の欧州ドル金利について立て替え、欧州ドル金利立て替えを証明する手形またはその欧州ドル金利を立て替える義務を変更して、任意の貸手に支払うべき支払いの課税基盤。(A)その純収入の全部または一部に対して徴収されるか、またはその全部または一部の純収入で測定される税金、(1)その主要事務所または欧州ドルローン事務所を組織または維持する任意の司法管轄区(またはその政治的区分)、または(2)その“業務を行う”任意の司法管轄区(またはその政治的区画)、および(B)アメリカ合衆国が、11.21節で要求される適切な表の任意の期間に徴収される任意の源泉徴収税または総収入に基づいて徴収される他の税金を借主に提供できないこと

(Ii)銀行は、本契約日に適用されない、または適用されるとみなされる任意の準備金(連邦準備システム理事会によって適用される任意の準備金(欧州ドル準備率を除く)、任意の貸手またはその欧州ドル融資事務所の資産のための特別預金、資本または同様の要件、任意の貸手またはその欧州ドル融資事務所での預金またはそれのためのクレジットを含む)、または本合意日に適用されないか、または適用されるとみなされる任意の準備金として徴収、修正され、または

(Iii)銀行は、任意の欧州ドル金利立て替え、欧州ドル金利立て替えを証明するその手形、欧州ドル金利立て替えを提供する義務または本協定を提供する任意の他の条件を、任意の融資者またはその欧州ドル融資事務所または指定された欧州ドル市場に適用すべきであり、または他の方法で上記の条件に影響を与えるべきである

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が誠実に決定するように、融資者またはその欧州ドルローンオフィスが任意のヨーロッパドル金利立て替えまたは任意の欧州ドル金利立て替えを行うか維持するか、欧州ドル金利立て替えまたはその欧州ドル金利立て替えまたはその欧州ドル金利立て替えを義務化する義務があることを証明する手形、欧州ドル金利立て替えを証明する手形、欧州ドル金利立て替えまたはその欧州ドル金利立て替え義務を証明するいかなる手形(指定された欧州ドル市場がその欧州ドル金利立て替えのために100%資金を提供することを前提とする)のコストを増加させる。借り手は、貸手が要求した後5(5)の銀行の日内に(行政エージェントにコピーを提出する)貸手に1つ以上の追加金額を支払い、貸手の増加したコストまたは減少したコストを補償しなければならない(決定された場合、貸手とみなされるべき欧州ドルローンオフィスは、指定されたヨーロッパドル市場でその欧州ドル金利の前払いに100%の資金を提供している)。しかし、借主は、債務超過請求書の日付の180日前に生成された任意の均等額を支払う必要がないか、または、その日が債務返済書の日付よりも180日前の間に生成された任意の均等額に起因することができる。本項に基づいて賠償を請求する貸手のいかなる声明も、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(C)本条例の施行日後に、任意の貸主の善意の意見に基づいて、任意の特殊なヨーロッパドル状況の存在または発生のように、当該貸主またはその欧州ドルローン事務所を、欧州ドル金利によって立て替えられた任意の借入において、資金を提供、維持または提供する部分を違法または不可能にするか、または指定されたヨーロッパドル市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権限を実質的に制限するか、またはヨーロッパドル金利に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収する権限。その場合、融資者がヨーロッパドル金利立て替えを支払う義務は、違法または不可能な間に一時停止されなければならず、行政エージェントは、これを直ちに他の貸手および借り手に通知しなければならない。通知を受けた後、貸手が影響を受けた欧州ドル金利立て替えの未償還元金及びその計上利息は、(I)欧州ドル金利立て替えに適用された欧州ドル期間の最終日(S)に予備基礎金利立て替えに自動的に変換され、貸手が当該欧州ドル金利立て替えに資金を提供し続けることができる場合(S)、又は(Ii)直ちに(Ii)直ちに(当該貸主が当該欧州ドル金利立て替えに資金及び資金を提供し続けることができない場合(S))。各貸手は、締め切り後に発生した任意のイベントを迅速に借り手に通知するために努力することに同意し、この事件は、貸手が本節の第1の文の規定に従って借主に通知し、異なるヨーロッパドル融資事務室を指定することに同意し、このような指定がこのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断に基づいて、他の面で貸手に不利にならないであろう。はい

任意の貸手が上記の理由で支払い、維持、または任意のヨーロッパドル金利立て替えに資金を提供することができない場合、貸手はユーロドル金利を同じ時期の予備基本金利立て替えとして立て替えなければならず、様々な点でその金額を予備基本金利立て替えとみなさなければならない。誰かの貸手が本節に従って欧州ドル金利立て替えの支払い義務を一時停止した場合、貸手は直ちに一時停止につながる欧州ドル特別な状況の停止を行政代理および借り手に通知しなければならない。

(D)欧州ドル金利前金からなる提案された任意の借金については、考慮すべきである

(I)行政エージェントは、貸手が合理的に制御できない一般的な影響により、欧州ドル市場を指定する場合には、適用される欧州ドル中にヨーロッパドル市場を指定するいかなる貸手にもドル預金を提供しないことを合理的に決定する

(Ii)必要な貸手は、行政エージェントによって決定された欧州ドル金利を行政エージェントに通知する(A)指定された欧州ドル市場で適用される欧州ドル中の関連金額を代表しないか、または(B)適用された欧州ドル金利立て替え金を支払うコストを十分かつ公平に反映しない

そして、行政エージェントは直ちにこのことを借り手と貸手に通知し、行政エージェントが借り手に一時停止を通知する場合が存在しなくなる前に、貸手が将来ヨーロッパドルの金利を立て替える義務は一時停止すべきである。

(E)適用される欧州ドル期間の最後の日以外のある日に任意のヨーロッパドル金利前金を支払うか又は前払いした場合(任意の、非自発的、加速又はその他の理由による)又は借入者が任意の借入請求に規定された借入日又は借入金額(貸手が第2.1(A)条に規定する義務に違反している)を借入できなかった場合、借り手は、前金を要求した場合、又は借入を要求した後5(5)銀行日以内に適切な貸金者に支払わなければならない。どのような状況によりますか(状況によります)(状況によります)は以下の各項目の和に等しい

(1)(I)適用された欧州ドル期間の最後の日に返済されていないか、または返済されていない場合、(I)前払いまたは未借入の金額に適用される欧州ドルの利差に累算すべき追加利息を加えた金額(Ii)を超える場合(Ii)貸金者が、その金額を指定された欧州ドル市場に入金することにより回収することができる利息であって、その期間が前払いまたは借入できなかった日から適用された欧州ドル期間の最後の日まで終了する(または、その期間に預金金利の見積もりがない場合、預金金利の見積もりが得られる最も比較可能な期間)；番号をつける

(2)貸手の返済は、その等支払い、前払い、または借金ができなかったことに起因するすべての自己負担費用を合理的に返済する。

明らかな誤りがない場合、各貸手は、本条項に従って支払われるべき任意の前払い金額の決定が決定的でなければならない。

(F)各貸手が、締め切り後に発生した任意のイベントを借り手に通知するために迅速に努力することに同意した場合、このイベントは、貸手に、本節(A)項または(B)項のいずれかに基づいて賠償を受ける権利を有し、異なる欧州ドル融資オフィスを指定することに同意し、このような指定がそのような賠償の金額を必要または減少させることを回避し、貸手の善意の判断に基づいて、他の点で貸手に不利にならない。貸手が本条項に基づいて提出した任意の賠償請求は、借り手がこのような金額を支払うべきであることを決定する根拠、支払金額の計算、および貸手が相応の費用を支払ったことの証明を説明しなければならない。

3.7%の人が返済と違約率を延期します。任意の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の貸金者に支払われる元本または利息の任意の分割払いまたは任意の費用、コストまたは他の金額が満了時に支払われていない場合、適用法によって許容される最大範囲内で、その後、常に毎年変動金利で利息を計上しなければならない。この金利は、本プロトコルの下で適用される金利(または、本プロトコルの他の金利に適用されていない場合、予備基本金利)に2.00%(“違約率”)の合計に等しい。任意の違約事件が発生または加速した後、借り手は、必要な貸金人の選択の下で、法律で許容される最大範囲内で、違約率ですべての未済債務元金の利息を支払うべきである(法律の許容範囲内で、そしてこれについて判決を下す前に)。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は、法律で許容される最大限度内で、各日歴月の最後の日に月ごとに複利しなければならない。

3.8%の利息と手数料の計算。最優遇金利を参考にして計算された予備基本金利の前払い利息の計算は、365日または366日(場合によっては)の1年に基づいて、実際の状況に応じて計算されなければならない

日数；連邦基金金利を参考にして計算された予備基本金利前払の利息、及び本協定項の欧州ドル前払い金利及び全費用は、360日の1年と実際に経過した日数に基づいて計算される。借り手は、後者の計算方法が、365日または366日に基づく1年間の方法よりも高い収益を貸主にもたらすことを認める。各立て替え金は立て替え金が発生した日に利息を計算しなければならない；立て替え金またはその任意の部分は立て替え金または立て替え金の支払いの日に利息を発生させてはならない。同じ日に返済した立て替え金は，1日の利息に計上しなければならない.本プロトコルには、適用法によって許容される最高額を超える利息は、本プロトコルまたはチケットに基づいて生成または支払いされてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたはチケットに基づいて支払われる任意の利息が最高許容金額を超える場合は、支払元金とみなされるべきである。

非銀行業務日数の3.9%借り手又は任意の他の者が任意の融資書類に基づいて支払う任意の金が銀行日以外のある日に満了しなければならない場合は、支払を次の銀行日に満了するとみなさなければならず、時間の延長は利息及び費用の計算に反映されなければならない。

3.10支払い方法および処理方法について。

(A)本プロトコル項目の各支払い(第3.4、3.5、11.3、11.11および11.21節による支払いを除く)または手形または任意の他のローン文書下での支払いについては、支払い当日(銀行でなければならない日)に、カリフォルニア時間午前11時より遅れずに、直ちに利用可能な資金で行政代理オフィスの行政エージェントに支払わなければならない。この時間後、いずれかの銀行日に受信された全ての支払は、次の銀行日に受信されたものとみなされる。行政エージェントが受信した各貸手口座のすべての支払い金額は、直ちに行政エージェントによって直ちに利用可能な資金で適用された融資者に支払われなければならず、行政エージェントが銀行日午前11：00前にこのような支払いを受信したが、銀行日にこのような融資者の口座に提供されていない場合、行政エージェントは連邦基金金利で貸手にそのような支払いに資金を提供する費用を返済しなければならない。すべてのお金はアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。

(B)借入者は、本プロトコルに従って貸手または行政エージェントに任意の金を支払うために、指定された預金口座から行政エージェントに借入金を発行することを許可する。指定された預金口座で生成された任意の貸越は、借り手が次の銀行の日向行政代理に支払わなければならない。

(C)任意の借金によって支払われたまたは前払いされた各金額または前払いについては、そのような借金を構成する各貸主が返済していない立て替えに応じて比例して使用されなければならない。

(D)各貸主は、(書面または電子データ入力システムを介して)その手形について支払われた前金および受信された支払いの記録を保存し、第10.6(G)節の規定によれば、この記録は、借り手が不足している金額の推定証拠とすべきである。前項の規定にもかかわらず、どの貸主もこのような記録を保存することができず、借り手が債務を返済する義務に影響を与えない。

(E)借主または任意の他の当事者が、本協定または任意の他の融資文書に従って任意の貸主に支払うべき任意の金の各支払いは、無料、明確かつ、いかなる政府機関、中央銀行、または同様の当局によって徴収される任意の税金、評価、または他の課金によっても減少しないべきである。(I)(A)その主要事務所または欧州ドルローン事務所を組織または維持する任意の司法管轄区(またはその政治区画)または(B)その“事業者”の任意の司法管轄区域(またはその政治区画)で徴収される税項、またはその全部または一部の純収入で徴収される任意の源泉徴収税または他の税、および(Ii)アメリカ合衆国は、第11.21節で要求される適切な表の任意の期間に徴収された任意の源泉徴収税または総収入に基づいて徴収された他の税項を借主者に提供できなかった場合を含まない。法律の要件が適用される範囲内(このようなすべての非排除税、評価、またはその他の費用は以下である

“税”と呼ばれる)。借り手が適用法に基づいて、本契約の下で任意の貸手に支払うべき任意の金額から任意の税金を控除または源泉徴収する義務がある場合、借り手は、(1)税金を控除または源泉徴収して関連政府機関に支払うべきであり、(2)貸主に必要な追加金を支払い、貸主が受け取った税引き後の純額が、このような控除または源泉徴収なしに貸手がこのような控除または源泉徴収なしに本合意に従って獲得する権利のある金額に等しくなるようにする。このようなお金を受信して、貸主がその税金のために多額または複数のローンを支払う場合、融資者は、直ちに余分なお金を借り手に返却しなければならない。

3.11%は異なる資金源を提供する。本合意のいずれの条項も、任意の貸金者が任意の特定の場所または方法で任意の下敷き資金を得る義務があるか、または任意の貸金者が獲得したか、または任意の特定の場所または方法で任意の下敷き資金を得ることを構成する陳述とみなされてはならない。

3.12%の理由は、その後の免除ではなく、費用を徴収できなかったからだ。行政エージェントまたは任意の貸金者は、いかなる場合においても、いかなるローン文書項目の下で発生した利息(第3.7条に従って生成された利息を含む)、手数料、コストまたは他の支払金額、または特定の方法で任意の支払金額を計算する任意の決定を要求しないか、任意の他のまたはその後のいずれかの場合には、行政エージェントまたは貸金人が任意の融資文書項目の下の任意の利息(第3.7条に従って生成された利息を含む)、費用、コストまたは他の金額を含む別の方法で支払金額を計算する権利を制限または放棄するとみなされてはならない。3.5と3.6節以外に規定がある.

3.13行政エージェントが支払いを負担する権利を確認する。借り手が本契約に基づいて支払うべき金のいずれかが満期になる前に、行政代理人に借主がその金を送金しようとしないことを行政代理人に通知しない限り(又は第3.10(B)節の規定により、指定預金口座に十分な資金が貸し出し可能である)がない限り、行政代理人は、借入者が満期になったときに当該金を送金する(又はその金を十分に利用可能にする)と適宜仮定することができ、行政代理人は適宜当該支払日に各貸手に資金を提供することができる。この仮定支払いに融資者が占めるシェアの額に相当する。借り手が実際に行政エージェントにこのお金を送金していない場合(または十分な資金が利用可能になる)場合、各貸手は、その融資者に提供された想定支払いの金額を直ちに行政エージェントに返済し、行政エージェントがその金額を貸主に提供した日から、連邦基金金利で行政エージェントにその金額を返済した日から毎日の利息を返済することを要求しなければならない。

3.14%に料金決定の詳細が表示されます。行政エージェントおよび任意の貸手は、第3条に基づいて行政エージェントおよび貸手またはその貸手に支払われる任意の金が支払い要求と同時に決定される方法を説明するために、借り手に合理的な詳細を提供しなければならない。

3.15%は生存能力を向上させます。借り手は，第3.4条及び第3.5条の下のすべての義務は，終了日から1年以内に有効でなければならず，借り手は，その期限が満了する前に当該条項に基づいて借り手に提起されたすべてのクレームを行う義務がある。

四番目です。
説明と保証

借り手は行政エージェントと各貸手に陳述して保証する：

4.1存在と資格を認める；権力；紀律遵守。借り手はカリフォルニア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。借入者は、カリフォルニア州及びその業務の展開又はその物件の所有権又は賃貸のために当該等の資格又は登録を行う必要がある他の各管轄区において適切な資格又は登録を備え、かつ信用が良好であるが、資格又は登録及び良好な信用に適合できず、合理的に重大な悪影響を与えることができない場合は例外である。借入者は、その業務を展開し、その物件を所有し、賃貸し、それが属する各ローン書類の発行、およびその義務を履行するために必要なすべての必要な権力と許可を持っている。借り手の最高経営責任者オフィスはカリフォルニア州サンディマスにある。借り手のすべての未返済株式は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価する必要がなく、その所有者は、任意の適用可能な州または連邦証券または他の法律に従って強制的に実行可能な解約権を有さない。借り手は、その業務に適用されるすべての法律および他の法律要件を遵守し、任意の政府機関のすべての許可、同意、承認、命令、許可および許可を取得し、その業務取引所に必要なすべての上述した政府機関のすべての届出、登録および資格または免除を完了したが、その業務に適用される法律および他の法律要件、許可を得ていないなど、合理的な予想提出、登録、資格または免除が重大な悪影響を及ぼす場合を除く。

4.2規制当局；他の合意および文書および政府法規を遵守する。借り手は、所属する融資書類の署名と交付、債務の支払いが適用されたすべての必要な会社または会社の行動の適切な許可を受けており、そうでもない

(A)借り手の任意のパートナー、取締役、株主、メンバー、保証所有者または債権者の任意の同意または承認を得る必要がある場合がある

(B)借入者の定款、会社登録証明書、定款又はその他の組織文書のいかなる適用条項に違反又は抵触してはならない

(C)借り手が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産に対して、任意の留置権(ローン文書を除く)または他の人の権利を設定または適用することを引き起こさないか、または要求することはない

(D)借り手に適用されるいかなる法律要件にも違反してはならない

(E)契約違反または構成違反を招くことなく、または任意の契約またはローンまたはクレジットプロトコルまたは任意の他の契約義務下の任意の債務を引き起こすか、または加速させることはなく、借り手はその一方であるか、または借り手またはその任意の財産が制約または影響を受けることであり、借り手は法律または契約義務に違反または違約することなく、または第4.2(E)節に記載された任意の契約、融資または信用協定のいずれの態様でも、合理的に予想される任意の態様に実質的な悪影響を与えることができる。

4.3%は政府の承認を必要としない。以前に取得または作成された場合を除いて、いかなる政府機関の許可、同意、承認、命令、許可または許可、またはそれに提出、登録、または資格を取得することは、適用された法律の許可または許可に基づいて、借り手がその所属する融資書類に署名および交付し、債務を支払う必要がないであろう。

4.4%の子会社。

(A)本契約の付表4.4は、期限までの名称、法人形態、発行されていない株式又はメンバー権益又は他の持分(場合に応じて)の株式の数、借り手又は借り手の任意の子会社(具体的には所有者を示す)が所有する株式又はメンバー又は他の持分の株式の数、並びに借り手のすべての子会社の組織管轄権を正確に示す。付表4.4に記載されていることに加えて、締め切りまで、借り手は、任意の人の株式、会員権益、または他の持分の持分、会員権益、他の持分、または債務証券を有していないか、または任意の人の株式に交換可能である。別表4.4に別途説明がない限り、締め切りまで、各子会社のすべての株式流通株、すべての未返済の会員権益、またはすべての他の持分単位(所属状況に応じて)は、任意の子会社の株式を購入する未償還オプション、承認株式証または他の権利は存在せず、このように所有しているすべてのこのような株式、会員権益、または他の持分は、正式に許可され、有効に発行され、十分に支払いおよび評価できず、すべての適用された州および連邦証券および他の法律に従って発行され、無料であり、留置権はない。ただし、許可された財産権負担と第6.9節によって許可された他の財産権負担は除外する。

(B)締め切りまで、各子会社が別表4.4に記載のタイプの法律実体であり、正式に成立、有効に存在し、この概念が当該子会社の組織管轄範囲内で法律で認められれば、その組織管轄権法律の下で“良好な地位”にあり、外国組織として業務を展開する資格があり、かつ、その概念が任意の適用管轄範囲内で法律で認められた場合、各管轄区域内では，その業務の経営やその物件の所有権や賃貸により当該等の資格を取得する必要があり(適切な資格や良好な信用が合理的に期待できない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り)，その業務及びその物件の所有及び賃貸に必要なすべての必要な権力及び認可を有していれば，同社はその等の管轄区域内で“良好”な地位にある。

(C)各子会社が、その業務に適用されるすべての法律および他の要件を遵守し、任意の政府機関からすべての許可、同意、承認、命令、許可および許可を取得したことを確認し、各子会社は、その業務を処理するために必要なすべての届出、登録および資格、または任意の政府機関から免除を取得したが、そのような許可、同意、承認、命令、許可および許可の遵守、取得、そのような届出、登録および資格の完了、またはそのような免除を達成することができず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

4.5%の財務諸表。借り手はすでに貸手に(A)借り手及びその付属会社が2004年12月31日までの財政年度の審査を経た総合財務諸表及び(B)2005年3月31日までの財政年度借り手及びその付属会社の総合及び総合財務諸表を提供した。当該等の財務諸表は、一貫して採用されている公認会計原則に従って、各重大な面で当該日付及び期間までの財務状況、経営結果及び財務状況の変動を公平に列記する。

4.6%は他の負債がない；実質的な不利な変化はない。期日までに、借り手及びその付属会社は、公認会計原則の規定に基づいて、いかなる重大な負債又は重大な負債もなく、第4.5節に記載された財務諸表に反映又は開示しなければならないが、当該等の財務諸表日から通常の業務過程で発生した負債及び又は有負債を除く。締め切りまで、2004年12月31日以来、合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる状況や事件は何も発生していない。

4.7%は財産の所有権と所在地です。締め切りには，別表4.7に記載されている者を除いて，借り手及びその付属会社は，4.5節で述べた財務諸表に反映されている財産(資本リース責任の対象に属する資産を除く)に対して有効な所有権を有しているが，財産項目又は所有権は例外的な場合を除き，当該等の財産項目及び財産はその後正常業務過程で売却又は処分される。このような財産は、他の人の留置権および権利によって制限されないが、別表4.7に記載の留置権または他人の権利は除外され、許可された財産権負担、第6.9節に従って許可された他の財産権負担、および許可された他人の権利。

無形資産は4.8%だった。借り手およびその付属会社は、現在経営されている業務で使用されているすべての重要商標、商号、著作権、特許権、コンピュータソフトウェア、ライセンスおよび他の無形資産をそれぞれの業務に必要な範囲内で使用する権利を有しており、借り手によれば、これらの無形資産は、他の任意の人々の有効な商標、商号、著作権、特許、特許権または無形資産と衝突しておらず、これらの衝突が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。別表4.8には、借り手またはその任意の子会社が締め切りまでの5(5)年の任意の時間に使用するすべての特許、特許出願、商標、商品名、および取引スタイルが示されている。

4.9%の人が訴訟を起こした。(A)保険引受人が対象保険又はその権利を保持している保険対象及び金額が全額(適用される損害賠償額及び控除額の制限を受けていない)を主張していない限り、(B)借り手又はその任意の子会社に対するクレームに関する任意の事項又は一連の関連事項、(C)借主又は借り手の任意の子会社に対するクレーム又は課金の行政的性質に関与しない事項、並びに(D)別表4.9に記載されている事項、訴訟、なし借り手またはその任意の子会社が通知を受信したか、または借り手の知っている限り、任意の政府機関に脅威または影響を与えるか、またはその任意の子会社またはその任意の財産に影響を与える法的手続きまたは調査保留。借り手、その子会社、または借り手の知る限り、そのような者のいずれの幹部も、重罪を構成するいかなる犯罪行為に関連しているか、または重罪を構成している任意の犯罪行為に関連して起訴または有罪にされていないか、または重罪を構成する任意の反恐喝または犯罪行為または活動に関連する訴訟または手続きを受けているか、または借り手者の知る限り、重罪を構成する任意の反恐喝または犯罪行為または活動に関連する調査を受けている。

4.10%の国が拘束力のある義務を負う。借款人は締約国の各ローン文書として、借主によって署名及び交付される際に、借り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、借り手の条項に基づいて借入者に対して強制的に執行することができるが、債務者救済法又は衡平法の原則が強制執行を制限する可能性がある場合を除き、これらの法律又は衡平法の原則は特定の履行救済及び他の衡平法救済の付与に関するものであり、司法裁量によって決定される。

4.11%は違約がないことを示した。発生せず継続している事件は違約または違約事件である。

4.12%はERISAです。

(A)各年金計画に関する提案：

(I)このような年金計画は、すべての実質的な側面においてERISAおよび任意の他の適用法に適合しており、遵守しない限り実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される

(2)このような年金計画は、ERISA 302節で定義されたように、実質的な悪影響を及ぼすことができる“累積資金不足”を生じていない

(Iii)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される“報告可能なイベント”(ERISA第4043節で定義されているが、PBGCが規則に従ってそのイベントの発生後30日以内に記載されている要求を免除したイベントは含まれていない)；および

(Iv)借り手およびその付属会社は、合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想されるいかなる非免除“取引禁止”にも従事していない(定義は規則4975節参照)。

(B)借り手またはその任意の付属会社は、任意の多雇用主計画に対して、任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことが予想される抽出責任を有さないか、または予期していない。

4.13投資会社法の規定に基づく。本協定の下の任意の前払い収益の任意の部分は、任意の保証金株を購入または携帯するために使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならない。これはEU法規に違反している。借り手およびそのいかなる子会社も、1940年の“投資会社法”に従って“投資会社”として登録される必要はない。

4.14%は開示を要求します。借主高官は、本合意に従って行政エージェントまたは任意の貸手に書面で行われた声明、または任意の前払いに関する声明に基づいて、合意の日まで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、または声明が行われた日のすべての場合に誤解を有さないように、必要な重大な事実を見落としている。

4.15%は納税義務を増加させます。借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書を提出し、上記の納税表に含まれる期間、財産または取引、または借り手またはその付属会社が受信した任意の評価に基づいて、すべての税金を納付または準備しているが、(A)借主またはその任意の付属会社は、そのような税金について誠実に論争し、その税金について十分な備蓄を確立および維持している；および(B)借り手または任意の付属会社の有形財産が差し押さえられ、徴収または没収される緊急性リスクに直面しない限り、すなわち例外に属する。

4.16%の人が予想を上回った。締め切りまで，借り手の知る限り，最近行政エージェントに提出された予測で提案された仮説は合理的であり，お互いおよび借り手が知っているすべての事実は合理的であり，これらの予測はこれらの仮定に合理的に基づいている.4.16節のいずれの内容も，事実上予測を実現する陳述や契約と解釈してはならない.

4.17%の有害物質です付表4.17に記載されているか、または借り手がその後書面で行政代理に開示される可能性がある場合を除いて、(A)借り手またはその任意の子会社が、任意の単独または全体的に重大な悪影響を構成する危険材料法に違反していない場合、不動産上、不動産または不動産の下からの処分、排出、放出または脅威によるいかなる危険材料の排出も、(B)このような違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、(C)借り手または任意の付属会社が、任意の不動産またはその任意の部分を任意の危険材料を製造するための場所として使用していないか、または(D)借り手または任意の付属会社が任意の不動産上で使用し、任意の危険材料を生成または貯蔵しているか、または借り手または任意の付属会社が任意の危険材料を不動産に搬送または搬送しており、そのような使用、生成、貯蔵および輸送は、すべての実質的にすべての危険材料法律に適合している。

4.18%従業員の問題。未解決の労働組合または従業員団体とのストライキ、停止、または労使とのトラブルはなく、借り手によれば、借り手または任意の子会社に関連する脅威は公開されておらず、これらの個別または全体は実質的な悪影響を及ぼす可能性が合理的に予想される。

4.19%は本年度です。借り手及びその子会社はそれぞれ12月31日までの会計年度に運営する。

4.20%は支払能力です。本プロトコルおよび他のローン文書が発効した後(本プロトコルの下での締め切りの立て替えが発効した後を含む)には、借り手は支払能力を有しなければならない。

五番目です。

平権契約
(資料を除く)
報告要求)

任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の他の債務がまだ支払われていないか、または任意の約束の任意の部分が有効である限り、借り手は、行政エージェント(必要な貸主の書面による承認)が別の同意を得ない限り、各子会社を促進しなければならない

5.1%は税金および他の潜在的な留置権を支払うために使用される。そのそれぞれの財産またはその任意の部分、およびそのそれぞれの収入または利益またはその任意の部分について、そのいずれか一方に適用されるすべての税金、評価税、政府課金または徴税を迅速に支払いおよび解除するが、借り手およびその付属会社は、支払いまたは手配を支払う必要がない：(A)期限を超えていない税金、評価税、課金または徴収金、または関連エンティティがそのような税金、評価税、課金または徴収金を支払うために誠実に議論する必要がある限り、または(B)借り手または任意の付属会社の物質が差し押さえられる危険がない限り、いかなる無形の税項を支払う必要もなく、徴用されたり没収されたりします。

5.2%は生存の保護である。それぞれの設立管区内のそれぞれの存在(第6.4節で許可された者を除く)および任意の政府機関が、それぞれの業務を処理するために必要なすべての重大な認可、権利、特許経営権、特権、同意、承認、命令、許可、許可または登録を保持および維持し、それぞれの業務またはそのそれぞれの物件の所有権または賃貸のために各管轄区域内で資格および保持資格を有するが、資格または保持資格を取得できない場合には重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.3%は不動産メンテナンス用です。それぞれの財産を良好な状態および状況に維持、維持、保護し、正常な業務過程で損失を受け、それぞれの財産を浪費することは許されないが、以下の場合を除く：(A)使用寿命が終了しようとしている特定財産または借り手および子会社の全体運営に重大な価値のない財産を維持、保存および保護することができず、本条約違反を構成してはならない；および(B)本条約は、6.3節で許可されたいかなる処置も禁止されていると解釈されてはならない。

5.4%が保険維持費です。責任のある保険会社に責任、意外及びその他の保険(常習的な免責額及び控除額規則)を維持又は手配し、その金額及びリスクは、類似業務及び類似資産を有する責任ある会社が保険を受けた額及びリスクと同じである。

5.5%の人が法律を守っている。借り手とその子会社が法律の要求を遵守する必要がない限り、彼らの誰もが適切な訴訟手続きを通じて誠実に異議を提起するであろう。

5.6%が検証権を持っています。合理的な通知の下で、通常営業時間内の任意の時間に、行政エージェントの要求に応じて(ただし、借り手またはその任意の子会社の業務に実質的に介入してはならない)、行政エージェントまたは任意の貸手またはその任意の許可従業員、代理人または代表が、借り手およびその子会社の記録および帳簿(それに関連する任意のソフトウェアまたは光ディスクファイルを含む)を検査、監査、複製および抜粋し、借り手およびその子会社の財産をアクセスおよび検査し、借り手およびその子会社の任意の高級管理者、主要従業員、または会計士およびその子会社の事務、財務および勘定書を議論し、要求しなければならない。借り手取締役会または取締役会監査委員会に提供されるすべての財務情報の真のコピーを行政代理または任意の貸手にタイムリーに提供する。借り手または任意の付属会社の任意の不動産、帳簿または記録が第三者によって所有されている場合、借主は、行政エージェントまたは任意の貸手またはその任意のエージェントが検査または監査を行うことを可能にすることを許可し、行政エージェントまたは任意の貸手が、そのような不動産、帳簿、および記録に関する情報を提供することを要求することに応答する。上記の規定にもかかわらず、違約イベントが発生し、依然として有効である場合、そのような検査、監査、アクセス、検査、または議論を事前に通知する必要はない。

5.7記録と帳簿の保存を管理します。十分な記録と帳簿を保持し、GAAPに適合するすべての財務取引を反映し、一致して適用され、実質的に借り手及びその子会社に対して規制管轄権を有する政府機関のすべての適用要件に適合する。

5.8%が合意を遵守すると回答した。そのいずれか一方または複数の当事者としてのすべての契約義務を迅速かつ十分に履行するが、以下の契約義務を除く：(A)これらの義務を履行すると違約を招くか、または(B)いずれか一方がその後、適切な手順によって誠実に異議を提起するか、または(C)不遵守が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない。

5.9%の収益が使用されている。すべての立て替え所得を、(A)借り手およびその付属会社(SCWを含む)のいくつかの債務に再融資を提供するために使用し、(Ii)特定の買収に資金を提供し、(C)借り手およびその付属会社の運営資金および一般企業目的に資金を提供する必要がある。

5.10%危険材料法を実行する。すべての適用可能な危険材料法に従って、すべての不動産およびその各部分を保存し、維持することは、単独または全体的に重大な悪影響を構成しない限り、直ちに行政エージェントに書面で通知する(任意の関連書面のコピーを添付する)：(A)政府機関は、任意の適用可能な危険材料法に従って書面で提起、完了または脅威の任意およびすべての物質の強制執行、整理、除去または他の政府または規制行動、(B)借り手または任意の子会社に対して提起または脅威の任意およびすべての書面クレーム、損害、貢献、コスト回収、賠償、賠償に関する。(C)任意の高級者は、借り手が不動産の隣接または近くの任意の不動産で任意の重大な事故または状況が発生していることを発見し、これらの不動産またはその任意の部分は、不動産の所有権、占有権、譲渡可能性、または用途に対する任意の適用される危険材料法によって制限される可能性がある。

5.11%が最低債務格付けである。債務格付けは、Baa 3またはBBB−に等しい(またはより良い)レベル(借り手に限定される)に常に維持される。本節の5.11節では、任意の決定日における現行債務格付けが“分離格付け”である場合には、より低い/最低債務格付けが適用されるべきである。

5.12%はシンジケートプロセスをサポートします。本プロトコルの下で信用手配した銀団の件について、先頭手配人が合理的に要求する可能性がある面で協力し、資料(先頭で人が受け入れられる形式と実質内容)を提供し、銀団メンバーへの提供を意図する書面、及び借り手及びその付属会社の高級社員が意向銀団メンバーと開催する会議に参加することを含む。

第六条。

消極的契約

任意の前金がまだ支払われていない限り、または他の債務がまだ支払われていない限り、または任意の約束の任意の部分は依然として有効であり、借り手は、行政代理(必要な貸主の書面承認、または第11.2節に要求されるすべての貸主の書面承認を得ない限り)が別途同意しない限り、その任意の子会社を許可してはならない

6.1%の人が事前に債務を返済している。満期日前に借り手または任意の子会社の任意の債務の元金または利息を前払いするか、または任意の金または預金を任意の人に支払う効果は、満期日前に借主または任意の子会社の任意の債務を返済することであるが、以下を除く：(A)本契約および他の融資文書項目の下で行政エージェントおよび貸金者への債務、(B)本契約によって許可される追加債務の発行のみによって債務の早期返済または返済；これらの追加債務が、(I)本プロトコルで説明された借金よりも長い加重平均年限を有する限り、または(Ii)返された債務よりも等しいか、またはそれよりも長い加重平均年数、および(C)他人への債務を有し、その早期返済は、必要な貸主書面によって承認される。

6.2%は二次債務の早期返済に使用される。任意の付属債務について(A)元金(債務超過基金支払いを含む)または任意の他の金額(所定の利息支払いを含まない)、または任意の付属債務を購入または償還するか、または任意の付属債務の元金またはその任意の部分が満了時に支払われることを保証するために、任意の受託者または他の者に任意の金、証券または他の財産を保管するか、または(B)任意の付属債務の所定の利息(このような付属債務の条項はその時点で任意の付属債務の所定の利息の支払いを禁止する)を支払う。

6.3%の財産処分。その財産については、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、(A)古い財産を処分するか、または実質的に使用年数が残っていない財産を処分する場合、(B)締め切り後に終了する任意の財政年度内の処分総額が2，000，000ドル以下の財産、または終了日およびその後から終了日までの総額が8，000，000ドル以下である場合を除く。ただし、(I)第(B)項のいずれかに基づいてそのような処置を行う場合にのみ、違約又は違約イベントは存在しないか、又は当該処置は違約又は違約事象を引き起こさない；及び(Ii)処置に関連する販売価格(第(A)項又は第(B)項による)は、現金及び/又は債務又は第6.14(H)節に従って許可された投資の他の証拠で支払われなければならない

(C)徴用権手続における任意の政府機関の任意の命令に従って処分し、そのような手続の任意の和解を行う。

6.4%の企業合併。任意の者と合併又は合併して任意の者とするが、付属会社の合併及び合併が借り手(借り手は存続実体)、付属会社が互いに合併又は買収許可に関する合併を除くものであり、(A)これにより違約又は違約事件を招くことはなく、及び(B)いずれの当該等の“存続”エンティティも、当該等の合併のために適切な融資文書を修正することが合理的に考えられる可能性がある行政代理に署名しなければならない(例えば)。

6.5%の敵意買収要約。任意の会社または他の商業エンティティの5%(5%)以上の投票権権益の購入または買収または完了のいずれかの要約を提出し、その会社または商業エンティティの取締役会または管理層が借り手に通知したことを前提として、そのような要約または購入に反対し、その通知が撤回または置換されていない。

発行部数は6.6%です。資本、収入、または他の態様からも、現金または他の財産であっても、以下の場合を除いて、宣言または支払いまたは任意の形態の分配を行う

(A)任意の付属会社が、借り手または借り手の任意の全額付属会社への割り当てを禁止すること

(B)違約または違約事件が当時存在しない限り、完全に配当金で支払われた配当金または配当金を購入する権利からなる直接分配；

(C)以下の割り当て：(I)締め切りからおよびその後に借り手の優先株を買い戻し、総額2，500，000ドル以下、および(Ii)現金で配当金を支払い、その方式は、任意の財政年度における借り手の過去のやり方と合理的に一致し、いずれかの場合、その際に違約や違約事件が存在しない場合、借り手は予想に基づいて本財政四半期末に第6.12節の規定を遵守する。

6.7%の人がERISAを使用した。(A)いつでも、任意の退職金計画を許可する：(I)規則4975節で定義されたように、任意の非免除の“取引禁止”に従事すること；(Ii)ERISAまたは任意の他の適用可能な法律を遵守しない；(Iii)ERISA第302節で定義されたように、重大な“累積資金不足”を招かない。または(Iv)任意の方法で終了し、上述した各イベントについて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができ、または(B)任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、そうすることができれば、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

6.8%の会社の業務性質が変化した。借り手及びその子会社の業務性質を任意に変更し、それを全体とし、現在行われているのと同様であるが、許可された買収はこのような変化とみなされてはならない。

690%の人々が留置権と否定的な質権を維持した。現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、そのそれぞれの物件について、またはそのそれぞれの物件について、任意の性質の留置権または負の質権を受けるか、またはそのそれぞれの任意の物件について任意の売却および借戻し取引に従事するか、または現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、以下の場合を除く

(A)期限内に存在し、別表4.7に開示された債務保持権および負の約束およびそれらの任意の継続/延期または修正を取り消し、保証または利益を増加させないことを条件とする

(B)ローン文書下の留置権と負質権を廃止する

(C)許可されていない財産権負担の処理；

(D)担保許可買収時に存在し、このような許可買収を考慮する際に生じる債務の他の留置権ではない

(E)許可資本資産債務を担保とした他の留置権、及び当該等許可資本資産債務の収益又は当該等債務から直接又は間接的に再融資された任意の債務の収益から取得、建造又は融資された資本資産を限度とするが、借り手及び/又はその付属会社が締め切り後に当該等留置権で担保される当該等債務の元金総額は、1，000，000，000元を超えてはならない(一貫して適用される公認会計原則に従って決定される)

(F)当該子会社が締結した軍事公共事業の民営化下での借主の子会社の権利についての消極的な承諾を拒否する。

6.10%は債務と保証義務である。違約事件が発生し、継続している場合、または借り手が違約事件の発効後に第6.12節または第6.13節の規定を遵守しない場合、または違約事件が本来発生した場合、いかなる債務または担保義務を生じ、招いたり、負担したりすることができる。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の子会社が存在する債務または保証義務の発生、生成、負担、または耐えることを許可してはならないが、(A)債務の買収を許可する場合を除き、(B)資本資産債務を許可すること、(C)表6.10(B)に列挙された既存債務を付表すること、(D)借り手または完全子会社の債務、(E)無担保定期債務(すなわち、非循環信用)、すなわち、(I)その加重平均寿命が本合意項の下の借金よりも長いか、または6.1節の要件を満たす場合を除く。(Ii)政府機関が当該付属会社に対して当該等債務の発行に規制管轄権を有する範囲内で、当該債務の発行は、当該監督管理司法管轄権の許可を得る；(Iii)当該債務は、当該付属会社の正常な業務過程で発生し、SCWの従来のやり方とほぼ一致する；及び(Iv)当該債務は、任意の人又は政府機関(商業銀行を除く)が当該債務とほぼ同じ場合のクレジット協定又は手配に基づいて提供される；及び(F)元金総額が1，000，000ドル以下の他の無担保債務である。

6.11%が付属会社との取引を増加させた。借り手の任意の関連会社と任意のタイプの取引を締結するが、含まれていない：(A)通常の業務中に取締役または上級管理者と達成された賃金、ボーナス、従業員株式オプション、および他の報酬スケジュール、(B)第6.14(D)節に従って許可された投資、(C)第6.6節に従って許可された割り当て、(D)完全子会社との取引、および(E)少なくとも全体的な条件の下で、提案者またはその子会社の取引に有利であり、交渉能力が平等な非関連者間の独立した取引と同様である。

6.12%は融資総負債率である。総融資可能債務比率は、任意の財政四半期の最終日まで、0.65~1.00を超える。

6.13%の利息カバー率。許容利息カバー率は、どの財政四半期の最終日まで、3.25%から1.00を下回っている。

投資および買収のために6.14%が使用されます。任意の買収を行うか、または任意の買収を行うために任意の買収を行うか、行政代理および必要な融資者の書面承認を得ない限り、または任意の投資の存在を行ったり我慢したりしなければならないが、以下の場合を除く

(A)許可された買収；

(B)締め切りに存在することを確認し、スケジュールに従って開示されるすべての投資：6.14；

(C)現金等価物からなる直接投資；

(D)旅行、娯楽、移転、期待ボーナス、株式オプションおよび同様の普通株の行使のための借入者およびその子会社の高級管理者、取締役および従業員に融資および立て替え金を提供することを含む他の投資

ビジネス目的ですが、このような投資総額はいつでも1，000，000ドルを超えてはいけません

(E)借り手の完全子会社として投資する子会社；

(F)通常の業務中に借主およびその子会社の顧客またはサプライヤーにクレジットを提供することと、償還または部分的に償還された後に受信した任意の投資とを含む他の投資；

(G)他の人との善意の紛争を解決するために受信されたすべての投資が、いつでも返済されていないこのような投資総額は、500，000ドルを超えてはならない

(H)他人に売却された財産または他人に提供されるサービスの全部または一部の販売価格を表す個人投資であるが、任意の場合、そのような投資の総額は500，000ドルを超えてはならない

(I)借入者又はその任意の付属会社の債務及び担保義務を含む債務投資。

6.15%の経営リース。任意の財政年度内に、借り手及びその付属会社が経営賃貸契約に基づいてレンタル料を支払う総責任が4，000，000ドルを超えると、レンタル料を支払う責任は生じない。

修正案は6.16%で採択された。(A)任意の付属義務を証明または管轄する任意の契約、合意または文書の任意の条項または条項、または(B)任意の実質的な契約の任意の実質的な条項を修正または修正し、そのような場合、そのような修正または修正が任意の態様で貸主の利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

6.17%貸主の名前の使用を禁止します。任意の業務運営において任意の貸手の名称(または任意の貸主の任意の付属会社の名称)を使用する場合は、借り手の通常の業務中に循環融資の存在および貸手の名称を識別しない限り、または法律に規定されている借主義務を遵守するために使用される。本プロトコルに含まれる任意の内容は、借り手が任意の貸手または行政エージェントを代表して任意の承諾または任意の契約を締結することを許可または許可することを意図していない。

6.18%は会計期間の変化を反映しています。会計年度又はその他の任意の会計期間を変更し、本条例に基づいて報告するか、又はその他の方法で財務結果を報告する。

第七条。

情報と報告要求

7.1%は金融とビジネス情報です。任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の他の債務がまだ支払われていない限り、または任意の約束の任意の部分は依然として有効であり、行政エージェント(必要な貸手の書面による承認)が別途同意されない限り、借り手は、以下の文書の十分な数のコピーを行政エージェントに渡し、行政エージェントによって貸手に配布され、費用は借り手が負担しなければならない

(A)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、3月31日、6月30日及び9月30日までの財政四半期終了後50(50)日以内(2005年6月30日までの財政四半期から)、借入者及びその子会社の当該財政四半期末における総合及び総合貸借対照表、当該財政四半期の総合及び総合収益、経営及びキャッシュフロー表、及び当該財政四半期最終日までの財政年度の部分を、当該財政四半期最終日までの株主権益報告書と共に作成する(二)当該財務諸表は、総裁又は財務総監によって証明される

借り手の高級職員は公認会計原則(脚注開示を除く)に基づいて借り手及びその付属会社の財務状況、経営結果及び現金流量を公平に陳述し、当該期日と当該期間と一致して適用され、正常な年末課税項目と監査調整に限定される。

(B)実行可能範囲内でできるだけ早く、そしていずれにしても各財政年度終了後百(100)日以内に借主及びその付属会社のこの財政年度終了時の総合及び総合貸借対照表、及び借り手及びその付属会社のこの財政年度の総合及び総合収益、運営、株主権益及び現金流動量表を完成し、すべて合理的かつ詳細でなければならない。当該等の財務諸表は、公認会計原則に従って作成され、一致して適用されなければならない。この等の連結財務諸表は、借り手によって選定され、必要な融資者を合理的に満足させる普華永道会計士事務所又は他の公認地位を有する独立公共会計士の報告を添付しなければならない。この報告は、当時一般的に受け入れられていた監査基準に従って作成され、いかなる制限や例外も受けず、当該報告書は、借主又はその子会社が適用する口座管理プログラムにおいて発見された任意の変化を具体的に開示すべきであり、(Ii)このような会計士報告には、1つの証明書を添付しなければならない。公認された監査基準に基づいて、当該財務諸表及び報告を証明するために審査を行う際には、当該会計士は、その際に存在するいかなる違約行為についても何も知らない、又は当該会計士がそのような違約行為が存在すると考えている場合には、その違約行為の性質及び状況を説明し、当該会計士が第6.12及び第6.13節に基づいて借り手の財政年度終了時の財務計算を審査したことを示す(証明書と共に提出されなければならない)。これらの章(使用されているすべての定義用語の定義を含む)を読んでおり、審査中、このような会計士は、これらの金額が本プロトコルで規定された方法で計算されたものではないと考え、(Iii)また、(Iii)また、(A)上記報告を作成する際に当該会計士によって作成された“管理メール”および(B)上記報告書を作成する際に当該会計士によって作成された個別報告を行政エージェントに提出しなければならない。この単独の報告によれば、これらの会計士は、これらの会計士が当時の経常口座管理プロセスにおいて発見された任意の重大な変化(リターンおよび準備金の決定、在庫管理方法、および売掛金管理方法を含む)を開示することを要求しなければならない。

(C)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度開始後60(60)日に、借り手及びその子会社の予算及び予測を公表し、(I)当該財政年度の4つの財政四半期の予算及び予測を列挙し、(4)当該財政年度の4つの財政四半期と(Ii)その後の満期日までの各財政年度の年間予算、予想資産負債表、経営報告書、及びキャッシュフロー表を示す

(D)行政代理または任意の貸主の要求に応じて、独立会計士が借り手(またはその取締役会)に提出した借り手またはその任意の付属会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査を迅速に提供する

(E)準備ができた後、いずれにしても、5(5)の銀行を証券取引委員会に提出した日内に、借り手又はその任意の付属会社の株主に、各年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを提出しなければならない。また、借り手又はその任意の付属会社は、改正された“1934年証券取引法”第13又は第15(D)節に従って証券取引委員会に提出するか、又は証券取引委員会に提出しなければならないすべての年度、定期、定期及び定期及び特別報告及び登録声明の写しを提出することができる。また、本条項7.1の他の規定に従って貸手に送達する必要はない

(F)貸主が要求した後、任意の政府機関の機密要求に基づいて、借り手が提出した任意の他の報告書または他の文書のコピーを任意の政府機関に直ちに提供する

(G)借主高官に直ちに通知し、いずれの場合も、後五(5)銀行を知った日以内に、いずれか(I)“報告すべき事件”の発生を知る(この語は第4043節で定義されている

(Ii)任意の年金計画又はそれに基づいて設立された任意の信託の非免除に関する“取引禁止”(ERISA第406節または“規則”第4975節で定義されるように)、その性質を示す電話通知、および電話通知後に2(2)を超えない銀行の日の書面通知は、再びその性質を示し、借り手が行動しているか、またはしようとしているかを示し、知っているときは、これに対する国税局の行動は何でもありますしかし、負債が100，000ドル未満であると予想される場合、7.1(G)節の規定に従ってこのような通知を発行する必要はない

(H)実行可能な範囲内で、いずれの場合も、借り手高官が違約または違約イベントを構成する任意の条件または事件が存在することを知った後の2つの銀行日内に、その存在の性質および期限を示す電話通知を発行し、その電話通知後に2(2)の銀行を超えない日に、その存在の性質および期限を再指定し、借り手が行動しているか、または行動しようとしていることを示す

(I)借り手の上級者が知っているように(I)借り手またはその任意の付属会社に提出された請求について法的手続を提起した者であり、その請求の金額がその保険の全引受金額を超える場合、(Ii)任意の債権者は、250，000ドル以上の債務に係る信用協定に基づいて、または任意のレンタル者が、合計賃貸料250，000ドル以上に係る賃貸契約に基づいて、借り手またはその任意の付属会社が当該等の法律手続きに従って違約すると主張するか、または、(Iii)任意の人が、契約に基づいて借り手またはその任意の付属会社に提出された請求について法的手続きを展開した場合、契約は信用協定または実質的な賃貸ではなく、250，000ドルを超える請求に関連しているか、または他の場合には重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合には、これに関連する事実を示す書面通知を出さなければならず、借り手および/またはその適用される付属会社は、このような行動を取っているか、または行動しようとしている。そして

(J)行政エージェントまたは必要な貸手が時々合理的に要求する可能性のある他のデータおよび情報を提供する。

第7.1節の交付を要求する情報(そのような書類が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている場合)によれば、(A)借り手が貸手に通知を提供すること、これらの情報が借り手のインターネットサイト上の署名ページに掲載されたサイトアドレス上、またはその通知で決定された別のウェブサイト上で、貸手が無料でアクセスすることができること、または(B)プラットフォーム上で借り手がファイルを発行するウェブサイトを代表することを示す日付で交付されたとみなされるべきである。しかし、(I)会社は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)そのような任意のファイルの掲示を行政エージェントおよび各貸手に通知し、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールを介して行政エージェントに提供しなければならない。

7.2%にコンプライアンス証明書が発行されました。任意の前金がまだ支払われていない限り、または任意の他の債務がまだ支払われていないか、または任意の部分的な約束がまだ履行されていない限り、借り手は、第7.1(A)節および第7.1(B)節に要求される財務諸表を発行しながら、行政エージェントによって貸手に配布される、借り手総裁または借り手首席財務官によって署名されたコンプライアンス証明書を自費で行政エージェントに提出しなければならない。

八条です。

条件.条件

8.1%の取引締め切りが前倒しされた。各決済日に貸金者が決済日以降に立て替えをする義務、および開証貸金者が追加信用状(状況に応じて)を発行する義務は、次の前提条件を遵守しなければならない。各条件は、さらなる立て替えまたは追加信用状の発行(場合によっては)の前に履行しなければならない(すべての決済日に貸金人がその唯一および絶対的な裁量権で別途約束しない限り)

(A)行政代理は、次のすべての書類を受信しなければならない。他の説明がない限り、原本とし、当事者の担当官の一人によって適切に署名されなければならない。日付は

締め切りおよび行政エージェントおよびその法律顧問が満足する形態および実質的な内容(別の規定がない限り、または次のいずれかの日の場合、行政エージェントに別の同意または指示がない限り)

(1)本プロトコルの少なくとも1つの署名コピーと、締め切りの貸主および借り手に十分な数の十分な数の行政エージェントが満足した追加の実行コピーの手配とを提供する

(2)借入者が各締切日に貸主を受益者として実行する債券であって、各元金金額はその貸主の承諾に等しい

(三)借り手が署名したスイングライン文書に署名すること

(4)借り手に対して、行政代理は、借主の正当な組織、有効な存在と良好な地位、それが業務に従事する各重要な司法管轄区域で業務に従事する資格、それが一方として署名、融資文書を交付および実行する権限、その許可がそれを代表する各責任官の身分、権力および能力を決定するために、会社定款およびその修正案の核証コピー、定款およびその修正案、良好な信用証明書および/または業務に従事する資格証明書、税務クリア証明書、税務通関証明書を含む。会社決議証明または他の適用可能な許可書類、在職証明、担当者証明など

(五)弁護士の意見を聞く

(6)場合に応じて、1つまたは複数の借入金要求、クレジット要求、または継続/変換要求を提供すること

(7)借り手高官によって署名された証明書に署名し、第8.1(D)条および第8.1(E)条に示される条件を満たしていることを証明する

(8)行政エージェントおよび/または任意の締切日に貸手が合理的に要求する他の保証、証明書、文書、同意または意見に署名する。

(B)3.3節の規定により、締め切りまたは直前に支払わなければならない費用は支払われなければならない。

(C)支払い行政エージェントが本プロトコルに関連する合理的なコストと支出を準備することと、11.3節に支払うべき期限前に借り手に領収書を発行することに関連する他の各ローン文書とを支払う。

(D)第4条に記載された借主の陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものであることを保証する。

(E)借入者及びその他の当事者は、融資文書のすべての条項及び規定を遵守し、決済日に任意の立て替え又は発行された信用状を発効させなければならず、いかなる違約又は違約事件も発生してはならず、引き続き発生するであろう。

(F)貸主の特別法律顧問シェパード、ムリン、リヒートおよびハンプトン法律事務所は、融資文書に関連するすべての法律事項に合理的に満足しなければならない。

(G)締め切りは2005年6月6日まででなければならない。

82%の人が上昇していないと思っている。各貸主が任意の前払金を支払う義務、および任意の信用状を発行する貸金者の義務は、次の前提条件によって制約される(必要な貸金者が必要でない限り、または11.2節の規定によりすべての貸金者の承認が必要な場合には、すべての貸主は、その唯一および絶対的裁量権で別の約束をしなければならない)

(A)(I)特定の日に明示的に宣言された、または本合意によって許可された変更によって、もはや真実かつ正しい陳述および保証がなく、または(Ii)借主が開示され、必要な貸手書面で承認された陳述および保証を除いて、第4条(第4.4、4.6(第1文)、4.9および4.16項を除く)に含まれる陳述および保証は、前金または信用状の日付およびその日までのすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない

(B)締め切り以来、実質的な悪影響を構成する状況またはイベントが発生していないことを確認する

(C)表4.9に記載されている事項または締め切りまでに規定されていない事項を除いて、任意の政府機関の前で、借り手または借り手の任意の付属会社またはその中の任意の財産に対して、その任意の財産に対するいかなる行動、訴訟、法的手続きまたは調査を行うか、または脅してはならない

(D)行政代理は、直ちに借入要求(または第2.1(B)節第2節に記載された電話または他の借入金要求を受信しなければならない)、または融資者は、第2.1条第2項に該当する信用状請求を受信しなければならない

(E)行政エージェントは、行政エージェントまたは必要な貸手の合理的な要求の前述に関連する他の証明書、ファイル、または同意を受信しなければならず、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

第九条。

失責事件および失責事件発生後の救済

9.1%の人が違約事件を発見した。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの存在または発生は、その原因にかかわらず、いずれの場合も、無責任イベントを構成しなければならない

(A)借入者は、満期日に債券またはその任意の部分についていかなる元金を支払わないか、または

(B)借り手は、満期日後5(5)銀行の日内に任意の手形の任意の利息または第3.2または3.4条の任意の費用またはその任意の部分を支払うことができなかったか、または書面の要求をしてから5(5)の銀行の日以内に、任意の融資書類に従って貸手または行政エージェントに支払わなければならない任意の他の費用または金額またはその任意の部分を支払うことができなかったか、または

(C)借り手が遵守できなかったか、またはその任意の付属会社が第(6)条に記載されているいかなる契約にも従わなかったことをもたらすか、または

(D)借入者：(I)借入者が第7.1(I)項に規定する方法で第7.1(I)項に規定する方法を遵守していない場合；又は(Ii)第7.1(I)項に規定する履行日後5(5)銀行の日内に第7.1条に記載の他の報告要件を履行していない者；又は

(E)借主または他のいずれか一方が、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記(A)、(B)、(C)または(D)条には示されていない)、行政代理人が違約に必要な貸金者を代表して通知を出した後20(20)日以内に、この違約は救済されないであろう

(F)借り手または任意の他の当事者が任意のローン文書中または借り手または他方が、任意のローン文書に基づいて交付された任意の証明書または他の書面における任意の陳述または保証について、任意の重要な態様を作成または再確認する際に、証明が正しくないこと、または

(G)借主またはその任意の付属会社(I)が満期時(または任意の規定の猶予期間内)に、その支払うべき任意の既存または将来の債務2，500，000ドル以上の元金または任意の元金分割払い、または現在または将来の債務の任意の保証2，500，000ドル以上を支払うことができず、規定の満期日、スピードアップ時にかかわらず、前金またはその他の理由を要求するため、または(Ii)その態様の任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守できない、または任意の違約事件が発生し、現在または将来$2，500，000以上の債務、または現在または将来$2，500，000以上の債務の保証については、上記の不履行または許容のため、任意の1人以上の所有者(またはその代理人または受託者)が、そうでなければ満了する日前に債務が満了することを宣言する権利があるか、または借り手またはそのような付属会社の償還または購入、または要約または当該債務の全部または一部の購入を要求する権利がある；あるいは…

(H)任意のローン文書の署名および交付後の任意の時間において、行政エージェントの同意または行動(または非作為)またはすべての債務弁済以外の任意の理由により、完全な効力および効力を有さなくなったか、または管轄権のある裁判所によって、任意の態様で貸主の利益に実質的に不利な無効、無効または実行不可能であると宣言されたか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定するか、または文書を撤回、終了または撤回すると主張するか、または文書を撤回、終了または撤回することを主張する

(I)2，500，000ドルを超える(保険カバー範囲内または保険会社がその権利を保持していない金)について、借り手またはその任意の子会社に対する最終判決が支払われ、執行を猶予されていない場合、判決が下された日から30(30)暦日以内、またはいずれの場合も、判決によって提出された任意の売却日の5(5)日前よりも遅れている場合、その判決は履行されていない。または、借主またはその任意の付属会社の財産の全部または任意の重要部分のために発行または徴収され、発行または徴収後30(30)の暦の日以内に解除、空き、または完全に保証されていない、または任意の令状、差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続き

(J)借主またはその付属会社は、債務者救済法に従って、そのまたはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の法的手続を提起するか、または債務が満了したときに、債務の返済ができないことを書面で認めるか、または債権者の利益の譲渡を行うことができないか、またはその財産の全部または任意の重要部分の申請または同意のために、任意の接収者、受託者、保管人、財産保管者、清算者、修復者または同様の者を委任することができるか、またはその所有者またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する法的手続きを提起するか、または同意する。または、引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復職者または同様の役人が、その人の申請または同意を得ずに委任され、その委任が解除または中止されていない六十(60)の日数、または債務者救済法に基づいて提起された、そのような者またはその全または一部の財産に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、解雇または停職されない六十(60)の日数を継続する

(K)制御が変化する前に；または

(L)借主が解散または清算する前に、SCWまたはChapparal City水務会社または任意の他の子会社は、解散または清算開始直前に公平な時価20，000，000ドルを超える資産を有する任意の他の子会社、または借り手またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のパートナー、メンバー、取締役または株主(場合によっては)は、借主またはその子会社の解散または清算を求める行動を取らなければならない

(M)任意の他の融資ファイルにおいて明示的に定義されているか、または以下で明示的に定義されている場合がある任意の他の融資ファイルの下で違約イベントが発生する前、または

(N)借り手が維持する任意の年金計画は、ERISA第302節で定義されたように、借り手が最近終了した財政四半期までの総合総資産の5%を超える重大な“累積資金不足”が存在すると最終的に決定される

(O)いかなる従属債務保有者も、その条項に従って債務に従属していないと書面で断言し、借り手は直ちに書面でこの断言を否定せず、この断言に基づいて当該所有者が行動しようとしているいかなる試みにも異議を唱えない、または

(P)任意の付属債券の所有者(またはその代理人または受託者)が、その満期日前にその付属債券の満了を宣言する権利がある場合、または発行者に任意の付属債券の全部または任意の部分の償還または購入を要求する権利がある場合、または管轄権のある裁判所は、任意の付属債務がその条項に適合しない最終判決を下す権利がある。

92%の人が違約事件で救済された。本プロトコル、他の融資文書、適用法律、株式または他の態様で規定される任意の他の権利または救済措置を制限することなく、行政代理または貸手が本プロトコル、他の融資文書、適用法、持分または他の態様で規定される任意の他の権利または救済措置を制限することなく：

(A)任意の違約イベントが発生した場合、および違約イベントが継続している間は、第9.1(J)節で述べた違約イベントを除いて：

(1)借入者が明確に放棄した立て替え承諾及び行政代理又は貸手のすべての他の義務及び借主及び任意の他の当事者の融資文書下のすべての権利について、借主は、借入者に通知又は要求することなく一時停止しなければならないが、すべての貸主又は必要な貸金人(場合により定める)は、違約事件を放棄することができ、又は放棄することなく、貸主又は必要な貸主(場合により定める)に満足する条項及び条件に応じて、承諾及び当該等の他の義務及び権利を回復し、さらに融資を提供することができる。この免除または決定は、すべての貸手に平等に適用され、すべての貸金者に拘束力があるべきである

(2)発行された貸手は、すべての債務の担保として、行政代理代表貸金者が利子現金担保口座に保有しているすべての未償還信用状に相当する実際の総額を直ちに支払うことを借り手に要求することができる

(3)必要な貸手が、すべての手形の全部または一部の未払い元金、すべての計算すべきおよび支払われていない利息、およびローン文書に基づいて対応するすべての他のお金が直ちに満了することを行政エージェントに要求することができる場合、行政エージェントは、すぐに承諾を終了し、および/または全額または一部の未払い元金を宣言しなければならない

すなわち、満期になってすぐに対応するが、借り手は抗弁、提示、払い戻し通知、支払い要求または任意の種類のさらなる通知はなく、これらはすべて借り手が明示的に放棄する。

(B)9.1(J)節に記載された任意の違約イベントが発生すると：

(1)借り手が明確に放棄した承諾は、借り手に通知することなく、または借り手に要求することなく終了すべきであるが、すべての貸主は、放棄せずに違約イベントを放棄することができ、またはすべての貸手が満足する条件で約束を回復し、さらに立て替えることを決定することができ、この決定は、すべての貸主に平等に適用され、すべての貸主に対して拘束力を有するべきである

(2)通知又は借入者を要求することなく、直ちに開証貸金人に、すべての未返済信用状の有効金額の合計に相当する金額を支払わなければならず、借り手は、借り手のこの金を明確に免除し、行政代理人が貸金人を代表して利息のある現金担保口座に保有し、すべての債務の担保とする

(3)すべての手形の未払い元金を除いて、すべての支払すべき利息及びローン書類の下で支払うべき他のすべての金は直ちに満期になって支払わなければならず、借り手は抗弁、提示、払い戻し通知、支払いを要求するか、または任意の形態のさらなる通知を要求してはならず、これらはすべて借り手によって明確に放棄される。

(C)任意の違約事件が発生した場合、貸主および行政代理またはそれらのいずれか一方は、通知(任意の融資文書に明示的に規定されているものを除く)または借り手を要求する場合(借り手が明確に放棄した通知を除く)、継続することができる(ただし、必要な融資者の同意の下でのみ)借入者および任意の他の者に対する彼らの権利および救済措置を保護、行使、および強制的に実行することができる。

(D)貸手が権利および救済を行使する順序および方法は、必要な貸手によって自己決定されなければならず、行政代理人および貸金人またはそのいずれか一方が受信したすべての支払いは、まず、行政代理人および貸手の費用および支出(行政代理人または任意の貸手が雇用する合理的な弁護士費および合理的に分配された弁護士費用を含む)に使用されなければならない。そして、その後、融資文書に借りられている各貸手の債務総額と融資書類に借りられているすべての貸金者の債務総額との割合に比例して貸手に支払うが、貸手間に優先権や優先権はない。各貸主が支払いをどのように処理するかにかかわらず、本プロトコル及び付記項下の借り手の債務を計算する際には、まず、上述したような行政エージェント及び貸金人のコスト及び支出に用いられ、次に、申請の日及び当該日を含むまで、任意のローン文書項目の下の未払い利息及び未払い利息の支払いに用いられる(比例して、重複してはならず、各ローン文書項目の下で満期になった利息及び未払い利息から計算される)、第3に、当時の未払い行政エージェント又はローン文書項目の下の貸手のすべての他のお金(元金及び手数料を含む)を支払うために使用される。いかなる支払申請もいかなる違約事件も治癒することはなく、融資文書下の対応金額の加速または継続加速を阻止することもなく、貸金者の本合意またはその項の下、法律または衡平法下の権利または救済措置の行使を阻止することもない。

第十条。

行政代理

10.1%の任命と権限。10.8節に該当する規定の下で、各貸金者は、行政エージェントが代理人として行動することを撤回できないように指定し、許可し、融資文書条項を行使して行政エージェントまたは行政エージェントによって決定された合理的に付随する権力を付与する。この任命および認可は、完全に循環融資を容易にするためのサービスであり、行政代理人を任意の貸金人の受託者または任意の貸金人の代表に任命して任意の他の目的を達成するように構成されておらず、融資文書に逆の規定がない限り、行政代理人は行政および大臣としてこのような行動を取ってこのような権力を行使することしかできない。

10.2%は行政エージェントおよび関連会社である。融資文書によれば、富国銀行(および各後続行政エージェント)は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、用語“貸手”または“貸手”は、個人としての富国銀行を含む。富国銀行(および各後続行政代理)およびその共同経営会社は、借り手、その任意の付属会社、借り手の任意の付属会社またはその任意の付属会社の預金を受け入れることができ、借り手、その任意の付属会社または借り手の任意の付属会社に一般的に任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、まるで行政代理ではなく、融資者に説明する責任がないようにすることができる。富国銀行(および各後続行政エージェント)は、本プロトコル項における行政エージェントのコストおよび支出の精算として受信された任意のお金、または(第11.10節の制約を受けて)本プロトコル項の下で貸手として受信された任意のお金を他の貸手に説明する必要はない。♪the the the

行政代理人はいかなる貸金人と受託関係を維持するとみなされてはならず、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務又は責任は、本合意又は他の方法で行政代理人に不利であると解釈されてはならない。

10.3%の会社はどの担保にも一定の割合の利息を持っている。行政代理人は、すべての貸手を代表して、行政代理人が受領または保有するすべての担保またはその中の権益をローン文書に基づいて保有しなければならない。行政代理人及び貸金人が、本契約項の下での費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出及びその他の専門サービス、並びに行政代理人又は貸金人が雇用する弁護士の合理的な分担費用を含む)を償還する権利があり、第9.2(D)節の支払いに基づいて適用される場合、各貸手が当該等の担保又はその中の権益に所有する貸手の割合は、融資書類の下で貸し手が借りた場合の債務総額と同じであり、貸主間に優先権又は優先権がない。

10.4%は貸主の信用決定に影響を及ぼす。各貸手は、独立しており、行政エージェント、任意の他の貸手または行政エージェント、または任意の他の貸手の取締役、高級管理者、代理人、従業員または弁護士に依存せず、借り手またはその代表が提供する情報および適切であると考えられる他の情報に基づいて、本合意を締結するために、自己の独立した信用分析および決定を下した。各貸主はまた、行政エージェント、任意の他の貸手または行政エージェント、または任意の他の貸手の取締役、高級管理者、代理人、従業員、または弁護士に依存することなく、融資文書に従って行動するか、または行動しないときに、自分の独立した信用分析および決定を継続しなければならないことに同意する。

10.5%行政エージェントによる行動。

(A)行政エージェント(または当時行政エージェントであった貸手)が借り手の通知を受信していない限り、違約の性質を示しているか、または貸手の通知を受けており、違約の性質を示しており、融資者が違約が発生したと考えて継続している場合がない限り、行政エージェントは、違約が発生していないと仮定して継続していると仮定することができる。

(B)行政エージェントが融資文書に明確に規定されている義務のみを負担することを確保する.

(C)融資文書に明確に規定されている任意の義務に加えて、行政エージェントが違約事件が発生せず継続していると仮定できる限り、行政エージェントは、その行動または行動しない自由裁量権を行使することが要求されるべきではないが、行政エージェントは、必要な貸手(またはすべての貸手、第11.2節に要求される範囲内)の指示に従って行動するか、または行動しないことを要求されるべきであり、これらの指示は、行政代理人およびすべての貸金人に拘束力を有するべきである。しかし，このようにすると任意の融資文書や適用法律に違反したり，行政エージェントの合理的な判断の下で行政エージェントに責任を負う重大なリスクを招いたりする場合には，行政エージェントに行動を要求したり，行動しないことを要求してはならない.

(D)行政エージェントが第(A)項に規定する通知を受けた場合、行政エージェントは、直ちにこのことを貸主に通知し、必要な貸手(又は全ての貸手、第11.2節に要求する範囲内)の指示に従って行動しなければならないが、そのようにすることが任意の融資書類又は適用法律に違反する場合、又は行政エージェントの合理的な判断が行政エージェントに重大な責任を負うことになる場合は、行政エージェントに行動を要求してはならないが、必要な貸手(又は全ての貸金人)である場合は、第(11.2)節の要求により、行政代理人の通知を受けた後5(5)銀行日以内に行政代理人を指示できなかった場合、行政代理人は、貸金人の利益を保護するために適切と思われる行動をとるか、又は取らないことを自ら決定することができる。

(E)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、必要な貸手(またはすべての貸手に対して、第11.2節に要求される)の指示に従って行動するか、または行動しない場合には、いかなる責任も負わない。

10.6%は行政エージェントの責任である。行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、または弁護士は、彼ら自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、融資文書または融資文書に関連するいかなる行動または取られていない行動に基づいて責任を負わない。上記の規定を制限することなく、行政エージェント及びその役員、上級管理者、代理人、従業員、弁護士：

(A)行政代理人が受取人によって署名された譲渡または譲渡通知を受信するまで、任意の手形の受取人を手形の所有者と見なすことができ、行政代理人が融資者によって署名された譲渡または譲渡に関する通知を受信するまで、各貸手を、本協定のすべての目的の債務における貸主の権利の所有者と見なすことができる

(B)法律顧問(内部法律顧問を含む)、会計士(内部会計士を含む)、およびそれによって選択された他の専門家または専門家と協議することができ、または借り手または借り手の任意の子会社および/またはその任意の付属会社または融資者の法律顧問、会計士または他の専門家または専門家と協議し、そのような法律顧問、会計士または他の専門家または専門家の任意の提案に従って誠実または非誠実な行動をとることができるか、または非責任的な行動をとることができる

(C)債権者は、任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の通知、証明書、報告、請求または他の声明(書面または口頭)で行われた任意の陳述、保証または陳述に責任を負わない

(D)貸出書類に明示的に規定されている範囲を除いて、借り手は、借入者が任意のローン文書の条項、条件または契約を履行または遵守することを要求または照会する義務がないか、または借り手または借り手の任意の付属会社の任意の財産、帳簿または記録を検査する義務がない

(E)債権者は、いかなる貸主に対してもいかなる融資文書にも責任を負わず、その中またはそれに関連して提供される任意の他の文書または文字に基づく適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、有効性、十分性または価値；

(F)銀行は、いかなる融資文書、通知、同意、証明書、陳述、要求または他の文書または書面に依存して行動するかによっていかなる責任も招くことはなく、これらの文書、通知、同意書、証明書、陳述、要求または他の文書または書面は、それが真実であると誠実に信じ、適切な側または複数の当事者によって署名または送付される

(G)借り手が任意の融資書類に従って支払いまたは対処し、任意の貸手に支払ったか、または任意の貸手から受け取ったまたは受け取るべき任意の金額を計算する際に、元金、利息、承諾料、下敷き、および他の金額を含む任意の算術エラーが発生し、これに対して何の責任も負わないが、計算中にそのようなエラーが発見されると、行政エージェント、貸手、および(適用可能な範囲内で)借主は、このようなエラーを是正するために必要な調整を行い、当事者をエラーが発生していない場合に彼らが占有すべき地位に回復させるべきである。

10.7%を賠償のために使用します。各貸手は、その時点で適用されるすべての約束におけるシェア(任意の約束が当時有効であった場合)、および/または手形で証明された総債務の割合に従って(すべての約束が終了した場合)、行政エージェントおよびその役員、上級管理者、代理人、従業員および弁護士を賠償し、任意のタイプまたは性質の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の損害(を含む)から補償しなければならない

合理的な弁護士費および支出、ならびに行政代理によって雇用された弁護士の分配費用)は、任意の方法で融資文書に関連しているか、または融資文書に関連しているか(ただし、借り手が手形に代表される債務を返済できないことによる損失)、または行政エージェントが文書に基づいて、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、いかなる行動も取らない可能性がある。上記の規定を制限することなく、第11.3節において、借り手または他の任意の当事者が支払うことを要求する費用または費用または費用を支払うことを要求する場合、各貸手は、融資文書の交渉、準備、実行、交付、修正、免除、再編、再編(破産再編を含む)、強制実行または強制実行の試みによって生じた任意の自己負担または支出を行政エージェントに比例して返済することを要求しなければならない。第10.7節のいずれの規定も、これまで借り手にその金額を取り戻したことを前提として、行政代理または上記のいずれの損害賠償者にも貸金者にいかなる金額も取り戻す権利があることを前提としている。上記の行政代理または任意の被保険者が後日借主にその金を返済した場合、貸金者はその金について支払われた金を返還しなければならない。

10.8%が後継者行政エージェントである.行政代理人は，貸手や借り手に合理的な通知を出した後，行政代理人の職務を辞任し，必要な貸金人の要求に応じて，後任行政代理人の任命を受けて発効することができる。行政代理人が本合意に基づいて行政代理人を辞任する場合、必要な貸手は貸手の中から貸手の中から後任の行政代理人を指定しなければならず、後任の行政代理人は借り手の承認を受けなければならない(無理に差し押さえたり、承認を遅らせたりしてはならない)。行政代理人の辞任の発効日までに後任行政代理人が指定されていなければ、行政代理人は、貸手や借り手と協議した後、貸主の中から後任行政代理人を指定することができる。後任行政代理人は本条例下での委任を受けると，退任行政代理人のすべての権利，権力，職責を継承し，“行政代理人”という言葉は，その後任行政代理人と退任行政代理人の行政代理人としての委任，権力，職責が終了することを意味する。退職直前の行政代理人が本協定に基づいて行政代理人を辞任した後、当該合意の下の行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条(10)項及び第11.3、11.11及び第11.21節の規定は、それに有利であるべきである。上述したように、退職行政代理人の辞任通知後30(30)日以内に、後任行政代理人が行政代理人の任命を受けていなければ、退職した行政代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、貸手は、必要な貸手が上記の規定により後任行政代理人を指定するまで、本契約項の下の行政代理人のすべての職責を履行しなければならない。

10.9%は借り手に義務がないと回答した。本条第10項に含まれるいかなる内容も、行政エージェントが本合意の任意の条項の下で、その貸手に対する義務を適切かつ時間通りに履行することについて、借り手にいかなる義務を課すものとみなされてはならず、借り手は、行政代理又は任意の貸手が、この合意の下で行政代理又は貸金者に対するいかなる義務を履行できなかったため、行政代理又は任意の貸金者に対していかなる責任を負わないとみなされない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルにおいて融資文書項目の満期及び借金の支払いに関するいずれかの条項が、借り手が行政エージェントにそのような金を支払い、貸手が負担しなければならない場合、借り手は、本合意で規定された方法で行政エージェントにそのような金を支払う際には、借り手の貸手に対する義務を履行したとみなされるべきである。さらに、借り手は、必要な貸手またはすべての貸手の書面同意(第11.2節に適用されるような)を得たことを示す行政代理の書面声明に依存することができ、本合意項の下での貸手の放棄、修正、同意、承認または他の行動に関連しており、書面同意を確認または確認する義務はない。

第十一条。

他にも

11.1%累積救済；免除なし。本プロトコルまたは任意の手形または他の融資文書に規定されている行政エージェントおよび貸手の権利、権力、特権、および救済措置は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている任意の権利、権力、特権、または救済措置は排除されない。行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の権利、権力、特権または救済方法の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力、特権または修復方法を放棄するとみなされてはならないし、任意の単一または部分的に任意の権利、権力、特権または修復方法を行使してもよく、同じまたは他の任意の権利、権限、特権または修復方法を妨害してはならない。本条項第8条に加入する条項および条件は、行政エージェントおよび貸金者の唯一の利益のためであり、行政エージェントまたは貸金人が任意の他の借金についてこれらの条項および条件を全部または部分的に主張する権利を損なうことなく、いかなる借金についても、条項または条件の有無にかかわらず、これらの条項および条件を完全にまたは部分的に放棄することができる。

11.2：修正案に反対；賛成。本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、補充、延期、終了または放棄、その項の下の任意の承認または同意、ならびに借り手または他のいずれかの当事者の任意の乖離同意は、行政エージェントが必要な融資者の書面承認の下で書面で署名されない限り、いかなる場合も発効してはならない(借り手が属する任意の融資文書の修正、修正または補充である場合は、借り手によって署名され、第10条のいずれかの修正、修正または補充である場合は、行政エージェントによって署名される)。そして、特定の場合にのみ、特定の目的のために；すべての借主の書面による承認を経ず、いかなる修正、修正、補充、終了、放棄、または同意は無効です

(A)任意の手形の元金、元本前払い額または支払利息、または循環融資の金額、任意の貸手の比例シェア、融資書類に基づいて任意の貸手に支払わなければならない任意の承諾料の額、または融資文書に基づいて任意の貸手(貸手の身分で)に支払わなければならない任意の他の費用または金額、または借主が満期になったときに元金、利息または任意の費用を支払うことができなかったことからなる違約事件を放棄するか、または融資文書に基づいて借主へのクレジットを追加的に延長することを規定する権利がある

(B)任意の手形または任意の費用の任意の分期支払い元金、前払い元金または利息分割払いのために決定された任意の日を延期する権利があるか、または循環融資の期限を延長する権利がある

(C)“必要な貸主”または“満期日”の定義を修正することを可能にする規定；

(D)この条項の第8条又は第11.2条を修正又は放棄する権利がある

(E)すべての貸主の同意または承認を明示的に要求する本プロトコルの任意の条項を修正することを可能にする。

11.2節の任意の改正、修正、補充、終了、放棄、または同意に基づいて、すべての貸主および行政エージェントに平等に適用され、拘束力がある。

11.3%はコストと支出を抑えるために使用されます。借り手は、要求を提出してから5(5)営業日以内に、請求書とともに、行政エージェントのすべての合理的で自己負担料金(以下に述べる行政エージェントに割り当てられた内部法律顧問費用を除く、自己払いを要求してはならない)(行政代理弁護士の合理的な費用および自己払い費用(行政代理が雇用する内部弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含む)および現地弁護士(ある場合は、行政代理の弁護士が採用することができる)を含むことに同意する

(A)スケジュールおよび証拠品を含む、本プロトコルおよび他の融資文書を交渉、準備、署名および交付する場合、本合意またはその後時々必要とされる任意の他の融資文書の任意の修正、免除、同意、補足、または他の修正を含む場合、本プロトコル(またはそれによって)予期される取引が完了するか否かにかかわらず、成約日に関連する行政代理弁護士の費用および支出に対する借り手の最高責任が50，000ドル以下である限り、

(B)本協定に関連する任意の文書または文書または任意の他の融資文書のフォーマットの作成および検討を支援すること；および

(C)本協定、任意の他の融資文書または融資文書によって証明された任意の義務、または任意の公開または調査公聴会または会議に参加して生成された任意の調査要求または照会、承認、適合性結論、または政府機関に関連する任意の他の応答または通信について、必要な任意の情報または応答の準備を支援する。

借り手はまた、行政エージェント、融資者および融資者が、本プロトコルの実行または交付、本プロトコルによるクレジット拡張または発行手形、信用状、または任意の他の融資文書の発行によって、支払いを必要とする可能性のある任意の印紙税および同様の税金のすべての責任を支払うことに同意し、免除する。借り手はまた、行政代理を補償することに同意し、違約事件発生後および違約事件が継続している間、行政エージェント、融資を発行する融資者またはそのような融資のすべての合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費と弁護士の法律費用および行政代理、融資を発行する融資者および融資者に相談を提供する費用を含む)を要求しなければならず、これらの費用は、(I)借り手と任意の債務の任意の再編または“解決方法”について交渉することに関連しており、完成しているか否かにかかわらず、(Ii)任意の義務およびそれに関連する任意の事項を強制的に実行または強制しようとすること、および(Iii)借り手またはその任意の付属会社の任意の倒産。この節第11.3条に基づいて行政代理又は任意の貸金者に支払われる任意の金額は、違約金利で支払うことを要求した日から第5銀行の日から利息を計上し、当時支払われていなかった場合には、その時点で支払われていない場合は、その旨を請求しなければならない。

11.4%は貸主義務の性質を示している。貸金人の本契約項の下での義務はいくつかであり、連帯または連携ではない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容、ならびに行政エージェントまたは貸手またはそれらのいずれかが、本合意または合意に従って取った任意の行動は、貸手同士または借り手または借り手の任意の子会社または付属会社と共同企業、協会、合弁企業、または他のエンティティになるようにすることができないか、または他のエンティティと見なすことができる。いかなる貸主の違約も、他の貸手の約束を増加させることはなく、他の貸手の割合に起因して計算可能な循環融資シェアを増加させることもない。違約のない貸金者は、それが望む場合、いかなる違約貸金者の義務(違約のない貸金者の同意のない割合)を負うことができるが、いかなる貸主にもそのようにする義務はない。

11.5%は陳述と保証の存続をサポートしています。本明細書または任意の他の融資文書に含まれるすべての陳述および保証、または任意の融資文書のいずれか一方または複数の当事者またはその代表によって交付された任意の証明書または他の書面文書中のすべての陳述および保証は、本プロトコルの下での前払いおよび手形の署名および交付中に継続され、行政エージェントまたは任意の貸金人またはその代表にかかわらず、行政エージェントおよび各貸手によって依存されるであろうか、または行政エージェントおよび各貸主によって依存されるであろう。

11.6%の人が新しい通知を受けた。(A)融資文書が別途明確に規定されていない限り、本契約項の下又は任意の他の融資文書項目に規定されているすべての通知、要求、要求、指示及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、商業メッセンジャー郵送、ファクシミリ、送信又は適切な当事者に送信されなければならず、アドレスは、本プロトコル又は他の適用可能な融資文書の署名ページに規定された住所、又は任意の融資文書のいずれか一方について、本節に従って当該融資文書の全ての他の当事者に送信された他の当事者の書面通知において指定された任意の他の住所でなければならない。いかなるローン文書にも明確な規定があることに加えて、任意のローン文書要求または許可された任意の通知、要求、要求、指示、または他の通信は、郵送によって発行された場合、米国に受信または保管された第4の銀行の日に有効であり、コピー機によって発行された場合は送信時に有効であり、商業宅配便によって発行された場合は所定の配信日に発効し、直接配信される場合は配信時に発効する。

(B)上記の規定にもかかわらず、借り手が同意したにもかかわらず、行政エージェントは、借り手を行政エージェントの任意の材料に渡すことができ、借り手、その任意の子会社に関連する任意の修正、免除、同意および他の書面情報、文書、文書および他の材料、または融資文書に関連する任意の他の材料または事項、または本合意または任意の融資文書の条項に従って、融資者に提供することを要求または許可された任意の他の材料または事項を、プラットフォーム上に通知を掲示することによって貸主に提供することができる。借り手は、(I)電子媒体を介した材料の配信は必ずしも安全ではなく、そのような配信には機密性および他の関連リスクが存在すること、(Ii)提供されるプラットフォームは“そのまま”および“利用可能”であること、および(Iii)行政エージェントまたはその任意の付属会社は、プラットフォーム上に発表された通信の正確性、完全性、即時性、十分性、または順序を保証しないことを認める。管理エージェントおよびその関連会社は、プラットフォーム伝送中のエラー、ダウンロード不正確または不完全、郵送または配信遅延またはアクセスがプラットフォーム上に発表された通信時に発生する問題については、いかなる責任も負わず、プラットフォームに関連するいかなる損失、コスト、費用または責任に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示している。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、いかなるプラットフォームについても明示的、黙示、または法定の保証を行わない。

(C)各貸手が同意し、本プロトコルの場合、任意の通信がプラットフォームに発行されたことを示し、通信を構成する情報、ファイル、または他の材料をクレジット者に効率的に渡すように構成されなければならない。各貸手は、(I)貸手が本合意の当事者になる日または前に、行政エージェントが通知を送信することができる借り手の電子メールアドレス(およびその後、行政エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを記録していることを時々保証すること)を書面で通知することに同意し、(Ii)同意は、任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる。

11.7%のローンファイルの実行状況。行政エージェントが任意の融資文書に別の規定がない限り、(A)本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、任意の数のコピーに署名することができ、本プロトコルの任意の一方またはそのいずれか一方は、任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(場合に応じて)のすべてのコピーが一緒にある場合には、ただの同じ文書とみなされ、(B)そのような任意のコピーの署名は、当事者の署名をファックスで送信することによって証明することができる。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が署名した本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、本プロトコルまたはそのコピー(場合によっては)が本プロトコルまたはプロトコル当事者によって署名された後に発効することができる。

11.8%に拘束力がある；譲渡。

(A)本契約および借り手が一方である他の融資文書によれば、借り手、行政エージェント、各貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人は、借り手、行政エージェント、各貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に対して拘束力を有するが、すべての貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約または本合意の下での権利または本合意またはその中の任意の権益を譲渡してはならない。各貸出先は，本チケットを買収する目的は，改正された“1933年証券法”の意味で発行するためではない(何か要求がない限り，すなわちこのような手形の処分はその貸出側の制御範囲内でなければならない)ことを示している.いかなる貸金人もいつでもその本券あるいはその他の手形を抵当することができる

連邦準備銀行に、本プロトコルの下で貸手としての権利を証明するが、このような質権は、本合意の下での貸金人の義務を解除しないか、またはそのような質抵当が保証されていない場合には、本合意の下での貸金人の権利を連邦準備銀行に付与する。

(B)締め切り後、各貸手は、時々、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の合格した譲受人(全体または一部の約束、それに不足しているパッド、およびそれが保有する1枚または複数の手形を含む)に譲渡することができる。ただし、以下(F)第2項に別段の規定がある場合を除き、(I)上記合格譲受人(借主又は譲渡貸金者でない関連会社)は、行政代理及び借り手の承認を得なければならない(この2つの承認は、無理に抑留又は延期してはならない)；(Ii)このような譲渡は、譲渡及び証明を受けなければならず、その写しは、次の規定に従って行政エージェントに提供されなければならない。(Iii)譲渡貸主の関連会社、別の貸手又は譲渡貸主が本合意項の下の全ての残りの権利及び義務を譲渡する場合を除いて、譲渡譲渡貸主の譲渡貸金者に対する承諾及び/又は前払のうち3，000，000ドル未満の部分、及び(4)いずれかのこのような譲渡の発効日は、譲渡及び受け入れに規定された日としなければならないが、行政代理が譲渡及び受け入れを受けた日から5(5)銀行の日後の日よりも先にしてはならない。譲渡および受け入れが発効した日から、本協定のすべての目的について、その中に列挙された適格な譲受人は貸手でなければならず、この承諾および/または立て替えの範囲内で、譲渡貸手は、本協定の下でのさらなる義務を免除しなければならない。借り手は、譲受人貸手の承諾および/または立て替えを証明する手形を署名して譲渡者貸手に交付し、譲渡貸手が保持していることを証明する承諾および/または下敷き残高を証明する手形を譲受人貸手に交付しなければならない。

(C)譲渡および受領書の署名および交付後、本協定項の下の合格譲受人は、(I)本協定項目の権利および義務の合法的および実益所有者の陳述および保証であることを認め、同意することができるほか、譲渡貸手は、いかなる陳述や保証もせず、本協定または任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性または十分性に関する陳述、保証または陳述に責任を負うこともない。(2)譲渡貸金者は、いかなる陳述や保証もなさず、借り手の財務状況または借り手の義務に対して何の責任も負わない、(3)本プロトコルの写しを受信したか否か、および7.1節に交付された最新の財務諸表の写し、およびそのような譲渡および受け入れを行うために、自己の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報。(Iv)行政エージェントまたは任意の貸手に依存することなく、その時点で適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続し、(V)行政エージェントが本プロトコルに付与された行政エージェントの行動を任命して許可し、本プロトコルが行政エージェントに与える権限を行使し、(Vi)その条項に基づいて、本プロトコル条項に従って貸手として履行することを要求するすべての義務を履行する。

(D)行政エージェントは、行政エージェント事務室に、それに渡された各譲渡および受け入れのコピーを保存し、各貸主の名前および住所と、各貸手が有する約束の比例シェアとが記載された登録簿(“登録簿”)を保存して、各譲渡および受け入れを有効にする。登録簿は正常営業時間内に借り手または任意の貸手が合理的に行政代理に通知した後に閲覧しなければならない。任意の貸主および合格譲受人が署名した完了した譲渡および引受を受け、その貸手または合格譲受人から3，500ドルの譲渡料を受け取った後、行政エージェントは、その発効日後すぐに、改正された付表1.1を借主および貸手に提供しなければならない。借り手、行政代理及び貸金人は、登録簿に記載されている借主を、その中に列挙されている循環ローンの比例株式の所有者及び所有者とみなさなければならない。それぞれの場合において、いかなる貸金者が本契約項の下での権利及び義務の譲渡又は譲渡を無効としなければならない

譲渡または譲渡が完了するまでの譲渡と受け入れは行政代理人に受け入れられ，上記の規定に従って登録簿に記録される.関連記録の前に、循環融資の適用比例株式のすべての借金については、株主名簿に記載されている貸金人をその所有者とし、要求又は許可又は同意を与える際に株主名簿に融資者のいずれかの要求、許可又は同意をした場合には、最終決定とし、循環融資に応じて比例株式の任意の後続所有者、譲受人又は譲受人に対して拘束力を有する。

(E)各貸主は、時々、1つまたは複数の銀行または他の金融機関に、本協定の下でその権利および/または義務の全部または一部に参加することを可能にすることができる。ただし、(I)当該貸主の本契約の下での義務が一定のままである限り、(Ii)当該貸主は、当該契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)銀行又は他の金融機関に参加することは、いかなる目的でも本合意項の下の貸手となってはならず、合意規定に参加しない限り、第3.5、3.6、11.11及び11.21節については、借り手がこのような利益を得るコストのみが、借り手が参加していない場合にこのような参加借主に与えるコストの範囲内ではない。(4)借主、行政代理及びその他の貸主は、当該貸主が本契約項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸金者と交際しなければならない。(V)参加権益は、貸主が循環融資に占めるシェアを付与した割合で表示されなければならず、循環融資(又はそれに関連する総承諾額)を制限してはならない、又は本協議項における貸金人の権利及び義務の増加を付与してはならない。参加資本の金額がこの影響を受けない限り、および(Vi)融資文書の修正または免除の条文は、当該参加権益保持者の同意を得る必要はないが、(A)任意の償却日、任意の適用満期日、または任意の他の貸主金に対応する日を延長すること、(B)手形の金利を下げること、任意の費用または貸金人に対応する任意の他の金額、(C)手形項目の下で満了する任意の分期元金の額を減少させること、または(D)任意の保証人の保証を免除することを除く。

(F)借り手は、任意の違約イベントが発生した場合および任意の違約イベントが継続している間、各貸主は、本プロトコルおよび融資文書項目の下でのそれの権利を誰に譲渡する権利があるか、または本プロトコルおよび融資文書の下の権利の参加権益を任意の人に付与する権利を有することに同意し、すべてまたは一部は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、(上記(B)項で説明した規定を含む)または任意の他の融資文書における逆の規定があるにもかかわらず、(I)貸主が当該貸金人の付属会社又は別の貸金人に譲渡するか、又は(Ii)上記(A)項の最後の文で述べた承諾を除いて、行政代理の承認を受けず、譲渡してはならない。

11.9%が相殺権を有している。違約事件が発生し、継続している場合、行政代理または任意の貸主(ただし、すべての場合は必要な貸主の同意を得なければならない)は、法律に規定された適用権利を行使することができ、法律が適用可能な範囲内で、借り手がそれに開設された任意の預金口座内の任意の資金および/または借り手が所有する任意の財産を使用して債務を相殺することができる。

11.10%の人が担保を共有している。各貸主は、任意の相殺権、銀行の借り手に対する留置権または反債権を行使することによって、または他の方法でその保有債務の支払いを受けることに同意し、その債務が、任意の他の貸主が保有する債務を支払う際に受け取る額よりもはるかに高い場合、(A)相殺権、銀行留置権または反債権または他の方法でこのような支払いを受けた貸手が購入すべきであり、同時に購入すべきであるとみなされる。他の貸手が負担する債務を他の貸主に支払うべきであり、他の貸手に購入代金を支払うべきであり、その額は、各貸手が相殺権、銀行留置権または逆請求権または支払いを受けた後に負担する債務シェアを、相殺権、銀行留置権または逆請求権または支払いを受ける前の割合と同じでなければならない。(B)支払いを考慮することなく、すべての貸手が支払い直前の各貸手の債務におけるシェアに応じて、債務について得られた任意の支払いを比例的に分担することを確実にするために、公平な他の調整および購入参加権を時々行わなければならない。しかし、相殺権、銀行留置権、反申索或いは他の方法で取得した比例しない支払いの全部或いは任意の部分が、その後、借り手或いは任意の借り手の権利を通じて請求するか、あるいは借り手の権利を継承する人が住宅購入貸金人に追及する場合、この参加した購入は撤回しなければならないが、購入価格は追討の程度に回復しなければならないが、利息を計算しない。第11.10節の規定によれば、債務参加権を購入する各貸主は、購入開始及び購入後、購入された債務部分について、本プロトコル項目の下のすべての通知、請求、要求、指示及び他の通信を発行する権利があり、その程度は、購入貸主が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。借り手は、上記の手配に明確に同意し、第11.10節に従って購入された債務に参加する任意の貸主が、借り手が購入した債務の元の所有者であるように、参加に関連する任意およびすべての相殺権、銀行留置権、または逆請求権を完全に行使することができる。

11.11%は借り手が賠償を提供する。借り手は、(A)任意およびすべてのクレーム、要件、訴訟または訴訟が(第3.10(E)節“税”の定義以外の任意の金額のクレーム、要件、訴訟または訴訟因を除く)行政代理人およびそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人、弁護士および従業員(総称して“賠償者”と総称される)に賠償、保存し、以下の損害から守ることに同意する：(A)任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟が、(I)借り手のいずれかとしてまたはそうでない(または告発されたものとしてまたは行われない)ことに関連する場合、借り手の任意の子会社または他の関連会社または借り手の任意のパートナー、高級管理者、取締役、株主、または循環融資に関連する他の持分所有者、(Ii)任意の借入収益の使用または予期される用途、(Iii)本合意項の下の借主と融資者との関係、または(Iv)融資文書または循環融資の任意の他の方法または態様；(B)上記(A)項に記載のクレーム、要求、訴訟または訴えによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の政府機関；および(C)上記の任意のクレーム、要求、訴訟または訴因の主張によって損失、損失、合理的な費用または支出(合理的な弁護士費および任意の被補償者が雇用された弁護士の合理的な分担費用、ならびにこれらの弁護士および他の専門サービスの支出を含む)；しかし、補償された人は、それ自体の深刻な不注意または故意の不当な行為による任意の法的責任、損失、費用または支出、または他の被補償者がそれに提出した任意の法的責任、損失、費用または支出のために補償を受ける権利がない。任意の損害者に対して任意のクレーム、要求、訴訟または訴因が提起された場合、当該賠償者は、直ちに借り手に通知しなければならないが、このようなタイムリーな行為が、以下に規定するこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因に参加する権利を著しく損なわない限り、借り手に本節の下の義務に影響を与えないことを直ちに通知することができない。この被弁済者(例えば、借り手が書面で要求する)は、当該等の請求、要求、訴訟又は訴因の有効性、適用性及び額について異議を提起することができ、借り手が当該等の申立、要求、訴訟又は訴訟に参加することを許可しなければならない。和解または妥協しようとするクレームまたは訴訟手続きは、借り手が本合意に従って賠償金を支払う責任がある場合、そのクレームまたは訴訟手続きを和解または妥協する前に、合理的に借主に書面通知を出し、和解または妥協の条項を通知し、借り手の事前同意を得るべきである(無理に拒否または遅延してはならない)。本節11.11節でカバーされる1つ以上の賠償者に対する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由については、このようなすべての賠償者は、被賠償者によって選択された同じ弁護士事務所(賠償者によって招聘された弁護士事務所または被賠償者に雇用された弁護士事務所、または上記弁護士の組み合わせであってもよい)の代表であり、法律弁護士が誠実に決定された場合、当該賠償者に適用される法律または道徳原則に基づいて、すべての賠償者を代表することが利益衝突を引き起こす可能性があるか、またはすべての賠償者が抗弁または反訴を得ることができることを前提とする。このような利益の衝突を回避するため、またはこのような抗弁または反クレームを保留せずに主張することを可能にするために合理的に必要な範囲内で、影響を受けたすべての賠償者は、

このようなすべての法律顧問は、すべての被弁済側の弁護士が不必要に仕事を繰り返さないように合理的に努力すべきであり、また、行政エージェント(被補償側として)は、常に単独の法律顧問(行政代理によって雇用された弁護士事務所または前述の弁護士の組み合わせであってもよい)によって代表される権利があることが条件である。この節第11.11条に基づく借り手が、任意の支払者に対して負う任意の義務又は責任は、本協定の満了又は終了、すべての借入金の償還、及び貸金者に対するすべての他の債務の支払い及び履行後も存在しなければならない。

11.12%は貸主に責任がないことを示している。借り手は認めて同意した

(A)行政代理または貸手が借り手または借り手の任意の付属会社の任意の財産に対する任意の検査を拒否する任意の検査は、循環融資の管理目的のためにのみ使用され、借り手はこれらの検査に依存する権利はない(このような検査が借り手によって費用を負担するか否かにかかわらず)

(B)行政代理人または貸金人が融資文書に基づいて行政代理人または貸金人に遵守、履行、履行または付与を要求する任意の事項を受け入れるか、または承認することを除いて、行政代理人または貸金人は、このような事項またはその任意の条項、規定または条件の十分性、有効性、有効性または法的効力を保証または陳述したとみなされてはならず、これらの受け入れまたは承認は、行政代理人または貸金人がこれについて誰に行った保証または陳述を構成していない

(C)借り手と行政代理および貸手との間の関係が、いつでも借り手と貸手との関係であることを保証し、いずれの場合も、行政エージェントおよび貸手は、借り手、借り手の任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社のパートナーまたは合弁企業と解釈されてはならず、いずれの場合も、行政エージェントまたは貸手のいずれの子会社、借り手の任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社に秘密または信頼関係または受託関係が存在するとみなされてはならず、借り手、借り手の任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社にも受託責任があるとみなされてはならない；行政代理または貸手は、選択、審査、検査、監督、借り手、借り手の任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社を選択、審査、検査、監督、判決するために、借り手、借り手の任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社、またはその財産または借り手の任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社の運営に関連する任意の事項を通知しない；借り手、借り手の子会社およびそのそれぞれの関連会社は、このような事項を完全に自分の判断に依存しなければならない。行政代理人または貸手は、単に行政代理人および貸金人、借り手または任意の他の一人一人に依存する権利がないために、行政代理人または貸金人が負担または負担する任意の覆核、検査、監督、行使判決または資料を提供するためである

(D)借り手、借り手の任意の子会社および/またはそのそれぞれの関連会社および借り手の任意の付属会社および借り手の行為、人的死傷または財産損傷に関連するいかなるタイプの損失、損害、責任またはクレームとしても、行政エージェントおよび貸手は、誰にも責任を負わないか、または責任を負わない。ここで、第11.11節に規定する条項に従って行政エージェントおよび貸手を賠償し、そのような損失、損害、責任またはクレームの損害を受けないようにする。

11.13%は第三者から利益を得ていない。本プロトコルの目的は、循環融資における借主、行政代理人および貸手のいくつかの義務、権利と義務を定義し、述べ、借り手、行政代理人と貸手、ならびに行政代理人と貸手の相続人と譲受人の唯一の利益のために締結することである。第11.8節と第11.11節に別段の規定がある以外は，本プロトコルの下または本プロトコルのためにいかなる性質の権利を有してはならない.

11.14%の人が秘密保持を要求した。各貸手は、本プロトコルに従って借り手から得られた任意の秘密情報を秘密にすることに同意するが、開示を除外する：(A)このような情報を秘密にすることに同意する他の貸手または貸手の関連会社には、本プロトコルの一方であるように秘密にされている；(B)借り手、借り手の任意の子会社または任意の貸手の任意の子会社または任意の貸手の法律顧問および会計士に秘密にしている；(C)借り手または借り手の任意の子会社または任意の貸手の他の専門コンサルタントに情報を提供する。(D)貸主に対して管轄権を有する監督管理官に報告する。(E)法律又は法律手続きが要求される場合、各貸手は、法律禁止が適用されない限り、または貸手および借り手または借り手の任意の子会社が不利な方である任意の法的手続きに関連する任意の開示通知を借主に通知することに同意することが条件であり、(F)本合意項の下での金融機関の権益の全部または一部またはその付記における参加権益(S)を別の金融機関に処理または処分することを意図しているが(S)、受信者がそのような情報を受け入れていることが条件であるが、秘密にしなければならない

本節とほぼ類似したプロトコル11.14.上記の目的に関して、“機密情報”とは、借り手が合理的に機密と考えられる借り手または借り手の任意の子会社に関する任意の情報を意味するが、以下の情報は除外される：(I)以前に任意の政府機関に提出され、公衆に公開された情報；(Ii)以前に任意の公共メディア上で発行された、融資者以外の直接的または間接的なソースからの情報；および(Iii)借り手または借り手の関連付属会社が、借り手または借り手の付属会社とは関係のない任意の関係者に以前に開示した資料であり、これらの者は、借り手または借り手の関連付属会社に対して専門的な秘密保護責任を有していないか、またはこれらの者は、借り手または借り手の関連付属会社と適切な秘密保護協定を締結していない。本節のいかなる規定も、行政代理または貸手が借り手または借り手の任意の子会社に対して任意の受託責任を生成または生成すると解釈してはならない。

11.15%の人はこれ以上の保証がない。借り手は自費で貸手または行政代理機関に費用を支払うのではなく、必要な貸手または行政エージェント機関が時々合理的に要求するさらなる行動および文書を行い、実行し、交付して、現在または将来生じるまたは意図された権利を貸主または行政エージェント機関に保証し、確認するため、または任意の融資文書の意図を達成するために、または任意の融資文書の履行を促進する条項を提供しなければならない。

11.16%はグローバル統合である。本プロトコルは，3.3節で述べた他の融資文書や通信プロトコルとともに，本プロトコルの対象となる完全かつ完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関するこれまでのすべての書面または口頭プロトコルの代わりになる.本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に行政エージェントまたは貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。

11.17%は法による国家統治である。本文書には別の規定がある以外に、各ローン文書は、カリフォルニアで締結および履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。双方は、本合意に関連するすべての訴訟または手続きがカリフォルニア州の州または連邦裁判所でのみ審理および訴訟を提起することに同意する。このような裁判所によって開始された任意の訴訟または手続きにおいて、双方は、そのような司法管轄権を明確に提出し、事前に同意し、双方は、所属者の管轄権の欠如によって提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、適切であると思われる任意の法律または平衡法救済を与えることに同意する。さらに、法的に許容される範囲内で、双方は、彼らが主張しなければならないかもしれない“不便裁判所”原則の任意の権利、または任意の訴訟が第11.16節に基づいて提起された範囲内で場所に反対する権利を放棄する。

11.18%は予備の分割可能性を向上させた。任意の融資文書において、いずれか一方または任意の司法管轄区で無効とされている任意の規定は、当該当事者または当該司法管轄区に対して、いずれも無効であり、強制実行または無効であり、残りの規定または当該規定が任意の他の当事者または任意の他の司法管轄区での実施、実行可能または有効性に影響を与えることなく、そのために、すべての融資文書の規定は分割可能であることを宣言する。

11.19%が新しいタイトルです。本プロトコルおよび他のローン文書のタイトルは、参考までに、本プロトコルまたは他のローン文書の一部には属さない。

11時20分が一番重要な時です。時間はローン文書の鍵だ。

11.21%には外国人貸主と参加者が含まれている。アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された又は他の方法で組織された各貸金人及び本協定における参加権益の各所有者は、締め切り又は前(又は在)になければならない

11.8節(適用される場合)に従って譲渡を受けるか、または本契約の参加権益を受信する前に)担当者によって署名された2つのテーブルW-8 BENまたはW-8 ECI(または他の同等の相続人表)は、借り手および行政代理人を満足させ、連邦所得税法に基づいて、その人にいかなる費用も控除する必要がないことを示す。その後、上記の各者は、(A)当時の米国の現行の法律および法規に従って回避可能な、または借り手および行政エージェントが満足していた任意の利用可能な免除された他の正式な記入および署名された用紙(または米国関連税務機関によって時々採用された後続の用紙(S))のコピー(およびコピーを行政エージェントに提出する)を借入者に迅速に提出しなければならない。米国は、借入者が本合意に従って当該人に支払うすべての金について源泉徴収を行い、(B)その人の合理的な判断の下で、実質的に不利にならない措置をとり、ある場合には、借入者がその人に対応する金額から税金を控除または控除することを回避するために、合理的に必要なステップ(その欧州ドル貸借事務室を再指定することを含む)をとる。借り手または行政代理人が、第11.8(E)節の規定に従ってアメリカ合衆国、そのいずれかの州またはコロンビア特区以外の司法管轄区域に登録成立または他の方法で組織された金融機関に参加を提供したことを認識した場合、借り手または行政代理人が参加を承認した貸手に要求する場合、融資者は、金融機関が貸手であるように、当該金融機関が借り手である行政代理人に当該金融機関が融資者である文書および情報と同じ文書および情報を提供するように促すべきである。

11.22%：陪審員による裁判の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄するか、または本プロトコルのいずれかまたはそのいずれかの取引に関連する任意の方法、または任意のローン文書または関連取引に関連する任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟要因を明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するか、または後に生成されるかにかかわらず、契約中または侵害または他に聞こえることにかかわらず；双方は同意し、同意し、そのような請求、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、本契約の署名者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本条項の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる。

11.23%はいわゆる口頭修正案である。借主は、本協定及びその他の融資文書は、第11.2節に規定する書面に適合する文書を介して修正又は修正を行うことしかできず、又は本協定又はその中の規定を放棄又は補完することを明確に認める。借り手は、ITは、行政エージェントの任意の代表または第11.2条に規定する融資者の任意の取引プロセス、履行プロセス、口頭または書面声明に依存して、本プロトコルまたは他の融資文書を修正、修正、免除または補充しないことに同意する。

11.24%は貸手を交換するために使用される。任意の貸手が必要な貸手の同意の放棄または本プロトコルの修正の要求に同意しない場合、借り手は、その貸手および行政エージェントに通知した後、自ら費用および努力を負担し、本契約および関連する融資文書の下のすべての権利、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(貸手がそのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない(11.8節に記載の制限およびその同意を得る)

(A)借り手は、第11.8(D)節に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(未払い元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その立て替え元金、計算すべき利息、計算手数料、および本契約および他の融資書類に従って貸金人に支払われるべきすべての他の金に相当する金を受信しなければならない

(C)この譲渡は適用法と衝突しないと考えられる.

その前に，貸手の放棄やその他の理由により，借り手がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，その貸手がこのような譲渡や転任を要求することは要求されない.

11.25米国愛国者法案の公告を発表する。“愛国者法案”(以下定義)に拘束された各貸主および行政代理(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得、確認、記録することを要求されている。

[これはわざと空にしたものです
後続署名ページ]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

付表1.1
至れり尽くせり
信用協定

貸手承諾/比例分担

改正され、再記載された信用協定及び関連融資文書の同意、免除及び総合修正

本同意、免除及び改正及び再署名された信用協定及び関連融資文書(“本協定”)に対する総合修正案(“本協定”)は、2005年10月11日に、米国各州水務会社、カリフォルニア会社(“借入者”)、各貸金人(いずれも“貸手”及び“貸金人”と総称される)と、行政代理人である米国各州水務会社、カリフォルニア会社(“借り手”)及び行政代理人である富国銀行(随時改訂、補充又は他の方法で修正された“信用協定”)の日を根拠に締結された。“行政代理”)と首席手配者。本明細書で別に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

本合意は、以下の事実を参考にして達成された

A.信用協定の条項によると、貸主はすでに借り手にいくつかの信用便利を提供している。

B.南カリフォルニア水務会社、カリフォルニア会社、借り手(“SCW”)の完全子会社であり、金州水務会社、カリフォルニア会社(“GSW”)に改称された。

C.日付が2000年10月11日のこのいくつかのチケット購入プロトコル(“チケット購入プロトコル”)の条項により，GSWは買い手であるCoBank，ACB(“CoBank”)にGSWが2028年12月20日に満期になった5.87%優先手形(“GSW手形”)の元金総額40，000，000ドルを発行，発行および発行したい.

中国農業信用銀行は信用協定項目下の融資先であり、農業信用管理局の監督管理を受けている農業協力銀行でもある。手形購入プロトコルで予想される取引を行うためには，GSWはCoBankの無投票権参加証明書(“参加証明書”)を購入する必要があり，その金額と時間はCoBankがその定款及び2005年資本計画に基づいて決定され，いずれも発効日に発効する(“証明書購入最高額”)。CoBankは，GSWが購入したすべての参加証明書に対して法定留置権(“法定留置権”)を持ち，GSWのGSWチケット項目での義務を確保する.購入プロトコル、GSWチケット、参加証明書、および法定留置権によって予想される取引を以下では“手形購入取引”と呼ぶ。

E.借り手およびGSWは、名称の変更を反映するために、貸手(I)がクレジットプロトコルおよび他の融資ファイルを修正し、(Ii)手形購入取引に同意し、クレジット協定第6.9、6.10および6.14節の規定がなければ、手形購入取引を禁止する範囲内でのみこの条項の規定を放棄することを望む。

本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、貸主は、融資文書をこのような修正を行い、信用協定のこのような条項に同意し、放棄することを望む。

例えば、借り手、GSW、行政エージェントは、融資者の同意を得た後、以下のように同意する

第12条信用協定と他の融資文書の総合的な修正案。双方はここで同意する：(A)信用プロトコルおよび他の融資文書において、南カリフォルニア水務会社、カリフォルニア会社またはSCWへの任意およびすべての引用は、それぞれGolden State Water CompanyとGSWへの参照を構成すべきである；(B)信用プロトコルおよび各適用されるローンファイルからSCWの定義を削除する；(C)クレジットプロトコルおよび他の各ローンファイルに以下の定義を追加する。

“GSW”とは、カリフォルニア州金州水務会社、借り手の完全子会社を指し、カリフォルニア州南カリフォルニア水務会社の後継者と改称される。

第十三条稟議及び同意。各貸手は、(A)手形購入プロトコルおよび手形に記載された手形購入取引条項(総称して“手形購入取引文書”と呼ぶ)に同意し、(B)このような免除がなければ、手形購入取引を禁止するクレジットプロトコル第6.9、6.10および6.14節の条文を放棄するが、本プロトコルに記載されている任意の免除または同意は、GSW購入合計が最高証明書購入金額を超える参加証明書を許可または許可することができないか、または許可されてはならない。本プロトコルで規定されている免除と同意は一度免除のみであり，クレジットプロトコルの各節と本節1節で述べた有限取引にのみ適用される.

第十四条効率。本協定は、以下の各条件が満たされた日(“有効日”)に発効します

(A)行政エージェントは、以下の文書を受信しなければならず、その形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきである

(I)本修正案の当事者が正式に署名した本修正案の写し

(Ii)借主高官の証明書は、(A)手形購入協定第(3)節に掲げる成約条件がそれぞれの条項に従って満たされていることを証明し、(B)それに添付されている(1)手形購入取引文書、(2)CoBank定款にGSW購入参加証明書を規定する規定、(3)CoBank 2005年資本計画と(4)SCWが改訂と再改訂された会社定款実施名称変更の修正案の写しは、真実、正確、完全かつ正式に署名されたものである。この修正案は発効日から10日以内に全面的に施行されなければならない。そして

(Iii)行政エージェントまたは任意の貸手が、前述に関連する他の保証、証明書、ファイル、または同意を合理的に要求する可能性がある；および

(二)料金と支出を減らす。借り手は、本協定および本合意と予定されている取引交渉および起草に関連するすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を行政代理および貸手に返済しなければならない。

第十五条陳述及び保証。(I)特定の日に明確な声明またはクレジット協定または他の融資文書によって許可された変更によって、もはや真実かつ正確な陳述および保証がない限り、または(Ii)借主が開示し、必要な貸手の書面で承認された陳述および保証を除く限り、借り手は、信用協定第4条(第1文4.4、4.6(第1文)、4.9および4.16節を除く)で行われた各陳述および保証が真実であることを保証し、これらの陳述および保証は、本信用協定日および本合意日までに行われることを保証する。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、借り手は、管理エージェントおよび貸手に、いかなる違約または違約イベントも発生していないことを宣言し、保証し、違約または違約イベントは継続しているか、または本明細書で説明されるまたは予期される免除、同意、または取引によって生成されるであろう。

第十六条確認。すべての態様で、信用協定および他の融資文書の条項が確認され、すべての場合、修正され、放棄され、またはこの合意において有効であることが確認される。

[これはわざと空にしたものです
後続署名ページ]

借入者，GSWと行政エージェントは，貸手の同意を得た後，上記の正式に許可された代表が初めて提出した日から本協定に署名し，ここで証明する.

改正され再述された第2項改正案
信用協定

2008年8月25日に改正および再記述信用協定(“改訂”)に対して行われた第2回改正は、参考日が2005年6月3日の改訂および再記述信用協定(時々改訂、再記述、補充またはその他の方法で修正された)によって締結され、アメリカ各州の水務会社、カリフォルニア会社(“借主”)、各貸金方(各貸手はすべて“元の貸手”と総称され、総称して“元の貸手”と呼ばれる)、および貸手行政代理人である富国銀行(この身分で)によって締結された。“行政代理”)と先頭に立って人を手配する.本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

借入者は、循環融資金額を30，000，000ドル増加させ、借り手に一度の選択権を提供することを含むが、循環融資金額をさらに15，000，000ドルに増加させることを含む、本修正案の規定に従って信用協定を修正することを要求していることを考慮する。

考慮すると、行政代理、貸手、および借り手は、信用協定に規定されている条項および条件をいくつかの修正することに同意し、上記の変化を反映するために信用協定を修正することに同意した。

したがって、価値のある観点から、本契約双方は、信用状合意を以下のように修正することに同意した

1.1.1節で定義した用語(新)を報告する.以下で定義する用語を1.1節の対応するアルファベット位置に追加する：

“第2号修正案”とは、借主、貸手と行政代理との間で2008年8月25日に署名された改正および再署名された信用協定第2修正案を意味する。

“改正案第2号施行日”とは、改正案第2号で定義された“発効日”を意味する。

2.節1.1-定義された用語(改訂版)。ここで、“約束”という言葉の定義を以下のように修正する

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の立て替えに対する承諾(ある場合)(貸主が本契約の下で下敷きになった最高総額として表される)を意味し、このような承諾は、(A)2.6節に従って時々減少すること、(B)第2.10節に従って増加すること、および(C)第11.8節に従って貸手または貸手への譲渡によって貸手によって時々減少または増加することである可能性がある。各貸主が承諾した初期金額は、別表1.1または譲渡および引受に記載されており、貸手は、その譲渡および引受に基づいてその承諾を負担しなければならない(状況に応じて)。貸手の第2号改正案発効日の承諾額は合計115，000，000ドルであった。

3.調査部分：2.10。ここで、2.10節を信用プロトコルに追加し、全文は以下の通りである

2.10%は約束されたオプションの増加です。借り手は一度の書面請求を提出することができ、当時有効な引受総額を増加させることによって循環融資を増加させることができるが、引受金の総額から、このような請求が提出された日までに発生した任意の恒久的引受金の額を引くことはなく、130，000，000ドルを超える

第2.6(A)節の規定によれば、いずれの増加についても、(負担の一部が増加したか否かにかかわらず)すべての支払金利は同じでなければならない(必要があれば、信用協定はそれに応じて改正される)。借り手は、本条項第2.10条に基づいて提出された任意の請求を行政代理を介して貸手に30(30)日以上前に提出し、提案の発効日及び増加した金額を指定し、請求日までに違約又は違約事件が存在しないこと、又は請求の増加により違約又は違約事件が発生しないことを示す証明書を添付しなければならない。借主は，本項第2.10条に基づいて総承諾額を増加させる権利を，満期日前の90日目までに行使しなければ，終了し，これ以上の効力を有さない。第2.10節による承諾額の増加は貸金者の同意を必要としない；したがって、第2.10節は第6.10節または第11.2節のそれとは逆のいかなる規定にも代えなければならない。

(A)各貸手がその唯一及び絶対的な適宜決定権で承諾額を増加させる請求への参加を承認又は拒否することを許可し、請求を受けてから5(5)銀行日以内に肯定的な書面回答がない場合は、当該請求を拒否したとみなさなければならない。任意の数の貸手がこのような要求を拒否し、借り手が第2.10節に従って約束された権利を増加させることに影響を与えてはならない。

(B)第2.10節に従って提出された要求に応答する際に、増加した約束に占めるシェアを比例的に増加させることを望む各貸主は、負担する提案された増加した金額を具体的に説明しなければならない。各合意された貸手は、それによって生じる任意の承諾増加に比例して(増加する前の約束シェアに基づいて)参加する権利がなければならないが、行政エージェントは、貸手の比例シェアの金額が100，000ドルの整数倍になるように、増加したコミットメントの分配を調整する権利がある。

(C)貸手提案が負担する元金総額が要求された額よりも少ないことに同意する場合、または、すべての約束された支払金利を増加させることなく、貸手提案が負担する元金総額が要求される額よりも少ないことに同意する場合、借り手は、(1)提案の増加をすべて拒否することができ、(2)提案を受ける額、(3)すべての約束された対応金利の向上を要求しない同意貸手からの額を受け入れる。又は(Iv)本項第2.10条第(F)項によれば、適格な譲受人となり、行政代理が合理的に受け入れた新たな貸手を本項の下の追加貸手として指定し、新しい貸手は、すべての承諾の支払金利を増加させることなく、すべての承諾の支払金利を増加させることなく、貸主が負担していない承諾の増加した金額を負担することができる。

(D)上記の規定が完了した後、行政エージェントは、直ちに発効しなければならない追加承諾に関する書面通知を貸主及び任意の新しい貸手に発行し、この通知に関連して、行政エージェントは、借主及び貸手に、その時点で適用された比例配分された株式を反映する改正された別表1.1を配布しなければならない。

(E)各新しい貸手が、本協定の加入文書に署名する際に、提案された承諾を増加させながら、本協定の追加者となる場合、その文書の形態および実質は、行政エージェントが合理的に受け入れられ、いずれの場合も、譲渡および受け入れの方法によって付与または付与された陳述、保証、賠償、および行政エージェントおよび他の貸主に提供される他の保護を含む。

(F)上記の規定を満たす場合には、本節第2.10節の要求による任意の承諾額の増加は、借り手が提案した日から発効しなければならず、元本金額は、(I)貸金者が負担したいそれぞれの承諾額として増加した金額に(Ii)提供された金額を加えることに同意しなければならない

新しい融資者でもありますこのような増加が発効した後、各未返済借款適用は、循環ローンにおける貸主が比例的に調整されたシェアの新しい前払いを反映して再融資を行い、何か変化があれば、借り手は：

(I)影響を受けた貸手毎に置換手形を発行し、各新しい貸手に新しい手形を発行し(各件はその貸手の要求に応じて決定される)、増加した負担を実行するために、各貸手が比例して保有する株式の割合を調整する

(Ii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある追加融資文書の改訂を行政エージェントに署名し、提出すること

(Iii)任意の借入金の再融資に関連する任意の破壊費用を既存の貸手に支払う方式は、3.6節で想定した方式である。

4.調査部分：第11.7条。ここで、11.7節の全文に対して改訂と重述を行い、内容は以下の通りである

11.7%のローンファイルの実行状況。行政エージェントが任意の融資文書に別の規定がない限り、(A)本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、任意の数のコピーに署名することができ、本プロトコルの任意の一方または任意の一方は、任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(場合に応じて)のすべてのコピーが一緒にある場合は、ただの同じ文書とみなされ、(B)そのような任意のコピーの署名は、ファクシミリまたは他の電子的な方法で当事者の署名を送信することによって証明されることができる。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が署名した本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、本プロトコルまたはそのコピー(場合によっては)が本プロトコルまたはプロトコル当事者によって署名された後に発効することができる。いずれか一方は、ファクシミリまたは他の電子伝送方式を介して本プロトコルの署名コピーまたは任意のローン文書を交付し、文書の人工的な署名コピーも交付すべきであるが、そうしないことは、文書の有効性、実行可能性、または拘束力に影響を与えない。

5.以下の付表1.1(貸手が株式を負担/比例して計算する)。ここで、信用プロトコルの付表1.1を削除し、代わりに本修正案の付表1.1を示す。

6、購入代金を調整する。本改正案の発効前に完了していない循環クレジットツール使用量(“既存使用量”)は、本改正案の発効後も返済されていない。施行日には、貸主は、本改正添付ファイルA(“調整購入支払い”)によって指定された調整購入支払い(“調整購入支払い”)の支払いまたは請求によって指定された調整購入支払い(“調整購入支払い”)の支払いまたは請求に同意し、既存の用途(このような分割不可能な権益を売却する貸金人によって生成され、招く、仮定または許容される留置権が存在しない、そうでなければ、追加権または任意の種類または性質の保証がない)を売買し、既存の用途は、本改訂添付ファイルAに示される比例比例株式(どの者に適用されるかに応じて)に基づいて適切に割り当てられ、貸金人に適切に割り当てられる。調整された調達支払いを行う各貸金者は、それを行政エージェントに交付しなければならず、行政エージェントは、本修正案添付ファイルAに規定された分配に基づいて、調整された調達支払いを受けた後、直ちにそれを調整調達支払いを得る権利がある貸手に転送しなければならない。発効の日から、取得可能な任意の他の立て替え金を除いて、各貸金者は、その未償還立て替え金が既存の使用に占める割合に応じた未償還立て替え金額とみなされなければならない。また、有効日までに、貸手は、第(2.5)節に規定する未償還信用状の参加権をその割合分に応じて保有しなければならない。有効日までの(A)すべての立て替え金の未償還元金残高は[[$55,750,000]]および(B)すべての信用状の有効金額の合計は[[$11,131,000]].

7.法改正費用を廃止します。本協定の規定を考慮して，借り手は同意する：(A)元貸金者の応課差出金口座の行政エージェントに改修費(“改修費”)を支払い，金額は

第四に、借り手と行政代理人との間でこれまでに締結されてきた通信協定(“有料書簡”)では、当該改訂費は、支払い時に返却されず、発効日に全額収入(かつ発効日に満了して支払うべき)、(B)循環融資増加(“振込増加”)に参加する貸手の口座の費用(“増加費用”)を行政代理人に支払い、費用(“増加費用”)は費用書簡に規定された金額である。上記の追加費用は、支払い時に返却されず、値上げの日に全額稼いでおり(かつ、当日満期になって支払わなければならない)、および(C)料金手紙に規定されている他のすべての費用、および(C)費用関数条項の満了に応じて支払われる他のすべての費用を支払う。

8.作業効率を向上させる。本修正案は、行政エージェントが次の各項目を受け取った日(“発効日”)から発効しなければなりません

(A)本修正案の2つの正式署名の写しは、本修正案の双方によって署名される

(B)正式に署名された2つの有料レターコピーを提供するステップと、

(C)各貸手に正式に実行された手形を発行し、状況に応じて修正または新たな約束を行う

(D)改定費用の廃止；及び

(E)追加料金をキャンセルします。

9.本合意にさらに明確な規定がない限り、信用協定のすべての条項および条件は、依然として完全な効力および作用を有し、放棄または修正してはならない。この修正案と信用協定は文書として一緒に読まなければならない。本修正案はローン文書を構成する。

10.借入者は、クレジット協定に含まれるすべての陳述および保証を再作成し(このような陳述および保証が以前の日までに明確に規定されていない限り)、その中に規定されているすべての契約を再確認する。借り手はさらに、本改訂が発効した日から、信用協定によって定義された違約事件が存在せず、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が合併した時にいかなる当該などの違約事件を構成することもないことを証明した。

[ページの残りは意図的に空になっている；署名ページはそれに続くだろう。]

本改正案は上記の日から発効しますので、ご証明ください。

添付ファイルA

仕入払いを調整する

[添付ファイルをご参照ください]

付表1.1

貸手承諾/比例分担

実行バージョン

第三修正案
信用協定を修正して再記述する

二零一零年五月二十七日に改訂及び再記述信用協定(以下“改訂”と呼ぶ)に対する第三項の改訂は参考日が二千五年六月三日の改訂及び再記述信用協定(時々改訂、再述、補充或いはその他の方法で修正し、“信用協定”と呼ぶ)によって締結され、この協定はアメリカ各州の水務会社、カリフォルニア会社(“借り手”)及び貸手行政代理(“行政代理”)及び先頭手配者である全国富国銀行協会によって締結された。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

借入者は、本修正案の規定に従ってクレジット協定を修正することを要求しているが、総承諾額を100，000，000ドルに削減し、循環ローンの満期日を有効日の3(3)年後の日まで延長することを含むが、これらに限定されない。

考慮すると、行政代理、貸手、および借り手は、信用協定に規定されている条項および条件をいくつかの修正することに同意し、上記の変化を反映するために信用協定を修正することに同意した。

したがって、価値のある観点から、本契約双方は、信用状合意を以下のように修正することに同意した

11.1.1節で定義された用語(新)を報告します。以下で定義する用語を1.1節の対応するアルファベット位置に追加する：

“第3の修正案”とは、借り手、融資先、行政エージェントの間で2010年5月27日に署名された改正および再締結された信用協定の第3の修正案を意味する。

“改正案第3号施行日”とは、改正案第3号に規定された“発効日”を意味する。

ASUSとは、米国国家公共事業サービス会社のことで、カリフォルニア州の会社であり、借り手の完全子会社である。

“ASUS水務販売協定”はNatomaとASUSの間で2006年1月31日に締結された水務販売協定を指す。

“カリフォルニア水計債務”とは、カリフォルニア公共衛生部と金州水務会社の間の援助協定によって証明された債務、プロジェクト番号3410015-006、データ共通番号009107873を意味する。改正案第3号の施行日まで，このような債務の未償還元金総額は0.00ドルである

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“初期価格決定期間”とは、第3号改正案が発効した日からその後に発生した第1次定価の日までの期間をいう。

“融資先”は、総称して、融資先、任意の揺動線融資機関、および任意の発行融資機関と呼ばれる。

Natomaとは、カリフォルニア州のNatoma Central Mutual Water Companyのこと。

“NCSP実収金額”の意味は現金販売収入純額の定義と同じである.

“純現金販売収益”とは、許容水権処置について、借主がその処置から受け取った、または借主口座から受け取った現金収益を意味し、受取本券または他の本票に基づいて延期支払いとして受信された任意の現金支払い(いずれも現金全額で1年以上遅延してはならず、各現金の形態および実質は行政代理人に合理的に満足させなければならない)を含むが、現金形式で受信した場合にのみ、借り手およびその子会社がその処分から受け取った現金収益または借入者およびその子会社の口座から受け取った現金収益を含む。控除は、(A)処分資産に対して権益を有する者に支払われるいかなる金額、(B)処分資産上第6.9節により許可された留置権保証による債務の償還に適した任意の金額、(C)このような処置により借り手がこのような処置によって支払うべき任意の移転、収入又はその他の税金を支払うか又は合理的に推定すること、(D)専門費用及び支出を差し引いて、任意の政府機関への費用に対処すること、仲介人手数料および実際の支払いは、このような処置に起因することができる誰の実際に誰に支払うことができる他の自己負担販売費用に支払い、(E)公認会計基準に従ってこのような処置に関連する負債について確立された任意の準備金；しかしながら、上記(C)の支払すべき実際の税金(“実際の税金”)が、上記(C)の金に基づいて借り手に支払うべき現金販売収益の純額よりも少ない金額を計算した場合、現金販売収益純額は、(I)実際の税金を用いて計算された現金販売収益純額から(Ii)当該処置について実際に借り手に支払われた現金販売収益純額を減算することに相当する(“NCSP True-Up金額”)も含まれるべきである。

許可水権処置“とは、ASUSがすべてまたは任意の部分の水権および決済契約ベース供給(ASUS水販売協定の定義参照)を販売し、NatomaがASUS水権協定の条項に従って購入またはその基礎供給の100%(100%)を購入する年に、毎年5，000エーカーまでの水をサクラメント川から分流する権利を意味する。しかし、(A)この処置が完了したとき、いかなる違約または違約事件も存在せず、そのためにいかなる違約または違約事件を招くこともない。(B)いかなる処分に関連する販売価格も、この処分によって販売された資産帳簿純値(公認会計原則に従って決定された)の70%(70%)を下回ってはならない。(C)行政代理人は、処分形態上の効力(処置日前に最近完了した転動期間(“処置試験期間”)の初日とみなされるべき形態コンプライアンス証明書を受信した後、借り手は、処分試験期間第6.12節または第6.13節に規定されたいかなる契約にも違反しないことを示す。(D)第3.1(E)節に何らかの逆規定があっても、未償還前払元金は、借り手または任意の子会社がそのような処置の現金純収益を受信した後の第2の銀行日または前に前払いしなければならない(任意のNCSP実収金額である場合、借り手または任意の子会社がNCSP実収金額が存在すると判断した後の第2の銀行日または前に前払いしなければならない)、前払い金額は、現金販売純収益の75%(75%)およびすべての前金の未償還元金のより小さい者に等しい。および(E)このような処置は、すべての適用法律および行政エージェントが合理的に満足する他の条項に従って達成されなければならない。

“準備金要件”とは、規定された最高金利(必要に応じて1パーセント(0.0625%)の最も近い1/16に上方丸め込まれる)を意味し、D規定(任意の限界準備金、緊急準備金、補足準備金、特別準備金または他の準備金を含む)のすべての準備金要件を決定する任意の日に発効し、D規定(またはDに規定されている任意の後続負債カテゴリ)のような連邦準備システムの任意のメンバー銀行に適用される“欧州通貨負債”は、その日に発効する。

12.セクション1.1-定義された用語(改訂版)。ここで、“信用プロトコル”1.1節に含まれる以下の定義用語をすべて以下のように修正する

“予備基本金利”とは、いずれかの日、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日の連邦基金金利プラス0.5%(0.50%)及び(C)その日の1ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利(以下の規定により日割りで決定する)に1%(1.00%)を加えた最大者を意味する。本定義で使用される“予備基本金利”のように、“1ヶ月ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、予備基本金利で利下げされた融資または他の債務のいずれかの金利計算において、年利率が(I)の業者(必要に応じて最も100%近く(0.0625%)の10分の1に丸められた業者(I)の年利率であり、ロイター通信LIBORページ1ページ目に記載されているように、英国銀行家協会ロンドン銀行同業解体金利と呼ばれる、またはロイター社には報告されていない。行政代理が適用日(この日が欧州ドルレートを申告している欧州ドル銀行の日でなければ、次の欧州ドル為替レートが報告されている欧州ドル銀行の日)にロンドン時間午前11時頃(または実行可能な範囲内でできるだけ早く)にロンドン銀行間の欧州ドル通貨市場で受け渡しされたドル預金の報告によると、その決定日から1ヶ月間、(Ii)1でその日に発効した準備金要求を引いた。前文(I)項に規定するいかなる理由でも金利を得ることができない場合、第(I)項で使用される金利は、行政エージェントによって適宜決定されなければならない(それぞれの場合、最も近い100分の1(0.0625)の16分の1(1/16)に切り込まれる)、(1)ロンドン銀行間欧州ドル通貨市場で行政エージェントにドル預金を提供する年利、または(2)行政エージェントにドル預金を提供する金利、または富国銀行が主要銀行にドル預金を提供する金利、行政エージェントによって選択された任意のオフショア銀行間ヨーロッパドル市場は、いずれの場合も適用される日である(その日がそうでなければ

ロンドン銀行間欧州ドル通貨市場の行政エージェントにドル預金を提供する欧州ドル銀行日、すなわちロンドン銀行間欧州ドル通貨市場が行政エージェントにドル預金を提供する次の欧州ドル銀行日)は、ロンドン時間午前11時頃(または可能な場合にはできるだけ早く交付)(確定日に交付される)である。行政エージェントが本定義による決定ごとに明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.

“適用予備基本金利差額”とは、各価格決定期間内の任意の予備基本金利事前支払いについて、価格決定期間の適用価格レベルに対する以下の金利差額(毎年基点で表される)を意味する

“適用承諾料保証金”とは、価格決定期間毎の適用定価レベルに対する以下の保証金(毎年基点で表される)を意味する

“適用される欧州ドル金利差額”とは、価格決定期間ごとの任意の欧州ドル金利前払いについて、この価格期間の適用定価水準に対する以下の金利差額(毎年基点で表される)を意味する

“適用される価格設定レベル”とは、(A)初期価格決定期間内に、定価レベルがII級であり、(B)その後、借り手がその価格決定期間の初日に達成した債務格付けに対して、以下の定価レベルを意味する

当時の主要債務格付けが“分割格付け”であった場合、借り手は、“二重分割格付け”(この場合、中間債務格付けの定価レベルに適用される)または“三分割格付け”(この場合、最低定価レベルに適用される債務格付けよりも高い債務格付けよりも高い定価レベルに適用される)に分割しない限り、より高い債務格付けの利益を得るであろう。本明細書では、債務格付けが異なる定価レベルに適用される場合、債務格付けは“分離格付け”のみである。

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の立て替えに対する承諾(ある場合)(貸主が本契約の下で下敷きになった最高総額として表される)を意味し、このような承諾は、(A)2.6節に従って時々減少すること、(B)第2.10節に従って増加すること、および(C)第11.8節に従って貸手または貸手への譲渡によって貸手によって時々減少または増加することである可能性がある。第3号改正案の発効日における各貸金人の承諾額は、別表1.1又は譲渡及び引受に記載されており、当該貸金者は、その譲渡及び引受に基づいてその承諾を負担しなければならない(状況に応じて決定される)。貸主の第3号改正案発効日の承諾額は合計1億ドルであった。

“欧州ドル期限”とは、各欧州ドル金利ローンについて、欧州ドル金利ローンが欧州ドル金利ローンに支払いまたは転換され、または欧州ドル金利ローンとして継続された日から、借主がその関連借款要求において選択された日付1、2、3、6または(欧州ドル金利ローンを提供する各貸主が提供する場合)から9ヶ月または12ヶ月後に終了する期間を意味する。しかし、(A)欧州ドル銀行日ではないある日に終了するべき欧州ドル期間は、次の欧州ドル銀行日に延期されなければならないが、欧州ドル銀行日が別の暦月に該当する場合には、その欧州ドル期間は前の銀行日に終了しなければならない。(B)ある暦月の最後の欧州ドル銀行日からの任意の欧州ドル期間(または欧州ドル期間終了時にそのカレンダー月が数字的に該当日のある日から開始されない)は、カレンダー月の最後の欧州ドル銀行日終了時に終了しなければならない。(C)任意の立て替え金の欧州ドル期限は満期日を超えてはならない。

“欧州ドル金利”とは、欧州ドル金利の前払についての任意の欧州ドル期間の年間金利(必要に応じて1%近く(0.0625%)に最も近い1/16に切り捨てること)を意味し、(A)行政エージェントがロンドン時間午前11：00に当該欧州ドル期間中に最初の2つの欧州ドル銀行を開始した日に定められた年利率で除算し、イギリス銀行家協会のドル預金に対する“金利決済金利”(ブルームバーグを含む)を参照する。ロイター通信とトムソン金融)は、欧州ドル期間に適用される元本金額(欧州ドル期間の初日受け渡し)にほぼ等しい金額で、英国銀行家協会が許可情報サプライヤーに指名した行政エージェントによって選択され、期間は欧州ドル期間に相当する。しかし、金利が本定義の前述の条文に基づいて決定できない場合、“欧州ドル金利”は、行政代理人が定めた年利、すなわちロンドン時間午前約11：00に、富国銀行が当該欧州ドル期間中にイギリスロンドン銀行同業解体市場の主要銀行に提供するドル預金の平均年利であり、当該ドル預金の金額は、当該欧州ドル期間に適用される元金金額(当該欧州ドル期間の初日受け渡し)にほぼ等しい。欧州ドル期間中に最初の2つの欧州ドル銀行の日を開始し、(B)その日に発効した準備金要件を減算する。行政エージェントが本定義による決定ごとに明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の銀行日に発表した、連邦基金仲介人がこの日に手配した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利率を意味する。ただし、条件は、(A)その日が銀行日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の銀行日の次の銀行日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)次の銀行日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、富国銀行がその日に当該等取引について徴収する平均金利(必要であれば、100%(0.01%)の整数倍に上方に切り捨てる)であり、行政代理人によって決定される。

“Lead Arranger”とは、富国証券有限責任会社を指す。

満期日“とは、(A)2013年5月27日および(B)本協定の条項に従って循環融資(およびそれに関連するすべての約束)を終了またはキャンセルするより早い日を意味する。

“最高循環クレジット金額”とは、100，000，000ドルを意味します。

許可資本資産負債“とは、資本賃貸債務、カリフォルニア水表債務、または資本資産の購入または建設によって発生した他の債務(債務が資本資産の購入または建造前または建設後90日以内に発生した場合、存在とみなす)、または任意のそのような債務のための再融資を含む借り手およびその付属会社の債務を意味するが、そのような債務の元金総額は、任意の未返済時に15，000，000ドルを超えてはならない(一貫して適用されている公認会計原則に基づいて決定される)。

価格決定期間“とは、(A)初期価格決定期間と、(B)定価発生日から次の定価発生日までの各後続期間を意味する。

“最優遇金利”とは、富国銀行が最近カリフォルニア州サンフランシスコにある主要事務所で“最優遇金利”と発表した金利であるが、富国銀行の“最優遇金利”は富国銀行の基本金利の1つであり、融資に関する実際の金利を計算する基礎として、富国銀行が指定した1部以上の内部出版物で公表された記録から証明できる理解がある。富国銀行の“最優遇金利”は、富国銀行が借り手に信用を提供する際に受け取る最低金利ではない。富国銀行が発表した富国銀行“最優遇金利”のいかなる変動も、この変動公告で指定された開業日に発効する。

13.1.1節で定義した用語を報告します(削除されました)。ここで、信用協定と他のすべての融資文書から“欧州ドル準備金百分率”という言葉を削除する。

14.信用状第2.5(A)(2)節信用状(昇華信用状)。ここで，信用プロトコル第2.5(A)(Ii)節に記載されている“20，000，000ドル”の提案法をすべて“25，000，000ドル”に改正する.

15.条約第2.10節--約束に対する任意性が増加した。ここで、“信用協定”第2.10節の序言段落の全文を以下のように修正する

“2.10%は約束に対するオプションの増加です。借り手は、その時点で有効な引受金を増加させることによって循環融資を増加させることを要求することができ、その総額は、引受金の元金総額から2.6(A)節のいずれかのこのような請求を提出する日前に発生した任意の恒久的引受金の額を差し引くことはできないが、140，000ドルを超えてはならないが、条件は、(A)借り手が2つ以上のこのような請求をしてはならないこと、(B)第2のこのような請求による増加は、第1の請求による承認の増加が発効してから12(12)ヶ月以内に発効してはならないことである。(C)1回目の要求金額は、20，000，000ドル以上であり、10，000，000ドルを超える整数倍であり、(D)2回目の要求金額は、10，000，000ドル以上、10，000，000ドル以上の整数倍以上であり、(E)いずれの増加についても、(増加した負担の一部にかかわらず)すべての支払いを負担する金利は同じでなければならない(必要があれば、クレジット合意は対応する修正されるであろう)。借り手は、本条項第2.10条に基づいて提出された任意の請求を行政代理を介して貸手に30(30)日以上前に提出し、提案の発効日及び増加した金額を指定し、請求日までに違約又は違約事件が存在しないこと、又は請求の増加により違約又は違約事件が発生しないことを示す証明書を添付しなければならない。借主は，本項第2.10条に基づいて総承諾額を増加させる権利を，満期日前の90日目までに行使しなければ，終了し，これ以上の効力を有さない。2.10節による承諾額の増加は貸金者の同意を必要としない；したがって、2.10節は6.10節または11.2節のそれとは逆のいかなる規定にも代えなければならない

16.財務諸表第3節--欧州ドル費用および関連事項。ここで、“信用協定”第3.6(A)節および第3.6(B)(Ii)節に記載されている各箇所の“欧州ドル準備金百分率”の引き上げ法をすべて“準備金要件”に修正する。

17.憲法第6.3節--財産処分。ここで、“信用協定”第6.3節の全文を以下のように修正する

“6.3%の財産処分。その財産に対していかなる処分を行っても，現在所有しているものであっても後に得られたものであっても，以下の場合を除く：(A)古い財産を処分するか，または実質的に使用年数が残っていない財産を処分する場合，(B)決算日までのいずれの財政年度内にも総額5，000，000ドルを超えない財産，または決算日以降から終了日まで計1，000，000ドルを超えないが，(1)(B)項に基づいてこのような処置を行う場合には，違約や違約事件が存在してはならず，その処分により違約または違約事件が生じてはならない，(2)売却されてはならない

処分に係る価格((A)又は(B)項に従って)現金及び/又は債務又は第6.14(H)節により許可された投資の他の証拠で支払わなければならない、(C)行政代理及び借入者の間で任意の政府機関が収用権手続における任意の命令に従って行う処分及びそのような訴訟の任意の和解、(D)許可された水権処分及び(E)2010年5月27日の書面協議により許可された他の許可。

18.財務管理部--6.15--経営リース。ここで、“信用協定”6.15節の全文を以下のように修正する

“6.15%は運営賃貸契約です。いずれの財政年度においても経営リースに応じて賃貸料を支払う義務が生じ、そうすれば、借主及びその子会社が当該財政年度にすべての経営賃料に応じて賃貸料を支払う総義務が6，000，000ドルを超えることになる

19.裁判所の判決11.22--陪審裁判を放棄します。ここで、“信用協定”11.22節の全文を以下のように修正する

“11.22陪審裁判を放棄する；司法参照。

(A)陪審裁判の放棄を許可する。借主、行政代理、および各貸手は、本合意または他の融資文書の下の任意の権利に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム、または交付または将来交付できない可能性のある任意の修正、放棄、同意、文書、文書または他の合意、または本合意に関連する任意の融資関係によって提起された任意の訴訟、訴訟または反クレームのいずれかの権利を放棄し、陪審員の前で審理するのではなく、そのような訴訟、訴訟、または反クレームを裁判所で審理すべきであることに同意する。借入者は，この条項が行政エージェントと貸手が本協定を締結する物質的誘因であることを認めた。

(二)司法の参考を提供する。第11.22(A)節において陪審裁判の放棄に関する規定が実行できない場合、双方の当事者は、彼らの論争が法律を適用する裁判官または退職裁判官によって解決されることを希望する。したがって、双方は、完全かつ最終的な裁決を行うために、任意の訴訟または手続きに関連する任意およびすべての事実または法的問題(すべての発見、法律および動議事項、審前動議、裁判事項および裁判後動議(例えば、再議動議、新裁判および税費、弁護士費および判決前利息を含む)を提出し、最終判決提出を含み、行政代理人または任意の貸金人と借り手との間の以下の理由によって引き起こされる、それに関連する任意の紛争(契約紛争、侵害行為、任意の法規下の紛争または他の紛争にかかわらず)を解決することに同意する。又は双方との間に成立した本協定、融資文書又は本協定に関連する取引に関連又は付随する関係は、司法裁判に与えられ、当該司法裁判は、カリフォルニア民事訴訟法典第638節の一般的な参考に基づいて任命されなければならない。裁判員の決定は裁判所の決定とし、判決はその訴訟が裁判所によって裁判されたように、同様の方法で彼の決定陳述に登録される。行政代理人と借り手は、少なくとも5年間の民事司法経験を有する退職した州または連邦裁判官でなければならない中立的な仲裁人を選択すべきである。代理人と借り手が審判について合意できない場合は，審判は裁判所が指定しなければならない.審判が裁決書に別途規定されていない限り、借り手は審判の費用を負担しなければならない。各当事者は、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコル第11.22条の正本又は写しを任意の裁判所に提出することができ、本プロトコル署名側が上述したように司法裁判の書面証拠を提出することに同意することに同意する

20.財務諸表添付表1.1(貸手が株式を負担/比例して計算)。ここで、信用プロトコルの添付表1.1をすべて本修正案の添付ファイルに記載されている内容に修正します。

21.中国は引き続き調達支払いを調整する。本改正案の発効前に完了していない循環クレジットツール使用量(“既存使用量”)は、本改正案の発効後も返済されていない。発効日には、適用される貸手は、本修正案添付ファイルIIに規定された調整購入支払い(“調整購入支払い”)を支払うことによって、既存の使用における完全な権益を購入および販売することに同意する(このような購入および販売は、そのような分割不可能な権益を売却する貸手によって作成、生成、仮定または許容される留置権が存在せず、そうでなければ、適用される場合には、融資者の既存使用を適切に分配および不足するために、任意の種類または性質の追加権または保証がない)。添付ファイル2に規定されている割合に基づいて。各貸主が調達支払いを調整した後、それを行政エージェントに交付しなければならず、行政エージェントは、添付ファイル2に規定された分配に基づいて、調整された調達支払いを受けた後、直ちに調達支払いを調整する権利がある貸主に転送しなければならない。発効日から、提供可能な任意の他の立て替え金を除いて、各貸金者は、その割合で計算された未償還立て替え金が既存の使用中の比例シェアの未償還立て替え金とみなされるべきである。また、有効日までに、貸手は、第(2.5)節に規定する未償還信用状の参加権をその割合分に応じて保有しなければならない。発効日現在、発効日に支払われるいかなる立て替え金にも影響を与えない場合、(A)全立て替え金の未償還元金残高は19，000，000.00ドルであり、(B)全信用状の有効総額は11，081，000.00ドルである。

22.料金をキャンセルします。本明細書に記載された合意を考慮して、借り手は、借り手、行政エージェント、および首席手配者の間で2010年4月26日に締結された特定の書簡協定(“改訂費用手紙”)に規定された各費用を行政エージェントおよび首席手配者に支払うことに同意し、それぞれの支払い時間および金額は、その改訂費用手紙に記載されている。

23.作業効率を向上させる。本改正案は、以下の各条件が貸主がその唯一かつ絶対的適宜決定権が満足されるように満たされた日から発効する(“発効日”)

(A)行政代理人は、以下のすべての内容を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を満足させるべきである

(I)本修正案の2つの正式署名の写しは、本修正案の双方によって署名される

(2)各貸主のために正式に実行された手形を発行し、状況に応じて修正または新しい約束を修正する

(Iii)借主をサポートする特別弁護士O‘Melveny L&Myers LLPの有利な法的意見；および

(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、ファイル、同意、または意見に署名する。

(B)改訂費用手紙に記載されている発効日の満了及び対応する費用毎に納付されていることを確認する。

(C)借主は、発効日の直前に存在する貸主の利益のために、9，455.30ドルの利息および発効日にこれらの貸手に支払うべき費用12，559.39ドルを行政エージェントに支払わなければならない。

(D)行政エージェントが本プロトコルの準備に関連する合理的なコストと支出と、11.3節に従って支払われるべき有効日前に借り手に領収書を発行する他の各他の融資文書とを支払う。

(E)行政代理の特別弁護士Bingham McCutchen LLPは、融資文書に関連するすべての法律事項に合理的に満足しなければならない。

24.銀行統合；ローンファイル。本文の特別な規定を除いて、信用協定のすべての条項と条件は完全な効力を維持し、放棄或いは修正してはならない。この修正案と信用協定は文書として一緒に読まなければならない。本修正案はローン文書を構成する。

25.いかなる陳述および保証の提供も拒否し、違約はありません。借主はこの声明を特記し、信用協定第4条に記載されているすべての陳述及び保証(当該等の陳述及び保証が以前の日付に明文規定がない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は当該比較的早い日及びその以前の日付までは各重大な面で真実及び正確である)、発効日当日及びこの日付までは各重大な面で真実及び正しいものであり、そしてその中に記載されているすべての契約を再確認する。借り手はさらに、本改訂が発効した日から、信用協定によって定義された違約事件が存在せず、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が合併した時にいかなる当該などの違約事件を構成することもないことを証明した。

26.法に基づいて国を治める。この修正案は、カリフォルニアで締結され履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

27.異なる相対単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本修正案のすべてのコピーが統合された場合には、ただの同じ文書とみなされ、そのようなコピーのいずれかの署名は、ファクシミリまたは他の電子的に当事者の署名を送信することによって証明されることができる。

[ページの残りは意図的に空になっている；署名ページはそれに続くだろう。]

アメリカ州立水務会社

ロバート·J·スプラウルスとエバ·ドン

2010年5月27日

ページ

本改正案は上記の日から発効しますので、ご証明ください。

改正と再署名された信用協定の第3回改正

改正と再署名された信用協定の第3回改正

改正と再署名された信用協定の第3回改正

改正と再署名された信用協定の第3回改正

改正と再署名された信用協定の第3回改正

改正と再署名された信用協定の第3回改正

添付ファイル1

付表1.1

貸手承諾/比例分担

添付ファイル2

仕入払いを調整する

2010年5月27日

アメリカ州立水務会社
東山麓通り630号

カリフォルニア州サンディマス、郵便番号：91773-9016

差出人：ロバート·J·スプラウルスとエバ·ドン

返信：中国政府はCCWC処置を許可

女性たち、さんたち：

(A)このような改正および再予約された信用協定(改訂され、再説明された)を参照されたい。時々追加または他の方法で修正された“クレジット協定”)は、2005年6月3日であり、現在、カリフォルニア州の米国水務会社(“借り手”)、各貸手の時々の当事者(それぞれ“貸手”および総称して“貸手”と総称される)、貸手行政代理である富国銀行全国協会(この身分で“行政代理”)と、先頭手配者である富国証券有限責任会社と、(B)改正·回復された信用協定の第3改正案(“修正案第3号”)と、日付は本契約の偶数日であり、借り手、その中に列挙された各貸手、および行政エージェントによって提供される。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

本書簡合意は融資文書であり，信用合意書第6.3(E)節で指摘された書簡合意である。

第3号改正案で考慮された各取引について、価値のある対価格で、ここではすでに十分であることを確認し、本契約当事者は以下のように同意する

1.6.3節に従って許可された処置については、借り手は、本プロトコルおよびクレジット協定に規定されている条項に従って許可されたCCWC処置を許可されなければならない。

2.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“CCWC”はパラール市の水務会社を指し、アリゾナ州の会社で、借り手の完全子会社である。

“CCWC処置現金販売収益純額”とは、許可されたCCWC処置について、借主がその処分から受け取った、または借り手口座から受け取った現金収益を意味し、受取本券または他の本票に従って延期支払いとして受信された任意の現金支払い(いずれも1年以上の全額現金支払いを遅延させてはならず、各現金の形態および実質は行政エージェントに合理的に満足させるべきである)を含むが、現金形式で受信した場合にのみ、借り手およびその子会社が当該処分から受け取ったまたは借主およびその子会社の口座から受け取った現金収益を意味する。控除は、(A)処分資産に対して権益を有する者に支払われるいかなる金額、(B)処分資産上第6.9節により許可された留置権保証による債務の償還に適した任意の金額、(C)このような処置により借り手がこのような処置によって支払うべき任意の移転、収入又はその他の税金を支払うか又は合理的に推定すること、(D)専門費用及び支出を差し引いて、任意の政府機関への費用に対処すること、仲介人手数料および実際の支払いは、このような処置に起因することができる誰の実際に誰に支払うことができる他の自己負担販売費用に支払い、(E)公認会計基準に従ってこのような処置に関連する負債について確立された任意の準備金；しかしながら、上記(C)の支払すべき実際の税金(“実際の税金”)が借り手が上記(C)の金に基づいて任意の財産権処分について借り手に支払うべきCCWC処分現金販売収益の純額を計算した場合、CCWC処分現金販売収益純額も、(I)CCWC処分現金販売収益純額(Ii)からCCWC処分現金販売収益純額を減算して当該処分を実際に借り手に支払う金額を含むものとする(“CCWC処分現金販売純額”)。

許可されたCCWC処置“とは、(A)CCWCの全部または実質的にすべての資産を売却すること、または(B)CWCCのすべてまたは実質的にすべての株式を売却することを意味するが、条件は、(I)以下のCWCC購入プロトコルが交付されたときおよびその処置が完了したときに、違約または違約イベントが存在しない、またはそれによって違約または違約イベントが発生することである。(Ii)任意のそのような処置に関連する販売価格は、20，000，000ドルを下回ってはならず、ただし、50%(50%)を下回らない(50%)は現金で支払うべきである。(Iii)処分に関連する販売協定(“CCWC調達協定”)は、2010年12月31日または以前に署名および交付され(コピーを行政エージェントに渡す)、処理は、CCWC調達協定の署名および交付後18(18)ヶ月以内に完了しなければならない。(Iv)行政エージェントは、処分形態上の効力(処置日前に最近完了した転動期間(“処置試験期間”)の初日とみなされるべき形態コンプライアンス証明書を受信した後、借り手は、処分試験期間第6.12節または第6.13節に規定されたいかなる契約にも違反しないことを示し、(V)第3.1(E)節に逆規定があっても、すべての立て替え金の未償還元金は、借り手または任意の子会社がそのような処置の現金純収益を受信した後の第2の銀行日または前に前払いしなければならない(いずれかのCCWC処置NCSPの真の金額である場合、借り手または任意の子会社がCCWC処置NCSPの真の金額が存在すると判断した後の第2の銀行日または前に)、その金額は、CCWC処置現金販売収益の純額と全立て替え金の未償還元金の75%(75%)との間のより小さい者に等しい。(Vi)このような処置は、すべての適用法律に従って、行政エージェントが合理的に満足する他の条項に従って達成されなければならない。

この書面協定は、カリフォルニアで締結され、履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

本手紙プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、いずれか一方が任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本レタープロトコルのすべてのコピーが統合された場合、ただの文書とみなされ、そのような任意のコピーの署名は、ファクシミリまたは他の電子的に当事者の署名を送信することによって証明されることができる。

[署名ページは以下のとおりである]

改正と再署名された信用協定の第3回改正

第四修正案
信用協定を修正して再記述する

二零一三年五月二十三日に改訂及び再記述信用協定(以下“改訂”と呼ぶ)に対する第四項の改訂は参考日が二千五年六月三日の改訂及び再記述信用協定(時々改訂、再述、補充或いはその他の方法で修正し、“信用協定”と呼ぶ)によって締結され、アメリカ各州の水務会社、カリフォルニアの一社(“借り手”)、貸手の各方及び貸手行政代理(このような身分で“行政代理”と呼ぶ)及び先頭手配人である全国富国銀行が締結した。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

借入者は、本改正案の規定に従ってクレジット協定の修正を要求していることを考慮して、循環ローンの満期日を有効日後5(5)年まで延長する日を含むが、これらに限定されない。

考慮すると、行政代理、貸手、および借り手は、信用協定に規定されている条項および条件をいくつかの修正することに同意し、上記の変化を反映するために信用協定を修正することに同意した。

したがって、価値のある観点から、本契約双方は、信用状合意を以下のように修正することに同意した

1.1.1節で定義した用語(新)を報告する.以下で定義する用語を1.1節の対応するアルファベット位置に追加する：

“第4号改正案”とは、借り手、貸手、行政代理の間で2013年5月23日に署名された改正及び再署名された信用協定の第4改正案を意味する。

“改正案第4号施行日”とは、改正案第4号で定められた“発効日”をいう。

2.節1.1-定義された用語(改訂版)。ここで、“信用プロトコル”1.1節に含まれる以下の定義用語をすべて以下のように修正する

“適用予備基本金利差額”とは、各価格決定期間内の任意の予備基本金利事前支払いについて、価格決定期間の適用価格レベルに対する以下の金利差額(毎年基点で表される)を意味する

“適用承諾料保証金”とは、価格決定期間毎の適用定価レベルに対する以下の保証金(毎年基点で表される)を意味する

“適用される欧州ドル金利差額”とは、価格決定期間ごとの任意の欧州ドル金利前払いについて、この価格期間の適用定価水準に対する以下の金利差額(毎年基点で表される)を意味する

“適用定価レベル”とは、各価格期間内に、借り手がその価格決定期間の初日に取得した債務格付けに対して、以下の定価レベルを意味する

当時の主要債務格付けが“分割格付け”であった場合、借り手は、“二重分割格付け”(この場合、中間債務格付けの定価レベルに適用される)または“三分割格付け”(この場合、最低定価レベルに適用される債務格付けよりも高い債務格付けよりも高い定価レベルに適用される)に分割しない限り、より高い債務格付けの利益を得るであろう。本明細書では、債務格付けが異なる定価レベルに適用される場合、債務格付けは“分離格付け”のみである。

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の立て替えに対する承諾(ある場合)(貸主が本契約の下で下敷きになった最高総額として表される)を意味し、このような承諾は、(A)2.6節に従って時々減少すること、(B)第2.10節に従って増加すること、および(C)第11.8節に従って貸手または貸手への譲渡によって貸手によって時々減少または増加することである可能性がある。第4号改正案の発効日における各貸金人の承諾額は、付表1.1または譲渡および引受に記載されており、融資者は、譲渡および引受に基づいてその承諾を負担しなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される)。第4号改正案の発効日に貸手の承諾総額は1億ドルであった。

満期日“とは、(A)2018年5月23日および(B)本協定の条項に従って循環融資(およびそれに関連するすべての約束)を終了またはキャンセルするより早い日を意味する。

3.条約第2.10節--約束の任意の増加。ここで、クレジットプロトコル2.10節の説明段落で言及された“140，000，000ドル”の全文を“150，000，000ドル”に修正する。

4.裁判所第4.9節--訴訟。“クレジットプロトコル”4.9節の第1節の全文を削除し，次のように置き換える

ただし、以下の場合を除く：(A)保険対象および保険金額(ただし、適用される損害免除額および控除額の規定を受けなければならない)に関連するいかなる事項であっても、保険引受人は、その事項について対象の引受範囲がないと主張していないか、またはそのような事項の権利を保持していると主張していない。(B)借り手またはその任意の付属会社に請求する任意の事項または一連の関連事項に関し、当該事項または関連事項は、借り手またはその任意の付属会社に$1，000，000未満の支払いまたは課金を引き起こす可能性がある。(C)行政的性質に属する事項は、借入者またはその任意の付属会社に$1，000，000未満の請求または課金をもたらす可能性がある。(D)借主又はその付属会社に対する請求又は押記に関連して、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されることをカリフォルニア公共事業委員会に提出する。(E)借入者又は借り手の任意の付属会社に対する請求又は押記の行政的性質に関する事項には触れない。(F)表4.9に記載されている事項については、借主又はその付属会社又はその付属会社が通知を受けたか、又は借入者が知っている限り、任意の政府機関が借主又はその付属会社又はその任意の付属会社又はその財産に脅威又は影響を与えているか、又はその付属会社又はその任意の付属会社又はその財産にいかなる脅威又は影響を与えているかを決定するために、いかなる訴訟、訴訟、法的手続き又は調査請求はなされていない。

5.債務管理6.1節--債務の早期返済。クレジットプロトコル6.1節は以下のように改訂される：(A)その中の(C)項の直前の“および”を削除し、“、”(B)で削除する。(C)項の直後に、“和”および(C)を置き換え、新たな(D)項を挿入すると以下のようになる

(D)追加債務を発行しない場合には、現金で債務を早期に返済するが、違約や違約イベントは存在せず、このような早期償還により違約または違約事件を招くべきでもない。

6.裁判所第6.3節--財産処分。“信用協定”第6.3節の全文を削除し、代わりに：

(A)古い財産を処分するか、実質的な耐用年数がない財産を処分する場合、(B)締め切り後の任意の財政年度内に処分総額が5，000，000ドルを超えない財産、または第4号改正案の施行日から終了日までの総額が10，000，000ドル以下である場合を除く。ただし、(I)第(B)項によるいずれかのそのような処置が行われた場合にのみ、違約又は違約イベントが存在しない場合、又は当該処置が違約又は違約事象を引き起こさない場合のみ、(Ii)処分に関連する販売価格((A)又は(B)条による)現金及び/又は債務又は第6.14(H)節に許可された投資の他の証拠で支払わなければならず、(C)徴用権手続における任意の政府機関の命令による処分、及びそのような手続の任意の和解、(D)水権処分、(C)任意の政府機関の徴用権手続における任意の命令による処分、(D)水権処分を許可し、(E)2010年5月27日の通信契約に従って、行政エージェントと借り手との間および行政エージェントと借り手との間の他の許可、および(F)任意のまたは

借入者またはGSWがポモナ谷保護協会で所有するすべての持分は、当該等売却の対価が第4号改正案の発効日における当該等持分の帳簿価値以上である限り。

7.クレジットプロトコル第6.9、6.10、6.14条--第6.9、6.10および6.14条を改訂し、各条に記載されている“存在を許容する”という言葉を“存在を許容する”に変更する。

8.財務報告第6.14節--投資·買収。クレジットプロトコル6.14節は現在改訂されており，内容は以下のとおりである：(A)(G)条が記載されている500，000元を削除し，(C)(H)条に掲載されている500，000元を削除する，(B)(H)条に掲載されている500，000元を削除する，(C)(H)条の直後の“および”，“D)削除”を削除する.第(I)項の直後に、“；”及び(E)に代えて、新たな第(J)、(K)、(L)、(M)及び(N)条を加えると以下のようになる

(J)は、通常のトラフィック中にGSWによって提供されるプリペイド支援、寄付金支援、または同様の前払いを含む

(K)いかなる財政年度においても、通常業務過程で1，000，000ドル以下の他の投資が行われるが、当該等投資を行う際及び当該等投資が発効した後、当該等投資による違約や違約事件は存在しないか、又は発生しない

(L)ポモナ谷保護協会への2005年6月3日までの借入者およびGSWの投資

(M)発券者であるAeroJet-General社が受け取った本票形式で投資を譲渡し、借主を受益者とし、訴訟解決を目的として、2009年12月から5年間に納付すべき課税額総額は8，000，000ドルである

(N)借り手またはその任意の付属会社が、過去の慣例に適合した方法で、借り手のラビ信託への投資政策に基づいて、固定収益および株式証券への投資を奨励する。ラビ信託は、GSWが借り手およびその付属会社の役員退職金回復計画に基づいて負担する義務に基づいて資金を提供することを目的としている。

9.債務不履行9.1節(L)--違約イベント。“信用協定”9.1節(L)を改正し，その中に掲載されている“あるいはChapparal City水道会社”の提案法を削除した。

10.付表1.1(貸手が株式を負担/比例して計算する)。ここで、信用プロトコルの添付表1.1をすべて本修正案の添付ファイルに記載されている内容に修正します。

11.添付表4.9(材料訴訟)を改訂します。ここで、信用プロトコルの添付表4.9をすべて本修正案添付ファイル2に記載されている内容に修正します。

12.前払い料金をキャンセルします。本合意の規定を考慮すると，借り手は貸手の売掛金のために行政エージェントに総額の1貸主が承諾した0.155%に相当する前払い費用(155，000ドル)(“前払い費用”)を支払うことに同意する.前払い費用のすべての金額はすべて稼いで、発効日に現金で全額満期と支払いしなければなりません。

13.作業効率を向上させる。本改正案は、以下の各条件が貸主がその唯一かつ絶対的適宜決定権が満足されるように満たされた日から発効する(“発効日”)

(A)行政代理人は、以下のすべての内容を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を満足させるべきである

(I)本修正案の2つの正式署名の写しは、本修正案の双方によって署名される

(2)改正または新規承諾された借主正式署名手形(S)；

(三)借り手特別弁護士ウィンストン·シュトラン法律事務所を支持する有利な書面法律意見

(4)CoBank，ACB，Comerica BankとU.S.Bank National Associationそれぞれの譲渡と引受書に正式に署名し，それぞれの義務と承諾における権益をWells Fargo Bank National Associationに譲渡する；および

(V)行政エージェントおよび/または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、ファイル、同意、または意見に署名する。

(B)有効日に満了し、支払われるべき前払い費用が支払われていることを確認する。

(C)借主は、発効日の直前に存在する貸主の利益であり、有効日に貸主の利息0ドルおよび課税料金17，267.42ドルを行政エージェントに支払わなければならない。

(D)行政エージェントが本プロトコルの準備に関連する合理的なコストと支出と、11.3節に従って支払われるべき有効日前に借り手に領収書を発行する他の各他の融資文書とを支払う。

(E)行政代理の特別弁護士Bingham McCutchen LLPは、融資文書に関連するすべての法律事項に合理的に満足しなければならない。

14.金融統合；ローンファイル。本文の特別な規定を除いて、信用協定のすべての条項と条件は完全な効力を維持し、放棄或いは修正してはならない。この修正案と信用協定は文書として一緒に読まなければならない。本修正案はローン文書を構成する。

15.いかなる陳述および保証の提供も拒否し、違約はありません。借主はこの声明を特記し、信用協定第4条に記載されているすべての陳述及び保証(当該等の陳述及び保証が以前の期日に明文規定がある限り、この場合、当該等の陳述及び保証は当該比較的早い日及びその早い日付まで各重大な方面において真実及び正確である)であり、第4号修正案の発効日当日及び当該日付までは各重大な面で真実及び正確であり、そしてその中に記載されているすべての契約を再確認する。借り手はさらに、本改訂が発効した日から、信用協定によって定義された違約事件が存在せず、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が合併した時にいかなる当該などの違約事件を構成することもないことを証明した。

16.法に基づいて国を治める。この修正案は、カリフォルニアで締結され履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

17.他のペア単位と連携します。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本修正案のすべてのコピーが一緒になった場合、1つの文書のみとみなされ、そのような任意のコピーの署名は、ファクシミリまたは他の電子的に送信された当事者の署名によって証明されることができる。

[ページの残りは意図的に空になっている；署名ページはそれに続くだろう。]

本改正案は上記の日から発効しますので、ご証明ください。

改正及び再署名された信用協定の第4改正案

改正及び再署名された信用協定の第4改正案

改正及び再署名された信用協定の第4改正案

添付ファイル1

付表1.1

貸手承諾/比例分担

限りある同意

本有限同意(本“同意”)は、2014年3月24日に米国各州の水務会社、カリフォルニア会社(“借り手”)、信用協定(以下参照)の各貸手および貸手行政代理(“行政代理”)と先頭手配者である全国協会富国銀行との間で締結された。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

A.借主、貸手、および行政代理は、2005年6月3日の日付の改正および再署名された信用協定(本協定の日付によって改訂され、時々さらに改正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正された“信用協定”)の一方であり、この合意に基づいて、貸手は借り手にいくつかの信用便利を提供している。

B.借り手は、借り手が、借り手が発行した普通株式および発行された普通株(“借り手証券買い戻し”)を買い戻すことができることに同意することを要求している。

C.本協定で規定されている条項と条件を満たしている場合、貸手は、借り手が証券買い戻しを行うことに同意することを望む。

したがって、現在、価値のある対価格から、本契約双方は同意している

1.限定的な同意に同意します。

(A)信用協定および任意の他の融資文書に逆の規定があっても(信用協定第6.6、6.11および6.14条を含む)、必要な貸手および行政代理は、(I)任意の証券の買い戻しおよび発効後、違約または違約事件が発生せず継続している限り、(I)任意の証券の買い戻し時および発効後も、違約または違約事件が発生せず継続している限り、(Ii)借り手証券による買い戻しによって購入されたすべての証券を2016年6月30日または前に買収する。および(Iii)借り手証券の買い戻しにより購入した証券総額は，(A)50，000，000ドルおよび(B)借り手1，250，000株の普通株のうち少ない者を超えない.

(B)本条第1項に掲げる同意は、書面規定に厳密に限定されなければならず、(I)信用協定又は任意の他の融資文書に準拠する任意の他の条項又は条件に同意、放棄又は改訂されてはならない、または行政エージェントまたは任意の貸金人が、信用協定または任意の他の融資文書に関連する現在または将来所有または所有可能な任意の権利または救済に基づいて、または損害を与えるものとみなされてはならない。(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人が、信用協定または他の融資文書または信用協定または他の融資文書の条項および条件に関連して、現在または将来所有可能または所有可能な任意の権利または救済を損なうために、信用プロトコルまたは他の融資文書の任意の他の条項または条件の修正、同意または免除とみなされるか、または(Iii)任意の将来の修正、同意または免除、またはクレジット協定または他の融資文書の条項および条件から逸脱することに同意するとみなされる。本同意書は融資文書であり、融資文書と一緒に解釈し、それを融資文書の一部とし、融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約、ここで放棄または改訂されたことを除いて、ここで承認と確認を行い、完全な効力と効力を維持しなければならない。この同意は、信用協定および他の融資文書に対する同意であり、既存の債務または債務(またはその任意の保証または付属保証)を解除、免除または返済することはなく、これらのすべての債務、債務および保証は、融資文書の下でまだ返済されていない。借り手はここで、それが属する各ローン文書に規定されている義務を再確認する。

2.いかなる陳述および保証も拒否します。違約はありません。借入者はこの声明を特記し、信用協定第4条に含まれるすべての陳述及び保証(この陳述及び保証が明確に以下のように規定されていない限り

この場合、それらは、より早い日付およびより早い日付まですべての重大な態様で真および正しい)本同意日および現在までの日付は、すべての重大な態様で真および正しいものであり、その中に記載されているすべてのチェーノを再確認する。借り手はさらに、本同意が発効した日から、信用協定によって定義された違約事件もなく、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が合併した時にいかなる当該などの違約事件を構成することもないことを証明した。

3.作業効率を向上させる。この同意書は、以下の各条件を満たした後に発効する

(A)文書を提出する際には、行政エージェントは、本同意書の完全な署名コピーと、行政エージェントが合理的に要求した借り手証券の買い戻しに関する他の証明書または文書とを受信しなければならない。

(B)該当する同意料を支払う。行政代理は0ドルの同意料を受け取り，現金で支払い，受け取るとその費用は全額稼いで返却しない。

(三)料金と費用を減らす。行政代理は、本同意書の準備に関する合理的な費用及び支出、及び11.3節に支払うべき本同意書に関連する任意の他の文書に基づいて、本同意書の日付前に借主に領収書を発行した者は、支払わなければならない。

(四)その他の事項を処理する。行政代理の特別弁護士Bingham McCutchen LLPは本同意書と他の融資文書に関連するすべての法律事項に合理的に満足しなければならない。

4.法による国家統治を推進する。この同意は、カリフォルニア州で締結され、履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

5.他のペア単位と連携します。本同意書は、任意の数のコピーに署名することができ、本プロトコルのいずれか一方は、任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本同意書のすべてのコピーが一緒にあるときは同じ文書とみなされ、そのような任意のコピーの署名は、ファクシミリまたは他の電子的に当事者の署名を送信することによって証明されることができる。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

この同意書は上記の日付から発効しますので、ご証明いたします。

限りある同意

本有限同意(本“同意”)は、2015年5月20日に米国各州の水務会社、カリフォルニア会社(“借り手”)、信用協定(以下参照)の各貸手および貸手行政代理(“行政代理”)と先頭手配者である全国協会富国銀行との間で締結された。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。他の説明がない限り、ここでは信用協定の各節を指す。

リサイタル

A.借主、貸手、および行政代理は、2005年6月3日の日付の改正および再署名された信用協定(本協定の日付によって改訂され、時々さらに改正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正された“信用協定”)の一方であり、この合意に基づいて、貸手は借り手にいくつかの信用便利を提供している。

B.借り手は、借り手が、借り手が発行した普通株式および発行された普通株(“借り手証券買い戻し”)を買い戻すことができることに同意することを要求している。

C.本協定で規定されている条項と条件を満たしている場合、貸手は、借り手が証券買い戻しを行うことに同意することを望む。

したがって、現在、価値のある対価格から、本契約双方は同意している

6.Limited同意。

(A)信用協定および任意の他の融資文書に逆の規定があっても(信用協定第6.6、6.11および6.14条を含む)、必要な貸手および行政代理は、(I)任意の証券の買い戻しおよび発効後、違約または違約事件が発生せず継続している限り、(I)任意の証券の買い戻し時および発効後も、違約または違約事件が発生せず継続している限り、(Ii)借り手証券による買い戻しによって購入されたすべての証券を2017年6月30日または前に買収する。および(Iii)借り手証券による買い戻し購入の証券総額は，(A)60，000，000ドルおよび(B)借り手1，200，000株の普通株のうち少ない者を超えない.

(B)本条第1項に掲げる同意は、書面規定に厳密に限定されなければならず、(I)信用協定又は任意の他の融資文書に準拠する任意の他の条項又は条件に同意、放棄又は改訂されてはならない、または行政エージェントまたは任意の貸金人が、信用協定または任意の他の融資文書に関連する現在または将来所有または所有可能な任意の権利または救済に基づいて、または損害を与えるものとみなされてはならない。(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人が、信用協定または他の融資文書または信用協定または他の融資文書の条項および条件に関連して、現在または将来所有可能または所有可能な任意の権利または救済を損なうために、信用プロトコルまたは他の融資文書の任意の他の条項または条件の修正、同意または免除とみなされるか、または(Iii)任意の将来の修正、同意または免除、またはクレジット協定または他の融資文書の条項および条件から逸脱することに同意するとみなされる。本同意書は融資文書であり、融資文書と一緒に解釈し、それを融資文書の一部とし、融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約、ここで放棄または改訂されたことを除いて、ここで承認と確認を行い、完全な効力と効力を維持しなければならない。この同意は、信用協定および他の融資文書に対する同意であり、既存の債務または債務(またはその任意の保証または付属保証)を解除、免除または返済することはなく、これらのすべての債務、債務および保証は、融資文書の下でまだ返済されていない。借り手はここで、それが属する各ローン文書に規定されている義務を再確認する。

7.いかなる陳述および保証も拒否します。違約はありません。借主は、この宣言に特に、信用協定第4条に記載されているすべての陳述および保証(このような陳述および保証が以前の日に明示的に宣言されない限り、この場合、それらは、より早い日付およびより早い日付まですべての重要な点で真実であり、正しい)であり、真実であるであろう

この同意書の日およびその同意書までの日は、すべての実質的な点で誤りなく、本同意書に規定されているすべての契約を繰り返します。借り手はさらに、本同意が発効した日から、信用協定によって定義された違約事件もなく、いかなる条件、行為或いは事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が合併した時にいかなる当該などの違約事件を構成することもないことを証明した。

8.作業効率を向上させる。この同意書は、以下の各条件を満たした後に発効する

(A)文書を提出する際には、行政エージェントは、本同意書の完全な署名コピーと、行政エージェントが合理的に要求した借り手証券の買い戻しに関する他の証明書または文書とを受信しなければならない。

(B)該当する同意料を支払う。行政代理は0ドルの同意料を受け取り，現金で支払い，受け取るとその費用は全額稼いで返却しない。

(三)料金と費用を減らす。行政代理は、本同意書の準備に関する合理的な費用及び支出、及び11.3節に支払うべき本同意書に関連する任意の他の文書に基づいて、本同意書の日付前に借主に領収書を発行した者は、支払わなければならない。

(四)その他の事項を処理する。行政代理の特別弁護士Morgan Lewis&Bockius LLPは、本同意書および他の融資文書に関連するすべての法律事項に合理的に満足しなければならない。

9.法に基づいて国を治める。この同意は、カリフォルニア州で締結され、履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

10.他のペア単位と連携します。本同意書は、任意の数のコピーに署名することができ、本プロトコルのいずれか一方は、任意のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされ、本同意書のすべてのコピーが一緒にあるときは同じ文書とみなされ、そのような任意のコピーの署名は、ファクシミリまたは他の電子的に当事者の署名を送信することによって証明されることができる。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

この同意書は上記の日付から発効しますので、ご証明いたします。