エキシビション10.5

NUZEE, 株式会社

株式 オプション契約

(2023年株式インセンティブプラン)

インセンティブ ストックオプション

この ストックオプション契約（以下「契約」）は、現在締結されています [__________]、（「付与日」）、ネバダ州の法人であるNuZee, Inc.（以下「当社」）による、および [_____________]NuZee, Inc. 2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づく（「オプション保有者」） 。本契約で使用されているが、本契約では の定義がない大文字の用語は、本プランで定義されているのと同じ意味を持つものとします。本契約とプランの条件 と条件の間に矛盾または不一致がある場合は、プランの条件が優先します。

1.オプションの を付与。当社は、オプション保有者に対し、合計 の全部または一部を購入するオプション（以下「オプション」）を付与します[_________]$の購入価格での会社の普通株式（以下「株式」）[________]1株あたり （「行使価格」）。この価格は、付与日時点での1株あたりの公正市場価値に等しく、 本契約に定められた条件と本プランの規定が適用されます。このオプションは、本規範第422条で定義されている「インセンティブ ストックオプション」としての資格を得ることを意図しています。それでも、オプションが本規範のセクション422（d）および本プランのセクション5.5に記載されている100,000ドルの上限 を超える限り、オプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。本オプション の全部または一部がインセンティブストックオプションとしての資格を得られない場合、本オプションの全部または一部は、不適格 ストックオプションとなります。理由の如何を問わず、本オプションの全部または一部が、本規範第422条の意味における 「インセンティブストックオプション」ではないと見なされた場合、当社はオプション受領者に対して責任を負わないものとします。

2.オプションの の権利確定。このオプションのどの部分も、その部分が行使可能になるまでは行使できません。この オプションを行使する権利は、本第2条に定める権利確定条件に従って権利が確定します。このオプションを行使する権利は、次のように帰属します []助成日の各記念日に% 。誤解を避けるために言っておきますが、オプションは以下に関して権利が確定し、行使可能になります。 [#] の株式は [日付]; [#]の株式 [日付]; [#]の株式 [日付]; と [#]の株式 [日付].

サービスプロバイダーとしてのオプション保有者の関係の終了日以降、 株の追加株式が権利確定することはありませんが、本オプションは のサービスプロバイダーとしてのオプション保有者の関係が終了する日付の時点で権利が確定している株式数について、以下の第3条に従って引き続き行使できるものとします。オプション受取人のサービスプロバイダーとしての地位は、当社と子会社との間で異動が生じた場合でも 中断されたとは見なされず、それ以外の場合は本プランのセクション 8.1に従って管理されるものとします。

3.オプションの期間 オプション保有者の本オプションを行使する権利は、以下のいずれかが最初に発生した時点で終了します。

3.1 本契約の日から10年の の有効期限、または

3.2 オプション保有者がサービスプロバイダーとしての契約を解除した日から3か月間の の有効期限。ただし、永久的な障害、死亡、または原因（下記のセクション8で定義）以外の 件の理由で終了した場合、オプション受取人がその3か月の間に 人が死亡した場合、以下の第3.4条の規定が適用されるものとします。

3.3 オプション保有者がサービスプロバイダーとしての契約を解除した日から1年の の有効期限（当該終了がオプション受取人の永続的な 障害によるものである場合）、または

3.4 オプション保有者のサービス提供者としての解約日から1年の の有効期限。ただし、当該解約がオプション受取人の死亡によるものである場合、またはオプション受取人が上記の第3.2条に基づく のサービスプロバイダーとしての解約日から3か月以内に死亡した場合、または

下記の第8条に別段の定めがない限り、 支配権の変更が完了した時点で3.5。または

3.6 会社または子会社による正当な理由による解約の結果として、オプション受取人がサービスプロバイダーとして終了した日の 日。

4.オプションの行使 。本契約の第2条または第8条に従って本オプションの一部が権利確定した時点またはそれ以降、および上記の第3条に従って本オプションを行使する権利の終了まで、オプション保有者が権利確定した本オプションの全部または一部（または、死亡後は、下記の第5条で指定された人）に を行使することができます。会社の主要幹部：

4.1 本契約を特定し、その時点で購入される株式数を記載した 件の書面による行使通知（ただし、端数 株は購入できません）。

4.2 オプション保有者が購入する株式の行使価格を、法律で認められている範囲で、次のいずれかの形式で 回支払います。

(a) 小切手または現金;

(b) 以前に所有していた株式の 会社への引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）あの は無料で所有されており、担保権、請求、担保権は一切ありません。株式の公正市場価値は、オプション行使の発効日時点で 決定されます。以前に所有していた株式を会社に 引き渡すことによってオプションを行使することはできません。ただし、そうすることが 会社の普通株式の償還を制限する法律、規制、または協定の規定に違反することになります。

(c) 連邦準備制度理事会が公布した規則T（「規則T」）に基づいて開発されたプログラムに従い、 本オプションの行使後、株式の発行前に、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から行使価総額を会社に支払うという取消不能な指示を受けることになります。疑義を避けるために記すと、この支払い方法は「ブローカー支援型キャッシュレス行使」としても知られています。このオプションでは、オプション保有者がオプションを行使して株式を取得し、行使価格の総額、推定所得税、および適用される 手数料を賄うのに十分な数の株式を売却します。または

(d) 上記の (a)、(b)、(c) の組み合わせ 。

4.3 本オプションの行使に関連する 課税義務に基づく罰金または利息を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての税金の支払い 。オプション受取人は、オプション保有者が本オプションの行使または本オプションに基づいて取得した株式の売却の結果として支払われる可能性のある 個の源泉徴収税またはその他の税金を賄うための許容可能な取り決めをしていない限り、このオプションを行使することはできません。これには、 オプション保有者が認めた課税所得（存在する場合）に関する連邦、州、またはその他の適用税法に基づく会社の源泉徴収義務を履行するための金額が含まれますこのオプションの行使。規則Tに従い、このような の源泉徴収税は「ブローカーが支援するキャッシュレス行使」によって決済されます。その結果、会社が現金（または小切手） を受け取るか、販売収益から源泉徴収税を支払うという取消不能な指示を受け取るかのどちらかになります。委員会が独自の裁量で を承認した範囲で、すべての条件が委員会によって決定された範囲で、源泉徴収税の支払いは、委員会が受け入れられる別の法的対価として、本プランの条件に従って行うことができます。

4.4 オプションの行使による株式の発行（およびその後の株式の転売）が適用法および規制に準拠することを当社が確認するために必要とする 契約、声明、またはその他の証拠。

オプションの行使時に発行された 株は、 当該譲渡に関連する適用法または規制に基づくすべての要件と、本契約および本プランの要件を委員会が満足する形で遵守した時点で、会社または譲渡代理人の記録に基づいてオプション受取人に譲渡されるものとします。そのような遵守に関する委員会の決定は最終的なものであり、 オプション保有者を拘束するものとする。

5.オプション権者の死亡 。譲渡なし。本契約に基づくオプション保有者の権利は、遺言または子孫および分配に関する 法による場合を除き、譲渡または移転することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、当該オプション保有者のみが行使できます。本契約または本プランに違反して本オプションを売却、質入れ、 譲渡、仮定、移転、または処分しようとする試みは無効となり、 の効力はありません。オプション保有者の死亡によりサービス提供者としての関係が終了し、本契約に基づく の権利が上記の第2項に従って帰属した場合、オプション受取人の法定代理人、代理人、またはオプション受取人の死亡を理由に本オプションを行使する権利を取得した人（個別に「承継者」）は 本契約に基づくオプション保有者の権利と義務を承継します。オプション受取人の死亡後、後継者のみがこの オプションを行使できます。

6.プランの を法人化。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、オプションには、委員会の権限を含む、本プランのすべての利用規約 が適用され、適用されるものとします。オプション受領者はプランのコピーの受領を確認します。

7.資本構成の変更時の調整 。今後、資本増強、株式分割、 株の組み合わせ、再分類、株式配当、またはその他の会社の資本構成の変更により、発行済み株式が増えたり、減少、 に変更されたり、会社の別の数または種類の株式やその他の証券と交換されたりした場合、委員会は未行使の対象となる株式数に対して適切な調整 を行うものとしますこのオプションの一部と 株あたりの行使価格の一部を、できるだけ実用的に維持するために、ただし、本プランの規定に従って、本オプションに基づくオプション受取人の特典を増やすことはできません。

8.コントロールの を変更してください。会社の支配権が変更された場合：

8.1 上記 第2項にかかわらず、オプション保有者のサービスプロバイダーとしての関係が、付与日から支配権変更の発効日 日までに終了していない限り、本オプションを行使する権利は、当該支配権の変更が完了する直前 時点で自動的に加速し、完全に効力を有します。ただし、このオプションが買収側または承継企業によって引き継がれる場合を除きます （またはその親会社）、またはそれと引き換えに、以下の (b) 項に定めるとおり、新しいオプションまたは新しいインセンティブが発行されます。本オプションの 件の権利確定が加速する場合、委員会はその裁量により、支配権変更取引に関連して、 に対して、支配権変更取引によりオプション保有者が受け取ったであろう現金またはその他の財産の価値との差（または「スプレッド」） に等しい金額の現金またはその他の財産の購入または交換を提供することができます。 本オプションの行使により発行可能な株式と引き換えに、本オプションは支配権の変更の直前に行使されていたのでしょうか、 (y) 当該株式の行使価格の合計（および疑義を避けるため、当該取引が発生した日の時点で 本オプションの行使により金額が達成されなかったと委員会が誠意を持って判断した場合、オプションは支払いなしで会社によって解約されることがあります）。本オプションの権利確定が加速する場合、委員会は、支配権の変更取引について、提案された取引の発効予定日 日前までに、書面による通知 をオプション受取人に送付させるものとします。

8.2 以下の場合、またその範囲では、このオプションの 件の権利確定は加速されないものとします。

(a) この オプション（権利確定していない部分を含む）は、買収側または承継企業（またはその親会社）が引き受けるか、支配権変更取引の条件に従って、同等の価値の新しいオプション を発行する必要があります。または

(b) この オプション（権利が確定していない部分を含む）は、買収側または承継企業（またはその親会社）が、委員会が独自の裁量で公平と見なす条件と条項を含む新しいインセンティブ に置き換えられます。本オプションが引き継がれる場合、またはそれと引き換えに同等の価値の新しい オプションが発行された場合、本オプションまたは新オプションは、支配権の変更と同時に 本オプションの行使時に発行可能な株式と引き換えに、オプション保有者が支配権変更取引の に従って受け取ったであろう有価証券またはその他の財産の数と種類に適用されるように、適切に調整されるものとしますオプションは支配権の変更の直前に 行使され、行使についても適切な調整が行われるものとします本オプションまたは新オプションの 行使価格の合計が、本規範の第409A条および第424条の規定 を満たす形で、実行可能なものとほぼ同じに保たれるような価格です。

8.3 上記 (b) 項の規定が適用される場合、本オプション、新しいオプション、または新しいインセンティブは、引き続き上記第2項の規定に従い 項の規定に従って権利が確定し、上記の第3項の 条項に従い、本オプションの残りの期間の間有効です。ただし、そのような支配権の変更により、またはそれに続いて、オプション保有者のサービスプロバイダーとしての関係 が（以下に定義される）、本オプション、新しいオプション、または新しいインセンティブの権利が確定すると、 はそのような非自発的解約とともに自動的に完全に有効になります。

8.4 が本契約の目的で定義され使用されるとおり、「非自発的解約」とは、(i) 正当な理由による解約または (ii) オプション保有者の自発的な辞任 以外の理由により、オプション保有者の 関係が終了することを意味します（ただし、そのような辞任が買収者の要求によるものである場合を除き、オプション契約者の解約は不随意とみなされます）。

8.5 オプション保有者とのサービス提供者との関係の終了は、正当な理由によるものか原因がないかのどちらかであるという の決定は、当社の独自の裁量により 下すものとします。オプション保有者が保有する未払いのオプションを目的とした理由なく解雇を理由なく解約したという当社の判断は、他の目的のための当社またはオプション保有者の権利または義務の決定には何ら影響しないものとします。 後に、オプション保有者と 件の理由で解約された可能性があることが判明した場合、オプション受取人は、会社の選択により、独自の裁量により、原因となった事象が発生した日にさかのぼって 原因により解約されたものとみなされます。その場合、本契約に基づいて受領した金額または株式、またはそれに相当する現金 は、会社の書面による要求から30日以内に会社に返還されるものとします。

9.インセンティブストックオプション待遇の対象とならなかった場合の影響 。 オプションの の一部が「インセンティブ・ストック・オプション」に該当しない場合でも、オプション の残りの部分の有効性には影響せず、インセンティブ・ストック・オプションとして認められない部分は、別の非適格ストック・オプションを構成します。 オプション保有者が本オプションの行使により取得した株式を、(i) 付与日 日から2年、(ii) 株式取得日から1年後のいずれか早い方より前に処分する場合、またはオプション保有者が本オプションに関する報酬 収入を認識するようなその他の事象が発生した場合、オプション保有者は連邦、州、または地方の収入を会社に引き渡すものとします。雇用税 税の源泉徴収は法律で義務付けられています。オプション保有者が源泉徴収税を支払わなかった場合、当社は 項に記載されている処分またはその他の事由により源泉徴収する必要のある税金を現金報酬 から源泉徴収し、その後オプション契約者に支払うことができます。

10.サービス関係を継続するための 契約はありません。本契約のいかなる内容も、 に関して、オプション受取人がサービスプロバイダーとして持つ可能性のある関係を継続する権利をオプション保有者に付与するものと解釈されないものとします。適用される範囲で、会社 または子会社がオプション保有者の雇用またはサービス関係をいつでも（解雇、解雇 またはその他の方法で）終了し、該当する場合は、会社の細則および準拠州法の適用規定 に従って、理由の有無にかかわらず、オプション保有者の取締役としてのサービスを自由に終了する権利が特に留保されます。

11.株主としての権利 。オプション受取人（または後継者）は、本オプションが本契約の条件に従って行使されるまで、当社または譲渡 代理人が株式をオプション保有者に譲渡し、オプション受取人の名前が {の登録株主として入力されている場合を除き、いずれかの株式の保有者または所有者の権利を有するとはみなされません。br} 会社の帳簿。この場合、オプション保有者は、オプションが行使された当該株式について について、全議決権、配当権、その他の所有権を有するものとします。

12.通知。 本契約に関連して必要または許可されたすべての通知は書面で行われ、(i) 通知対象者に個人的に配達されたとき、(ii) 受取人の通常の営業時間内に送信された場合は、確認済みの電子メールまたはファクシミリで指定された住所 または番号に送信された場合、そうでない場合は、翌営業日、(iii) 通知を受け取ってから3日後に配達および受領されたものとみなされます。br} は、指定された住所に書留郵便または書留郵便で送付されたか、領収書が要求されたか、郵便料金の前払い、または（iv） の入金の1日後に全国的に認められている夜間宅配便が、指定された住所に配達され、受領書の 通達を書面で通知します。すべての連絡は、会社の記録に記載されているオプション受取人の住所に送付されるものとし、会社宛の場合は、会社の主たる事業所の 、または本契約のいずれかの当事者が事前に を指定できるその他の住所または電子メールアドレスに送信されます。

13.可分性。 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって何らかの理由で執行不能または無効と判断された場合でも、本契約の の残りの条項はその判決の影響を受けず、 条件に従って完全に効力を維持するものとします。

14。 法の準拠法。本契約の有効性、解釈、解釈および履行には、抵触法の原則は適用されず、ネバダ州の法律 が適用されるものとします。

15。クローバック。 本プランの第12.7条に従い、本プランに従って発行されたすべての特典は、適用される連邦法または州法、または会社の方針で求められる最大限の範囲で、没収または「クローバック」 の対象となります。オプションアワードを受諾した時点で、オプション保有者 は、該当する連邦法 法または州法によって課される、または会社の方針によって規定された没収または「クローバック」条項に拘束され、その条件に従うことに同意したものとみなされます。

16。データ プライバシー. プランを管理するために、当社はオプション契約者に関する個人データを処理することがあります。このようなデータには、本契約およびその変更で提供される情報、 Optioneeに関するその他の適切な個人データおよび財務データ（自宅の住所、会社の住所、その他の連絡先情報、給与情報、およびプランの管理を円滑に進めるために当社が適切と考えるその他の情報）が含まれますが、 にはこれらに限定されません。この助成金を受け入れることで、オプション保有者は会社がそのような個人データを処理することに明示的に 同意したことになります。

17。分数. 端数の株式が権利確定する場合、または当社が端数の株式を発行する義務がある範囲で、そのような 数は最も近い整数の株式数に切り捨てられます。

18。キャプション とセクション見出し。本書で使用されるキャプションとセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、 をその解釈に使用してはなりません。

19。紛争の解決 。本契約の解釈、構成 、または適用に基づいて、またはその結果として、または何らかの形で関連して生じる可能性のある紛争または意見の不一致は、委員会によって決定されるものとします。本契約に基づいて下される決定は、オプション保有者、オプション保有者の相続人、執行者、管理者および後継者、およびあらゆる目的で当社に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります 。

20。権利放棄。 いずれの当事者も、本契約の条項を強制しなかったとしても、そのような条項の放棄とは解釈されず、 その当事者がその後本契約の他の条項を執行することを妨げるわけでもありません。本契約 に基づいて両当事者に付与される権利は累積的であり、いずれかの当事者が利用可能な他の法的救済を主張する権利を放棄したことにはなりません。

21。 契約全体。本契約と本プランの利用規約は、オプション受取人と会社の間の完全な合意を構成し、 、アワードに関する書面または口頭を問わず、他のすべての契約に優先します。

22。カウンターパート。 本契約は、2つ以上の相手方で同時に締結することができ、それぞれが原本を構成しますが、 本すべてを合わせると、1つの同じ契約となります。

23. セクション 409A。両当事者の意図は、オプションを本規範の第409A条の規定から免除することであり、したがって 許容される最大限の範囲で、本契約は限定的であると解釈され、その意図に従って解釈されるものとします。 いかなる場合でも、当社、子会社、または親会社は、本規範の第409A条によりオプション保有者に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、または本規範の第409A条に従わなかったことによる損害について、一切責任を負わないものとします。

[署名 ページをフォローしてください]

証人によると、両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で、本ストックオプション契約を締結しています。

[ストック オプション契約の署名ページ]